附件3.1
《公司法》(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述
組織章程大綱
的
阿波羅戰略增長資本
(以2020年10月1日特別決議通過)
編號：AC/TB/166116
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《公司法》(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述
組織章程大綱
的
阿波羅戰略增長資本
(以2020年10月1日特別決議通過)
| 1. | 公司名稱為Apollo Strategic Growth Capital(以下簡稱“公司”)。 |
| 2. | 本公司的註冊辦事處將位於開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers公司的辦公室，開曼羣島KY1-9008或董事可能不時決定的其他地點。 |
| 3. | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權履行開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)第7(4)條所規定的任何法律所不禁止的任何宗旨。 |
| 4. | 公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司法第27(2)條規定的任何公司利益問題。 |
| 5. | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易 ，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條的任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。 |
| 6. | 本公司股東的責任以其各自持有的股份未支付的金額(如有)為限。 |
| 7. | 本公司法定股本為18,050美元，分為300,000,000股A類普通股，每股面值或面值為0.00005美元。60,000,000股B類普通股，每股面值或面值0.00005美元，以及1,000,000股優先股，每股面值或面值0.00005美元 ，但在公司法和公司章程的規限下，公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是否有任何優先、優先、特權或其他權利 或須受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，每次發行的股份(不論聲明為普通股)、優先股或其他股均須受制於本公司上文所賦予的權力。 |
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1
| 8. | 本公司可行使公司法第206條所載權力在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。 |
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2
《公司法》(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述
《公司章程》
的
阿波羅戰略增長資本
(以2020年10月1日特別決議通過)
編號：AC/TB/166116
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目錄
| 條款 | 頁 |
| 表A | 1 |
| 釋義 | 1 |
| 初步準備 | 6 |
| 股份 | 6 |
| 普通股 | 7 |
| 方正股份轉股及反攤薄權利 | 7 |
| 業務合併要求 | 9 |
| 權利的修改 | 12 |
| 證書 | 12 |
| 零碎股份 | 13 |
| 留置權 | 13 |
| 對股份的催繳 | 14 |
| 沒收股份及其他證券 | 15 |
| 股份轉讓 | 16 |
| 股份的傳轉 | 16 |
| 股本的變更 | 17 |
| 股份的贖回、購買及交出 | 17 |
| 國庫股 | 18 |
| 股東大會 | 18 |
| 股東大會的通知 | 19 |
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i
| 股東大會的議事程序 | 19 |
| 股東的投票權 | 21 |
| 由代表在會議上行事的法團 | 22 |
| 董事 | 22 |
| 另類董事 | 23 |
| 董事的權力及職責 | 24 |
| 董事的借款權力 | 25 |
| 海豹突擊隊 | 25 |
| 取消董事資格 | 26 |
| 董事的議事程序 | 26 |
| 分紅 | 28 |
| 帳目、審計、週年申報表及聲明 | 29 |
| 儲備資本化 | 30 |
| 股票溢價帳户 | 31 |
| 投資賬户 | 31 |
| 通告 | 32 |
| 賠款 | 33 |
| 不承認信託 | 35 |
| 清盤 | 35 |
| 公司章程的修訂 | 35 |
| 關閉登記冊或編定紀錄日期 | 35 |
| 以延續方式註冊 | 36 |
| 兼併與整合 | 36 |
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II
| 披露 | 36 |
| 商機 | 37 |
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三、
《公司法》(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂和重述
《公司章程》
的
阿波羅戰略增長資本
(以2020年10月1日特別決議通過)
表A
公司法附表1表‘A’所載或納入的規定不適用於阿波羅戰略增長資本(“本公司”) ，下列細則應構成本公司的組織章程。
釋義
| 1. | 在這些條款中，如果不與主題或上下文不一致，下列定義的術語將具有賦予它們的含義： |
“章程”是指本公司不時修訂或取代的本公司章程。
“股東名冊”指本公司不時釐定的一個或多個成員類別的任何股東名冊。
“業務合併” 是指涉及本公司、與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併：(A)業務合併：(A)必須與一個或多個目標業務發生，且在協議進入業務合併時，這些目標業務的總公平市值至少佔信託基金所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託基金收入的應付税款)；和(B)不得與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司達成。
“類別”或“類別” 指本公司不時發行的任何一個或多個類別的股份。
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1
“A類股” 指本公司股本中面值或面值為0.00005美元的A類普通股，指定為A類股，並具有本章程細則所規定的權利。
“B類股份” 指本公司股本中面值或面值為0.00005美元的B類普通股，指定為B類股份，並具有本章程細則所規定的權利。
“公司法”係指開曼羣島的“公司法”(經修訂)。
“完成期限” 指自發售結束日起至(I)發售結束日後24個月及(Ii)如本公司已於發售結束後24個月內簽署初始業務合併意向書、原則協議或最終 協議但仍未在該24個月期間內完成初始業務合併 的24個月期間內(即發售結束日期後27個月)為止的一段時間。
“董事”是指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視情況而定)。
“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規，以及在此基礎上頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。
“特別決議案” 指由至少90%有權在本公司股東大會上親自投票或委派代表 委派代表於本公司股東大會上投票的股東的多數通過的決議案。
“受保障人”具有第一百七十條所賦予的含義。
“投資賬户”應具有第一百六十三條所賦予的含義。
“投資者集團” 指發起人阿波羅全球管理公司(根據特拉華州法律成立的公司)及其各自的附屬公司，以及前述公司的各自繼承人和受讓人。
“IPO”或“發售”是指本公司首次公開發行證券。
“組織章程大綱”指本公司不時修訂或取代的組織章程大綱。
“發售股份” 指在發售中出售的A類股份，不論該等A類股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否保薦人的聯營公司。
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2
“辦事處”是指《公司法》規定的公司註冊辦事處。
“官員和董事有關人員”具有第一百八十七條所賦予的含義。
“官員和董事相關實體”具有第一百八十七條所賦予的含義。
“高級人員”指公司當其時及不時的高級人員。
“普通股”是指A類股和B類股。
“普通決議”指決議：
| (a) | 由有權在公司股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表投票的股東的簡單多數通過，且在考慮投票表決的情況下，應在計算每名股東有權獲得的投票數時獲得 多數；或 |
| (b) | 經所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期。 |
“繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。
“個人”指 任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的 法人資格)或其中任何一個，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下，個人 應指根據開曼羣島法律獲準以此類身份行事的任何個人或實體。
“優先股” 指本公司股本中面值或面值0.0001美元的優先股，指定為優先股，並擁有本章程細則規定的權利。
“主要股東名冊”， 如本公司已根據公司法及本章程細則設立一個或多個股東登記分冊，則指本公司根據公司法及本章程細則保存的股東名冊，而該股東名冊並非由董事指定為股東名冊。
“程序”具有第一百七十條賦予它的含義。
“委託書徵集規則”具有第22條賦予它的含義。
“公眾股東”是指發行股票的持有者。
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3
“贖回限制”具有第21條中賦予它的含義。
“贖回價格”具有第21條中賦予它的含義。
“贖回權”具有第21條所賦予的含義。
“股東名冊”是指根據“公司法”規定必須保存的公司成員名冊，包括公司根據“公司法”設立的分支機構名冊。
“註冊説明書” 指本公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開招股有關的S-1表格的註冊説明書，該説明書可能會不時修改或取代。
“印章”是指公司的公章(如果採用)，包括其任何複印件。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“祕書”指 任何獲董事委任以執行本公司祕書任何職責的人士。
“系列”是指公司可能不定期發佈的一系列類別。
“股份”是指公司股本中的一股。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別的股份 視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程細則中，“股份”一詞應包括每股股份的零頭。
“股東”或“股東”指於股東名冊登記為股份持有人的人士，幷包括 待登記於股東名冊的每名認購人的組織章程大綱。
“股份溢價帳户” 是指根據本章程和公司法設立的股份溢價帳户。
“已簽署”係指以機械方式貼上的簽名或簽名的表述。
“特別決議”指公司根據“公司法”通過的特別決議，即：
| (a) | 由有權親自投票的股東以不少於三分之二的多數通過(但條件是，關於修改本章程第115條或第183條之一的任何特別決議，在普通股會議上至少有90%的投票權)，由受委代表出席公司股東大會，並已正式發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知 ，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的表決權數目時，須考慮過半數；或 |
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4
| (b) | 經所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准 一份或多份由一名或以上股東簽署的文件，而如此通過的特別決議案的生效日期為該份文件或最後一份該等文件(如多於一份)籤立的日期。 |
“保薦人”指APSG保薦人，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業。
“投標要約規則”具有第22條賦予它的含義。
“庫存股” 指以前發行但由本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份。
“信託基金”是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託賬户，將首次公開招股的總收益中的一定數額 ，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募所得的某些收益存入該賬户。
| 2. | 在這些文章中，除非上下文另有要求，否則： |
| (a) | 表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然； |
| (b) | 僅指男性的詞語應包括女性和根據上下文需要的任何人； |
| (c) | “可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令； |
| (d) | 提及一美元或一美元或美元(或美元)和一美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分； |
| (e) | 對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定； |
| (f) | 提及董事的任何決定應解釋為董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；及 |
| (g) | 對“書面”的提及應解釋為以任何可複製的書面方式書寫或表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由 用於存儲或傳輸的任何其他替代或格式表示，或部分以一種或另一種形式表示。 |
| 3. | 除前述條款另有規定外，《公司法》所界定的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在本條款中具有相同的含義。 |
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初步準備
| 4. | 本公司可於註冊成立後隨時開始營業。 |
| 5. | 辦事處應位於董事可能不時決定的開曼羣島地址 。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處及營業地點及代理 。 |
| 6. | 本公司成立及與認購及發行股份要約有關的開支由本公司支付。該等開支可在董事 釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事 釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。 |
| 7. | 董事須於董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則的情況下)備存或安排備存股東名冊。如果沒有這樣的決定，登記冊應保存在主管局。董事可根據公司法備存或安排備存一份或多份分冊 及股東名冊總冊，惟該等分冊的副本須根據公司法與股東名冊總冊一併保存。 |
股份
| 8. | 在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可： |
| (a) | 按照他們可能不時決定的條款、權利和限制，向他們發放、分配和處置該證書；以及 |
| (b) | 授予有關該等股份的期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據 ； |
為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份，但董事不得配發、發行、授出股份(包括零碎股份)或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司 進行第13至19條所述轉換的能力。
| 9. | 本公司可按董事不時釐定的條款，發行本公司證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利 認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券。 |
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| 10. | 董事或股東可透過普通決議案授權將股份分為任何數目的類別及小類別及系列及子系列，而不同類別及小類別及系列及子系列應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)及相對權利的變動 (包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、不同類別和系列之間的特權和支付義務 可由董事或股東通過普通決議確定和確定。 本公司可在法律允許的範圍內向任何人士支付佣金，以換取其認購或同意認購任何股份，無論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。 |
| 11. | 董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何 申請。 |
普通股
| 12. | 所有普通股的持有人應為： |
| (a) | 依照本條有關規定有權分紅； |
| (b) | 根據本章程的有關規定享有公司清盤時的權利； |
| (c) | 有權收取及出席本公司股東大會，除本章程另有明文規定外， 在股東名冊上以該持有人名義登記的每股普通股有權投一票；及 |
| (d) | 除本章程細則另有規定或法律規定外，按折算基準持有A類股份及B類股份的持有人 應作為單一類別投票。 |
方正股份轉股及反攤薄權利
| 13. | 在公司完成初始業務合併時，已發行和已發行的B類股票應自動轉換為數量相當於以下金額的25%的A類股票： |
| (a) | IPO發行的A類股總數(包括根據授予IPO承銷商的超額配售選擇權)，加上 |
| (b) | 本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券後發行或可發行的A類股份總數，不包括(X)任何可為或可轉換為已發行或將會發行的A類股份，及(Y)向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募認股權證； |
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7
| (c) | 與企業合併相關贖回的A類股數量。 |
| 14. | B類股票的持有者也可隨時選擇將其B類股票轉換為同等數量的A類股票，但須按本文規定進行調整。儘管有任何相反規定，B類股在任何情況下都不得以低於1：1的比例轉換為A類股。 |
| 15. | 儘管本細則載有任何相反規定，有關任何特定發行或視為發行A類股份或股權掛鈎證券的股份 計算第13(B)條的換股比率 時，可經當時已發行的大部分B類股份持有人的書面同意或協議，或單獨同意作為單一類別而豁免。 |
| 16. | 本細則第 13條所載有關B類股份的上述換股比率亦須作出調整，以計入在本章程細則最初提交後發生的任何拆分(透過股份拆分、分拆、交換、交換、股份股息、重新分類、重組、 資本重組或其他方式)或(透過反向股份拆分、交換、重新分類、重組、資本重組或 其他方式)或類似的已發行A類股份重新分類或資本重組為較多或較少股份 ，而沒有對已發行B類股份進行比例及相應的拆分、組合或類似重新分類或資本重組。 |
| 17. | 章程細則第19條提及“已轉換”、“轉換”或“交換”應指任何成員在沒有通知的情況下強制贖回B類股份，並代表該等成員自動運用該等贖回所得款項以支付B類股份已轉換為的新A類股份或按面值發行的A類股份將按面值發行計算的每股B類股份的價格進行交換所得的款項。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。 |
| 18. | B類股應按第18條規定按比例轉換為A類股。每名B類股持有人的按比例股份將確定如下：每股B類普通股應轉換為等於1乘以分數的A類股的數量，分子為所有已發行和已發行的B類股應轉換成的A類股的總數，按本細則第18條釐定，分母為於轉換時的已發行及已發行B類股份總數。 |
| 19. | 董事可按適用法律規定的任何方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關的B類股份，並將所得款項用於支付新的A類股份。就購回或贖回而言，董事可在本公司有能力在正常業務過程中償還其債務的情況下，從記入本公司股份溢價賬的貸方或從其股本中支付款項。 |
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業務合併要求
| 20. | 第20至33條的規定應適用於自採納本章程細則之日起至本公司首次業務合併之日止的期間。首次公開募股後，首次公開募股的總收益的一定數額，連同與首次公開募股截止日期同時進行的私募認股權證的某些收益，以及註冊説明書中規定的某些其他金額，應存入根據註冊説明書中描述的信託協議為公眾股東利益設立的信託基金。 除提取信託基金中持有的資金賺取的利息外，該基金以前沒有發放給公司，以支付其 納税義務或任何特定的解散費用，信託基金中持有的任何款項(包括從信託基金中持有的款項所賺取的利息)將不會從信託基金中釋放，直到(I)公司完成初始業務 合併，(Ii)就尋求修訂本章程細則任何條文而進行的投票而贖回股份，而該等條文會影響 如本公司尚未在完成窗內完成其初步業務合併，則本公司贖回100%發售股份的責任的實質或時間，及(Iii)如本公司未能在完成窗內完成其初始業務合併，則贖回100%發售股份。 |
| 21. | 關於初始業務合併的完成，本公司應向所有公眾股東提供機會，以相當於根據第22條和第23條確定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金贖回其發行股份(該等持有人根據本章程第22條和第23條贖回其發行股份的權利為“贖回權利”)；但是，只要(在贖回後)，本公司的有形資產淨值(根據修訂後的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)、本公司或任何接替本公司成為上市公司的實體的資產淨值(根據修訂後的《證券交易法》(下稱《交易法》)) (或任何後續規則)確定，本公司才會贖回發售股份。在緊接初始業務合併完成之前或之後，或在與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 (此類限制在下文中稱為“贖回限制”)，將至少為5,000,001美元 。如果初始業務合併沒有完成，任何提交贖回的股票應退還給各自的所有者，並保持流通股狀態。 |
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| 22. | 如果本公司提出贖回發行股份，但根據交易法第14A條通過委託書徵集和向美國證券交易委員會備案委託書的股東投票 以外的方式，本公司應提出贖回發行股份，在合法可用資金的限制下，這種贖回將按照第21條的規定進行，根據交易法規則13E-4和第14E條下的收購要約(該等規則和條例在下文中稱為“投標要約規則”)，應在完成前開始。初始業務合併，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條(此類規則)所要求的基本相同的財務 和其他關於初始業務合併和贖回權的信息和條例 《委託書徵集規則》)，即使投標要約規則不要求提供此類信息；但是，如果需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司決定將擬議的初始業務合併提交公眾股東批准，公司應提出贖回發行股份, 受制於 根據本細則第21條的規定，連同根據《委託書徵集規則》(而非《投標要約規則》)以相當於根據本條第22條以下條文計算的贖回價格計算的每股價格的委託書徵集 的合法可用資金。倘若本公司根據收購要約規則根據要約收購要約贖回發售股份，則根據該收購要約向要約股份持有人 支付的普通股每股贖回價格應相等於以下所得商數： (I)首次業務合併完成前兩個營業日的信託基金存款總額，包括先前未向本公司發放以支付税款的利息，除以(Ii)當時已發行發售的股份總數 。如果本公司提出贖回發售股份，同時根據委託書徵集股東對擬議的初始業務合併進行投票，則(A)向行使贖回權利的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於(A)初始業務合併完成前兩個工作日的信託基金存款總額，包括之前未向本公司發放以支付其納税義務的利息，除以(B)當時已發行的發售股份總數，和(B)，除非由公司自行決定延期, 尋求行使贖回權的發售股份持有人須根據持有人的選擇，向本公司的轉讓代理遞交證書(如有)，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理，在任何情況下，均不得遲於最初預定就初始業務合併進行投票前兩個工作日。如果初始業務組合 未完成，提交贖回的任何股份應返還給各自的所有者，並應保持流通股狀態。 |
| 23. | 如本公司連同股東一起提出贖回發售股份 根據委託書徵集就初始業務合併投票，則公眾股東連同該公開股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第(Br)13節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，不得就超過發售股份總數的15%尋求贖回權。 |
| 24. | 如果公司尚未在完成窗口內完成初始業務合併，公司應(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%的發售股份 ，但不得超過十個工作日，贖回所需的合法資金，贖回發行股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於(A)信託基金存款總額除以(A)得出的商數，包括以前未發放給本公司以支付其納税義務的利息(減去該等淨利息中最多100,000美元以支付解散費用)，(B)當時已發行的發行股票總數，贖回將完全 消除公眾股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，經其餘股東和董事批准，進行清算和解散，在每種情況下， 必須遵守公司根據《公司法》規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。 |
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| 25. | 如本公司提出贖回發售股份，並與股東就初始業務合併進行表決，則本公司只有在獲得所表決股份的大多數持有人的贊成票或公司法可能要求的較高門檻批准的情況下，才可完成擬進行的初始業務合併。 |
| 26. | 如本公司根據第二十二條進行要約收購，則本公司只有在未超過贖回限額的情況下，才應 完善建議的初始業務合併。 |
| 27. | A類股東僅有權按照本章程第21、22、24和或30條的規定從信託基金獲得資金。在任何其他情況下，A類股東不得在信託基金的分配中享有任何權利或利益，除A類股東外，任何股東不得在信託基金中或在信託基金中擁有任何權益。 |
| 28. | 未行使贖回權的股東應保留其在本公司的股份，並被視為已同意將信託基金中的剩餘資金髮放給本公司， 在向任何行使贖回權的公眾股東支付後，信託基金中的剩餘資金應發放給本公司。 |
| 29. | 股東行使其贖回權的條件為 該股東須遵守本公司在任何有關建議的初始業務合併向公眾股東發出的任何適用要約或委託書所載的具體贖回程序 。應在初始業務合併完成後，儘快支付為滿足適當行使的贖回權所需的金額。 |
| 30. | 若對細則第24條作出任何修訂，而該修訂會影響本公司在完成期限內尚未完成初始業務合併的情況下贖回100%發售股份的責任的實質或時間 ，則公眾股東應有機會按每股價格(以現金支付)贖回其發售股份，該價格相當於當時存放於信託基金的總金額，包括以前未發放予本公司以支付其税務義務的利息除以當時已發行發售股份的數目。公司提供此類機會的能力受贖回限制的限制。如果修訂未完成，任何提交贖回的股票應退還給各自的所有者，並應保持流通股。 |
| 31. | 本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標 企業發生，這些企業的公平市值合計至少為信託基金持有的淨資產價值的80%(不包括 遞延承保折扣和佣金以及之前為納税義務支付的金額)。 |
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| 32. | 本公司可與與本公司發起人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成與發起人、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，公司或獨立董事委員會應從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。 |
| 33. | 於發行與發售相關的A類股份後及完成初始業務合併前，董事不得發行額外股份或任何其他證券，使其持有人有權(I)從信託基金收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。 |
權利的修改
| 34. | 只要本公司股本分為不同類別(如董事另有決定)，任何該等類別所附帶的權利，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在相關類別已發行股份不少於三分之二 的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上以在該會議上投票的三分之二多數票通過的決議案的批准下，方可作出重大不利更改或撤銷。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，應適用於每一次該等單獨會議，作必要的變通適用，但所需法定人數為一名或多名人士，至少以面值或面值持有或由受委代表持有有關類別已發行股份面值或面值的三分之一(但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，且在符合該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，該類別的每名股東在以投票方式表決時均有權投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，董事須將其視為獨立類別。董事可在未經股東同意或批准的情況下更改任何類別的權利，但須確保該等權利在董事的決定下不會因該等行動而產生重大不利影響或被廢止。 |
| 35. | 授予以優先股或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利，除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為 被實質性不利更改或廢除，除其他外，創建、分配或發行進一步的股票排名Pari 通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。 |
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證書
| 36. | 如董事決定，任何名列股東名冊 成員的人士均可收到由董事釐定格式的證書。所有股票均須註明該人士持有的股份及其繳足股款，但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務 發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即已足夠 交付所有股份。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，並寄往有權享有股份的股東。 |
| 37. | 本公司每張股票均須附有適用法律規定的圖例。 |
| 38. | 任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷 ，並在支付(如董事要求)1.00美元或董事釐定的較小金額 後，發行一張新股票以代替該等股份。 |
| 39. | 如股票損壞或毀損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交還舊股票或(如被指已遺失、被盜或銷燬)遵守董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該要求有關的自付費用。 |
| 40. | 如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。 |
零碎股份
| 41. | 董事可發行零碎股份，如已發行，則零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份超過一小部分，則應累積該等小部分。 |
留置權
| 42. | 本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否已繳足)的每股股份(不論是否已繳足)擁有首要留置權。本公司亦對以某人名義登記的每一股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，而該人士須就其或其產業欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)向本公司(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)負上債務或負債。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。 |
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| 43. | 本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份 ，但不得出售，除非留置權所涉及的款項現時須予支付，或 已向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付該筆留置權所涉款項中目前應付的部分，否則不得出售。 |
| 44. | 為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售予其購買者的股份轉讓 。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人 ，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。 |
| 45. | 出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分 ，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。 |
對股份的催繳
| 46. | 董事可不時就其股份未繳款項向股東作出催繳股款，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。 |
| 47. | 股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。 |
| 48. | 如就股份催繳的款項未於指定付款日期 之前或之前支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該 利息。 |
| 49. | 本細則有關聯名持有人的責任及 支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定 時間應付的任何款項，不論該款項為股份金額或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。 |
| 50. | 董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間方面的差異。 |
| 51. | 如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付 未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，而就如此墊付的全部或任何款項 可按預付款項的 股東與董事協定的利率(不超過每年百分之八的利率，無需普通決議案批准)支付利息 ，直至該等款項成為現時應支付的款項為止。 |
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沒收股份及其他證券
| 52. | 如股東未能於指定付款日期就任何股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後任何時間，在該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的情況下，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能應計的任何利息 。 |
| 53. | 通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個 日屆滿之日)，規定通知所規定的款項須於該日或之前繳交，並須述明如於指定時間或之前未能繳款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 |
| 54. | 如上述任何通知的規定未獲遵守，則任何已發出通知的 股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。 |
| 55. | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。 |
| 56. | 被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期其應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付的沒收股份款項時，其責任即告終止。 |
| 57. | 法定書面聲明人是董事人，且一股股份已在聲明所述日期被正式沒收，即為聲明中所述事實相對於 所有聲稱有權獲得該股票的人的確鑿證據。 |
| 58. | 本公司可收取根據本章程細則有關沒收的條文出售或處置股份時給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓文件，讓獲出售或出售股份的人士受惠，而該人士須登記為股份持有人，且毋須 監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響。 |
| 59. | 本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期及應付的任何款項(不論因股份金額或溢價)，猶如有關款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。 |
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股份轉讓
| 60. | 任何股份的轉讓文書須採用任何慣常或通用形式或董事決定的其他形式，並由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的 證書(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內為止。 |
| 61. | 在發行條款的規限下，董事可決定拒絕向 登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。 |
| 62. | 轉讓登記可於董事不時決定的時間及期間內暫停。 |
| 63. | 所有已登記的轉讓文書須由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)須退還交存人 。 |
| 64. | 根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券可以 按照IPO招股説明書中的規定相互分開交易。 |
股份的傳轉
| 65. | 已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。就以兩名或以上 持有人名義登記的股份而言，尚存或已故股份持有人的合法遺產代理人應為本公司承認的唯一對股份擁有任何所有權的人士。 |
| 66. | 任何人士如因股東身故或破產而有權享有股份，則在董事不時要求出示有關證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份時所擁有的權利一樣。 |
| 67. | 因 股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為註冊股東時應享有的相同股息及其他利益，但在就該股份登記為股東前，該人士無權就該股份行使任何因會員資格而賦予的與本公司會議有關的權利。 |
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股本的變更
| 68. | 本公司可不時通過普通決議案增加股本 ，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。 |
| 69. | 本公司可藉普通決議案： |
| (a) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份 ； |
| (b) | 將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款； |
| (c) | 將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但條件是在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同。 |
| (d) | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
| 70. | 本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何股本贖回儲備。 |
股份的贖回、購買及交出
| 71. | 在公司法的規限下，公司可： |
| (a) | 按將贖回或可能贖回的條款發行股份 由本公司或股東選擇，按董事決定的條款和方式發行； |
| (b) | 按董事決定並與股東商定的條款及方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)； |
| (c) | 以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股份的款項，包括從其資本中支付；以及 |
| (d) | 接受按董事釐定的條款及方式免費交出任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。 |
| 72. | 已發出贖回通知的任何股份， 無權就贖回通知所指明的贖回日期之後的期間分享本公司的利潤。 |
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| 73. | 贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。 |
| 74. | 在贖回或購買股份時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，董事可於贖回或購買股份時以現金或實物支付，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利或以清盤架構支付。 |
| 75. | 本公司將根據第20至30條規定的條款進行贖回。 |
國庫股
| 76. | 本公司購買、贖回或收購(以退回或以其他方式)的股份可由本公司選擇立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。 如董事並無指明有關股份將作為庫存股持有，則該等股份將予註銷。 |
| 77. | 不得宣派或派發股息，亦不得宣派或派發任何本公司資產的其他分派(不論以現金 或其他方式)(包括清盤時向股東作出的任何資產分派)。 |
| 78. | 公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是： |
| (a) | 公司不得因任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效； |
| (b) | 庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得計入在任何給定時間釐定已發行股份總數時，不論就此等 細則或公司法而言，但準許就庫藏股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫藏股配發繳足股款紅股的股份應視為庫藏股。 |
| 79. | 庫存股可由本公司按董事釐定的條款及條件出售。 |
股東大會
| 80. | 董事可於其認為適當時召開本公司股東大會。 |
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| 81. | 除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前的任何 時間取消或推遲召開任何正式召開的股東大會，或在會議延期前的任何時間以任何 理由或無故取消或推遲召開的股東大會。召開這樣的休會的時間。如有任何取消或延期，董事須以書面通知股東。延期 可以是任何時間的規定期限，也可以是董事決定的無限期延期。 |
| 82. | 股東大會也應應任何股東 或有權出席公司股東大會並在大會上表決的股東的書面請求召開，該股東持有至少10%的公司繳足投票權股份 交存於辦事處，並應在不遲於請求書交存之日起計21天內發出通知，説明會議的目的。如果董事不在交存之日起45天內召開股東大會，則請求人本人可儘可能以相同方式召開股東大會。由於董事可召開股東大會，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支應由本公司向彼等報銷。 |
| 83. | 如於任何時間並無董事，任何兩名有權在本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則該名股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。 |
股東大會的通知
| 84. | 至少七個整天的書面通知自送達之日起 被視為按照本章程細則的規定發生，指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，應以下文規定的方式或本公司通過普通決議案規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權接收本公司該等通知的人士發出，但經所有有權接收某一特定會議的通知並出席並在會上投票的股東同意。該會議可按該等股東認為合適的方式，以較短時間通知或無須通知而召開。 |
| 85. | 任何股東如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。 |
股東大會的議事程序
| 86. | 在股東大會上進行的所有業務應被視為特別事項，但批准派息、審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告，以及釐定本公司核數師的薪酬除外。在任何股東大會上，未經所有有權收到該大會通知的股東同意，不得處理任何特別事務 ，除非召開該會議的通知已就該等特別事務發出通知 。 |
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| 87. | 在任何股東大會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東會議的法定人數 。除本章程細則另有規定外，一名或多名股東如親身或受委代表出席並有權在該會議上投票，並持有本公司至少多數繳足投票權股本 ，即構成法定人數。 |
| 88. | 如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行，如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數 ，則出席並有權投票的一名或多名股東即構成法定人數。 |
| 89. | 如董事希望為某一特定股東大會或本公司所有股東大會提供這項設施，則參與本公司任何股東大會的方式可透過電話或類似的通訊設備，讓所有參與該會議的人士可互相溝通，而參與該等通訊設備 應視為親自出席該會議。 |
| 90. | 董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。 |
| 91. | 倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後 十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或由董事提名 的人士將主持會議，否則親自出席或委派代表出席的股東須推選任何出席 的人士擔任該大會主席。 |
| 92. | 主席可不時及在不同地點將會議延期： |
| (a) | 經出席任何有法定人數的大會同意(如會議有此指示，亦須如此)；或 |
| (b) | 未經該會議同意，如果他個人認為有必要這樣做，以： |
| (i) | 確保會議有秩序地進行或進行；或 |
| (Ii) | 給予所有親自出席或委派代表出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人，這樣做的能力， |
但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果某次會議、 會議或延期會議延期14天或更長時間，則應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除上文所述外，在延會上無須就延期或待處理的事務發出任何通知 。
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| 93. | 在任何股東大會上，付諸表決的決議案應以舉手方式決定，除非(在舉手錶決結果宣佈之前或之後)主席或一名或一名以上親自出席或有權投票的股東 要求以投票方式表決，且除非有此要求，否則主席宣佈以舉手方式通過或一致通過、或以特定多數通過或失敗的決議案，並記入公司議事程序冊內。即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。 |
| 94. | 如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行， 投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。 |
| 95. | 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。 |
| 96. | 應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。 |
股東的投票權
| 97. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下， 於本公司股東大會上，每名親身出席的股東及每名受委代表每名股東均可投一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表均可就其或其受委代表為持有人的每股股份投一票。如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的年長者的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，排名應按姓名在登記冊上的排列順序確定。 |
| 98. | 精神不健全的股東，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，可就其所持有的附有投票權的股份投票，不論是舉手錶決或投票表決，由其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人士投票，而任何該等委員會或其他 人士可委派代表就該等股份投票。 |
| 99. | 任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付 。 |
| 100. | 在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。 |
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21
| 101. | 委任代表的文書須由委任人 或其正式書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。 |
| 102. | 委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他 形式。 |
| 103. | 委任代表的文件應不遲於舉行會議的時間或(如會議延期)舉行會議的時間 之前交存於辦事處或召開會議通知中為此目的而指定的其他 地點。 |
| 104. | 指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。 |
| 105. | 由當時所有股東簽署的有權 收取本公司股東大會(或其正式授權代表所代表的公司)的通知及出席股東大會並於會上投票的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。 |
由代表在會議上行事的法團
| 106. | 任何身為股東或董事的法團，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別持有人會議或董事或董事會委員會的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使 該法團假若為個人股東或 董事時可行使的權力。 |
董事
| 107. | 首批董事的名稱應由組織章程大綱認購人的 多數(或如為唯一認購人)以書面決定，或在組織章程大綱認購人的會議上選出。 |
| 108. | 在符合第114及115條的規定下，本公司可通過特別決議案委任 任何人士為董事會員。 |
| 109. | 在本章程細則的規限下，董事的任期至其以普通決議被免職為止。 |
| 110. | 在細則第114及115條的規限下，本公司可不時以普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數，但除非該等人數如上所述予以釐定，否則董事的最低人數為一人，而董事的最高人數則不受限制。 |
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| 111. | 董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。 |
| 112. | 除普通決議案另有決定外，董事並無持股資格 。 |
| 113. | 董事有權隨時及不時委任任何 人士出任董事(不論因臨時空缺或額外委任董事)，惟須受普通決議案規定的最高人數(如有)規限。 |
| 114. | 董事應分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類及第III類。董事應被指定為委任該董事的董事通過的一項或多項決議中的一個類別。首任董事的級別指定，應當在任命該等董事的決議中載明。在第一屆股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，此後當選為第I類董事，任期為三(3)年。在第二屆股東周年大會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生的第二類董事的完整任期為三(3)年。在第三屆股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，如其後當選，則應選出第三類董事，任期為三(3)年。在接下來的每一屆股東周年大會上，董事將被選舉為完整的三(3)年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。儘管有本條的前述規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數不減少 董事會不應縮短任何現任董事的任期。 |
| 115. | 在初始業務合併之前，只有B類股份才有權就任命或罷免董事的決議投票，該決議需要三分之二的多數票。 |
另類董事
| 116. | 任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表獲委任的董事簽署書面決議案，但如該等決議案已由獲委任的董事簽署，則無權簽署該等決議案，亦無權在任何董事會議上以該董事的名義行事。每名該等候補董事均有權作為委任其為董事的候補董事出席董事會會議並於會上投票，如其為董事，則除其本身的投票權外，另有一票投票權。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該替補人員不得僅因其獲委任為人員而成為人員，但就該人員替補人員以董事身份行事的時間除外。 該人員的酬金應從委任他的董事人員的薪酬中支付，其比例應由雙方商定。 |
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董事的權力及職責
| 117. | 在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事先前的 行為失效。 |
| 118. | 董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的本公司職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期及 酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及另一種方式)、 以及董事認為合適的權力及職責。任何獲董事委任的人士可由董事或本公司以普通決議案罷免 。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何原因不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。 |
| 119. | 董事會可委任任何人士為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力均按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。 |
| 120. | 董事可將其任何權力轉授由彼等認為合適的一名或多名其團體成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。 |
| 121. | 董事會可不時及隨時透過授權書(不論蓋上印章或經簽署)或以其他方式委任董事直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。 及任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。 |
| 122. | 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。 |
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| 123. | 董事可不時及隨時設立任何委員會、地方 董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方 董事會的成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定任何該等人士的酬金。 |
| 124. | 董事可不時及隨時將當時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權 任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下行事 而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但善意交易且未通知任何此類廢止或變更的任何人不受此影響。 |
| 125. | 董事可授權上述任何該等轉授 當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
| 126. | 董事可與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無須徵得任何其他股東的同意；惟該等放棄或修改 並不構成更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。 |
| 127. | 董事有權代表本公司提出清盤呈請，而無須本公司在股東大會上通過的決議案批准。 |
董事的借款權力
| 128. | 董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，或以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本訂立擔保權益，並在借入任何款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。 |
海豹突擊隊
| 129. | 印章不得加蓋於任何文書上，但經董事決議授權者除外，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後作出，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式的 以確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述每位人士均須在加蓋印章的每份文書上簽字。 |
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| 130. | 本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經 董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如在加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述一名或多名人士須在加蓋傳真印章的每份文書上 簽署，而加蓋傳真印章及簽署的意義及效力與上述加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署的意義及效力相同。 |
| 131. | 儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應 有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性 ，但該文書對本公司並無任何約束力。 |
取消董事資格
| 132. | 董事的職位應騰出，如董事： |
| (a) | 破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議； |
| (b) | 死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全； |
| (c) | 向公司發出書面通知辭去其職位； |
| (d) | 以普通決議免職； |
| (e) | 按他最後為人所知的地址向他發出通知，並由他的所有聯席董事(不少於兩名)簽署 ，將其免職；或 |
| (f) | 根據本章程的任何其他規定被免職。 |
董事的議事程序
| 133. | 董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管其認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事 應董事的要求，祕書或助理祕書應隨時召開董事會會議。 |
| 134. | 董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或該董事為其成員的董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席該會議。 |
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| 135. | 處理董事事務所需的法定人數可由董事 釐定，除非如此釐定，否則如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，而如有一名董事，則法定人數為一名。在確定是否達到法定人數時，由替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。 |
| 136. | 董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向 董事發出一般通知，表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬議合約或安排 投票，儘管其可能於當中擁有權益，若其投票，則其投票應被計算在內，並可計入任何該等合約或擬議合約或安排提交大會審議的任何董事會議的法定人數。 |
| 137. | 董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面) 由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份訂立合約的資格，亦不得撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排。 訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代 該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。董事即使擁有權益，仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款之處，且該人可就任何該等委任或安排投票。 |
| 138. | 任何董事均可由其本人或其商號以專業身分為本公司行事，彼或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則所載任何 均不得授權董事或其商號擔任本公司核數師。 |
| 139. | 董事應在提供的用於記錄的簿冊或活頁文件夾中製作會議記錄： |
| (a) | 董事對高級職員的所有任命； |
| (b) | 出席每次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；以及 |
| (c) | 本公司、董事及董事委員會所有會議的所有決議案及議事程序。 |
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| 140. | 當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。 |
| 141. | 由全體董事或有權收到董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會 全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事委員會會議(br}視情況而定)上通過的一樣有效及有作用。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。 |
| 142. | 即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但 倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得 為其他目的行事。 |
| 143. | 董事可推選會議主席並決定其任期，但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 144. | 在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中的一人中選出 人擔任會議主席。 |
| 145. | 由董事委任的委員會可按其認為適當的方式舉行會議及休會。 在符合董事對其施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如出現票數均等，主席有權投第二票或決定票。 |
| 146. | 任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任 有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人士 已妥為委任並符合資格出任董事一樣。 |
分紅
| 147. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，或在公司法及本細則另有規定的情況下，董事可不時宣佈派發已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可供支付的資金中支付該等股息。 |
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| 148. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。 |
| 149. | 在推薦或宣派任何股息前，董事可決定 從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備金，該等儲備金應可運用於應付或有或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而待該等資金運用完畢後，該等儲備金可經董事決定用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的 投資項目。 |
| 150. | 任何股息可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往股東或有權享有該等權利的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該股東或有權享有 權利的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)可能指定的人士及地址。每張該等支票須按收款人或股東或有權享有的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人士或聯名持有人的指示付款。 |
| 151. | 董事在根據本章程細則上述條文向股東派發股息時，可以現金或實物支付股息，並可決定扣留款項的範圍(包括但不限於股東(或公司因股東的任何行動或不作為而須承擔的任何税項、費用、開支或其他負債))。 |
| 152. | 在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果並只要任何股份未繳足任何股款，則可按股份的面值宣派和支付股息。 |
| 153. | 如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。 |
| 154. | 任何股息不得計入本公司的利息。 |
帳目、審計、週年申報表及聲明
| 155. | 與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。 |
| 156. | 賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方 ，並應始終開放供董事查閲。 |
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| 157. | 董事可不時決定是否及在何種程度及時間、地點及根據何種條件或規定讓非董事股東查閲本公司或任何該等賬目及簿冊，而任何股東(非董事)均無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議案者除外。 |
| 158. | 與本公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下才可審核，在此情況下，會計原則將由董事決定。本公司的財政年度將於每年的12月31日或董事可能決定的其他日期結束。 |
| 159. | 董事每年須擬備或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島的公司註冊處處長。 |
儲備資本化
| 160. | 在公司法及本章程的規限下，董事可： |
| (a) | 決心將記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的餘額資本化，無論是否可供分配； |
| (b) | 將決議向股東資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否已繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於： |
| (i) | 分別支付其所持股份當其時未支付的金額(如有) ，或 |
| (Ii) | 足額支付相當於該 金額的未發行股票或債券， |
並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；
| (c) | 作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備時出現的困難，特別是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事 可按其認為合適的方式處理零碎； |
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| (d) | 授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，該協議規定： |
| (i) | 分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為全額繳足的股份或債券，或 |
| (Ii) | 本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備決議資本化)支付其 現有股份的剩餘未支付金額或部分金額， |
以及根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力；及
| (e) | 一般情況下，為實施本條所設想的任何行動而採取的一切行動和事情。 |
股票溢價帳户
| 161. | 董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。 |
| 162. | 於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟該等款項須經董事釐定 後，可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。 |
投資賬户
| 163. | 董事可以在公司的賬簿和記錄上為每個類別和系列設立單獨的賬户 (每個“投資賬户”)，或為一個以上的類別或系列(視情況而定) ，以下規定適用於每個投資賬户： |
| (a) | 配發和發行任何類別或系列股票的收益可以 在公司賬簿上用於為該類別或系列股票設立的投資賬户； |
| (b) | 歸屬於任何類別或系列股票的資產和負債以及收入和支出可為會計目的而運用或分配到為該等股票設立的相關投資賬户 ，但須符合本章程的規定； |
| (c) | 如任何資產源自另一項資產(不論是現金或其他資產)，則該衍生資產可在本公司帳簿內運用於衍生相關資產的投資賬户，而在每次重估一項投資時，其價值的增減(或該增減的相關部分)可運用於有關的投資賬户； |
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| (d) | 如本公司的任何資產並非董事認為應歸屬於某一投資賬户，董事可決定任何該等資產在投資賬户之間分配的基準，董事有權隨時及不時更改分配； |
| (e) | 如本公司非歸屬於任何投資賬户的資產產生任何淨利潤，董事可將代表該等淨利潤的資產分配至投資賬户； |
| (f) | 董事可決定在投資賬户之間分配包括費用在內的任何負債的基準(包括在情況允許或需要時隨後重新分配的條件)，並有權隨時和不時更改該基準，並從收入或投資賬户的資本中計入本公司的支出；以及 |
| (g) | 如因債權人對本公司若干資產提起訴訟或其他原因而導致負債的承擔方式與根據本細則或在任何類似情況下須承擔的負債不同，則董事可在本公司賬簿內將任何資產轉移至投資賬户或從投資賬户中轉移。 |
| 164. | 在任何適用法律的規限下及除本章程細則另有規定外，每個投資户口所持有的資產只適用於該投資户口所涉及的任何類別或系列股份 任何類別或系列股份持有人不得對分配予任何其他類別或 系列的任何資產擁有任何索償或權利。 |
通告
| 165. | 任何通知或文件可由本公司或有權 向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空或航空速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真(如董事認為適當)送達。如為股份的聯名持有人，所有有關聯名持有股份的通知均須向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而就該等聯名持有股份發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
| 166. | 任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東 在所有情況下均被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的 。 |
| 167. | 任何通知或其他文件，如以下列方式送達： |
| (a) | 郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五整天內送達； |
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| (b) | 傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達； |
| (c) | 認可的快遞服務，應被視為在包含該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間 後48小時送達；或 |
| (d) | 電子郵件，應視為在電子郵件傳輸時間 起立即送達。 |
在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。
| 168. | 按照本章程細則的條款交付或發送的任何通知或文件，即使該股東當時已死亡或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，仍應視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，其姓名已從登記冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。 |
| 169. | 本公司每次股東大會的通知應發給： |
| (a) | 所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及 |
| (b) | 因股東死亡或破產而有權獲得股份的每一位人士，如非因其死亡或破產，則有權收到會議通知。 |
其他任何人均無權接收股東大會通知。
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賠款
| 170. | 在法律允許的最大範圍內，每個董事(包括任何替代的董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人 將就所有訴訟或法律程序(無論是受到威脅的、未決的或已完成的)、費用、收費、費用、由有管轄權的法院裁定的故意違約或故意疏忽 在公司業務或事務的處理(包括由於任何判斷錯誤)、在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，或在 受保障人根據上述(包括)規定進行的 任何行動或活動方面，包括在不損害上述規定的一般性的情況下，該受保障人在抗辯或以其他方式參與的任何費用、開支、損失或債務中，(無論成功與否)在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務提起的任何民事法律程序。各股東同意放棄其可能因董事採取的任何行動或該董事未能在履行其與本公司的職責時或代表本公司採取任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的、由本公司提出的或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至有關董事可能附帶的任何實際欺詐、故意失責或故意疏忽的任何事宜。 |
| 171. | 任何受彌償保障的人士均不承擔下列責任： |
| (a) | 對於公司的任何其他董事或高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或 |
| (b) | 因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或 |
| (c) | 由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或 |
| (d) | 因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或 |
| (e) | 因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或 |
| (f) | 在執行或履行上述受保障人員的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的職責、權力、權力或酌情決定權時可能發生或引起的任何損失、損害或不幸； |
除非同樣的情況發生在受補償人本人的實際欺詐、故意違約或故意疏忽(由有管轄權的法院裁定)。
| 172. | 本公司將支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但前提是，在適用的法律要求的範圍內，只有在收到受保障人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定受保障人無權根據本條或以其他方式獲得賠償。 |
| 173. | 本公司可為任何董事 或本公司高級職員的利益購買和維持保險，以保障該等人士因其可能因本公司而犯下的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何法律責任。 |
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| 174. | 上述授予任何被保險人的賠償和墊付費用的權利 不排除任何被保險人可能擁有或此後獲得的任何其他權利。上述獲得賠償和墊付費用的權利將是合同權利，對於已停止 為董事或高級職員的受保障人而言，此類權利將繼續存在，並將使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
不承認信託
| 175. | 除本但書另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認任何股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益或(除本細則或公司法另有規定的 外)任何股份的任何其他權利，但登記於股東名冊的每名股東的全部絕對權利除外。本公司有權確認由董事釐定的任何該等權益。 |
清盤
| 176. | 如公司清盤，清盤人須按其認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。 |
| 177. | 如本公司清盤，清盤人可在普通決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別之間進行分派。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以惠及股東利益，但不會強迫股東接受任何有任何責任的資產。 |
公司章程的修訂
| 178. | 在公司法及各類權利的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分更改或修訂本章程細則。 |
關閉登記冊或編定紀錄日期
| 179. | 為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須暫停登記，以進行轉讓，但在任何情況下不得超過40天。如為釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東而將股東名冊 如此關閉，股東名冊須於緊接股東大會前至少十天如此關閉，而有關決定的記錄日期 將為股東名冊關閉日期。 |
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| 180. | 除終止股東名冊外，董事可提前定出一個日期 為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定日期，以及為釐定有權收取任何股息的股東的目的 董事可於宣佈股息日期或之前90天內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期 。 |
| 181. | 如股東名冊並無如此關閉，且並無就有權收取股息通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期 ，則張貼大會通告的日期或通過宣佈派息的董事決議案的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定 時，該決定將適用於其任何續會。 |
以延續方式註冊
| 182. | 本公司可通過特別決議案決議在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或 存在的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長 提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以使本公司繼續進行轉讓。 |
| 183. | 關於根據細則第182條在開曼羣島以外司法管轄區繼續經營本公司的投票，B類普通股持有人每1股B類普通股將有10票，A類普通股持有人每1股A類普通股將有1票。 |
兼併與整合
| 184. | 公司可以依照《公司法》的規定合併、合併。 |
| 185. | 在公司法要求的範圍內，本公司可通過特別決議 決議合併或合併本公司。 |
| www.verify.gov.ky File#: 218294 | |
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披露
| 186. | 董事或任何獲授權的服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司的註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。 |
商機
| 187. | 承認並預期：(A)董事、經理、高級管理人員、一個或多個其他組織的成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人，包括投資者集團成員 (前述各項均為“高級管理人員和董事相關人士”)可能擔任本公司的董事和/或高級管理人員； 及(B)該等組織(“高級人員及董事相關實體”)及投資者集團從事並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，及/或與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，本標題下“商機”項下的條款旨在規範和界定本公司某些事務的行為，因該等事務可能涉及本公司成員及高級人員及 董事相關人士。以及本公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的權力、權利、義務和責任。 |
| 188. | 在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級職員和董事相關實體以及高級職員和董事相關人士無責任不直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄 本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或因有機會參與該等交易或事項而 對投資者集團、另一實體或高級管理人員及董事相關實體中的任何一方以及本公司而言可能是企業機會的交易或事項。在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級管理人員及董事相關實體 以及高級管理人員及董事相關人士概無責任向本公司傳達或提供任何此類企業機會，且不會僅因投資者為自己、董事及/或高級管理人員為自己追求或獲取該等企業機會、將該 企業機會轉給他人或不向本公司傳達有關企業機會的信息而違反作為本公司成員、董事及/或高管的任何受信義務而對本公司或其成員承擔責任。 |
| 189. | 除本章程細則其他地方另有規定外，本公司特此放棄在任何潛在交易或事宜中的任何 預期權益或期望，或因獲提供參與該等交易或事宜的機會而對本公司及另一實體(包括投資者集團或任何高級人員及董事相關實體) 可能是企業機會而本公司的董事及/或高級管理人員知悉的任何權益或預期。 |
| 190. | 在法院可能認為本細則放棄的與公司機會有關的任何活動的進行違反了對公司或其成員的責任的範圍內，公司特此在法律允許的最大範圍內放棄公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於將來進行和過去進行的活動。 |
| www.verify.gov.ky File#: 218294 | |
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