美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
年度報告
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
| 對於
截止的財政年度 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併在其網站上張貼，如果有，在過去12個月內(或在註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)，根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。
勾選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2021年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的實益權益股份的總市值，根據《紐約證券交易所美國人》報道的註冊人實益權益股份在該日的收盤銷售價格：$
截至2022年5月27日的實益權益流通股數量：
通過引用合併的文件
：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | Trading Symbol(s) |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
第 部分I
第 項1.生意場
介紹我們的業務
InnSuites 酒店信託基金(The“托拉斯“)總部位於亞利桑那州鳳凰城，是一家未註冊的俄亥俄州房地產投資信託基金，成立於1971年6月21日。就聯邦税收而言，該信託不作為房地產投資信託徵税，但 作為C-公司徵税。信託基金及其附屬公司RRF Limited Partnership是特拉華州的一家有限合夥企業(The夥伴關係“)， 擁有兩家酒店的權益，運營和提供管理服務，併為兩家酒店提供商標許可服務。截至2022年1月31日，目前，信託擁有合夥企業75.98%的唯一普通合夥人權益，合夥企業控制着位於亞利桑那州圖森市的InnSuites酒店51.01%的權益，以及位於新墨西哥州阿爾伯克基的InnSuites酒店直接21.00%的權益。 圖森和阿爾伯克基酒店有時被稱為酒店“。”我們預計在未來12至36(12-36)個月內出售一家或兩家酒店。
RRF 有限合夥是信託的一家75.98%的控股子公司，為兩家信託酒店提供管理服務。 信託約有49名全職員工和約27名兼職員工。
兩家酒店共有270套酒店套房，屬於中等服務酒店，採用總裁、信託主席兼首席執行官詹姆斯·沃斯先生於1980年制定的價值工作室和兩室套房的經營理念。 信託酒店提供免費熱早餐和便利設施，如微波爐、冰箱、咖啡機和免費高速互聯網接入。
在2022年2月1日至2023年1月31日的2023財年，信託基金的運營重點是從冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響中最終恢復，以及2020年2月1日之後發生的與Covid相關的對旅遊和酒店業的不利影響 。信託的主要業務目標是通過增加資產價值和股東的長期總回報，包括有利可圖的酒店運營和資產出售，以及投資的增長，實現股東回報最大化。該信託基金尋求通過對InnSuite©酒店的密集管理和營銷來實現這一目標，以遠高於賬面價值的市場價格出售酒店房地產，並受益於包括UniGen Power，Inc.(UPI)在內的多元化投資。有關信託公司戰略目標的更詳細討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--未來定位”。
信託公司只有一類無面值的實益權益股份，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，交易代碼為“IHT”。 該合夥公司有兩類有限合夥權益，A類和B類在所有方面都是相同的。 A類和B類合夥單位都可以根據持有人的選擇轉換為信託公司的一股新發行的實益權益 。
管理 和許可合同
信託通過信託的控股子公司RRF Limited Partnership直接管理酒店。根據管理協議，RRF管理兩家信託酒店的日常運營。信託和合夥企業之間管理的所有酒店支出、收入和報銷已在合併中取消。酒店的管理費是客房收入的5%，以及每個酒店每月2,000美元的會計費。這些協議沒有到期日，但可由任何一方在30天內 書面通知取消，或在物業所有權變更的情況下更早取消。
該信託還向酒店提供“InnSuites”商標的使用，並隨時準備通過 該信託的控股子公司RRF Limited Partnership提供商標服務，RRF Limited Partnership包含在管理費中。InnSuites商標 將於2027年1月到期。
| 2 |
成員資格 協議
每家酒店套房酒店已與最佳西方國際公司簽訂會員協議 (“貝斯特維斯特酒店“)關於兩家酒店的每一家。作為使用BEST WESTERN名稱、商標和預訂系統的交換，每家酒店將根據通過使用BEST WESTERN預訂系統收到的預訂、基於每月客房收入和酒店可用套房數量的營銷費向BEST WESTERN 支付營銷和預訂費。與最佳西方酒店的協議是按年簽訂的。BEST WESTERN要求酒店 滿足一定的房間質量要求，如果達不到這些要求，這兩家酒店將被從BEST WESTERN預訂系統中刪除。在過去的一年裏，這兩家酒店通過BEST WESTERN預訂系統收到了大量的預訂。根據這些安排，截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度，會員費和預訂費分別約為160,000美元和171,000美元，記錄在綜合經營報表中。
酒店業的競爭
酒店行業競爭激烈。從2021年4月至2022年1月31日，經濟出現了明顯的復甦跡象和趨勢，目前仍在繼續。圖森和阿爾伯克基酒店在最近12個月都實現了GOP利潤， 顯著高於Covid和Covid之前的GOP利潤。由於嚴格的成本控制措施，這一毛利潤增長更快。 新冠肺炎對世界經濟和酒店業的巨大沖擊導致入住率大幅下降 ，房價大幅下降，目前這兩項指標都已完全恢復。在我們經營的市場中，企業、休閒、團體、 和政府業務方面的持續競爭可能會影響我們維持房價和保持市場份額的能力。 每家酒店都面臨着來自鄰近其他中端市場酒店的競爭，但也面臨着與位於其他地理市場的酒店 的競爭，以及越來越多來自替代住宿設施的競爭，如愛彼迎。雖然沒有一家酒店的競爭對手主宰其任何地理市場，但其中一些競爭對手可能比信託擁有更多的營銷和財務 資源。
兩家酒店市場的競爭對手已經完成了某些額外的酒店物業整修，未來可能會建造更多的酒店物業 開發項目。此類酒店開發可能會對我們酒店在各自市場的收入產生不利影響。
該信託基金的酒店投資位於亞利桑那州和新墨西哥州。隨着我們位於亞利桑那州圖森市和新墨西哥州阿爾伯克基市的酒店已完成的翻修工程達到了BEST WESTERN酒店的標準 ，預計在接下來的24個月內，這些酒店的需求將會增加，因為這兩個市場的供應一直保持穩定，而且隨着新冠肺炎限制的逐步取消，需求預計還會增加。 供應的增加或需求的下降都可能導致競爭加劇，這可能會對入住率、房價和我們酒店在各自市場的收入產生不利影響。2020年2月1日至2021年3月31日，受新冠肺炎病毒以及相關限制和旅行減少的影響，酒店的需求出現了下降。
信託可能不會進一步投資於酒店，而是進行多元化投資，例如該信託於2019年12月對高效清潔能源發電公司UniGen Power，Inc.(UPI)進行的投資。隨着信託公司行使認股權證和可轉換債券成為UniGen股權，這項投資預計將在未來36個月內擴大。信託可能會繼續通過與更大的非上市實體進行反向合併來尋求進一步的多元化。
調節
信託受制於眾多影響酒店業的聯邦、州和地方政府法律法規，包括 使用、建築和分區要求，以及與食品和飲料的準備和銷售相關的法律法規，如 健康和酒類許可證法。違反其中任何一項法律法規或加強政府監管可能會要求信託基金進行計劃外支出，這可能會導致更高的運營成本。遵守這些法律需要耗費大量時間和成本 ，可能會減少信託的收入和運營收入。
| 3 |
根據《1990年美國殘疾人法案》(The“艾達“)，所有公共設施都必須滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些容易實現的聯邦要求。除了迄今已完成的反興奮劑機構工作外， 信託可能需要移除額外的准入障礙或對其酒店進行計劃外的重大修改，以進一步遵守反興奮劑機構的規定，或遵守政府規章制度的其他變化，或者受到索賠、罰款和損害賠償的影響， 任何一項都可能減少可用客房總數，增加運營成本，和/或對信託的 運營結果產生負面影響。
我們酒店的物業受到各種聯邦、州和地方環境法的約束，這些法律規定了污染責任。根據這些 法律，政府實體有權要求我們，作為物業的現任或前任所有者，執行或支付在物業或由物業引起的污染(包括游泳池化學品或危險物質或生物廢物)的清理工作，並支付因污染而造成的自然資源損害。這些法律經常施加責任，而不考慮所有者或操作員是否知道或造成了污染。這種責任可以是連帶的，因此每個承保人員都可以承擔所涉及的所有費用，即使可能有不止一個人對污染負責。我們還可能對私人 方承擔補救、人身傷害、死亡和/或因酒店物業受到污染而造成的財產損失的費用。此外，環境污染可能會影響房產的價值，從而影響業主將房產作為抵押品借入資金的能力，或者以優惠條件或根本不以優惠條件出售房產。此外，將廢物 送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人可能要承擔與清理該設施有關的費用。
該信託還受制於管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件 和工作許可要求。在聯邦和州一級，經常有提高最低工資的提案在考慮之中。目前勞動力市場緊張，招聘和留住員工的難度越來越大。州 或聯邦最低工資率的額外增加，以及員工福利成本(包括醫療保健或與員工相關的其他成本)可能會增加 支出並導致運營利潤率下降。這在某種程度上是由於行業勞動力目前有限且日益昂貴的事實。
該信託基金為各種業務目的收集和維護與其客户有關的信息，包括維護客户偏好 以增強信託基金的客户服務，以及用於營銷和推廣目的。收集和使用個人數據受隱私法律法規的監管。遵守適用的隱私法規可能會進一步增加信託的運營成本，並/或對其為客户提供服務以及向客户推銷其產品、物業和服務的能力產生不利影響。此外， 信託不遵守適用的隱私法規(或在某些情況下，信託聘請的第三方不遵守)可能會導致對其使用或傳輸數據的罰款或限制。
酒店業務的季節性
酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。亞利桑那州圖森酒店的入住率通常在第一財季達到最高水平，其次是第四財季(冬季旺季)。第二財季(夏季)， 往往是圖森酒店入住率最低的時期。位於新墨西哥州的酒店歷來在第二財季和第三財季(夏季旺季)經歷了最賺錢的 時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了平衡。
信託業務的季節性增加了其對勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性。 此外，如果在旺季發生實際或威脅到的恐怖襲擊、病毒爆發或大流行、國際衝突、數據泄露、地區經濟低迷或惡劣天氣條件等不利事件，則季節性業務對信託 收入的不利影響可能會更大。
其他 可用信息
在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，我們也在合理可行的情況下，儘快在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會“)。我們互聯網網站上的信息不應被視為包含在本報告中或被視為本報告的一部分。
第 1a項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
項目 1B。未解決的員工意見
較小的報告公司不需要 。
| 4 |
第 項2.特性
信託基金將其行政辦公室設在亞利桑那州鳳凰城北大道東1730E122室，亞利桑那州菲尼克斯85020 酒店中心，由信託基金從第三方租用。這兩家酒店以套房酒店和套房的形式運營，這兩家酒店都是另外的酒店，也被稱為BEST WESTERN®酒店。酒店的營業地點如下：
| ● | 圖森山腳下最佳西方套房酒店和套房。85704亞利桑那州圖森市甲骨文路北6201號 | |
| ● | 阿爾伯克基機場酒店套房酒店。新墨西哥州阿爾伯克基耶魯大道東南部2400號，郵編：87106 |
在截至2019年1月31日和2020年1月31日的財年中，我們對每個酒店的可用套房和公共區域進行了100%的改造。該信託基金擁有阿爾伯克基機場套房酒店和套房酒店21%的直接權益。合作伙伴 擁有圖森甲骨文酒店51.01%的權益。信託擁有合夥企業75.98%的普通合夥人權益 。
有關酒店入住率的討論，請參閲下面的 “項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--一般” 。
有關困擾酒店的抵押貸款的討論，請參閲下面的 信託合併財務報表附註11--“應付抵押票據”。
有關我們公司總部的租賃和阿爾伯克基酒店所受的不可撤銷地面租賃的討論，請參閲信託基金合併財務報表--“租賃”的附註16。
第 項3.法律程序
信託不是任何實質性訴訟或環境監管程序的當事人，其任何財產也不受任何實質性訴訟或環境監管程序的約束。見 信託合併財務報表附註20--“承付款和或有事項”。
第 項。煤礦安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
該信託的實益權益股份在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“IHT”。截至2022年1月31日，該信託約有9,079,513股流通股。截至2022年5月27日，我們的實益權益約有339名登記持有人，這還不包括在銀行和經紀商持有資產頭寸的持有人。
| 5 |
下表列出了在所示期間，《紐約證券交易所美國人》報道的信託實益權益股份的最高和最低銷售價格，以及就其宣佈的股息：
| 2022財年 | 高 | 低 | 分紅 | |||||||||
| 第一季度 | $ | 3.95 | $ | 1.96 | - | |||||||
| 第二季度 | $ | 14.77 | $ | 1.90 | $ | 0.01 | ||||||
| 第三季度 | $ | 5.35 | $ | 3.15 | - | |||||||
| 第四季度 | $ | 5.00 | $ | 2.15 | $ | 0.01 | ||||||
| 2021財年 | 高 | 低 | 分紅 | |||||||||
| 第一季度 | $ | 1.60 | $ | 0.92 | - | |||||||
| 第二季度 | $ | 1.41 | $ | 0.77 | $ | 0.01 | ||||||
| 第三季度 | $ | 1.65 | $ | 1.05 | - | |||||||
| 第四季度 | $ | 2.92 | $ | 1.53 | $ | 0.01 | ||||||
自1971年該信託基金成立並首次在紐約證券交易所上市以來，該信託基金已連續52年宣佈不間斷的年度股息。 該信託基金打算保持目前保守的強勁股息政策。信託目前和一直在每個財年支付兩次半年度股息 ，每個財年每股股息總計0.02美元。在截至2021年1月31日和2022年1月31日的財政年度中，信託基金在第二季度和第四季度分別支付了每股0.01美元的股息。信託基金自1971年成立以來，每年不間斷地支付年度股息 。信託公司目前打算支付計劃於2022年7月31日在紐約證券交易所美國證券交易所支付的每半年一次的0.01美元股息。
| 6 |
有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲 第三部分第12項。
有關在2022財年向董事會成員授予限制性股票的相關信息，請參閲我們的合併財務報表附註2-“重要會計政策摘要”。這些撥款是根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)對登記要求的豁免作出的。證券法“)， 根據第4(A)(2)條。
未在2021財年或2022財年授予股票期權。
第 項6.選定的財務數據
較小的報告公司不需要 。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
一般信息
以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在 本10-K表的其他地方。
我們 從事酒店物業的所有權和運營。截至2022年1月31日，信託基金擁有兩家中等服務酒店，一家位於亞利桑那州圖森市，另一家位於新墨西哥州阿爾伯克基，擁有270間酒店套房。我們的兩家Trust Hotels都是通過與BEST WESTERN簽訂的會員協議 打上品牌的，而且這兩家也都是InnSuite Hotels and Suites的商標。我們還參與了酒店運營附帶的各種業務，如經營有限服務餐廳和酒吧，以及會議/宴會廳租賃。
截至2022年1月31日，信託目前在合夥企業中擁有75.98%的唯一普通合夥人權益，控制着位於亞利桑那州圖森市的InnSuites酒店51.01%的權益，以及位於新墨西哥州阿爾伯克基的InnSuites酒店直接21.00%的權益。
我們的業務包括一個可報告的部門-酒店運營和酒店管理服務。酒店運營公司的收入 來自該信託公司在亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店物業的運營，這些酒店共有270套套房。酒店管理服務，為信託的兩家酒店提供管理服務。作為我們管理服務的一部分，我們還提供商標和許可服務。
首席運營決策者(“CODM”)、信託首席執行官Wirth先生確定，信託業務由一個可報告的部門組成，即酒店所有權運營和管理服務(持續運營)部門，該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩家酒店物業的所有權權益，共270套套房。
該信託基金的酒店投資位於美國西南部 地區。CODM不按地理區域審核資產；因此，未提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表 信息。
我們的 結果受到整體經濟和旅行、酒店入住率和房價、我們管理成本的能力、房價變化以及信託處置活動導致的可用套房數量變化的重大影響。業績也受到整體經濟狀況和旅遊業狀況的顯著影響。這些因素的不利變化，如2020年2月1日開始的本財年與病毒相關的旅行放緩，可能並已對酒店客房需求和定價產生負面影響 ，從而降低了我們的利潤率。此外，運營費用的大幅增加可能會對我們管理成本的能力產生不利影響，導致運營利潤率下降，每小時人工成本上升。區域酒店供應的進一步增加、每小時人工成本的增加或需求的下降都可能導致競爭加劇，這可能會對酒店在各自市場的價格、收入、成本和利潤產生不利影響。
在截至2021年1月31日的2021財年，我們 經歷了極其疲軟的經濟狀況，這主要是新冠肺炎病毒 大流行的結果。由於國內旅行的復甦，在本財年截至2022年1月31日的2022財年的大部分時間裏，我們經歷了旅遊和酒店業疲軟的復甦。我們預計2023財年的主要挑戰將是經濟、旅遊業持續復甦、入住率水平回升、房價持續上漲以及成本控制。我們相信，通過我們現已完成的整修，通過在每個地點提供相對較多的 全面翻新的兩室套房，以及通過保持強勁的補充客人項目，包括免費早餐和免費互聯網接入，我們 已將酒店定位為保持競爭力。
| 7 |
我們的戰略計劃是在未來12-36個月內通過營銷剩餘的兩家酒店，繼續從酒店運營和我們的房地產股權中獲得全部利益。此外，信託基金正在尋找一個更大的私人反向合併合作伙伴，該合作伙伴可能會從 合併中受益，該合併將使該合作伙伴能夠進入我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。在審查合併機會的過程中，信託基金確定並向Unigen Power，Inc.(“Unigen”或“UPI”)投資了100萬美元，這是一家創新、高效、清潔的能源發電公司 。該信託投資了100萬美元可轉換為UniGen Power Inc.100萬股票的債券， 購買了約260,000股UniGen股票，此外還收購了認股權證，以在未來三年額外購買約200萬股UniGen股票，這可能導致UPI最多擁有25%的股權。有關我們戰略計劃的更多信息，包括我們在處置酒店物業和擴大能源多樣化方面的進展情況，請參閲本管理討論和財務狀況和運營結果分析中的“未來定位” 。
我們的費用主要包括財產税、保險、公司管理費用、抵押貸款債務利息、專業費用、酒店的非現金折舊 和酒店運營費用。酒店運營費用主要包括工資、客人和維護用品、市場營銷和水電費。管理層認為，回顧酒店運營的歷史業績，特別是入住率方面，入住率的計算方法是售出的房間除以可用房間總數，平均每日房價(“adr“)， 計算方法為總房間收入除以已售出房間數，以及每間可用房間的收入(”RevPAR“)， 計算總房間收入除以可用房間數，這對於瞭解酒店的收入是合適的。在2022財年，與2021財年相比，入住率從上一財年的57.05%增加到75.60%，增幅約為32.52%。ADR 從2021財年的70.16美元增加到2022財年的83.34美元，增幅為13.18美元，增幅為18.79%。入住率和ADR的增加導致RevPAR從2021財年的41.35美元增加到2022財年的63.00美元，增幅為21.65美元，增幅為52.36%。入住率、美國存託憑證和每間可用淨收入的增加 反映了新冠肺炎旅遊封鎖的緩解以及由此帶來的經濟改善。
在截至2022年1月31日的2022財年，我們經歷了實質性的復甦。對於2023財年(2022年2月1日至2023年1月31日)，我們預計入住率將繼續小幅增長，費率將進一步大幅上升，利潤和收入將繼續增長，與冬季之前和冬季之前的水平相比都是如此。
在受到Covid疫情不利影響的2021財年(2020年2月1日至2021年1月31日)，InnSuite Hotels和整個酒店業總體上經歷了強勁的下滑和旅行減少，導致收入和利潤大幅下降。在截至2022年1月31日的2022財年，InnSuites Hotels經歷了嚴寒後收入和利潤的大幅復甦。
下表顯示了所示時期的某些歷史財務和其他信息：
| 截至本財政年度止 | ||||||||||||||||
| 阿爾伯克基 | 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | %-遞增/遞減 | |||||||||||||
| 入住率 | 83.44 | % | 56.50 | % | 26.94 | % | 47.68 | % | ||||||||
| 日均費率(ADR) | $ | 85.32 | $ | 66.37 | $ | 18.95 | 28.55 | % | ||||||||
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 71.19 | $ | 37.51 | $ | 33.68 | 89.79 | % | ||||||||
| 截至本財政年度止 | ||||||||||||||||
| 圖森 | 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | %-遞增/遞減 | |||||||||||||
| 入住率 | 70.04 | % | 57.60 | % | 12.44 | % | 21.60 | % | ||||||||
| 日均費率(ADR) | $ | 81.66 | $ | 73.94 | $ | 7.72 | 10.44 | % | ||||||||
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 57.19 | $ | 42.58 | $ | 14.61 | 34.31 | % | ||||||||
| 對於 截止的財政年度 | ||||||||||||||||
| 組合在一起 | 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | %-遞增/遞減 | |||||||||||||
| 入住率 | 75.60 | % | 57.05 | % | 18.55 | % | 32.52 | % | ||||||||
| 日均費率(ADR) | $ | 83.34 | $ | 70.16 | $ | 13.18 | 18.79 | % | ||||||||
| 每間可用客房收入(RevPAR) | $ | 63.00 | $ | 41.35 | $ | 21.65 | 52.36 | % | ||||||||
| 8 |
不能保證入住率、ADR和/或RevPAR將或不會因國家或 當地經濟或酒店業狀況的變化而增加或減少。
我們 不時與某些關聯方進行交易。有關此類關聯方交易的信息，請參閲 以下內容：
| ● | 有關與某些相關方的管理和許可協議的討論，請參閲項目1-業務-管理和許可合同。 | |
| ● | 有關某些關聯方對我們應付抵押票據的擔保的討論，請參閲我們的合併財務報表的附註11--“應付抵押票據”。 | |
| ● | 有關我們涉及某些關聯方的股權出售和重組協議的討論，請分別參閲我們的合併財務報表的附註3和附註4-“出售阿爾伯克基子公司的所有權權益”和“出售圖森酒店地產子公司的所有權權益”。 | |
| ● | 有關其他關聯方交易的討論，請參閲我們的合併財務報表附註19-“其他關聯方交易”。 |
截至2022年1月31日的財政年度與截至2021年1月31日的財政年度相比，信託基金的運作結果。
概述
截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度信託經營業績摘要如下：
| 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | 6,409,800 | $ | 4,202,574 | $ | 2,207,226 | 53 | % | ||||||||
| 運營費用 | 6,713,135 | 7,014,719 | 542,854 | 9 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | (303,335 | ) | (2,812,145 | ) | 1,664,372 | 85 | % | |||||||||
| 利息收入及其他 | 1,061,464 | 276,320 | 785,144 | 284 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (367,235 | ) | (360,676 | ) | (6,559 | ) | 2 | % | ||||||||
| 員工留任福利 | 350,791 | - | 350,791 | 0 | % | |||||||||||
| 所得税優惠 | 50 | 68,661 | (68,611 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 合併淨收益(虧損) | 741,735 | (2,827,840 | ) | 2,725,137 | 137 | % | ||||||||||
收入
截至2022年1月31日的12個月，我們的總收入約為6,409,000美元，而截至2021年1月31日的12個月的總收入約為4,202,000美元，增幅約為2,207,000美元，增幅為53%。
我們在2022財年實現了59%的客房收入增長，截至2022年1月31日的財年客房收入約為6,208,000美元，而截至2021年1月31日的財年客房收入約為3,905,000美元。雖然客房收入和一般入住率增加，但我們的食品和飲料收入在2022財年持平，在2022財年和2021財年約為56,000美元 ，原因是COVID繼續限制餐飲空間。我們還實現了管理和商標費收入在2022財年下降了約82%，從2021財年的約115,000美元降至約21,000美元。由於2020年12月出售坦佩酒店導致管理費損失，2021財年管理費用和商標費收入減少。坦佩酒店在信託基金之外擁有，而且只是一家附屬公司。它不是信託 合併的一部分。與坦佩酒店管理相關的管理費是信託在出售前收到的收入。 管理費同比保持不變，為5%。
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費用
截至2022年1月31日的12個月，扣除利息支出、員工留任抵免和所得税撥備前的總支出 約為5,915,000美元，與截至2021年1月31日的12個月扣除利息支出、員工留任抵免和所得税撥備前的總支出約7,015,000美元相比，減少了約1,099,000美元。減少的主要原因是銷售和佔用費用的減少，以及總體和行政費用的節約措施。具體的 與上一財年的費用比較在以下類別中詳細説明。
在截至2022年1月31日的財年中，包括物業管理、前臺、客房部人員、預訂費和客房用品的工資和相關就業税在內的房間 費用約為2,011,000美元，而上一財年同期約為1,526,000美元，增幅約為485,000美元，增幅為32%。客房費用隨着酒店入住率的增加而增加， 費用也隨着入住率的增加而增加。
一般費用和行政費用包括管理、會計、股東和法律服務的間接費用。截至2022年1月31日的12個月，一般和行政費用約為1,832,000美元，與截至2021年1月31日的12個月的約1,958,000美元相比，減少了約126,000美元，這主要是由於支持酒店和物業銷售的公司員工費用下降 。
在截至2022年1月31日的12個月中，銷售額和營銷費用從截至2021年1月31日的12個月的約379,000美元增加到約399,000美元，增幅約為20,000美元或5%。由於勞動力市場緊張，銷售和營銷資源的空缺職位仍然空缺，這是減少的原因。
截至2022年1月31日的12個月，維修和維護費用增加了約37,000美元或11%，從截至2021年1月31日的12個月的約354,000美元增加到約392,000美元。亞利桑那州酒店管理層在完成圖森酒店的物業改善後，預計這些改善將符合不斷提高的貝斯特標準，將(在旅行限制和減速的不利影響 之後)導致客人滿意度的提高，並將在未來一年通過增加入住率和提高房價來推動額外的收入增長。
在截至2022年1月31日的12個月中，招待費用增加了約82,000美元，增幅為55%，從截至2021年1月31日的12個月的約151,000美元增至約233,000美元。增加的主要原因是入住率增加，以及由於新冠肺炎的限制，酒店物業的早餐供應增加。
截至2022年1月31日的12個月，公用事業支出增加了約26,000美元，增幅為7%，從截至2021年1月31日的12個月的約357,000美元增至約383,000美元。增加的主要原因是酒店入住率增加。
酒店 截至2022年1月31日的12個月，物業折舊費用從截至2021年1月31日的12個月的約831,000美元減少約105,000美元至約725,000美元。折舊減少是由於資本支出 已完全折舊，因此產生和記錄的費用較少。
截至2022年1月31日的12個月，房地產和個人財產税、保險和地租費用增加了約20,000美元或4%，從截至2021年1月31日的12個月的約482,000美元增加到約502,000美元 。增加的原因是保險費略有增加。
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截至2022年1月31日的12個月，銷售額和入住税支出減少約1,642,000美元或195%，從截至2021年1月31日的12個月的約844,000美元降至約(798,000美元)。這代表着我們的圖森甲骨文酒店和阿爾伯克基酒店在之前幾個時期因入住税差異而產生的負債的沖銷，因為這些負債 已由關聯方承擔。這些額外的金額是酒店銷售和入住費用的到期款項，預計不會 出現，因為信託每月收取所有必要的入住税並向州政府匯款。自2020年9月以來，未進行任何額外評估 。管理層已評估以前報告期間的差異的重要性，並得出結論 該差異對我們綜合財務報表的讀者來説在質量上並不重要。
流動性 和資本資源
概述 -酒店運營和酒店管理服務
滿足我們現金需求(包括向股東分紅)的一個主要現金來源是我們在合作伙伴關係的圖森酒店現金流中的份額，以及新墨西哥州阿爾伯克基酒店的季度分配。現金的另一個主要來源 是信託公司經營兩家酒店所賺取的管理費。此外，通過再融資和/或出售未來潛在的房地產酒店銷售，現金流可能會得到加強。此外，另一個現金來源是償還公司間貸款，最近通過出售Tempe Hotel提供了便利，該交易於2020年12月16日出售。隨後於2022年3月30日對圖森酒店進行的活動再融資也顯著提高了現金流。合作伙伴關係的主要收入來源是其在亞利桑那州圖森市擁有的酒店 物業的酒店運營。我們的流動性，包括我們向股東進行分配的能力，將取決於我們和合作夥伴的能力，以從酒店運營、管理費和 潛在的出售和/或酒店再融資中產生足夠的現金流，以償還我們的債務，並從 圖森和阿爾伯克基獲得任何公司間貸款的償還。
酒店運營在2022財年受到酒店入住率和房價的顯著影響。我們預計2023財年入住率將繼續小幅攀升，而房價在2023財年繼續大幅攀升，2022財年開始的相關經濟和旅行反彈將在2023財年(2022年2月1日至2023年1月31日)繼續。資本改善 預計在2023財年仍將大幅下降，這是基於2021財年完成的大規模前期整修。
鑑於 截至2022年1月31日約有1,224,000美元現金，銀行信用額度為250,000美元，關聯方需求/循環信用額度/本票高達2,000,000美元，且關聯公司信貸安排的預付款和可用的銀行信用額度可供償還，我們相信，我們手頭將有足夠的現金來償還我們的所有財務義務，因為它們至少在自這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月內到期。此外，我們的管理層正在分析其他戰略選擇，包括額外的資產出售。但是，此類交易可能不適用於對我們有利的條款，或者根本不適用。
IHT 和InnDependent Boutique Colltions Hotels(IBC)同意將IBC應收票據的付款時間表延長18個月， 將第一筆付款從2021年11月延長至2023年5月。延期的原因是為了支持IBC的現金需求； 與IBC實現充分受益於旅遊業的持續反彈有關。這些潛在的好處反過來又改善了IHT對其從IBC應收票據上的擔保頭寸。管理層亦相信，即使因新冠肺炎而獲得額外的延期還款期，票據現時賬面值的未來可收回性亦可能為 ，且不受進一步減值或截至2023年1月31日止年度的撥備影響。
有關出售IBC酒店技術(IBC)的信息，請參閲 附註6-“應收票據”。
不能保證我們將成功籌集額外或替代資金，也不能保證這些資金可能以對我們有利的條款 提供。如果我們無法籌集額外或替代資金，我們可能被要求對我們的某些資產進行再融資或出售，以滿足我們的流動性需求，這些需求的條款可能不是很有利。
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我們 預計2023財年剩餘的競爭對手新建酒店不會有實質性的額外供應，因此我們預計 隨着行業收入和運營利潤率的回升，我們市場上的酒店供應穩定，旅行需求增加。 我們預計即將到來的本財年的挑戰是休閒、企業、 集團和政府業務在我們運營的市場中持續的經濟和旅遊復甦，這可能會影響我們在保持和/或擴大市場份額的同時恢復入住率和提高客房 費率的能力。
在截至2022年1月31日的12個月中，經營活動提供的正現金總額約為263,000美元，而截至2021年1月31日的12個月中，淨現金使用量約為807,000美元。截至2022年1月31日的12個月的綜合淨收益約為1,540,000美元，而截至2021年1月31日的12個月的綜合淨虧損約為2,828,000美元。每個財政年度的一個主要改進是購買力平價貸款減免和員工留任積分。解釋 上述各財政年度之間的差異已在信託基金的運作結果中解釋。
2020年5月16日，信託收到紐約證券交易所美國公司的一封信，正式通知信託公司不遵守紐約證券交易所美國有限責任公司(“交易所”)的繼續上市標準 因為信託公司未能及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交截至2021年1月31日的10-K表格年度報告(“拖欠報告”)。 這種提交違約行為使信託公司遵守紐約證券交易所美國公司指南第1007節的程序和要求。必備的8-K表格和相關新聞稿已於2020年5月22日發佈，信託公司於2020年8月14日提交了年度10-K表格。
2020年12月12日，信託根據新冠肺炎救濟和後期文件服務器延期請求流程，請求並獲準延期其第一、第二和第三財季的季度報告。對於所有三個拖欠的季度，Late Feller最初被批准延期至2021年2月15日。隨後，在2021年1月11日提交了第一季度10-Q之後，信託 請求並獲得了分別將第二季度和第三季度延長至2021年4月15日的額外延期。信託基金於2021年3月1日提交了第二份季度報告。信託基金於2021年3月25日提交了第三份季度報告。
2021年11月15日，信託基金收到紐約證券交易所美國人的來信 ，指出它不符合某些財務要求，不能繼續上市，並將時間框架定為18個月至2023年5月，以再次達到這些收益、資本化和/或盈利標準。信託在2021年12月15日之前提供了所需的計劃 ，紐約證券交易所美國人已經批准了額外的18個月來執行該計劃。
非公認會計準則 財務指標
以下非GAAP列報的未計利息、税項、非現金折舊及攤銷前收益(“EBITDA“) 和運營資金(”FFO)是為了幫助我們的投資者評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、貸款成本攤銷、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的收益以及信託中的非控股權益。我們公佈調整後的EBITDA是因為我們認為這些衡量標準(A)更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，(B)為投資者提供了更有用的信息，作為我們滿足未來債務償還和營運資本要求的能力的指標，以及(C)對我們的財務狀況進行了全面評估 。我們計算的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA相比，這些公司沒有完全按照我們的定義定義調整後EBITDA。調整後的EBITDA不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為(A)GAAP淨收益或虧損作為我們財務業績的指標，或(B)來自經營活動的GAAP現金流量作為我們流動性的衡量標準的替代方案。
| 12 |
對截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的調整後EBITDA與可歸因於控股權益的淨虧損進行核對 近似如下：
| 截至1月31日的財年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | 254,000 | $ | (1,626,000 | ) | |||
| 添加回： | ||||||||
| 折舊 | 725,000 | 831,000 | ||||||
| 利息支出 | 367,000 | 361,000 | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 税收優惠 | - | (69,000 | ) | |||||
| 利息收入 | (130,000 | ) | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 1,285,000 | $ | (633,000 | ) | |||
FFO 是根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT“)， 按公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括按公認會計原則定義的物業銷售、資產減值調整和非常項目的損益，加上房地產資產的非現金折舊和攤銷 ，以及對未合併的合資企業和經營合夥企業中的非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。 NAREIT將FFO發展為股權REIT的相對業績衡量標準，以確認創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。該信託是一項未註冊成立的俄亥俄州商業投資，(房地產投資信託)；然而，就聯邦税收而言，該信託不是房地產投資信託。管理層使用這一衡量標準將其自身與具有類似折舊資產的REITs進行比較。我們認為FFO是衡量我們持續正常運營業績的適當指標。 我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他公司報告的FFO相比，這些公司要麼沒有按照當前的NAREIT定義來定義術語，要麼沒有以與我們不同的方式解釋NAREIT定義。FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應將 視為(A)GAAP淨收益或虧損作為我們財務業績的指標或(B)經營活動產生的GAAP現金流作為我們流動性的衡量標準，也不表明可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。然而，為了便於清楚地瞭解我們的歷史經營業績, 我們認為，FFO應與我們在合併財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流一起考慮。
A 截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度，FFO與可歸因於控股權益的淨收益(虧損)的對賬情況如下：
| 截至1月31日的財年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | 254,000 | $ | (1,626,000 | ) | |||
| 添加回： | ||||||||
| 折舊 | 725,000 | 831,000 | ||||||
| 非控制性權益 | 1,286,000 | (1,202,000 | ) | |||||
| FFO | $ | 2,265,000 | $ | (1,997,000 | ) | |||
信託報告截至2022年1月31日的財政年度的綜合運營淨收益約為494,000美元，而截至2021年1月31日的財政年度的綜合運營淨虧損約為2,828,000美元。2022財年和2021財年綜合運營淨虧損分別包括約725,000美元和832,000美元的非現金折舊。2022財年非現金折舊前綜合運營淨收益約為1,219,000美元，而2021財年非現金折舊前綜合運營淨虧損約為1,980,000美元。2022財年持續運營的綜合淨收入約為6,409,000美元，而2021財年的收入約為4,202,000美元。
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未來定位
在 查看酒店業週期，最近新冠肺炎對旅行和酒店業的幹擾再次證實了這一點後，董事會決定 繼續積極為我們剩餘的兩處酒店尋找買家是合適的。我們繼續將圖森酒店和阿爾伯克基酒店按市價出售，網址為www.suiteHotel srealty.com。
下表提供了酒店的賬面價值、抵押貸款餘額和列出的要價。
| 酒店物業 | 賬面價值 | 抵押貸款餘額 | 估計市場要價 | |||||||||
| 阿爾伯克基 | $ | 1,181,154 | $ | 1,296,019 | 8,595,000 | |||||||
| 圖森甲骨文 | 6,346,071 | 4,461,283 | 17,950,000 | |||||||||
| $ | 7,527,225 | $ | 5,757,302 | $ | 26,545,000 | |||||||
“估計市場要價”是我們認為將出售每家酒店的金額，並根據酒店運營區域的酒店銷售額和每家酒店未來12個月的預期收益進行調整。估價市場 要價不是基於對房產的評估。
我們 不時向當地房地產酒店經紀人列出每一處物業，該經紀人已成功出售了我們的五處酒店物業，我們相信每一項資產的銷售價格相對於其當前的公允 價值是合理的。我們計劃在12-36個月內出售我們剩餘的兩個酒店物業，其中一個是根據我們當地酒店房地產專業經紀人收到的反饋 ，他們專門從事酒店房地產的買賣。我們不能保證 我們將能夠以對我們有利的條款或在我們預期的時間範圍內或在 全部出售酒店物業中的任何一個或兩個。
儘管 相信可行，但我們可能無法實現單個酒店物業的要價，也無法出售和/或為其中一個或 兩者進行再融資。然而，我們認為，基於當地市場狀況的好轉、可比銷售額以及入住率、房價和每家酒店利潤的預期上升，要價是合理的。市場狀況的變化在一定程度上已經並可能在未來導致我們改變一個或所有要價。
我們的長期戰略計劃是獲得我們的房地產股權的全部利益，受益於我們的UniGen Power，Inc.(UniGen) 清潔能源業務的多元化投資，並尋求與另一家公司合併，可能是尋求 在紐約證券交易所上市的私營較大實體。
共享 回購計劃
有關信託公司股份回購計劃的信息，請參閲第二部分第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。我們計劃在本財年2023財年繼續進行股票和單位回購。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外融資安排或負債。我們沒有任何控股或控股的子公司 不包括在我們的合併財務報表中。
重要的會計政策和估計
由於部分抵消了當前酒店業病毒導致的需求壓力下降，信託有望在未來幾個月和幾年受益於並擴大其UPI清潔能源業務多元化投資。關於UPI的討論，見《經審計的合併財務報表》附註7。
資產 減值
我們 認為，我們對酒店資產(構成我們資產的大部分)的估值所遵循的政策是我們最關鍵的政策。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了與長期資產減值或處置相關的權威指南，編入ASC主題360-10-35，我們應用這些指南來確定何時需要測試資產的可恢復性 。在事件和情況的基礎上，我們審查我們酒店物業的賬面價值。當預期未貼現的未來現金流量和物業的當前市值不支持其賬面價值時，我們將計入減值 損失並降低物業的賬面價值。如果我們預計不會收回酒店物業用於 用途的賬面成本，我們將通過當前評估或其他可接受的估值方法將賬面價值降低至酒店的公允價值 。我們沒有確認酒店物業在2022或2021財年的減值損失。截至2022年1月31日，我們的管理層 不認為我們的任何酒店資產的賬面價值受到損害。截至2021年1月31日，信託確實計入了壞賬準備金，反映出它對與出售IBC技術 部門有關的Obasa應收票據的可收回性的擔憂。
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出售酒店資產
管理層 相信，我們目前擁有的酒店的估值與其當前的公平市場價值相比是合理的。在這一次，信託無法預測其酒店物業何時以及是否將被出售。該信託尋求在未來12-36個月內每年出售一家酒店或同時出售兩家酒店。我們相信，每項資產均以相對於其目前公平市價而言屬合理的價格出售。該公司計劃在未來12-36個月內出售剩餘的兩處酒店物業，如果需要，還將出售更多。
收入 確認
收入 主要來自以下來源，在提供服務時確認，並在可收款性得到合理保證時確認。 在確認收入之前收到的金額被視為遞延負債。
收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店的其他雜項收入。 收入在房間被佔用和食品和飲料銷售交付時記錄。非附屬酒店的管理費和商標費 包括每月會計費用和酒店客房收入的一定比例，用於管理Wirth先生附屬公司擁有的酒店和One酒店的日常運營，直至2020年12月。
擁有可取消預訂的客人所使用的每個房間之夜代表一份合同，根據該合同，信託有履行義務以商定的價格提供房間之夜。對於可取消的預訂，信託在履行每項履約義務 (即每晚客房)時確認收入。如果客人繼續逗留，則續簽合同。對於擁有不可取消預訂的客人所使用的客房夜晚，整個預訂期限代表合同條款，信託有履行義務 以商定的價格提供一個或多個房間夜晚。對於不可取消的預訂，信託基金確認在執行期間(即預訂期間)的 期限內的收入，因為客房夜晚已被消費。對於這些預訂，房價通常在預訂期間是固定的。信託基金使用基於迄今完成的業績(即已消費的客房夜間數)的產出方法來確定如果不可取消預訂的時間超過一晚，信託基金每天確認的收入金額，因為 客房夜間消費量表示服務何時轉移給客人。在某些情況下，交易價格可能存在不同的對價，如折扣、優惠券和客人退房時的價格優惠。
在評估其履約義務時，信託基金將為客人提供客房本身的義務與其他義務捆綁在一起(如免費Wi-Fi、外賣早餐、使用現場洗衣設施和停車)，因為其他義務不明確且 不可分開，因為如果沒有用完的客房之夜，客人就無法從額外的便利設施中受益。信託提供額外物品或服務的義務 不能與基本合同義務(即提供房間及其內容)分開確定。一旦客人入住結束，信託基金就沒有履行義務。
我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税和費用，因此，它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構支付款項時解除債務 。
季節性
關於季節性的相關討論見 第1項。
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通貨膨脹
我們 完全依靠酒店和套房酒店的業績來增加收入，以跟上通脹的步伐。酒店運營商，尤其是InnSuite Hotels，可以迅速調整房價，但競爭壓力可能會限制InnSuite酒店提高房價的速度，甚至超過通脹的速度。
投資UNIGEN POWER，Inc.
於2019年12月16日，該信託與UniGen Power Inc.(“UPI”或“UniGen”)簽訂了可轉換債券購買協議。
該信託以年利率6%(每季度約15,000美元)購買總額為1,000,000美元(“貸款金額”)的有擔保可轉換債券(“債券”)。債券可轉換為1,000,000股UniGen普通股A類股，初始轉換率為每股1.00美元。
UniGen 發行了信託普通股認購權證(“債權證”)，包括購買最多1,000,000股A類普通股 。債券認股權證可按A類普通股每股1.00美元的行使價行使。
UniGen還發行了信託額外普通股購買權證(“額外認股權證”)，購買最多200,000股A類普通股 。額外認股權證可按A類普通股每股2.25美元的行使價行使。2021年2月，UniGen以2.25美元的價格額外發行了300,000份認股權證。
IHT 可能會提供500,000美元的信貸額度，以UniGen股票的形式按每股1美元的費率償還。UniGen還同意允許IHT提供50萬美元的信貸額度，IHT可以選擇以每股1美元的價格轉換為500,000股UniGen股票。在2021年2月全面認購UniGen 2021價值260萬美元的辛迪加後，UniGen按UniGen授予的每股2.25美元 的價格向IHT額外授予了300,000份認股權證。截至2022年1月31日，這一信貸額度的餘額為0美元。
轉換應收票據後的所有股票所有權總數為1,000,000股，如果行使所有可用但未發行的認股權證，這些將總計為3,000,000股UniGen股份，相當於完全攤薄的UniGen股本的約25%。
在信託的資產負債表上，1,000,000美元的投資包括約700,000美元的應收票據和約300,000美元的權證的公允價值，該認股權證是信託投資於UniGen而發行的。與權證公允價值相關的溢價價值將在債券的有效期內累加。
InnSuites 酒店信託基金(IHT)在2020財年末和2021財年初進行了最初的100萬美元多元化投資， 可能擴展為對私人持股的UniGen Power， Inc.(UPI)總計約25%的數百萬美元投資，以開發獲得專利的高利潤潛力新高效清潔能源發電創新。初始投資是在2019年12月16日進行的，儘管2020年病毒、經濟和旅行中斷，但到目前為止仍取得了重大的積極進展。在2021年第一財季，又增加了400,000美元的投資，使總投資達到100萬美元。投資包括 可在選擇信託後轉換為UPI股票的認股權證。投資按綜合財務報表附註2 所界定的公允價值(第3級)估值。沒有對Unigen的投資承諾要求任何現金限制。
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UniGen 目前正在申請另外三項有價值的專利。IHT持有可轉換債券和認股權證，當這些可轉換債券和認股權證完全行使時，可能導致IHT持有UniGen約25%的所有權股份。
UniGen Power Inc.管理層最近報告稱，InnSuites Hotality Trust(IHT)高效清潔能源創新多元化投資在幾個方面取得了實質性進展，包括：
1. 儘管Covid出行和供應鏈中斷，包括部分UniGen部件的重新上岸，但UniGen管理層 目標是在2022年8月或之前投入運營的UPI 1000 NG第一原型，受到供應鏈持續延誤的挑戰。
2. 假設沒有意外的額外延遲，UniGen“Dyno”測試設施計劃及時完成，以便測試原型發動機。
3. 由於嚴寒天氣、全球經濟事件、美國電網日益不可靠、通貨膨脹和供應鏈壓力，UniGen營銷團隊估計市場地位有所增長，計劃中的發電廠價格也有所提高。最近再次確認了最初的30台訂單。
4.UniGen最近通過早期現有的UniGen認股權證活動額外籌集了130萬美元，其中包括作為GenSet投產前融資的一部分的 IHT承諾的300,000美元。
5. 總體而言，IHT UniGen投資進展順利。
詹姆斯·沃斯(總裁)和馬克·伯格(執行副總裁)都缺乏重大控制權。他們擁有六個董事會席位中的兩個或33%，並於2019年12月當選為UPI董事會成員，以密切監測和協助這一潛在的電力行業顛覆性相對清潔能源發電創新的成功。
前瞻性陳述
本10-K表格中的某些 陳述，包括包含“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“將會”、“應該是”、“展望未來”、“可能”或類似詞語的陳述，構成符合1933年證券法(修訂本)第27A 節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節含義的“前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性聲明 置於此類行為所造成的安全港之下。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及(I)宣佈或支付股息；(Ii)酒店的租賃、管理或運營；(Iii)翻新和翻新儲備的充分性；(Iv)我們的融資計劃；(V)我們對投資、收購、開發、融資、利益衝突和其他事項的立場；(Vi)我們對未來酒店物業銷售的計劃和預期；以及(Vii)影響我們或任何酒店的財務狀況或經營結果的趨勢。
這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但受許多不確定性 以及與酒店運營和業務環境相關的因素影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。此類不確定性的例子包括但不限於：
| ● | 新冠肺炎病毒大流行及其對經濟和旅遊業放緩的影響 | |
| ● | 恐怖襲擊或其他戰爭行為； | |
| ● | 當地、國家或國際政治、經濟和商業條件，包括但不限於可能或可能繼續影響一般公共證券市場、酒店業或我們運營或將在其中運營的市場的條件； | |
| ● | 酒店入住率波動 ； | |
| ● | InnSuite Hotels可能根據市場租金變化或其他情況而收取的房間租金的變化 ； | |
| ● | 酒店業務的季節性 ； | |
| ● | 我們 能夠以市值、掛牌銷售價格或根本不出售我們的任何酒店； | |
| ● | 利率波動； | |
| ● | 更改或重新解釋政府法規，包括但不限於環境和其他法規、《美國殘疾人法》和聯邦所得税法律法規； | |
| ● | 競爭 包括酒店客房和酒店物業的供求； |
| 17 |
| ● | 信貸或其他融資的可用性 ； | |
| ● | 我們有能力履行目前和未來的償債義務； | |
| ● | 我們在債務到期時、之前或之後對債務進行再融資或延長期限的能力； | |
| ● | 因收購或處置酒店物業而對我們的財務狀況或經營業績產生的任何變化； | |
| ● | 資源不足，無法實施我們當前的戰略； | |
| ● | 集中我們對InnSuite Hotels®品牌的投資； | |
| ● | 會員合同損失 ； | |
| ● | 特許經營權、品牌會員公司和旅遊相關公司的財務狀況； | |
| ● | 有能力與“最佳西方”和未來潛在的特許經營權或品牌發展和保持積極的關係； | |
| ● | 房地產和酒店業市場狀況； | |
| ● | 招待 行業因素； | |
| ● | 我們執行戰略的能力，包括我們關於多元化和投資的戰略； | |
| ● | 信託公司繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力； | |
| ● | 信託基金軟件程序的有效性 ； | |
| ● | 酒店需要定期維修和翻新，費用為或超過我們標準4%的準備金； | |
| ● | 關税 可能影響貿易和旅行； | |
| ● | 我們能夠以經濟高效的方式將任何收購與信託及時整合； | |
| ● | 由於法規的改變或增加或其他原因，勞動力、能源、醫療保健、保險和其他運營費用的成本增加 ； | |
| ● | 爆發可歸因於我們酒店或影響整個酒店業的傳染病； | |
| ● | 自然災害，包括我們擁有或服務酒店的地區的不利氣候變化； | |
| ● | 航空公司 罷工； | |
| ● | 運輸 和燃料價格上漲； | |
| ● | 保險覆蓋的充分性和僱員保健覆蓋成本的增加，以及潛在的政府對保健覆蓋的監管 ； | |
| ● | 數據 違規或網絡安全攻擊，包括影響員工和客户數據完整性和安全性的違規行為；以及 | |
| ● | 關鍵人員流失，2017年《減税和就業法案》的解釋和應用存在不確定性。 |
我們 不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。根據修訂後的1934年證券交易法第21E(B)(2)(E)節， 上述限制適用於本表格10-K中有關合夥企業運營的任何前瞻性陳述 。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項8.財務報表和補充數據
由於信息不是必需的或以其他方式提供，因此省略了所有其他時間表。
| 18 |
酒店套房 酒店信託
合併財務報表列表
以下是InnSuites酒店信託基金的合併財務報表，列於項目8：
| 獨立註冊會計師事務所PCAOB報告
： |
20-22 |
| 綜合資產負債表-2022年1月31日和2021年1月 | 23 |
| 綜合業務報表--2022年和2021年1月31日終了年度 | 24 |
| 股東權益綜合報表-截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度 | 25 |
| 合併現金流量表--2022年和2021年1月31日終了年度 | 26 |
| 合併財務報表附註--2022年和2021年1月31日終了年度 | 27 |
| 19 |
獨立註冊會計師事務所報告
致InnSuites酒店信託的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了InnSuites酒店信託基金(“本公司”)截至2022年1月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年1月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表的當期審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。
我們確定不存在關鍵審計問題 。
/s/bf博爾傑斯CPA PC(5041)
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
May 27, 2022
| 20 |
獨立註冊會計師事務所報告
由受託人和股東組成的董事會
酒店套房 酒店信託基金
對財務報表的意見
我們 審計了InnSuites酒店信託(信託)截至2021年1月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在所有重要方面均符合美國公認的會計原則，公平地反映信託截至2021年1月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果及現金流量。顯然，無論註冊會計師事務所的收購是什麼，我們認為，循環團隊每年都會有這樣的一年。MGO收購了Hall&Co，後者又收購了Hartley&Moore，後者從2015年開始為InnSuites進行審計。
徵求意見的依據
這些 財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對實體的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對信託基金保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。信託 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收票據
事件描述
在截至2019年1月31日的年度內，信託以3,000,000美元將其全資擁有的技術部門和子公司IBC Hotels LLC或InnDependent Boutique(“IBC”)出售給一位無關買家。交易於2018年8月1日完成，結清資金250,000美元 轉移到信託基金，並記錄了2,750,000美元的有擔保應收票據。應收票據的本金和利息支付將於2019年6月開始，票據將於2024年6月1日到期。應收票據以：(I)國際商業銀行的權益質押，及(Ii)國際商業銀行所有資產的擔保權益作為抵押，但信託須同意應國際商業銀行的公平貸款人的要求，將該等抵押權益置於商業上合理的債務融資之後。截至2018年8月1日，該信託沒有管理控制權， 沒有能力指導IBC的運營或資本要求，也沒有權利從IBC 獲得任何收益或損失。
| 21 |
於截至2020年1月31日止年度內，信託減值應收票據，並錄得825,000美元儲備及淨應收票據估計1,925,000美元。除其他外，減值指標包括：IBC的買家 兩次請求延期，從2019年11月開始每月本金和利息付款，然後再次在2020年11月開始付款，因為 由於缺乏可用現金和買方執行營銷戰略的能力延遲。信託同意延期開始每月付款 ，到期日保持不變。
在截至2021年1月31日的一年中，由於新冠肺炎在酒店業造成重大挫折，買方要求第三次延期，以便於2021年11月開始每月本金和利息付款。信託同意延期開始按月付款，到期日保持不變。
如截至2021年1月31日止年度的綜合財務報表附註6所述，本公司聲稱並無其他減值指標，並繼續錄得估計為1,925,000美元的應收票據淨額。
審計 管理層關於應收票據可變現、可收回和可收回的斷言尤其具有挑戰性 ，由於管理層的斷言和減值分析中使用的假設非常複雜，因此需要額外的審計工作才能得出合理的準備金金額。評估應收票據收款的可能性和數額是高度主觀的，需要作出重大判斷。特別是，管理層的估計對買方將能夠成功執行其為IBC創造收入和正現金流的營銷和廣告戰略的假設非常敏感 。
我們如何在審計中處理該問題
| ● | 瞭解管理層如何監控買方的財務狀況，包括對管理層對2024年6月1日到期的應收票據變現能力的評估進行控制。 | |
| ● | 審查了信託與買方於2018年8月1日簽署的購買協議、擔保本票協議以及質押和擔保協議 ， | |
| ● | 審查了從2019年11月(已取代)、2020年11月(已取代)、 和2021年11月開始延長每月本金和利息支付的附錄 ， | |
| ● | 直接與買方確認 應收票據，買方表示該票據是當期票據，應於2021年11月開始支付每月本金和利息，併到期。 | |
| ● | 審查了管理層截至2021年1月31日記錄的準備金減值分析，並評估了基礎數據和支持文件的完整性、準確性和存在情況。 | |
| ● | 審查了 管理層對可能表明應收票據減值的事件和情況的評估， | |
| ● | 評估 管理層在確定用於反映酒店業當前和未來市場狀況的數據時所做的分析 在估計儲備額時。 | |
| ● | 審查了財產和抵押品的統一商法典(UCC)備案，以及財產和抵押品的相關擔保權益協議 。 |
/s/
我們 自2015年以來一直擔任信託的審計師。
5/14/2021
| 22 |
酒店套房 酒店信託和子公司
合併資產負債表
| 2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 應收員工留用信用 | ||||||||
| 應收票據本期部分(淨額) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 應收票據(淨額) | ||||||||
| 經營租賃--使用權 | ||||||||
| 融資租賃--使用權 | ||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||
| 對私人公司股票的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付按揭票據的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 其他應付票據的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付按揭票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 其他應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 實益權益股份，面值，授權；和已發行及已發行股份和分別於2022年1月31日和2021年1月31日發行的股份 | ||||||||
| 國庫股，和分別在2022年1月31日和2021年1月31日按成本價持有的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲這些合併財務報表的附註
| 23 |
酒店套房 酒店信託和子公司
合併的 運營報表
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 房間 | $ | $ | ||||||
| 餐飲服務 | ||||||||
| 管理費和商標費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 房間 | ||||||||
| 餐飲服務 | ||||||||
| 電信 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 維修和保養 | ||||||||
| 熱情好客 | ||||||||
| 公用事業 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 房地產和個人財產税、保險和地租 | ||||||||
| 銷售和入住率 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 應付按揭票據利息 | ||||||||
| 應付給銀行的票據利息 | ||||||||
| 應付票據利息關聯方 | ||||||||
| 其他應付票據的利息 | ||||||||
| 利息支出總額 | ||||||||
| 扣除員工留任抵免、銷售和入住税和所得税優惠前的合併淨收益(虧損)損失 | ( | ) | ||||||
| 員工留任積分 | ||||||||
| 銷售税和入住税 | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 合併淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | ||||||||
請參閲這些合併財務報表的附註
| 24 |
酒店套房 酒店信託和子公司
合併股東權益表
截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度
| 實益權益股份 | 庫存股 | 信託股東的利益 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的實益權益股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售(購買)子公司的所有權權益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益及其他權益的重新分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 實益權益股份 | 庫存股 | 信託股東的利益 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的實益權益股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 轉讓子公司所有權權益，淨額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 庫存股的報廢 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| RHL的溶解 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益及其他權益的重新分配 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
請參閲這些合併財務報表的附註
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酒店套房 酒店信託和子公司
合併現金流量表
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 合併淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對合並淨收入(虧損)與按經營活動提供(用於)的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 員工留任積分 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 酒店物業的改善和增建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換應收票據的付款-UniGen | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對關聯公司的墊款貸款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 因行使私人公司股票認股權證而支付的款項 | ( | ) | ||||||
| 向關聯公司收取預付款-關聯方 | ||||||||
| RHL的溶解 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付按揭票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付銀行票據的付款，扣除融資成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據借款-關聯方 | ||||||||
| 應付票據付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付票據的借款 | ||||||||
| 支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售附屬公司非控股所有權權益所得款項，淨額 | ( | ) | ||||||
| 對非控股股東的分配 | ( | ) | ||||||
| 庫存股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
請參閲這些合併財務報表的附註
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酒店套房 酒店信託和子公司
合併財務報表附註
截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度
1. 業務性質和列報依據
截至2022年1月31日，InnSuites Hotality Trust(“Trust”、“IHT”、“We”、“Us”或“Our”)
是一家公開交易的未註冊成立的俄亥俄州房地產投資信託基金(REIT)，擁有兩家酒店的所有權權益並對其進行管理。
該信託及其股東直接持有並通過合夥企業擁有位於亞利桑那州和新墨西哥州的兩家酒店的權益，共有270套酒店套房。這兩家酒店(“酒店”)均以聯邦商標名稱“InnSuites Hotels”或“InnSuites”運營，並以“BEST WESTERN”品牌運營。該信託基金及其股東持有$
酒店 運營：
提供全方位服務的酒店通常擁有高檔的全方位服務設施，有大量的全方位服務住宿、酒店內的全服務餐廳，以及各種酒店設施，如游泳池、健身俱樂部、兒童活動、舞廳和酒店內的會議設施。中等或有限服務酒店是指提供有限的現場便利設施的中小型酒店機構。大多數中等或有限的服務機構仍然可以提供全方位服務的住宿。信託將其位於亞利桑那州圖森的酒店和我們位於新墨西哥州阿爾伯克基子公司的酒店視為中等或有限服務酒店。 IHT提供管理服務和營銷。
我們位於亞利桑那州圖森市的酒店和位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店都是中等規模的有限服務酒店。兩家酒店都提供游泳池、健身中心、商務中心、免費早餐和高速互聯網。此外，酒店還提供社交區域和簡陋的會議設施。
該信託是特拉華州有限合夥企業RRF Limited Partnership(“合夥企業”)的唯一普通合夥人，並擁有
RRF 子公司RRF 從2021年5月1日開始根據兩項管理協議管理酒店的日常運營。 在此之前，同樣是子公司的InnSuites Hotels Inc.(“IHI”)管理酒店的日常運營至2021年4月30日，此後不再向酒店提供管理服務。信託基金還向酒店提供“InnSuites”商標的使用權。信託基金、扶輪基金會和夥伴關係之間的所有費用和報銷都已在合併中取消。
信託將酒店歸類為經營性資產，但這些資產可以出售。目前，信託無法預測 何時以及是否會出售其中任何一項。圖森酒店和阿爾伯克基酒店目前都沒有上市，但信託基金願意考慮對該酒店的收購要約。每一家酒店的營銷價格都是管理層認為相對於其當前公允價值而言是合理的。
合併原則和陳述依據
該等 綜合財務報表乃由管理層根據符合美國公認會計原則(“GAAP”)的會計原則編制，幷包括信託及其全資附屬公司的所有資產、負債、收入及費用。所有重要的公司間交易和餘額均已註銷。某些 項目已重新分類，以符合本財年的説明。信託基金對合夥企業和以下所列實體實行單方面控制。因此，合夥企業和以下所列實體的財務報表與信託基金合併，所有重大的公司間交易和餘額均已註銷。
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| IHT所有權百分比 | ||||||||
| 實體 | 直接 | 間接(一) | ||||||
| 阿爾伯克基套房酒店有限責任公司 | % | |||||||
| 圖森酒店物業有限責任公司 | % | |||||||
| 扶輪基金會有限合夥 | % | |||||||
| (i) |
| (i) |
自向美國證券交易委員會提交10-K表格之日起，信託已對後續事件進行了評估。除所披露的事件外，信託並不知悉在資產負債表日期 之後但在提交本報告之前發生的任何其他重大事件會對信託的財務報表產生重大影響。
作為合夥企業的普通合夥人，信託基金對合夥企業實行單方面控制。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題810-10-25，阿爾伯克基套房酒店，有限責任公司已被確定為 以信託為主要受益人的可變利益實體(見附註5-“可變利益實體”)。因此， 阿爾伯克基套房酒店有限責任公司的財務報表與信託基金合併，所有重大的公司間交易和餘額都已註銷。
合夥企業和Tucson Hotel Properties，LLLP的財務報表與合夥企業和信託基金合併，所有重大的公司間交易和餘額均已註銷。
非控制性權益
信託中的非控股權益代表
有限合夥人在合夥企業和兩家酒店的資本和收益中的比例份額。收入或虧損按期間內各實體的加權平均所有權百分比分配給非控股權益，而資本則根據年末的所有權百分比分配。加權平均分配和時間點分配之間的任何差異
均作為股東權益的一部分重新分配非控股權益。
合作伙伴關係 協議
合夥企業的《合夥協議》規定發行A類和B類兩類有限合夥單位。
A類和B類合夥單位在各方面完全相同，但每個A類合夥單位可隨時轉換為信託的一份新發行的實益權益，由持有該等單位的有限合夥人選擇。B類合夥單位僅可轉換為信託實益權益的一個新發行份額，並經董事會批准，由董事會自行決定。2022年1月31日和2021年1月31日，
2021年2月1日，一位投資者拋售了
2021年7月27日，一名投資者轉換為
於2022年1月31日，實益權益的IHT股份總數為
流動性
該信託基金滿足其現金需求的主要現金來源是酒店房間預訂收入以及亞利桑那州圖森和新墨西哥州阿爾伯克基物業的RRF管理費用。信託的流動性，包括我們向其股東進行分配的能力，將取決於信託的能力和合夥企業從酒店運營中產生足夠的現金流和償還債務的能力，以及通過償還公司間預付款和出售資產產生資金的能力。截至2020年3月15日，新冠肺炎 病毒(簡稱“病毒”)此前中斷了阿爾伯克基和圖森酒店的季度分銷。阿爾伯克基和圖森酒店的這些季度分配於2022年2月15日恢復。
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在未來某個日期，信託可能會從運營和/或全部或部分出售其UniGen多元化投資中獲得現金。
截至2022年1月31日，信託擁有關聯方活期/循環信用額度/本票，應付金額約為
$
截至2022年1月31日，信託有一筆應收聯屬信貸墊款金額約為$
截至2022年1月31日，該信託擁有三個循環信貸額度：
使用
大約$
不能保證信託基金將成功出售財產、為債務再融資或籌集額外或替代資金， 也不能保證這些資金可能以對其有利的條款可用。如果信託無法籌集額外或替代資金， 可能需要出售我們的某些資產以滿足流動性需求，而這些需求的條款可能不是很有利。
酒店業務的季節性
酒店的運營在歷史上一直有一定的季節性。亞利桑那州圖森酒店在第一財季(冬季旺季)的入住率最高，第四財季的入住率較低。第二財季往往是這家亞利桑那州酒店入住率最低的時期。這種季節性模式預計會導致信託公司 季度收入的波動。位於新墨西哥州阿爾伯克基的酒店歷來在第二財季和第三財季(夏季旺季)經歷了最賺錢的時期，為信託酒店業務的一般季節性提供了一些平衡。
信託業務的季節性增加了其對旅行中斷、勞動力短缺和現金流問題等風險的脆弱性。此外，如果實際或可能發生的病毒大流行、恐怖襲擊、國際衝突、數據泄露、地區經濟低迷或惡劣天氣等不利事件發生在其兩家酒店中的任何一家，則對信託 收入和利潤的不利影響可能是巨大的。
2. 重要會計政策摘要
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 報告的資產和負債額、截至經審計的精簡合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
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信託基金的運作受到許多因素的影響，包括經濟、病毒/流行病、酒店業的競爭以及經濟對旅遊和酒店業的影響。信託無法預測上述任何項目未來是否會產生重大影響，也無法預測這些或其他事件的發生可能對信託的 運營和現金流產生什麼影響(如果有的話)。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於長期資產的估計可用年限和長期資產的可回收性以及長期資產的公允價值。
財產 和設備
傢俱、固定裝置、建築和裝修以及酒店物業按成本列報，土地除外，並使用直線折舊法對估計壽命進行折舊，最大折舊年限為
土地 是一種不確定的活體資產。信託每年或每當事件或環境變化顯示可能已發生減值時，將其土地的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，以測試其土地的減值情況。
出於税務目的，信託利用加速折舊法(MACR)對其 酒店進行新資本補充和改進。
管理層應用指導ASC 360-10-35，以確定何時需要測試資產的賬面價值的可恢復性，以及是否存在減值。根據ASC 360-10-35，當有減值指標 時，信託必須測試長期資產的減值。減值指標可能包括但不限於長期資產的業績下滑、酒店業的下滑或經濟下滑。如果存在潛在減值指標，則評估資產的賬面價值是否超過其估計剩餘壽命的預計未貼現未來現金流。
如果資產估計剩餘壽命內的估計未貼現未來現金流量大於資產的賬面價值，則不會確認減值；然而，如果資產的賬面價值超過估計的未貼現未來現金流量，則信託將在資產賬面價值超過其公允價值(如有)的範圍內確認減值支出。估計的未來現金流主要基於對預期未來經營業績的假設，可能與實際現金流不同。評估減值的長期資產按特定物業進行分析，獨立於其他資產組別的現金流 。對未來現金流的評估基於歷史經驗和其他因素，包括某些經濟條件和承諾的未來預訂量。管理層已分別確定截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度沒有減值。
現金
信託認為，它只將現金存放在信用質量較高的金融機構，儘管這些餘額定期超過聯邦 保險限額。
成本法投資於非上市公司股票
對私人公司股票的投資包括按公允價值記錄的股權證券。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。我們根據會計準則編碼321(“ASC 321”)對我們的有價證券進行分析。私人公司股票的估值基於活躍市場中相同資產的報價 。如果發現有價證券不是交易活躍市場的一部分，我們進行了計量替代選擇，並估計了投資成本減去減值的公允價值。
截至2022年1月31日，該信託擁有UniGen Power，Inc.(UPI)的普通股，這是一家非附屬私人持股實體，
，成本為$
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收入 確認
酒店和運營
收入 主要來自以下來源，並在提供服務時確認，並在可收款性得到合理保證時確認。 在確認收入之前收到的金額被視為遞延負債，通常不是很大。
收入 主要包括房間租金、食品和飲料銷售、管理和商標費以及我們酒店的其他雜項收入。 收入在房間被佔用和食品和飲料銷售交付時記錄。
擁有可取消預訂的客人所使用的每個房間之夜代表一份合同，根據該合同，信託有履行義務以商定的價格提供房間之夜。對於可取消的預訂，信託在履行每項履約義務 (即每晚客房)時確認收入。如果客人繼續逗留，則續簽合同。對於擁有不可取消預訂的客人所使用的客房夜晚，整個預訂期限代表合同條款，信託有履行義務 以商定的價格提供一個或多個房間夜晚。對於不可取消的預訂，信託基金確認在執行期間(即預訂期間)的 期限內的收入，因為客房夜晚已被消費。對於這些預訂，房價通常在預訂期間是固定的。信託基金使用基於迄今完成的業績(即已消費的客房夜間數)的產出方法來確定如果不可取消預訂的時間超過一晚，信託基金每天確認的收入金額，因為 客房夜間消費量表示服務何時轉移給客人。在某些情況下，交易價格可能存在不同的對價，如折扣、優惠券和客人退房時的價格優惠。
在評估其履約義務時，信託基金將為客人提供客房本身的義務與其他義務捆綁在一起(如免費Wi-Fi、外賣早餐、使用現場洗衣設施和停車)，因為其他義務不明確且 不可分開，因為如果沒有用完的客房之夜，客人就無法從額外的便利設施中受益。信託提供額外物品或服務的義務 不能與基本合同義務(即提供房間及其內容)分開確定。一旦客人入住結束，信託基金就沒有履行義務。
我們 需要代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的 政府機構。我們有作為託收代理的法律義務。我們不保留這些税和費用，因此，它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構支付款項時解除債務 。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按按季度(可變現淨值)計提的原始賬款減去基於對未付賬款的審查而作出的可疑賬款估計數列賬。管理層一般會將壞賬準備計入
收入 應收税金
信託修改了截至2019年1月31日的年度公司納税申報單。這些修改導致退款約#美元。
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租賃 會計
信託在合同開始時確定安排是否為租賃，以及是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。ROU資產代表信託在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表信託支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內固定租賃付款的現值確認。ROU資產還包括任何預付租賃付款，不包括租賃獎勵。由於信託的大部分經營租賃不提供隱含利率，信託 使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 融資租賃協議通常包括用於確定未來租賃付款現值的利率。經營 固定租賃費用和融資租賃折舊費用在租賃期內按直線法確認(見附註16)。
該信託有一項員工股權激勵計劃，該計劃在附註23--“基於股份的支付”中有進一步的描述。董事會的三名獨立成員賺取IHT每年的股份。信託已通過從其授權但未發行的股份中發行實益權益的股份來支付應支付給受託人的 年費。發行時，信託確認這些股票為已發行股票。信託根據股份於受限股份授出日期的公允價值確認與發行有關的開支，並在股份歸屬受託人的期間內平均攤銷有關開支。
在 添加中，向信託基金的三名會計師每人發行了限制性股票，以及將IHT股票限制為三名IHT員工每人 。這些股份於2022年1月31日完全歸屬。
| 限售股 | ||||||||
| 股票 | 批出日期的價格 | |||||||
| 2020年1月31日餘額 | - | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2021年1月31日的未歸屬賠償金餘額 | ||||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年1月31日的未歸屬賠償金餘額 | ||||||||
| - | ||||||||
庫房 股票
庫房 股票按成本價列賬，包括回購股票所支付的任何經紀佣金。從庫存股發行的任何股份均按成本扣除，發行時的成本與公允價值之間的差額將計入實益權益股份。
在截至2021年10月31日的三個月期間，該信託基金已退休庫存股，成本為$
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所得税 税
信託需繳納聯邦和州公司所得税，並採用資產負債法對遞延税項進行會計處理 根據該方法，遞延税項資產確認為可扣除的臨時差額，遞延税項負債確認為應納税的臨時差額 。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產及負債於頒佈之日(見附註18)按税務法律及税率變動的影響作出調整。
股息 和分配
在2022財年和2021財年，信託每半年支付一次股息#美元。每股，在第二財季末和
在第四財季末，年度股息總額為$每一財政年度：
基本
及攤薄後每股實益權益淨收益/(虧損)乃根據期內實益權益及潛在攤薄證券之加權平均數計算。稀釋性證券僅限於合夥企業的A類和B類單位，可轉換為
於截至2022年及2021年1月31日止年度，已發行的A類及B類合夥單位可轉換為信託實益權益的 股。假設在每個期間開始時轉換，這些實益股份的總加權平均應該是 除截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度的已發行基本股份外。於截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度內，該等於轉換A類及B類合夥單位時可發行的實益權益股份 為反攤薄股份，並不計入該等期間的攤薄每股收益。
分部 報告
作為出售IBC(見附註6)的結果，首席運營決策者(“CODM”)、信託首席執行官Wirth先生已確定信託業務由一個可報告的部門組成，即酒店運營和酒店管理服務(持續運營) 該部門擁有亞利桑那州和新墨西哥州兩個酒店物業的所有權權益，共計270套套房。
該信託已選擇將其酒店投資重點放在美國西南部地區。CODM不按地理區域審查資產；因此，不提供按地理區域劃分的損益表或資產負債表信息。
廣告費用
廣告費用發生的金額
計入已發生的費用。廣告費用總額約為美元。
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信用風險集中度
信用風險是指金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。可能使信託面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。管理層對信託公司現金和現金等價物的信用風險的評估較低，因為現金和現金等價物被認為是值得信賴的金融機構。信託通過將現金存放在各種主要金融機構來限制其信用損失的風險，並僅投資於短期債務。
雖然信託因交易對手不履行義務而面臨信貸損失，但信託會考慮這方面的風險。 信託估計應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。
金融工具的公允價值
就披露而言，公允價值乃根據現有市場資料及適當的估值方法釐定。公允價值 被定義為在資產或負債的主要或最有利市場的市場參與者之間進行有序的 交易時，從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值框架 規定了估值技術的等級，這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。 公允價值等級如下：
| ● | 級別 1-所有重要投入均為活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價的估值技術。 | |
| ● | 第 2級-估值技術，其中重要的投入包括活躍市場上與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價，和/或與非活躍市場上計量的資產或負債相同或相似的報價。此外，模型衍生估值是二級估值技術，在這種估值中，所有重要的投入和重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到。 | |
| ● | 第3級-無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術。不可觀察的 輸入是估值技術輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。 |
該信託擁有按公允價值經常性列賬的資產，包括股票和認股權證。研發經審計的合併資產負債表上的甲方私營公司。
由於到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面價值接近公允價值。應付按揭票據、應付銀行票據及應付關聯方票據及墊款的公允價值，乃按剩餘期限相同的同類貸款的現行利率估計，並以第三級投入為基準。
3. 出售阿爾伯克基子公司的所有權權益
2010年7月22日，董事會一致批准，在Wirth先生棄權的情況下，該合夥企業與Wirth先生的關聯公司稀土金融有限責任公司(“稀土”)達成協議，出售擁有和運營新墨西哥州阿爾伯克基酒店物業的阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(“阿爾伯克基實體”)的單位。根據協議，稀土同意購買或引入其他投資者購買至少
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2013年12月9日，信託與稀土簽訂了更新的重組協議，允許以#美元的價格出售阿爾伯克基實體的額外權益
如果與阿爾伯克基實體有關的某些觸發事件發生在向其成員支付所有累積分配之前，
此類累積分配將在將收益全面分配給成員之前從該活動的任何收益中支付。
如果觸發事件產生的資金不足以支付欠成員的所有此類累積分配的總金額，所有A類成員將按比例參與可用於分配給他們的資金，直到全額支付為止，
然後是B類成員，然後是C類成員。在所有投資者收到初始資本加上A
2017年2月15日，信託和合夥公司與稀土公司簽訂了一項重組協議，允許以#美元的價格出售阿爾伯克基實體的非控股合夥單位。
在截至2022年1月31日的財政年度內，兩個A類單位回售給信託基金，價格為$
4. 出售圖森酒店物業子公司的所有權權益
於二零一一年二月十七日，合夥公司與稀土訂立重組協議，以允許出售經營Tucson Oracle酒店物業的Tucson Hotel Properties，LP(“Tucson實體”)的非控股權益
單位，該物業當時由合夥公司全資擁有。根據協議，稀土同意購買或引入其他投資者購買最多
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2013年10月1日，合夥企業與稀土公司簽訂了一份更新後的重組有限合夥協議，允許
以美元的價格出售圖森實體的額外權益單位
如果
與圖森實體相關的某些觸發事件發生在向其成員支付所有累積分配之前，則此類
累積分配將在將收益全面分配給成員之前從該活動的任何收益中支付。在
觸發事件產生的資金不足以支付欠會員的所有此類累積分配的總金額的情況下，所有A類成員將按比例參與可分配給他們的資金，直到全額支付為止，
然後是B類，然後是C類。在所有投資者收到初始資本加上A
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，沒有出售圖森實體的任何單位。截至2022年1月31日，合作伙伴關係
舉行了
5. 可變利息實體
管理層 評估信託的顯性和隱性可變利益，以確定他們是否在可變利益實體 (“VIE”)中擁有任何利益。可變利益是指實體的合同、所有權或其他金錢利益，其價值隨着該實體淨資產公允價值的變化而變化，不包括可變利益。顯性可變利益是指直接吸收VIE的可變性的利益，可以包括貸款或擔保以及股權投資等合同利益。 隱性可變利益的作用與顯性可變利益相同，但它涉及間接吸收可變性， 例如通過關聯方安排或隱性擔保。分析包括考慮實體的設計及其組織結構，包括對對VIE經濟績效影響最大的活動的決策能力。當報告實體擁有可變權益或可變權益的組合時，公認會計原則要求報告實體合併VIE，為其提供VIE的控制性財務權益。合併VIE的實體被視為該VIE的主要受益人。
合夥企業確定阿爾伯克基實體是可變利益實體，合夥企業是主要受益人，有能力行使控制權，這是根據ASC主題810-10-25確定的。在確定過程中，管理層考慮了以下定性和定量因素：
A) 合夥企業、信託公司及其關聯方共享共同所有權和管理權，保證了阿爾伯克基酒店的物質財務義務。
B) 合夥企業、信託公司及其關聯方作為一個集團持有阿爾伯克基酒店的控股權，其中最大的所有權屬於信託公司。
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C) 合夥、信託及其相關方對對阿爾伯克基酒店財務業績影響最大的決策保持控制 ，包括提供人員日常運營酒店。
下表包括只能用來清償阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(阿爾伯克基酒店)債務的資產 ，債權人對信託基金沒有追索權。這些資產和負債，但公司間賬户除外，這些賬户在與信託基金合併時被註銷，包括在隨附的綜合資產負債表中。
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 酒店物業，網絡 | ||||||||
| 經營租賃--使用權 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債(ASC 842) | ||||||||
| 應付按揭票據 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債與權益 | $ | $ | ||||||
6. 應收票據
出售IBC酒店技術公司；IBC Hotels LLC(IBC)
2018年8月15日，InnSuites Hotality Trust(IHT)與其技術子公司IBC Hotels LLC(IBC)簽訂了最終銷售協議，自2018年8月1日起生效，出售日期為無關的第三方買家(買方)。銷售協議後來因新冠肺炎的影響於2021年10月20日進行了修訂，詳情如下。作為經修訂的銷售協議的一部分，信託收到一張本金為#美元的擔保本票。
| ● | 截至2023年5月，沒有應計利息，根據最近 延長的時間段，應收票據(包括本金和利息)沒有付款，截至2023年5月。 | |
| ● | 附註 以(1)買方在IBC的權益質押，以及(2)IBC所有資產的擔保權益為擔保，但IHT應 同意應請求將此類股權置於商業上合理的債務融資的次要地位。 | |
| ● | ||
| ● | 票據將於2024年6月1日到期 | |
| ● | 此票據的未來 付款如下表所示。 |
| 37 |
| 財政年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
截至2022年1月31日，管理層對票據的賬面價值進行了評估，確定目前不需要進一步減值。此 將進一步詳細説明，並延長至2023年5月，這將使IBC有時間從目前正在經歷的旅行、酒店服務和酒店行業的當前反彈中受益。
截至2018年8月1日，IHT 沒有管理控制權，也沒有能力指導IBC的運營或資本要求。 截至2018年8月1日，IHT無權從IBC獲得任何收益或損失。
7. UNIGEN POWER公司的可轉換票據、普通股和認股權證。
於2019年12月16日，該信託與UniGen Power Inc.(“UPI”或“UniGen”)簽訂了可轉換債券購買協議。
信託購買了總額為#美元的有擔保可轉換債券(“債券”)。
UniGen
發行信託普通股購買認股權證(“債券認股權證”)，以購買最多
UniGen，
還發行了信託額外普通股認購權證(“額外認股權證”)，以購買最多
IHT
可能會資助$
應收票據轉換後的所有股票所有權合計為
在信託的資產負債表上，美元的投資
與應收票據一起發行的權證的 價值是根據Black-Scholes定價模型計算的，計算依據如下：
債券 認股權證
| 選項類型 | 呼叫選項 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行(行)價 | $ | |||
| 到期時間(年) | ||||
| 年化無風險利率 | % | |||
| 年化波動率 | % | |||
| 38 |
其他 認股權證
| 選項類型 | 呼叫選項 | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 行(行)價 | $ | |||
| 到期時間(年) | ||||
| 年化無風險利率 | % | |||
| 年化波動率 | % | |||
如果所有票據都被轉換，所有可用但不是未償還的認股權證都被行使，IHT將持有大約
在截至2021年1月31日的年度內，信託基金再投資$
在截至2022年1月31日的年度內，信託基金再投資$
截至2022年1月31日，IHT舉行
信託將UniGen投資作為3級公允價值計量，原因如下：該投資不符合1級，因為沒有相同的活躍交易工具或2級相同或類似的不可觀察市場。
8. 財產和設備
截至2022年1月31日和2021年1月31日，酒店物業包括：
| 酒店PP&E | ||||||||
1月31日， 2022 | 1月31日， 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 酒店總物業 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 酒店物業，淨值 | ||||||||
截至2022年1月31日和2021年1月31日，財產和設備包括：
| 企業PP&E | ||||||||
| 2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 財產、廠房和設備合計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
| 39 |
9. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬，預計在一年內消耗。截至2022年1月31日、 和2021年1月31日，預付費用和其他流動資產包括：
| 2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| 税務和保險代管 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 預付保險 | - | |||||||
| 預付工人補償金 | - | |||||||
| 雜項預付費用 | ||||||||
| 預付費用和流動資產總額 | $ | $ | ||||||
10. 應付賬款和應計費用
截至2022年1月31日和2020年1月31日，應付賬款和應計費用包括：
| 2022年1月31日 | 2021年1月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪金和工資 | ||||||||
| 應計假期 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 預付存款 | ||||||||
| 應計財產税 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
11. 應付按揭票據
在2022年1月31日和2021年1月31日，信託基金有一筆關於圖森酒店的未償還抵押票據。抵押
應付票據的預定到期日為2042年6月。截至2022年1月31日和2021年1月31日應付按揭票據的加權平均年利率為
下表彙總了該信託截至2022年1月31日的應付抵押票據(扣除債務貼現)：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付按揭票據，每月分期付款$ | $ | $ | ||||||
| 應付按揭票據，每月分期付款$ | ||||||||
| 總計： | $ | $ | ||||||
2017年6月29日，圖森甲骨文公司達成了一項
| 40 |
2019年12月2日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司達成了一項
關於應付抵押貸款票據的預定最低還款額，見 附註15--“最低償債金額”。
12. 應付給銀行的票據
2017年10月17日，該信託與亞利桑那州共和銀行簽訂了一項商業貸款協議，循環信貸額度為#美元。
2017年10月17日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司(阿爾伯克基酒店)與亞利桑那州共和銀行簽訂了一項商業貸款協議，循環信貸額度為#美元。
於2017年10月17日，圖森酒店地產有限公司(The Tucson Hotel)簽訂了一份商業貸款協議，獲得1美元的循環信貸額度
13. 關聯方票據
2014年12月1日，信託基金輸入了$
14. 其他應付票據
截至2022年1月31日，該信託基金約有$
截至2022年1月31日，該信託基金擁有$
| 41 |
於2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日和2018年7月18日，信託和合夥企業共簽訂了多筆無擔保貸款，總額達$
2017年3月20日，信託和合夥企業向萬豪斯威策·海斯(Marriott Sweitzer Hayes)提供了多筆無擔保貸款(“Sweitzer Loans”)，總額為$。
由於新冠肺炎病毒大流行，以及隨後在2020年CARE法案中通過的立法，信託基金通過支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)申請並
獲得了小企業管理局(SBA)貸款。在
中的貸款金額約為$
截至2021年1月31日，信託收到的購買力平價貸款在其他收入中得到全額減免，金額約為#美元。
2021年3月5日，阿爾伯克基酒店獲得了另一筆PPP貸款，金額為#美元。
關於債務負債的預定最低償還額，見 附註15--“最低償債額”。
15. 最低償債能力
計劃 截至2022年1月31日，扣除債務折扣後的最低償債額度大致如下所示的各個財政年度：
| 財政年度 | 抵押貸款 | 其他應付票據 | 應付票據-關聯方 | 共計 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
16. 租契
該信託公司在亞利桑那州鳳凰城的公司辦公室有運營租賃，在新墨西哥州阿爾伯克基有土地租賃，在亞利桑那州圖森市有電纜設備融資租賃。信託的公司辦公室租賃包括延長或終止租賃的選擇權，當信託合理地確定將行使該選擇權時，該信託將這些選擇權包括在租賃期內。所有租約都是不可取消的。
運營 租約
| 42 |
The
Trust的阿爾伯克基酒店受不可取消的土地租賃約束。
在截至2022年1月31日的年度綜合經營報表中確認的信託公司的經營租賃成本包括 以下各項：
| 財政年度結束 | ||||
| 2022年1月31日 | ||||
| 運營租賃成本： | ||||
| 經營租賃成本* | ||||
補充 現金流信息如下：
| 財政年度結束 | ||||
| 2022年1月31日 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | |||
| 租賃義務： | ||||
| 經營租賃，淨額 | $ | |||
| 長期債務 | $ | |||
加權 剩餘平均租賃期限和貼現率如下：
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2022年1月31日 | |||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 經營租約 | ||||
| 43 |
融資 租賃
在截至2022年1月31日的財政年度綜合收益表中確認的信託融資租賃成本包括 以下各項：
| 財政年度結束 | ||||
| 2022年1月31日 | ||||
| 融資租賃成本： | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | |||
| 租賃債務利息 | ||||
補充 現金流信息如下：
| 財政年度結束 | ||||
| 2022年1月31日 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 融資租賃的營運現金流 | $ | ( | ) | |
| 租賃義務： | ||||
| 融資租賃，淨額 | $ | |||
| 長期債務 | $ | |||
加權 剩餘平均租賃期限和貼現率如下：
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2022年1月31日 | |||
| 融資租賃 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 融資租賃 | ||||
截至2022年1月31日，融資租賃負債的未來租賃付款總額如下：
| 截至1月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：代表利息的數額 | ||||
| 最低付款現值總額 | ||||
| 減：當前部分 | $ | |||
| 融資租賃負債的長期部分 | ||||
截至2022年1月31日的年度租賃債務總額如下：
| 財年 年 | 運營中 租契 |
金融 租契 |
||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未貼現租賃債務合計 | ||||||||
| 減去 計入利息 | ||||||||
| 淨額 租賃債務 | $ | $ | ||||||
| 44 |
17. 實益權益的説明
因此，信託實益權益的持有者有權在信託董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。實益權益股份持有人於信託清盤、解散或清盤時，有權按比例分享清償信託所有負債後剩餘的任何資產。 實益權益股份擁有普通投票權，每股股份持有人有權享有一票。實益權益股份的持有人在受託人選舉中沒有累積投票權，也沒有優先購買權。
2001年1月2日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18批准了一項股票回購計劃，用於購買至多
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度內，信託回購和平均價格為$的實益權益股份 及$分別為每股。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託公司打算繼續回購 實益權益股份。信託基金仍有權回購 額外的合夥單位和/或根據公開宣佈的股份回購計劃享有實益權益的股份， 沒有到期日。回購的實益權益股份在信託的綜合股東權益報表中作為庫存股入賬。
18. 聯邦所得税
信託和子公司的所得税淨營業虧損結轉約為#美元。
信託修改了2017和2018納税年度的聯邦和州所得税申報單，導致重新計算淨營業虧損結轉。以下數據反映了經修訂申報表的影響。
| 45 |
1月31日的遞延所得税總資產和淨額，
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | - | |||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 辛迪加 | ||||||||
| 預付保險 | - | ( | ) | |||||
| 替代性最低税收抵免 | ||||||||
| 不同納税資產總額 | ||||||||
| 與賬簿/税項相關的遞延所得税負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | ||||||||
| 評税免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至1月31日的年度所得税，
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當期所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税準備 | ||||||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税淨額優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2022年1月31日的年度，法定税率和有效税率之間的差額如下：
| 2022 | ||||||||
| 金額 | 百分比 | |||||||
| 聯邦法定利率 | $ | - | % | |||||
| 州所得税 | - | % | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | % | |||||
| 上一年的真實回報 | % | |||||||
| 有效率 | % | |||||||
截至2021年1月31日的年度，法定税率和有效税率之間的差額如下：
| 2021 | ||||||||
| 金額 | 百分比 | |||||||
| 聯邦法定利率 | $ | ( | ) | % | ||||
| 州所得税 | ( | ) | % | |||||
| 更改估值免税額 | - | % | ||||||
| 上一年的真實回報 | ( | ) | % | |||||
| 有效率 | % | |||||||
信託作為C-Corporation徵税。信託的做法是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款
。信託已收到各種國税局和州税務管轄權通知，信託正在對這些通知作出迴應
，管理層認為這些通知沒有可取之處，並預計所有税務通知都將得到全面補救。信託和子公司
有#美元的遞延税項資產
| 46 |
19. 其他關聯方交易
截至2022年1月31日和2021年1月31日，Wirth先生及其附屬公司持有
截至2022年1月31日和2021年1月31日，該信託擁有
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，該信託向Berg Investment Advisors支付了$
該信託基金僱用了Wirth先生的直系親屬Brian James Wirth，他為該信託基金提供技術支持服務，獲得$
20. 金融工具的公允價值
下表列出了信託債務工具的估計公允價值，其依據是信託目前可獲得的類似期限和平均期限的銀行貸款利率，以及在綜合資產負債表中確認的相關賬面價值 於2022年1月31日和2020年：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||
| 應付按揭票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Other Notes Payable | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應付票據-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21. 補充現金流量披露
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
22. 承付款和或有事項
受限 現金：
根據與Tucson Oracle財產有關的貸款協議，該信託有義務存入
成員資格 協議：
酒店套房
酒店已與最佳西方國際公司(“最佳西方”)就這兩家酒店簽訂了會員協議。
作為使用最佳西方名稱、商標和預訂系統的交換，所有酒店都將根據通過使用最佳西方預訂系統獲得的預訂和酒店可用套房的數量向最佳西部支付費用。與BEST WESTERN的協議沒有具體的到期條款，可由任何一方取消。BEST WESTERN要求酒店滿足一定的房間質量要求，如果不滿足這些要求，酒店將被從其預訂系統中刪除。擁有第三方會員協議的酒店通過BEST WESTERN預訂系統收到大量預訂。根據這些安排，會員費和預訂費約為#美元。
| 47 |
訴訟：
該信託不時涉及在正常業務過程中出現的各種其他索賠和法律訴訟。管理層認為，該等事項的最終處置不會對信託未經審核的精簡綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
酒店經營的性質使其在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。雖然該等事項的結果無法確定，並由保險公司承保，但管理層預期該等事項的最終解決 不會對未經審核的簡明綜合財務狀況、經營業績或信託的流動資金造成重大不利影響。
彌償：
該信託基金已與我們的所有高管和受託人簽訂了賠償協議。這些協議規定，高級職員或受託人在任職期間或之後，因其在信託中的職位而合理地承擔的與任何訴訟或其他訴訟的辯護或處置有關的所有責任和費用，在任職期間或之後 將得到賠償。對於高級職員或受託人被判定為惡意行事、故意行為失當或玩忽職守、嚴重玩忽職守或在合理地相信其行為符合信託的最佳利益的情況下行事的任何事項，均不予賠償。這些協議除其他事項外，要求信託賠償董事或主管人員因個人作為董事或主管人員的身份或服務而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的特定費用和責任，例如律師費、判決、罰款和和解，但不包括因故意欺詐或故意不誠實而產生的責任，以及預支個人因起訴個人而產生的費用，而此等訴訟是個人有權獲得吾等賠償的。信託可以根據協議提前支付與賠償相關的款項。賠償水平是基於信託的評估和/或市場價值的淨股本的全部程度。從歷史上看，信託沒有為這些債務產生任何付款，因此，在所附的綜合資產負債表中沒有記錄這些賠償的負債 。
信託通過授予限制性股票來補償其三名非僱員受託人的服務。這些股票的總授予日期公允價值為$
此外,向信託的三名會計師每人發行了限制股，以及將IHT的股份限制為三名IHT員工各自持有。股票 於2022年1月31日全部歸屬。
有關在 “基於股票的薪酬”項下授予限制性股票的信息，請參閲 附註2--“重要會計政策摘要”。
| 48 |
24. 新冠肺炎爆料
新冠肺炎 對我們的業務、財務業績和流動性造成了實質性的不利影響，這種影響可能會惡化並持續 一段未知的時間。
新冠肺炎在全球的傳播一直是並將繼續是一個複雜且迅速變化的形勢，政府、公共機構和其他組織、企業和個人在不同時間和不同程度地對各種活動或其他行動實施限制，如旅行或交通限制、集會規模限制、關閉或佔用或佔用限制或工作設施、學校、公共建築和商業的其他運營限制，取消包括體育賽事和會議在內的活動，以及隔離和封鎖。新冠肺炎及其後果大幅減少了旅行和酒店客房需求，這已經並將繼續影響我們的業務、運營、 和財務業績。我們認為，提出需求和收入水平恢復還需要一段時間，這種恢復可能會因全球市場或地區而異。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務結果的影響程度，包括這些影響的持續時間和程度，將取決於許多我們可能無法準確預測或評估的不斷演變的因素，包括新冠肺炎的持續時間和範圍(包括病毒復發的位置和程度，以及是否有有效的治療方法或疫苗可用)；新冠肺炎對全球和區域經濟及經濟活動的負面影響， 包括其對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和幅度；它對旅行、臨時業務和團體業務的需求以及消費者信心水平的短期和長期影響。
25. 佔用税負債沖銷
銷售税和入住税費用減少了約
美元
自2020年9月以來未進行任何額外評估。管理層已經評估了之前報告期間的差異的重要性，並得出結論，對於我們綜合財務報表的讀者來説，這一差異在質量上並不重要。
26. 員工留用税收抵免
根據CARE(冠狀病毒援助、救濟和經濟安全)法(2020年)和綜合撥款法(2021年)，該信託基金已通過允許在新冠肺炎大流行期間遭遇財務困難的實體提供的信貸 瞭解到經濟救濟。這兩家公司都通過美國財政部和國會為美國工人、家庭、小企業和行業提供了快速而直接的經濟援助。 這項抵免適用於所有受病毒影響並繳納了就業税的實體，同時努力保持償付能力和生存能力。 這是一項可全額退還的税收抵免，適用於符合條件的僱主，這些僱主付錢讓員工開展在2020年任何日曆年度內部分或 完全停業的貿易或業務，或者由於支付寶而在2020年任何日曆季度內毛收入大幅下降 。
作為這兩項立法的結果，信託
將獲得約$
27. InnSuites Hotels Inc.解散.
InnSuites Hotels，Inc.(RHL)之前提供酒店管理，包括兩家Trust Hotels的日常運營，直到截至2021年1月31日的上一財年結束。不幸的是，該實體是一個與Covid有關的受害者，並停止了業務。收入流很少，有大量的債務和與之相關的運營費用。因此，該實體被解散，在截至2022年1月31日的最近一個財政年度，該實體沒有參與任何管理職能。
28. 後續事件
在截至2022年1月31日的財政年度之後，信託回購公開市場上的實益權益股份，總現金回購價格約為$
年3月30日，圖森酒店地產有限責任公司，
RRF LP向母公司InnSuites Hootality Trust(IHT)全額償還了先前的預付款，InnSuites Hotitality Trust(IHT)向附屬稀土金融公司全額償還了先前的預付款。
酒店
阿爾伯克基酒店和圖森酒店的經營業績在2022年2月和
3月的合計月份都取得了創紀錄的業績。圖森酒店總收入為#美元。
第 項9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年1月31日，我們的披露控制和程序 無效。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊實例(如果有)。
| 49 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。財務報告內部控制是由信託首席執行官和首席財務官 設計或在其監督下進行的，並由信託董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。
財務報告內部控制評估
我們的管理層評估了截至2022年1月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在 內部控制--綜合框架(2013)中提出的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論，截至2022年1月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
管理層的 補救措施
為了彌補缺陷並加強信託對財務報告的內部控制，信託試圖 通過聘請一名具有上市公司報告經驗的新首席財務官、公司財務總監和員工會計師來協助信託的技術會計和內部控制問題，以增加其技術會計專業知識。
我們 需要採取適當和合理的步驟，對我們的財務報告內部控制進行必要的改進，這將需要管理層過去和未來的努力，以支持僱用和培訓足夠的人員，並接受適當的培訓 和美國公認的會計原則專業知識。人員配備和培訓的增加將使我們 能夠進行必要的改進，包括：
| ● | 繼續 通過以下方式改善控制環境：(1)配備足夠數量的人員，以解決職責分工問題、控制無效和開展控制監測活動，(2)通過保留 額外的技術會計師來提高公認會計準則的知識水平，(3)實施對非標準交易的正式程序，以及(4)定期實施財務報告的管理監督和正規化； | |
| ● | 繼續 更新內部控制流程的文件，包括實施正式的風險評估流程和實體級別的控制； | |
| ● | 實施應對相關風險的控制活動，並確保所有交易都受到此類控制活動的約束；確保影響財務信息和披露的系統 具有有效的信息技術控制； | |
| ● | 實施計劃，加強對特別電子表格的監督和審查，同時努力減少電子表格的使用； | |
| ● | 我們 正在進一步加強監督程序，以便在會計和財務報告職能中包括額外的分析和質量控制審查 ；以及
| |
| ● | 我們 填補了之前空缺的首席財務官(CFO)職位，以協助信託的內部控制監督。 |
| 50 |
我們 相信上述補救措施將加強我們對財務報告的內部控制。我們預計這些 補救措施將在整個2022財年實施。
儘管存在上述重大缺陷，但我們的管理層相信，本公司截至2022年1月31日的財政年度的表格 10-K所包含的財務報表在財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量等各重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，並且本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏了作出陳述所必需的重大事實，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，對於本報告所涵蓋的期間沒有誤導性 。
財務報告內部控制變更
除了如上所述填補之前空缺的CFO職位外，在截至2022年1月31日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生其他變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對其產生重大影響。在過去的24個月裏，我們的會計部門有了很大的更替，上面提到的幾個新成員。這些新增加的內容應有助於信託的穩定性、技術會計和內部控制問題。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 第三部分
第 項10.受託人、行政人員和公司治理
受託人和執行官員
下表列出了有關我們的受託人和高管的信息。以下列出的有關我們受託人和高管的信息部分基於從各自受託人和高管那裏收到的信息，部分基於我們的記錄。以下信息列出了每個受託人和信託高管的姓名、年齡、任期、外部董事職位和主要業務經驗 ，幷包括導致 根據信託的業務和結構得出每個受託人應在我們的董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能。
| 名字 | 過去五年內的主要職業，截至2022年5月14日的年齡 和 個董事職位 |
受託人 自.以來 | ||
| 任期將於2022年到期的受託人 | ||||
| 詹姆斯·F·沃斯 | 自1998年1月30日起擔任信託主席兼首席執行官，並於1998年至2012年和2016年以來擔任信託總裁。自1980年以來，一直是稀土金融有限責任公司及其附屬實體的經理和主要所有者(以及其家族關聯公司)、酒店所有者和經營者。年齡：76歲。
Wirth先生擁有豐富的房地產和酒店業經驗，包括Ramada Hotels，Inc.的部門總裁，並在信託基金擁有豐富的 經驗。他擁有卡內基梅隆大學泰珀商學院的MBA學位。Wirth先生對我們的股票進行了重大投資，我們相信這為他提供了促進股東利益的強大動力。此外， Wirth先生在我們的董事會服務超過23年。
|
January 30, 1998 | ||
| 51 |
| Leslie (Les)T.Kutasi(1)(2)(3)(4) | Trend-Tex International的創始人兼總裁，這是一家多線紡織品銷售和營銷公司。1996年，庫塔西先生創立了Pacesetter Fabric，LLC，一家初創的紡織品進口商和轉換器，並擔任該公司的首席執行官直到2000年。在此之前，他曾在1990年至1996年擔任加州紡織品銷售部總裁。庫塔西先生自2006年以來一直是亞利桑那州青年總統組織公司的成員。年齡：71歲。
庫塔西先生擁有超過35年的住宅房地產和投資經驗，這對我們的董事會來説是寶貴的。 |
January 31, 2013 | ||
任期於2023年到期的受託人 |
||||
史蒂文·羅布森(1)(2)(3)(5)
|
斯科特住宅房地產開發商的所有者 。年齡：65歲。
羅布森先生擁有戰略領導和住宅房地產開發經驗，以及在談判複雜交易和維護使命、願景和價值觀方面的經驗。此外，羅布森先生在我們的董事會服務超過24年。 |
June 16, 1998 | ||
| 任期將於2024年到期的受託人 | ||||
| Marc E.Berg | 自1998年1月30日起擔任該信託基金的副主席、執行副總裁、祕書和財務主管。自1998年12月16日以來，負責信託基金收購和處置的副總裁。
在加入InnSuites之前，伯格先生是硅谷國家銀行的財富經理，他的投資組合包括超過5億美元的股票、債券和固定收益證券。伯格還曾供職於Young，Smith and Peacock，一家投資銀行，從事公共財政工作。
伯格先生已獲得美國證券交易委員會註冊投資顧問資格，並擁有亞利桑那州立大學凱裏商學院的金融工商管理碩士學位以及雷鳥國際管理研究生院的國際管理碩士學位。他的本科學位是華盛頓美國大學的BSBA學位。
伯格先生對信託基金的運作非常熟悉，並在物業收購和處置方面擁有豐富的經驗。 此外，伯格先生在我們的董事會服務超過23年。年齡：70歲。 |
January 30, 1998 | ||
| 傑西 羅尼(JR)蔡斯(1)(2)(3)(6) | 公園大道投資公司(Park Avenue Investments)的所有者 ，這是一家自2000年以來的房地產投資公司。1993-2003年間，蔡斯先生為該信託的子公司InnSuites Hotels提供投資者和管理方面的專業知識。
大通先生擁有超過35年的房地產投資和酒店業經驗，包括管理各種房地產資產的經驗，他為我們的董事會帶來了在酒店管理公司、技術和運營方面廣泛而深入的經驗。年齡： 72。 |
2015年12月22日 | ||
1 審計委員會成員。
2 薪酬委員會成員。
3治理和提名委員會成員。
4審計委員會主席。
5 薪酬委員會主席。
6治理和提名委員會主席。
| 52 |
其他 行政官員
西爾文·蘭格
|
首席財務官 自2020年9月7日起擔任該信託的首席財務官和首席會計官。在成為首席財務官之前，蘭格先生一直擔任獨立顧問。
在2020年9月加入信託之前的最後幾年中，蘭格先生是一名獨立顧問，提供財務分析、審計、税務援助和建議、監管監督、財務報告指導和總體會計指導； 為各種商業企業提供全面的財務和運營諮詢和支持。他在財務、會計、税務、審計和管理方面擁有超過25年的經驗。
蘭格先生擁有加州州立大學工商管理學士學位，主修會計專業。 他在2005年調任到菲尼克斯後，曾在全美航空和JDA Software的領導和管理團隊中擔任過不斷增加的職責。年齡：49歲。 |
我們 請求我們的所有受託人出席我們的年度股東大會。董事會出席率很高，董事會和委員會在2022財政年度舉行的每次會議最多缺席一名受託人 。此外，要求獨立受託人在沒有非獨立受託人和管理層出席的情況下，至少每年在執行會議期間開會。
受託人 提名和資格
治理和提名委員會希望主要通過接受和考慮董事會成員以及我們的管理層和股東提出的建議和被提名者推薦來確定被提名人擔任我們的受託人。受託人的提名人選是根據他們的性格、判斷力、獨立性、財務或商業敏鋭性、經驗的多樣性、代表我們所有股東的能力以及董事會的需求進行評估的。根據其章程，治理和提名委員會將經驗多樣性作為確定受託人提名人的眾多因素之一進行討論，但沒有針對任何特定品質或屬性評估多樣性的政策。由於一名女性在2019財年離職，目前所有受託人都是男性。治理和提名委員會尚未確定委員會希望在董事會中多樣化的任何具體屬性。通常，在評估任何被提名人之前，治理和提名委員會 首先確定是否需要額外的受託人來填補空缺或擴大董事會的規模，以及被提名人滿足評估標準的可能性。治理和提名委員會預計將重新提名在董事會中服務良好的現任董事會成員，並表示有興趣繼續任職。我們的董事會滿意地認為， 作為一個整體，我們的受託人的背景和資格提供了經驗、知識和能力的組合， 使我們的董事會能夠履行其職責。
治理和提名委員會將審議受託人提名的股東推薦。希望推薦受託人提名人供治理和提名委員會考慮的股東應將被提名人的商業經驗和背景簡歷發送給亞利桑那州85020，InnSuites酒店信託公司治理和提名委員會主席Ronnie Chase先生，地址為1730E.Northern Avenue，Suit122，Phoenix，85020。郵寄的信封和信件必須包含清楚的註明，表明所附信件是“股東-董事會提名人”。
領導層：董事會的結構
我們的首席執行官Wirth先生目前擔任董事會主席。我們的第二次修訂和重申的信託聲明， 經修訂，規定受託人每年應選舉一名主席，他將是信託的主要管理人員。自1998年1月30日以來，Wirth先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們的董事會已確定 信託公司在董事長和首席執行官職位組合的結構下得到了良好的服務，這種結構 促進了強大而明確的領導，由一個人設定組織的基調，並對信託的所有運營和戰略職能承擔最終責任 ，從而為信託委員會和信託的執行管理層提供統一的領導和指導。我們的董事長還對我們的股票進行了大量投資，我們相信這為他 提供了促進股東利益的強大動力。
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信託沒有首席獨立受託人，但其所有成員都有強大的領導力。我們的董事會委員會僅由獨立成員組成，我們的獨立受託人至少每年在執行會議期間開會，沒有非獨立受託人和管理層出席。此外，我們的受託人在董事會全體會議上在董事會的活動中發揮積極和重要的作用。我們的受託人能夠為董事會會議議程提出項目，董事會會議包括討論不在正式議程上的項目的時間。我們的董事會相信，與指定首席獨立受託人的制度相比，這種開放的結構有助於我們的受託人增強責任感，並促進獨立受託人對信託的運作和戰略舉措進行積極有效的 監督，包括任何風險。
董事會在風險監督中的作用
我們的 管理層非常重視風險管理，我們的董事會在整個董事會和董事會委員會層面都參與了對這一活動的監督。董事會在風險監督方面的作用不影響董事會的領導結構 。然而，我們董事會的領導結構支持這樣的風險監督，將董事長職位與首席執行官職位(對公司風險管理負有主要責任的人)相結合。
我們的 董事會在信託的風險監督過程中的作用包括接收高級管理層成員關於信託面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律以及監管和戰略風險。董事會要求 管理層在董事會定期會議上並根據需要向董事會全體成員(或適當的委員會)報告各種事項，包括信託的業績和運作情況以及與風險管理有關的其他事項。審計委員會還定期收到信託的獨立註冊會計師事務所關於內部控制和財務報告事項的報告。此外，根據其章程，審計委員會的任務是與信託的律師 一起審查主要訴訟風險以及遵守適用的法律和法規，與管理層討論其監督 信託行為準則遵守情況的程序，並討論重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類敞口而採取的步驟。這些審查是結合董事會的風險監督職能進行的 ，使董事會能夠審查和評估信託面臨的任何重大風險。
我們的 董事會還通過審議和授權重大事項，如重大戰略、運營和財務計劃，以及監督管理層對這些計劃的實施，來監督風險。董事會定期與管理層一起審查其旨在管理這些風險的戰略、技術、政策和程序。在我們董事會的全面監督下，管理層實施了各種流程、程序和控制措施來應對這些風險。
與董事會溝通
股東和其他相關方如欲與董事會或董事會任何個人成員溝通，請寫信給InnSuite酒店信託公司祕書，地址：亞利桑那州鳳凰城，北大道1730E號，122室，郵編：85020。郵寄信封和信件必須包含清楚的註明，表明所附信件是“利害關係方-董事會通信”。 祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交所有此類通信的日誌和摘要，以及祕書認為涉及董事會或其委員會的職能或他認為需要注意的所有通信的副本。受託人可以隨時查看我們收到的致董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請我們的會計部門注意，並根據審計委員會為此類事項制定的程序進行處理。
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2022年股東年會和股東提案日期
我們 預計2022年年會將於2022年8月底舉行。因此，提交股東提案的截止日期為2022年7月10日或之前，我們認為這是我們開始印刷和郵寄2022年年會的代理材料之前提交的合理截止日期，以便將其包括在我們的委託書和委託書中。如果股東 希望在2022年年會上提交提案，但不希望該提案包含在我們的委託書和與該會議相關的委託書中，則需要在2022年7月1日之前將提案通知我們。當2022年年度會議的日期確定後，我們將宣佈更新的股東提案截止日期。如果我們在該日期前仍未收到提案通知， 則該提案將被視為不合時宜，我們將有權行使酌情投票權，並就該提案向我們返回 投票委託書。
股東應將他們的建議書提交給InnSuites酒店信託公司，地址為亞利桑那州鳳凰城北大道1730E.122Suit122，郵編：85020，注意： 祕書Marc Berg先生。
審計 委員會信息和審計委員會財務專家
審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作，包括審查審計和非審計服務的範圍和結果。審計委員會還審查內部會計控制 並評估我們審計師的獨立性。此外，審計委員會已建立程序，用於接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部控制或審計事項的任何投訴，以及我們的員工提交的關於會計或審計事項的保密、匿名 投訴。審計委員會有權在其認為履行職責所必需時聘請 獨立律師和其他顧問。審計委員會在2022財年舉行了四(4)次會議。
審計委員會的所有成員都是“獨立的”，因為這個詞是由美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國上市標準 定義的。董事會認定，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們審計委員會的成員庫塔西先生有資格成為“審計委員會財務專家”。我們已在我們的 互聯網網站www.innsuitetrust.com上發佈了經修訂和重新修訂的審計委員會章程。我們網站上的信息不是本修正案的一部分。
審計 委員會報告
信託董事會審計委員會已與信託管理層審查和討論了信託管理部門在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會還與BF Borgers CPA PC(“BF Borgers”)、Macias、Gini和O‘Connell LLP(MGO)(信託的獨立註冊公共會計師事務所)討論了上市公司會計監督董事會審計準則第1301號規定需要討論的事項。與審計委員會的溝通。審計委員會亦已收到及審閲BF Borgers及MGO根據上市公司會計監督委員會有關獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而作出的書面披露及函件，並已與BF Borgers及MGO討論其獨立於信託的獨立性，包括任何非審計服務與BF Borgers 及MGO獨立性的兼容性。審計委員會還預先批准了其獨立審計師向信託收取的審計服務費用 。
基於上述，審計委員會建議將該等經審核綜合財務報表納入信託截至2022年1月31日止財政年度的 年度報告內。
由董事會審計委員會 ：
主席萊斯·T·庫塔西
史蒂文·S·羅布森
羅尼·蔡斯
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《高級財務官道德守則》
我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和執行類似職能的人員的道德準則。我們已經在我們的網站www.innsuitetrust.com上發佈了我們的高級財務官道德準則。我們打算 通過在我們的 網站上發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所關於修改或放棄與我們的首席執行官和首席財務官以及執行類似職能的人員有關的道德守則的所有披露要求，除非紐約證券交易所美國證券交易所需要8-K表格。此外，我們還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和受託人的行為和道德準則。它也可以在我們的網站www.innsuitetrust.com上找到。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第 16(A)節要求我們的受託人、高管和持有我們超過10%股份的實益持有人向 美國證券交易委員會提交初始所有權報告和後續所有權變更報告。美國證券交易委員會已經為這些 報告設定了具體的截止日期，我們需要披露上一財年內任何延遲提交或未能提交的情況。
僅根據我們對提交給我們的該等表格(及其修正案)的副本的審查以及報告 不需要額外報告的人員的書面陳述，我們認為，在截至2022年1月31日的財政年度內，我們的所有受託人、高管和持有超過10% 股份的持有人遵守了第16(A)條的所有備案要求，但上文所述的除外。
第 項11.高管薪酬
高管 薪酬概覽
以下概述與下面列出的2022財年薪酬彙總表中所列高管的薪酬有關。我們的執行官員是董事會主席、總裁兼首席執行官James F.Wirth，Marc E.Berg， 副董事長、執行副總裁、祕書兼財務主管，以及首席財務官Sylvin Lange(以下簡稱為我們的 )行政人員”).
薪酬委員會概述
董事會薪酬委員會目前由三名獨立董事組成。委員會制定了指導我們高管薪酬方案設計的原則和戰略。委員會每年都會評估我們執行官員的績效。考慮到下列因素，委員會隨後核準他們的報酬水平，包括任何獎金。委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問協助履行其職責。 在確定其他執行幹事的薪酬時，委員會確實考慮了首席執行幹事的意見。
薪酬 理念和目標
在薪酬委員會的監督下，我們制定並實施了薪酬政策、計劃和計劃，旨在 增強我們招聘和留住合格管理層和其他人員的能力。在制定和實施補償政策和程序時，補償委員會尋求為個人對信託基金所作貢獻的長期價值提供獎勵。賠償委員會力求制定政策和程序，既提供經常性和非經常性獎勵，又提供財政和非財政獎勵。
我們高管的薪酬 有兩個主要的貨幣部分：工資和獎金，以及福利部分。基本工資是固定的 薪酬組成部分，根據需要進行年度調整和審查，旨在吸引、留住和激勵我們的 高管，並使他們的薪酬與市場慣例保持一致。如下文所述，2022財年的獎金部分 包括旨在激勵業績的現金獎金，如下所述。
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我們的薪酬計劃在很大程度上不依賴於廣泛的福利或先決條件。為我們的高管人員提供的福利是為我們的所有全職員工提供的福利。我們不向我們的執行官員提供任何先決條件。
我們的管理層和薪酬委員會以合作的方式工作。管理層就薪酬發展、薪酬方案和我們的整體薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會然後審查、修改(如有必要) 並批准我們高管的薪酬方案。
薪酬要素
薪酬委員會在釐定每位行政人員的薪酬時，會考慮(I)每個職位相對於信託內其他職位的責任和權力，(Ii)每個行政人員的個人表現，(Iii)行政人員的經驗和技能，以及(Iv)行政人員對信託的重要性。
基本工資
我們 向我們的高管支付基本工資，以便提供一定程度的有保證的薪酬，以反映高管技能在就業市場的價值、他或她的職位要求以及信託的相對規模。 在為我們的高管確定基本工資時，薪酬委員會考慮我們的整體業績和每個高管的業績，以及市場力量和其他被認為相關的一般因素，包括加薪、晉升、職責擴大、晉升潛力、晉升潛力、此外，薪酬委員會還考慮到執行幹事的相對薪金，並確定它認為執行幹事之間以及執行幹事之間的適當報酬水平差異，包括首席執行幹事和首席財務官之間以及其他執行幹事之間的差別。儘管薪酬委員會考慮我們的財務業績，但 實現或未能實現預算估計、我們股票的業績或我們的財務業績與薪酬委員會為我們任何高管確定的年薪之間沒有具體關係。薪酬委員會考慮的任何因素都不屬於具體的權重；薪酬委員會考慮所有因素 ，並根據其成員的經驗和我們管理層的建議做出主觀決定。
由於Wirth先生持有信託基金的大量股權，薪酬委員會沒有增加他的工資，也沒有為他提供 額外的激勵措施。根據對Wirth先生業績的審查並根據薪酬委員會的建議， 2021和2020財政年度，Wirth先生的年基薪仍定為153,060美元。薪酬委員會在確定向Wirth先生提供的薪酬時並不依賴於任何特定的財務或非財務因素、衡量標準或標準。 薪酬委員會在確定Wirth先生的基本工資時確實考慮了他的大量股份所有權。
現金紅利和股權紅利
2022財年獎金
2022財年-全年現金和股權分紅計劃
2019年1月29日，薪酬委員會通過了截至2022年1月31日的整個財年高管激勵獎金計劃(簡稱2021財年獎金計劃)。根據2019財年獎金計劃，高管在實現基於績效的目標後，將有權 獲得獎金，該目標基於酒店運營的超出預算收入和淨收入 。
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在截至2022年1月31日的財政年度內支付的金額如下所示。
| 執行人員 | 現金 | |||
| 馬克·E·伯格 | $ | 2,000 | ||
2022財年--基於績效的現金獎金
根據總經理獎金計劃，我們的高管 有資格獲得相當於我們所有酒店總經理收到的現金獎金總和的15%的現金獎金，而不受地區限制。總經理根據酒店每季度和每年的預算總營業利潤(總收入減去營業費用)(“GOP”)的業績 獲得獎金。根據該計劃，如果酒店的實際季度和年度GOP超過預算GOP，每位總經理有資格 獲得最高2萬美元的潛在年度獎金，包括每季度潛在最高2,000美元的季度獎金( 年8,000美元)，以及11,000美元的潛在最高年終獎金，1,000美元的風險管理獎金，以及最高1,000美元的可自由支配的優秀物業檢查 獎金。
在截至2022年1月31日的2022財年，董事會批准向首席財務官、財務總監和我們的獨立顧問發放最高3,000股的股票紅利。此外，我們的酒店運營副總裁和IT/技術經理每人都獲得了高達2,000股的批准。
季度 總經理GOP獎金潛力：
| 實現預算季度GOP的百分比 | 現金紅利 | |||
| 低於95% | $ | 0 | ||
| 95% | $ | 500 | ||
| 98% | $ | 1,000 | ||
| 102% | $ | 1,500 | ||
| 106%或以上 | $ | 2,000 | ||
年終 總經理GOP獎金潛力：
| 實現年度預算GOP的百分比 | 現金紅利 | |||
| 低於95% | $ | 0 | ||
| 95% | $ | 1,000 | ||
| 98% | $ | 2,000 | ||
| 102% | $ | 5,000 | ||
| 106% | $ | 9,000 | ||
| 108%或以上 | $ | 11,000 | ||
總經理2022財年的現金獎金總額如下：
| 期間 | GM骨料 現金紅利 | |||
| 第一季度-2022財年 | $ | 4,000 | ||
| 第二季度-2022財年 | $ | 4,000 | ||
| 第三季度-2022財年 | $ | 2,500 | ||
| 第四季度-2022財年 | $ | 3,500 | ||
| 年終--2022財政年度 | $ | 20,000 | ||
福利 和其他補償
我們 為所有員工提供廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽保險和401(K) 計劃。我們還為我們的401(K)計劃提供了強制性的匹配繳費。我們沒有養老金計劃。我們的高管 有資格參與我們的所有員工福利計劃，在每種情況下，都與我們的其他員工一樣。有關我們的股票期權的其他信息，請參閲附註23-“基於股票的支付和股票期權”。
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2022財年薪酬彙總表
下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度支付給我們高管的個人薪酬信息：
| 名稱和負責人 | 財政 | 薪金 | 酌情紅利 | 非股權激勵計劃薪酬 | 所有其他補償 | 總計 | ||||||||||||||||
| 職位(1) | 年 | ($) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(1)(2) | ($) | ||||||||||||||||
| 詹姆斯·F·沃斯 | 2021 | 150,646 | 5,279 | 155,925 | ||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | 150,646 | 4,629 | 155,275 | ||||||||||||||||||
| 西爾文·R·蘭格 | 2021 | 19,189 | 2,500 | 100 | 21,789 | |||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | 79,735 | 7,575 | 900 | 88,210 | |||||||||||||||||
| 馬克·E·伯格 | 2021 | 67,134 | 7,500 | 4,887 | 1,200 | 80,721 | ||||||||||||||||
| 執行副總裁 | 2022 | 67,134 | 22,500 | 7,484 | 1,200 | 98,318 | ||||||||||||||||
(1) 根據我們的401(K)計劃向我們的管理人員提供的等額繳費，每個日曆年最多500美元，包括在所有其他薪酬中 。
(2) 除了向所有符合條件的信託公司員工提供僱主401(K)匹配外，Berg先生還通過其Berg Investment Advisors公司獲得了6,000美元的補償，以補償信託公司執行副總裁Marc Berg先生提供的額外諮詢服務。Berg先生和Lange先生每月獲得100美元的差旅費報銷。在截至2022年1月31日的財年，伯格先生和 蘭格先生分別獲得了1,200美元和900美元的費用報銷。在截至2021年1月31日的財年裏，伯格和蘭格分別獲得了1,200美元和100美元。
(3) 在截至2022年1月31日的財年，Berg先生獲得了薪酬委員會團隊批准的30,000美元的酌情獎金，這是由於他努力出售信託附屬公司Tempe Hotel，其中7,500美元在截至2021年1月31日的財年支付。餘額22,500美元在截至2022年1月31日的財政年度內支付。
(4) 在截至2022年1月31日的財政年度內，Wirth先生、Berg先生和Lange先生分別獲得了非股權激勵計劃薪酬， 包括基於業績的2021財年現金獎金4,629美元、7,484美元和7,575美元。在截至2021年1月31日的財年，Wirth先生和Berg先生分別獲得了由2020財年基於績效的現金獎金組成的非股權激勵計劃薪酬5,279美元和4,887美元。
在2022財年和2021財年，我們確實授予了其他基於股權的獎勵。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們的高管均未持有任何股票期權，也未持有任何已發行的未歸屬股票。與ASC 718-10-55-10一致，與發行這些期權相關的補償成本尚未確認，因為股東批准不是敷衍了事的。有關股票期權授予的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註23-“股票期權”。
此外，有關從股東權益向我們的獨立受託人發行的股份的信息，請參閲我們的合併財務報表附註23-基於股份的付款，以及項目11中關於2022財年受託人薪酬的章節。
賠償協議
我們 已與我們所有的高管和受託人簽訂了賠償協議。這些協議規定，高級職員或受託人在任職期間或之後，因其在信託中的職位而合理地承擔的與任何訴訟或其他訴訟的辯護或處置有關的所有責任和費用，在任職期間或之後 將得到賠償。對於高級職員或受託人被判定為惡意行事、故意行為失當或玩忽職守、嚴重疏忽或在合理地相信其行為符合我們的最佳利益的情況下行事的任何事項，均不予賠償。我們可以根據協議預付與賠償有關的款項。賠償水平是基於信託的評估和/或市場價值的淨股本的全部程度。
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控制權變更後的潛在付款
我們 沒有與我們的高管簽訂僱傭協議。然而，我們2017年的股權激勵計劃(《2017年計劃“) 規定，董事會薪酬委員會可全權酌情對截至控制權變更完成之日尚未作出的任何裁決採取其認為必要或適宜的行動。此類 行動可包括但不限於：(A)加速獎勵的歸屬、交收和/或可行使性；(B)支付現金金額以換取取消獎勵；(C)取消股票期權和/或SARS而不為此付款 如果股票在控制權變更之日的公平市值不超過適用獎勵的每股行使價；和/或(D)發佈實質上保留任何受影響獎勵的價值、權利和利益的替代獎勵。
就2017年計劃而言，除2017年計劃中規定的例外情況外，“控制權變更”一般包括(A) 收購信託超過50%的股份；(B)現任董事會不再構成董事會的多數；(C)重組、合併、合併或出售或以其他方式處置信託的全部或實質所有資產 ；以及(D)經信託股東批准完全清盤或解散信託。“控制變更”的完整定義 見《2017年計劃》。
當根據2017年計劃授予獎勵時，薪酬委員會確定該獎勵的條款和條件，這些條款和條件包含在獎勵協議中。2017年計劃下的股票期權獎勵協議形式規定，如果參與者受僱於信託或子公司，未授予的股票期權將立即全部授予，並可行使控制權。此外，非僱員受託人獎勵的限制性股份協議形式規定，如果受託人 在受託人擔任受託人期間信託的控制權在歸屬日期之前發生變化，則受託人持有的未歸屬限制性股份將立即全部歸屬。
參與者根據2017年計劃簽訂的獎勵協議還可包含特定條款，規範參與者終止對信託或子公司的服務時獎勵的歸屬或沒收。股票期權授予協議的形式一般規定，如果參與者在歸屬日期之前因死亡或殘疾而停止受僱於信託及其子公司，則未歸屬的股票期權將立即全部歸屬。如果參與者在適用的歸屬日期前停止受僱於信託及其子公司，則未歸屬的股票期權將自動被沒收。此外，股票期權獎勵協議的形式規定，股票期權在下列日期中最早的日期終止：(I)參與者因死亡或殘疾而被信託及其子公司終止僱用一年；(Ii)參與者因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止受僱於信託及其子公司後三個月 ；(Iii)在終止僱用時，如公司及其附屬公司因任何理由終止參與者的僱傭關係；或(Iv)授權日十週年當日午夜。 除非適用的授標協議或與參與者的另一書面協議另有規定，否則作為終止參與者僱傭關係的理由， 一般包括：(A)參與者故意拒絕遵守與參與者的職責範圍和性質一致的信託法律指示；(B)對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪、認罪或不認罪, (C)重大疏忽或故意不當行為，導致信託或其任何附屬公司遭受重大損失，或對信託或其任何附屬公司的聲譽造成重大損害；(D)嚴重違反參與者與信託或其附屬公司之間的任何專有 利益保護、保密、競業禁止或競業禁止協議所載的任何一項或多項契諾； 或(E)違反任何法定或普通法對信託或其任何附屬公司忠誠的義務。
針對非僱員受託人的 形式的受限股份協議一般規定，如果參與者在歸屬日期之前死亡或在參與者擔任受託人期間發生控制權變更，則未歸屬的受限股份將立即全部歸屬 。如果參與者在適用的 歸屬日期之前停止擔任受託人，則任何未歸屬的限制性股票將自動被沒收。
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2022財年受託人薪酬
我們 通過授予限制性股票來補償非僱員受託人的服務。這些 股票的總授予日期公允價值如上表所示。這些限制性股票在我們的2022財年按月等額授予。截至2022年1月31日，庫塔西、大通和羅布森未持有任何未歸屬股份。作為對我們2022財年的補償，我們於2021年2月1日向庫塔西、大通和羅布森各發行了16,000股額外的限制性股票(總授予日期公允價值為47,200美元(每次授予)。
我們 不向受託人支付每年的現金預付金、每次會議的費用或擔任委員會成員或擔任委員會主席的額外報酬 。
下表顯示了截至2022年1月31日的財政年度非僱員受託人的個人薪酬信息。薪酬 Wirth和Berg先生以及他們作為受託人不獲得額外薪酬的信息包含在上面的薪酬彙總表中 ：
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用 ($) | 股票獎勵(元)(1) | 總計(美元) | |||||||||
| 萊斯利·T·庫塔西 | $ | 0 | $ | 47,200 | $ | 47,200 | ||||||
| 史蒂文·S·羅布森 | $ | 0 | $ | 47,200 | $ | 47,200 | ||||||
| JR大通 | $ | 0 | $ | 47,200 | $ | 47,200 | ||||||
| (1) | 股票獎勵欄中顯示的 美元金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的限制性股票的總授予日期公允價值。關於假設的討論，我們在評估限制性股票時做出了 ，請參閲截至2022年和2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的附註2“重要會計政策摘要-基於股票的薪酬”。股票獎勵基於1.60美元的股票價格，這是信託公司截至2022年2月17日的實益權益股票的收盤價。董事會於2022年2月17日舉行會議，批准了這筆款項。 |
第 項12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
股份所有權
下表顯示了我們所知的實益擁有超過5%的實益權益流通股的人士，以及每名受託人和行政人員以及受託人和行政人員作為一個整體實益擁有的實益權益股份數量。表中百分比基於截至2021年5月11日已發行和已發行的8,856,054股實益權益 。除非另有説明，否則每個人對其實益擁有的實益權益股份 擁有唯一投票權和投資權。
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超過5%的實益所有者和
受託人和高管的實益所有權
| 股票 | 百分比 | |||||||
| 受託人和執行官員 | 有益的 擁有(1) | 傑出的 個共享 | ||||||
| 詹姆斯·F·沃斯(2) | 5,876,683 | 64.72 | % | |||||
| 帕梅拉·J·巴恩希爾(3) | 29,098 | * | ||||||
| 馬克·E·伯格 | 42,750 | * | ||||||
| JR大通 | 24,657 | * | ||||||
| 萊斯利·T·庫塔西 | 42,000 | * | ||||||
| 史蒂文·S·羅布森 | 127,200 | 1.40 | % | |||||
| 受託人和執行幹事作為一個團體(8人) | 6,142,388 | 67.65 | % | |||||
| * | 不到1%(1.0%)。 | |
| (1) | 根據美國證券交易委員會規則，“實益所有權”包括可能在2020年5月1日後60天內收購的股份。然而，表格中列出的個人都沒有權利在60天內收購任何股票。 | |
| (2) | 除1,530,341股由Wirth先生和他的配偶分別投票 ，以及1,239,078股由Wirth夫人分別投票外，所有股票均由Wirth先生和他的配偶和/或Rare Earth Financial，LLC共同擁有。沃斯承諾了1,466,153，以及 Wirth夫人已經質押了其中的30萬股作為擔保。Wirth先生、他的配偶和子女直接或間接擁有合夥企業中所有2,974,038個已發行和未發行的B類有限合夥單位，僅在我們董事會的酌情決定下才能限制和允許其轉換 。沃斯的公司地址是亞利桑那州鳳凰城北方大道東1730E號122室，郵編：85020。 |
下表提供了截至2022年1月31日我們的股權薪酬計劃(合格員工福利計劃和按比例提供給股東的計劃除外)的信息：
權益 薪酬計劃信息
| 計劃類別 | 擬發行的證券數量 發佈日期： 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 加權 平均運動量 傑出的代價 期權、認股權證 和權利 | 數量 證券 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括 反映的證券 在列中 | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 0 | $ | 不適用 | 1,600,000 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
第 項13.某些關係和相關交易，以及受託人獨立性
受託人獨立性
董事會已確定，大多數董事庫塔西、大通和羅布森是“獨立的”，根據紐約證券交易所美國上市標準的定義，他們在董事會和他們所屬的每個委員會中擔任成員。Berg和Wirth先生是信託基金的執行官員，因此不是“獨立的”。審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的所有成員都是獨立的，因此 術語是由美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國上市標準定義的。我們的獨立受託人在沒有非獨立受託人和管理層出席的情況下至少每年召開一次執行會議。除下文“若干交易” 所述外，2021財政年度並無任何交易、關係或安排需要董事會審核以確定受託人的獨立性。
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某些 交易
管理 和許可協議
該信託通過其全資子公司稀土有限合夥企業直接管理酒店。根據管理協議，稀土有限合夥企業管理酒店的日常運營。信託、稀土有限合夥企業和合夥企業之間所有信託管理的酒店支出、收入和 報銷已在合併中取消。酒店的管理費是客房收入的5%，每個酒店每月收取2,000美元的會計費。這些協議沒有到期日 ，如果物業所有權發生變化，任何一方都可以提前90天書面通知取消協議。在2021財年和2020財年，稀土有限合夥公司分別收到了約-0美元和116,000美元的費用，用於管理Wirth先生關聯公司擁有的一家酒店。該酒店已於2020年12月18日售出，此後不再收取任何費用。 信託向相關方收取管理費。
該信託還通過該信託的全資子公司稀土有限合夥公司向酒店提供“InnSuites”商標的使用，不收取額外費用。
重組 協議
有關重組協議的信息，請參閲阿爾伯克基套房酒店、圖森酒店物業、見本公司合併財務報表附註3和附註4。
融資安排和擔保
2020年12月30日，信託與稀土金融公司簽訂了2,000,000美元的最高淨需求/循環信用額度/本票。 需求/循環信用額度/本票的利息年利率為7.0%，僅按季度計息，於2022年6月30日到期，並每年自動續期，除非任何一方提前發出六個月的書面通知。即期/循環信用額度/本票上不存在預付款違約金 。在截至2022年1月31日的財政年度內，餘額波動很大，最高的應付餘額約為1,595,000美元。即期/循環信貸額度/期票 票據的淨最大借款能力為2,000,000美元。需求/循環信用額度/本票的關聯方利息支出或收入 截至2022年1月31日的財政年度為71,000美元支出，截至2021年1月31日的財政年度為70,000美元 支出。
上述即期/循環信貸額度/本票作為資產負債表上的一個項目一併列示，分別於2022年1月31日和2021年1月31日合計為0美元和0美元的應收款，所有這些都被視為當期應收款。
截至2021年1月31日，信託向個人貸款人支付了200,000美元的無擔保票據。本票於即期付款，日期為2022年12月31日，以先到期者為準。貸款利息為4.0%，每月支付一次利息，次月第一天到期。信託可以支付本票據的全部部分，而不會受到任何還款處罰。截至2022年1月31日，這筆貸款的本金總額為193,000美元。
於2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日和2018年7月18日，信託和合夥企業與Guy C.Hayden III(“Hayden Loans”)簽訂了總計27萬美元的多筆無擔保貸款。截至2019年7月1日，這些貸款僅以4.5%的利率進行合併和延期 ，條款與2022年12月31日類似。截至2021年4月1日，這些貸款已延期至2022年12月。 信託可以支付本票據的全部或部分，而不會受到任何償還處罰。截至2022年1月31日，海登貸款的本金總額為261,000美元 。
2017年3月20日，信託和合夥企業向萬豪斯威策·海斯(Marriott Sweitzer Hayes)提供了多筆無擔保貸款(“Sweitzer Loans”)，共計100,000美元。截至2019年7月1日，這些貸款僅以4.0%的利率進行合併和延期，條款與2022年12月31日類似。截至2021年4月1日，這些貸款已延長至2022年12月。截至2022年1月31日，Sweitzer貸款的本金總額為97,000美元 。
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其他 關聯方交易
除了James Wirth，信託基金還僱用了Wirth先生的另一位直系親屬，InnSuites信息技術(IT)經理Brian Wirth，他為信託基金提供技術支持服務。他目前的年薪為62,000美元。
薪酬 信息
有關我們高管薪酬的 信息，請參見本表格10-K第11項。
審查、批准或批准與關聯方的交易
2013年12月10日，董事會通過了一項關聯方交易政策，制定了審查我們與我們的受託人和高管、他們的直系親屬、與他們有地位或關係的實體之間的交易的程序 以及我們所知的持有我們超過5%實益權益的人。這些程序幫助我們評估 任何關聯人交易是否會損害受託人的獨立性或導致受託人或高管存在利益衝突 。首先，將關聯方交易提交給我們的執行管理層，包括我們的首席財務官。我們的首席財務官然後根據需要與我們的外部法律顧問討論交易。最後，審計委員會和在交易中沒有利害關係的董事會成員審查交易，如果他們批准， 通過授權交易的決議。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會和 董事會成員會考慮關聯方交易的條款對信託是否公平， 如果交易不涉及關聯方，信託是否有商業理由進行關聯方交易；關聯方交易是否會損害外部受託人的獨立性，以及關聯方交易是否會給信託的任何受託人或高管帶來不正當的利益衝突，考慮到交易的規模，受託人、高管或關聯方的整體財務狀況，受託人的直接或間接性質, 高管或其他關聯方在交易中的利益和任何擬議關係的持續性質，以及審計委員會和董事會成員認為相關的任何其他因素。我們的 關聯方交易政策可在我們網站www.innsuitetrust.com的公司治理部分找到。
第 項14.主要會計費用及服務
下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年，由Hall&Company，Inc.和MGO LLP.(他們於2021年1月1日合併)提供的專業服務的總費用：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 135,000 | $ | 55,000 | ||||
| 税費(2) | 25,000 | 44,000 | ||||||
| 其他費用 | - | - | ||||||
| 總計 | $ | 160,000 | $ | 99,000 | ||||
| (1) | “審計費用”是指與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度報告中包含的財務報表相關的專業服務費用，以及通常與法定和監管備案和參與有關的相關服務的費用。 | |
| (2) | “Tax 費用”是指為準備我們的年度聯邦和州 納税申報單而提供的專業服務、額外的税務相關研究和諮詢，以及通常在聯邦和州一級的法定和監管備案文件中提供的相關服務的費用。 |
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董事會審議了提供非審計服務是否與保持總會計師的獨立性相一致。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就税務合規、税務建議或税務規劃服務或財務信息系統設計和實施服務收取任何費用 。信託基金已決定保留BF Borgers，為信託基金內的所有實體準備2021和2022納税年度的納税申報單。
關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會預先批准我們的獨立審計師(目前為BF Borgers、CPA PC(以前為MGO LLP))提供的服務的所有費用。除非我們的 獨立審計師提供的一種服務獲得了一般的預先批准，否則將需要審計委員會的具體預先批准。任何超出預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的具體預先批准。任何預批的期限為自預批之日起計 12個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。自2003年5月6日美國證券交易委員會要求審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務的規則生效之日起，我們的所有獨立審計師提供的服務都根據這些政策和程序獲得批准。
第四部分
第 項15.展品、財務報表附表
| (a)(3) | 附件 列表 |
見 通過引用合併於此的《Exhibit Index》。
第 項16.表格10-K摘要
沒有。
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| 3.1 | 第二次修訂和重述的InnSuites酒店信託信託聲明，日期為1998年6月16日，並於1999年7月12日進一步修訂(通過引用註冊人於2005年5月16日提交給證券交易委員會的截至2005年1月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件3.1而併入)。 | |
| 10.1 | 2014年3月24日第二次修訂和重新簽署的RRF有限合夥有限合夥協議(通過引用註冊人於2014年3月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| 10.2* | InnSuites酒店信託與每一位受託人和高管之間的賠償協議表格(通過參考註冊人於2006年5月12日提交給證券交易委員會的截至2006年1月31日的10-K/A表格年度報告的附件10.3而併入)。 | |
| 10.3* | InnSuites Hotality Trust 1997股票獎勵和期權計劃(通過引用註冊人於2000年9月18日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件4(A)而納入)。 | |
| 10.5* | InnSuites Hotality Trust 2017股權激勵計劃(通過引用註冊人於2018年1月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入)。 |
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| 10.6* | InnSuites Hotality Trust 2017股權激勵計劃下的非限定股票期權協議表格(通過引用註冊人於2018年1月31日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件4.3併入)。 | |
| 10.7* | InnSuites Hotality Trust 2017股權激勵計劃下的限制性股份協議表格(通過參考2018年1月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書附件4.4併入)。 | |
| 10.21 | 阿爾伯克基套房酒店有限責任公司重組協議，日期為2010年8月30日，由RRF Limited Partnership、稀土金融有限責任公司、InnSuite Hostitality Trust、James F.Wirth和阿爾伯克基套房酒店有限責任公司簽署(合併內容參考註冊人於2010年9月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2)。 | |
| 10.22 | 阿爾伯克基套房酒店有限責任公司附錄修訂了2013年12月9日由RRF Limited Partnership、稀土金融有限責任公司、InnSuite Hostitality Trust、James F.Wirth和阿爾伯克基套房酒店有限責任公司修訂的重組協議(合併內容參考註冊人於2016年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2016年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.21)。 | |
| 10.23 | Tucson Hoitality Properties LP重組協議，日期為二零一一年二月十七日，由稀土金融公司、有限責任公司、RRF Limited Partnership、InnSuites Hootality Trust、Tucson Hotitality Properties LP及James F.Wirth訂立(合併內容參考註冊人於二零一一年四月二十九日提交美國證券交易委員會的截至二零一一年一月三十一日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.8)。 | |
| 10.24 | Tucson Hoitality Properties LLLP由稀土金融公司、LLC、RRF Limited Partnership、InnSuites Hotitality Trust和Tucson Hoitality Properties LLLP共同簽署於2013年10月1日更新的重組協議(合併內容參考註冊人於2013年12月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2)。 | |
| 10.27 | Tucson Hoitality Properties，LLLP與Joseph R.Cesare和Hugh M.Caldwell，Jr.以Hugh M.和SallyAnn Caldwell信託受託人身份簽署的買賣和託管指示協議，日期為2014年10月15日(通過參考註冊人於2014年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而合併)。 | |
| 10.28 | Tucson Hoitality Properties，LLLP作為委託人，堪薩斯州立銀行作為貸款人(通過參考註冊人於2014年11月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。 | |
| 10.29 | 本票，日期為2014年11月18日，由Tucson Hotel Properties，LLLP作為借款人，以曼哈頓堪薩斯州立銀行為貸款人(通過參考註冊人於2014年11月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成)。 | |
| 10.31 | 期票，日期為2014年12月29日，由InnSuites酒店信託和RRF Limited Partnership作為借款人籤立，以Guy C.Hayden III為貸款人(通過引用註冊人於2015年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.32 | 即期/循環信用額度/本票，日期為2014年12月1日，由InnSuites Hoitality Trust及其關聯公司作為借款人，以稀土金融有限責任公司及其關聯公司為貸款人(通過引用註冊人於2015年4月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.41合併而成)。 | |
| 10.35 | InnSuites Hotality Trust和Rare Earth Financial，LLC之間於2015年11月30日簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2015年12月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.36 | InnSuites Hotality Trust和Charles Strickland之間於2015年12月22日簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2015年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 |
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| 10.37 | InnSuites Hotality Trust和Rare Earth Financial，LLC之間於2015年12月22日簽署的證券購買協議(通過引用註冊人於2015年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.38 | 貸款機構InnSuites Hotel Trust和借款人Tempe/Phoenix Airport Resort，LLC之間的授信/本票日期為2015年12月22日；貸款機構InnSuites Hotitality Trust和借款人Phoenix Northern Resort LLC之間的授信/本票日期為2015年12月22日(通過引用註冊人於2015年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3而合併)。 | |
| 10.40 | InnSuites Hoitality Trust與Guy Hayden，III和Rare Earth Financial，LLC之間的證券購買協議，日期為2016年1月28日(通過引用註冊人於2016年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
| 10.42 | 商業貸款和擔保協議，日期為2016年9月20日，由阿爾伯克基套房酒店有限責任公司作為借款人簽署，以美國運通銀行FSB為貸款人(通過參考註冊人於2016年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.44 | 八份本票日期為2016年12月5日，由InnSuites Hoitality Trust和RRF Limited Partnership籤立，借款人為H.W.Hayes Trust作為貸款人，兩份本票日期為2016年12月5日，由InnSuites Hoitality Trust和RRF Limited Partnership籤立，借款人為Lita M.Sweitzer，貸款人為Lita M.Sweitzer(通過參考註冊人於2016年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而合併)。 | |
| 10.45 | 商業貸款和擔保協議，日期為2016年12月19日，由圖森酒店地產有限責任公司作為借款人簽署，以美國運通銀行FSB為貸款人(通過引用註冊人於2016年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。 | |
| 10.48 | InnSuites Hoitality Trust與Charles Strickland and Rare Earth Financial，LLC之間的證券購買協議，日期為2017年2月28日(通過引用註冊人於2017年3月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
| 10.49 | 證券購買協議，日期為2017年5月4日，由InnSuites Hoitality Trust、Rare Earth Financial，LLC和Charles E.Strickland簽署(通過引用註冊人於2017年5月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
| 10.53 | 阿爾伯克基套房酒店重組協議-第二份附錄，日期為2017年6月19日，由InnSuites Hoitality Trust作為多數股權所有者和稀土金融有限責任公司行政成員(通過引用註冊人於2017年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.54 | 信用額度/本票條款變更協議，日期為2017年6月19日，由Tempe/Phoenix Airport Resort，LLC作為借款人簽署，以InnSuites Hootality Trust為貸款人(通過引用註冊人於2017年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.2併入)。 |
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| 10.55 | 即期/循環信貸額度/本票條款變更協議，日期為2017年6月19日，由稀土金融有限責任公司簽署。作為借款人，支持InnSuites酒店信託公司作為貸款人(通過引用註冊人於2017年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.3合併)。 | |
| 10.56 | 信用額度/本票條款變更協議，日期為2017年6月19日，由菲尼克斯北方度假村有限責任公司作為借款人簽署，以InnSuites Hoitality Trust為貸款人(通過引用註冊人於2017年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.4併入)。 | |
| 10.57 | 商業貸款協議，日期為2017年6月29日，由Tucson Hoitality Properties，LLLP作為借款人簽署，以KS State Bank為貸款人(通過引用註冊人於2017年7月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 | |
| 10.58 | InnSuites Hoitality Trust和三名個人於2017年7月10日簽署的證券購買協議，以及RRF Limited Partnership和五名個人於2017年7月10日簽署的合夥人權益轉讓協議(合併內容參考註冊人於2017年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前10-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.59 | 三份日期為2017年7月10日的InnSuites Hootality Trust與三名個人之間的本票協議，以及五份日期為2017年7月10日的RRF Limited Partnership與五名個人之間的本票協議(本文通過參考註冊人於2017年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| 10.60 | 循環信貸額度-承諾付款票據，日期為2017年7月18日，由InnSuites Hoitality Trust和RRF Limited Partnership作為貸款人，並在InnSuites Hoitality Trust和RRF Limited Partnership之間發行，日期為Chinita Hayden，作為貸款人，以及RRF Limited Partnership和Guy Hayden，III，作為貸款人，日期為2017年7月18日的承諾付款票據-修正案#1(合併於此，參考註冊人於2017年7月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.61 | 本票，日期為2017年8月24日，由InnSuites Hotel Trust作為借款人，以Republic BankAz，N.A.為貸款人(通過參考註冊人於2017年9月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.63 | 商業貸款協議，日期為2017年10月31日，由作為借款人的Tucson Hoitality Properties LLLP和作為貸款人的亞利桑那州共和銀行簽訂(在此合併，參考註冊人於2017年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
| 10.64 | 商業貸款協議，日期為2017年10月31日，由作為借款人的阿爾伯克基套房酒店有限責任公司和作為貸款人的亞利桑那州共和銀行簽訂(在此合併，參考註冊人於2017年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
| 10.65 | 102037739有限公司和稀土有限合夥企業之間的買賣協議(通過參考註冊人於2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 |
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| 11.05 | InnSuites Hotality Trust任命首席財務官Sylvin R，Lange(項目5.02董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排，提交給美國證券交易委員會，2020年9月9日)。 | |
| 21 | 註冊人的子公司。 | |
| 22 | Macias、Gini和O‘Connell LLP(MGO)的同意 | |
| 23 | 註冊會計師BF Borgers的同意 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1** | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條要求的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的首席財務官證書。 | |
| 101 | 內聯 XBRL展品 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 管理 合同或補償計劃或安排。 | |
| ** | 隨函提供(未存檔) |
| 69 |
簽名
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，信託已正式安排本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 酒店套房 酒店信託 | ||
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 詹姆斯·F·沃斯 |
詹姆斯·F·沃斯，董事長兼 首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 西爾文·蘭格 |
董事首席財務官兼財務總監西爾文·蘭格 (首席財務會計官 ) | ||
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以信託的名義並在指定的日期簽署。
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 詹姆斯·F·沃斯 |
詹姆斯·F·沃斯，董事長兼 首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 西爾文·蘭格 |
董事首席財務官兼財務總監西爾文·蘭格 (首席財務會計官 ) | ||
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Marc E.Berg |
| Marc E.Berg，受託人 | ||
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 史蒂文·S·羅布森 |
| 史蒂文·S·羅布森，受託人 | ||
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 萊斯·庫塔西 |
| 萊斯·庫塔西，受託人 | ||
| Dated: May 27, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ JR Chase |
| Jr Chase，受託人 |
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