附件10.1

M/I Financial，LLC

第三次修訂和重述

按揭倉儲協議

日期：2022年5月27日

Comerica銀行
作為行政代理和牽頭安排者

和

亨廷頓國家銀行

作為文檔代理

目錄

頁面

展品

循環貸方票據的一種形式

B形式的搖擺線音符

C格式的擔保協議

D附屬擔保表格

E格式的轉讓協議

F公約遵守情況報告表格

G搖擺線參合證表格

H按揭回購及彌償報告表格

I-1表格美國税務合規性證書

I-2格式的美國税務合規性證書

I-3表格美國税務合規性證書

I-4格式的美國税務合規性證書

附表

1.1百分比和分配

1.2合規性信息

1.3認可投資者

4.4税項

4.16家子公司

4.18商號

4.19資本結構

4.20重大或有債務

6.1現有債務

6.2現有留置權

6.7現有投資

6.8與關聯公司的交易

11.6通告地址

第三次修訂和重述
按揭倉儲協議

本《第三次修訂和重新簽署的按揭倉儲協議》(以下簡稱《協議》)於2022年5月27日由本協議不時簽署的金融機構(個別為“貸款人”，以及任何及所有此等金融機構統稱為“貸款人”)、Comerica Bank(作為貸款人的行政代理)和Lead Arranger Huntington National Bank(作為文件代理)和M/I Financial，LLC(前身為M/I Financial Corp.(“借款人”))簽訂。

獨奏會

A.借款人從事單一家庭住宅按揭貸款的發放、購買及銷售業務，而代理人、借款人及若干金融機構於二零一六年六月二十四日訂立該若干經修訂及重訂的按揭倉儲協議(其後經不時修訂或以其他方式修改，即“先行協議”)，為該協議提供融資。

借款人現在希望用本協議所證明的經修改和重述的協議來修改、重述和替換之前的協議。

貸方準備簽訂此類修訂和重述的協議，並繼續如上所述向借款人提供信貸，但僅限於本協議中規定的條款和條件。

因此，考慮到本協議所包含的契約，借款人、貸款人和代理人同意如下：

1.定義。

1.1某些定義的術語。就本協議而言，下列術語具有以下含義：

“收購”指任何人士購買或以其他方式收購或有責任購買任何人士的全部或實質全部或任何重大部分的資產或業務權益或部門或其他業務單位，或任何人士的任何股權，或任何業務或持續經營業務。

“調整後淨收益”是指在任何期間，借款人的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，包括任何人在成為子公司或與借款人或其任何子公司合併或合併之日之前應計的收入(或赤字)，如果代理人收到了與該人有關的令人滿意的(形式和實質)財務信息；但不包括(A)非擔保人子公司和合資企業的收入(或赤字)，除非任何貸款方實際上以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(B)借款人的任何子公司擔保人的未分配收益，只要該附屬擔保人宣佈或支付股息或類似分配在當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內。

“經調整總負債”指在任何適用的釐定時間，借款人當時的總負債，按公認會計原則按綜合基準釐定，包括但不限於，反映在借款人資產負債表上的所有按揭貸款項下的未償還金額，加上所有按揭貸款項下未予反映且未由該等按揭貸款的最終購買者提供的未償還金額，減去附屬債務，以及減去非擔保人附屬公司及合營企業的總負債，但以該等負債當時根據公認會計原則計入借款人的綜合資產負債表為限。

“墊款”是指借款人根據本合同第2.1條要求並由循環信貸貸款人或代理人根據本合同第2.5條提出的借款，包括但不限於根據本合同第2.3或第2.5條對該借款進行的任何墊款或退款。

“預付賬户”是指借款人在代理商處開立的編號為1852-717493的無息存款賬户，由代理商指定並由代理商獨家訪問和控制。代理商應不時將預付款存入預付款賬户，用於根據電匯請求向成交代理商提供借款人資金匯票和電匯，所有這些均受本協議的條款和條件的約束。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”應具有本合同第11.12節規定的含義。

“受影響的基調”在本合同的第9.1節中有定義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制(包括但不限於該人的所有董事和高級管理人員)、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有(I)投票10%或以上的股權以選舉該另一人的董事或經理的普通投票權，或(Ii)指示或導致該另一人的管理層和政策的方向，不論是透過有投票權證券的所有權、合約或其他方式，該人應被視為控制該另一人。

“機構指南”是指“聯邦抵押協會指南”、“聯邦住宅貸款抵押協會指南”和“金利美指南”。

“機構MBS”是指由Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae擔保或發行的MBS，在每一種情況下，都代表、擔保或支持一個抵押貸款池，該池由任何抵押貸款組成，該抵押貸款在相關池形成時是質押抵押貸款。

“代理人”應具有前言中所給出的含義，包括根據本合同第10.4節指定的任何繼任代理人。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢、腐敗或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。

“適用預付率”應指以下內容：

(A)就符合條件的按揭貸款而言，利率為98%；

(B)就巨無霸貸款而言，97%；

(C)就GNMA修改貸款而言，為90%；和

(D)就濕法貸款而言，標的按揭貸款的適用墊款利率。

“適用下限”應指(A)在“每日調整BSBY利率”或“後續利率”的定義中使用的這一術語，每年0.25個百分點(0.25%)；和(B)在“基本利率”的定義中使用的該術語，每年0.25個百分點(1.25%)。

“適用利率”是指每日調整的BSBY利率加上適用的保證金，或在適用的範圍內，基本利率或後續利率加上根據本協議條款確定的保證金。

“適用保證金”指(I)對於按每日調整的BSBY利率計算的任何預提利息，年利率為千分之一(1.90%)；(Ii)對於以基本利率計算的任何預提利息，年利率為百分之九點九(0.90%)。

“認可投資者”是指附表1.3中所列、經代理人全權酌情批准後可不時更新的人士，以及代理人全權酌情決定可接受的任何其他銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會、信用合作社、養老基金、政府當局、保險公司、機構投資者、投資經紀公司、抵押貸款銀行或其他實體。

“核準分包商”是指借款人與其簽訂了代理商可接受的分包商協議的代理商可接受的分包商。

“轉讓協議”指實質上以本合同附件E形式存在的轉讓協議。

“授權代理人”是指(A)借款人決議授權的每一個人(I)為借款人或代表借款人從貸款人談判和取得貸款和其他信貸或財務便利，(Ii)為借款人對貸款人的任何債務提供擔保，(Iii)按代理人和貸款人可能要求的形式和內容籤立和交付任何和所有貸款文件，和/或(Iv)支付經如此授權簽署的人所指示的任何此類貸款、墊款或折扣的收益，(B)每個僱員、代理人、借款人或任何授權代理人不時以代理人確定並接受的方式向代理人提供文件或電子傳輸中所指名的第三方賣方或其他人，被授權就本協議或任何其他貸款文件向代理人提供與本協議或任何其他貸款文件有關的電話或電子傳輸，包括但不限於本協議第2.3條下的電話或電子傳輸，無論該人是否已通過借款人的決議明確授權(或由借款人以其他方式授權)為借款人或代表借款人向代理人提供此類電話或電子傳輸，及(C)代表或聲稱是上述(A)或(B)項所述人士之一的人士，或以上述(A)或(B)項所述人士身分進行電話或電子傳輸的人士。

“授權簽字人”是指借款人根據提交給代理人的書面授權書授權執行和交付本合同項下任何墊款請求的每個人，並且代理人已收到其簽名卡或任職證書。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於適用保證金加上(A)該日的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加1%(1.0%)和(C)適用的下限之和。由於最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率或聯邦基金利率變化的生效日期起生效幷包括在內。

“基準利率墊付”是指以基準利率計息的任何墊付。

“破產法”是指“美國法典”第11章及其頒佈的規則。

“基準”最初應指BSBY篩選費率；但如果BSBY篩選費率或其任何後續費率隨後被根據第9.2節的後續費率所取代，則“基準”應指當時有效的適用後續費率。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指不時修訂的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“盡力而為承諾”指借款人向核準投資者作出的以代理人滿意的形式購買按揭貸款的未到期書面承諾，(A)指明(I)購買按揭貸款的類別或項目，(Ii)購買日期或購買截止日期，及(Iii)購買價格或釐定購買價格的準則，及(B)所謂的“盡力”承諾，即借款人有權但無義務出售該等按揭貸款。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款基數”是指在確定借款基數的任何日期，沒有重複的數額，其數額等於：

(A)就不屬房屋委員會貸款的已質押符合條件按揭貸款而言，如該按揭貸款的債務人的FICO評分為620分或以上，則以(I)抵押品中較小者為準

所有質押符合條件的按揭貸款的價值，及(Ii)循環信貸總承擔額的100%，加上

(B)就屬房屋委員會貸款的已抵押符合條件按揭貸款而言，以(I)所有已抵押符合條件按揭貸款的抵押品價值及(Ii)循環信貸總承擔額的100%兩者中較少者為準

(C)就不屬房屋委員會貸款的已質押按揭貸款而言，如該按揭貸款的債務人的FICO評分低於620，則(I)所有已質押符合按揭貸款的抵押品價值、(Ii)5,000,000元及(Iii)循環信貸總承擔額的5%的最低者，另加

(D)就已質押的巨型貸款而言，以(1)所有已質押的巨型貸款的抵押品價值及(2)循環信貸總承諾額的10%加

(E)就已質押的GNMA修改貸款而言，以(1)所有此類已質押的GNMA修改貸款的抵押品價值和(2)1000萬和00/100美元(10,000,000.00美元)中較少者為準；

但條件是：(I)借款基礎中包括的所有濕融資貸款的本金總額在任何時候都不得超過(A)所有此類抵押貸款的抵押品價值，或(B)(W)每年12月的最後五(5)個工作日和每年一月的前五(5)個工作日的本金總額，(X)每隔一個月的前五(5)和最後五(5)個工作日的循環信貸總承諾額的75%(75%)，循環信貸總承諾額的50%(50%)及(Y)循環信貸總承諾額的35%(Y)在任何其他情況下，(Ii)借款基數在任何情況下均不得包括貸款人因任何原因未能履行匯票或電匯申請所涉及的任何按揭貸款，及(Iii)借款基數在任何情況下均不得超過循環信貸總承諾額。

“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數利率。

“BSBY管理人”指Bloomberg Index Services Limited(或BSBY的任何繼任管理人)。

“BSBY Screen Rate”是指BSBY Screen Rate，由BSBY管理員管理並在適用的Reuters Screen頁面上發佈(或其他商業來源，提供代理商可能不時指定的費率)。

“營業日”指商業銀行在底特律、密歇根和紐約營業(包括外匯交易)的任何一天，但週六或週日除外。

“資本化租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而按照公認會計準則，承租人的租金義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上資本化。

“現金抵押品賬户”是指借款人在代理商處的編號為1852-717501的無息存款賬户，由代理商指定名稱，由代理商獨家訪問和控制。根據本協議的條款和條件，現金抵押品賬户應用於從抵押品的任何出售或其他處置的收益中收取款項，並償還預付款。

“現金和現金等價物”是指代理人可接受的任何人的所有現金和現金等價物，代理人應隨時自行決定。

“現金和現金等價物抵押品”是指任何人(借款人或附屬擔保人除外)在代理人處持有的任何現金和現金等價物，且該人已授予代理人和代理人對該等現金和現金等價物的優先、完善的獨家擔保權益和留置權，以根據擔保協議、賬户控制協議、擔保和代理人自行決定接受的其他文件，保證債務的安全，並且不受任何擔保權益或留置權的約束(代理人受惠的除外)。

“法律變更”是指在生效日期後發生下列任何情況：(I)通過或引入任何現在或以後有效的適用法律、條約、規則或條例，或對其進行任何更改，不論是否在該日期適用於任何貸款人或代理人，或(Ii)任何政府當局對任何此類法律、條約、規則或條例的解釋、管理或實施的任何變化，或(Iii)任何政府當局發佈、作出或執行任何解釋、管理、請求、法規、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，包括任何基於風險的資本指導方針。就本定義而言，(X)法律、條約、規則、監管、解釋、管理或實施的變更應包括但不限於，根據當時有效的法律、條約、規則、監管、解釋、管理或實施作出或生效的任何變更，其生效日期因此類法律、條約、規則、監管、解釋、管理或實施的條款而延遲，(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)以及根據其頒佈或發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，應被視為“法律變更”，而不論制定、通過、發佈或頒佈的日期，以及(Z)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、準則或指令，均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指(A)母公司不再擁有借款人有表決權股票的百分之百(100%)投票權，或(B)發生下列任何情況：(I)任何個人或團體(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)條及其下的規則和條例對該術語的理解)將獲得一定百分比的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，如果股票類別應具有不同的投票權，則母公司的有表決權股票的投票權至少等於50%(50%)；或(Ii)於任何日期，母公司董事會的大多數成員並非(A)於上一年同期的母公司董事，(B)由母公司董事會推選或提名出任董事的人士(其中多數由上文第(Ii)(A)條所述的個人組成)，或(C)由母公司董事會推選或提名為董事的個人(其中多數由上文第(Ii)(A)條所述的個人及上文第(Ii)(B)條所述的個人組成)。

“清盤代理人”是指產權公司、清盤代理人或其他實體，它們將在結算時支付資金，併為任何抵押貸款的抵押留置權提供保險。

“破產法”指破產法。

“抵押品”是指為貸款人的利益而授予或已經授予的擔保權益、抵押、留置權或其他產權的所有財產或權利，或由此產生或已經產生的所有財產或權利。

通過本協議、其他貸款文件或其他方式擔保債務，包括但不限於所有現金和現金等價物抵押品，如有任何抵押品，以及擔保協議中定義的所有“抵押品”。

“抵押品文件”是指擔保協議，以及在生效日期之前、當日或之後由任何信用方以代理人為受益人簽署的所有其他擔保文件(與上述任何抵押品文件有關)，在每種情況下，此類抵押品文件可能會不時被修改或以其他方式修改。

“抵押品價值”就任何適用的按揭貸款而言，指(I)該按揭貸款的原始本金金額、(Ii)該按揭貸款截至任何適用釐定日期的未償還本金金額、(Iii)購買該按揭貸款的成本(如適用)、(Iv)該按揭貸款的承諾購買價格(如適用)及(V)該按揭貸款的市值中的至少一項的適用墊款利率。

“Comerica銀行”是指Comerica銀行及其繼承人和允許受讓人。

“承諾購買價格”，就任何質押抵押貸款而言，是指該抵押貸款的購買承諾項下該抵押貸款的購買價格。

“符合變更”是指，對於每日調整BSBY利率的使用或管理，或對任何後續利率的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”概念)的變更)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第9.1節或第9.2節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“符合條件的抵押貸款”是指符合條件的抵押貸款，其下列各項陳述均應準確和完整(借款人通過將此類抵押貸款計入借款基礎的任何計算，應被視為在計算之日向代理人和貸款人如此陳述和擔保)：

(A)如該按揭貸款屬傳統按揭貸款，則該按揭貸款是按照承銷時有效的房利美或房地美的承銷標準承銷，並在其他情況下有資格納入支持房利美或房地美按揭證券的集合；

(B)如該按揭貸款不是傳統按揭貸款，則該按揭貸款是(I)由房委會及/或退伍軍人事務部擔保或承保(或發出該等擔保或保險的具約束力的承諾已生效)，或(Ii)房屋委員會貸款，或(Iii)美國農業部貸款；及

(C)該按揭貸款的債務人的FICO評分不少於580分。

“合併”(或“合併”)或“合併”(或“合併”)是指，在本協議中使用的任何財務術語時，兩個或兩個以上人員按照公認會計原則在合併(或合併)基礎上確定的、並在一致基礎上適用的該術語所表示的金額的總和。除本合同另有規定外，“合併”和“合併”是指借款人及其子公司，在合併或合併的基礎上確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“常規抵押貸款”是指符合房利美或房地美當時購買的所有承銷準則的抵押貸款。

“履約報告”是指借款人根據本合同第5.2(A)節的規定向代理人提交的報告，基本上採用本合同附件F所示的格式，並由借款人的負責人認證，借款人應在報告中列出其中規定的信息。

“承保實體”是指(A)每一貸款方、擔保債務和/或質押抵押品以保證債務的任何其他人，(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每一人，以及(C)以任何身份與本協議有關的任何貸款方的所有經紀人或其他代理人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“信用證方”應統稱為借款人和附屬擔保人(如有)，而“信用證方”應指其中任何一方，如上下文所示或以其他方式要求。自生效之日起，唯一貸方為借款方。

“託管賬户”指借款人為持有所有機構按揭證券及其結算收益而向證券託管人設立及維持的證券託管賬户，直至該等結算收益根據證券賬户管制協議轉移至現金抵押品賬户為止。託管賬户應是以證券託管人或代名人的名義(即，作為代理人的受託保管人和託管人)為代理人的利益而向借款人開立的“禁止訪問”賬户。除證券賬户管制協議另有規定外，代理人對託管賬户內所有機構按揭證券及資金的處置擁有排他性控制權，借款人無權轉讓、交易或以其他方式指示處置託管賬户內的該等機構按揭證券或資金。

“每日調整的BSBY比率”是指任何一天的年度比率等於上午8點左右的BSBY篩查比率。(密歇根底特律時間)(或在實際情況下儘快)，為期一個(1)個月；但如果該匯率未在該確定日期公佈，則該匯率將為緊接其前第一個營業日的BSBY屏幕匯率；然而，如果且儘管本協議中有任何相反規定，如果在任何時間每日調整BSBY匯率將低於適用的下限，則每日調整BSBY匯率應被視為本協議所有目的的適用下限。

“每日調整BSBY利率預付款”是指按每日調整BSBY利率或後續利率(如適用)計息的任何預付款。

“每日調整期限SOFR匯率”是指，在任何一天，在上午8點左右等於SOFR期限篩選率的年利率。(密歇根底特律時間)(或之後儘快)，期限為一(1)個月；但如果該匯率未在該確定日期公佈，則該匯率將為緊接其之前第一個營業日的SOFR屏幕匯率；然而，如果且儘管本協議中有任何相反規定，如果在任何時間每日調整期限SOFR匯率將低於適用的下限，則每日調整期限SOFR匯率應被視為本協議所有目的的適用下限。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務”是指，在確定債務的任何適用時間，對於任何人而言，該人(以及該人的子公司，如果適用，在合併的基礎上)的所有債務或其他義務，根據公認會計原則，將包括在確定總負債時，如該人在確定之日資產負債表的負債方所示，加上(但不包括)GAAP、回購安排和提前購買計劃項下的負債。

“債務與有形淨值比率”是指在確定該比率的任何適用時間，(1)調整後總負債與(2)當時有形淨值的比率。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成本協議項下違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本合同要求為墊款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理人付款，任何搖擺線貸款機構或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、代理人或搖擺線貸款機構不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明是基於該貸款人善意地確定融資之前的條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的資金義務(但該貸款人應不再是違約貸款人

根據本條(C)，在收到代理人和借款人的書面確認後)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性和具約束力的，而該貸款人在向借款人、每一名擺動貸款機構及每一名貸款人發出有關該決定的書面通知後，應被視為違約貸款機構。

“酌情決定權”是指在行使商業上合理的商業判斷時善意作出的決定(從有擔保的抵押貸款倉儲信貸貸款人的角度)。

“分銷”在本合同第6.5節中有定義。

“分割人”的定義是在“分割”的定義中定義的。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“文件託管人”指作為借款人的“文件託管人”的任何人，該術語在《機構指南》中使用，目的是(A)證明該人從借款人收到的與抵押貸款有關的文件是完整的，並且根據適用的機構指南是可接受的，以便將該抵押貸款包括在機構MBS將代表其利益的抵押貸款池中，以及(B)在該池的形成和該機構MBS的發行之後持有該文件。每名文件託管人應始終符合適用的機構指南中規定的資格要求。自生效之日起，文件託管人應為北卡羅來納州富國銀行。在對文件託管人進行任何更改之前，借款人應按照第5.19節的規定事先獲得代理人的書面批准。在任何時候，只要有一個以上的文件託管人，本協議中提及的“文件託管人”應指適用的任何或所有文件託管人。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國的法律成立或組織的任何子公司，或其任何州或其他行政區，或被視為

為美國聯邦所得税目的的“被忽視的實體”，並且不是美國國税法第957條所定義的“受控制的外國公司”，在這兩種情況下，只要該子公司由借款人或借款人的國內子公司所有，而“國內子公司”是指它們中的任何一個或全部。

“匯票”是指借款人預付賬款上的匯票，由借款人簽字，並提交給所有權公司或其他結算代理人，以結清抵押貸款。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第3.1節和第3.2節中規定的所有先決條件均已滿足的日期。

“電子追蹤協議”是指借款人、代理人、MERS和MERSCORP之間的電子追蹤協議，其格式為代理人自行決定接受的形式。

“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式向電子系統或其他同等服務發送、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯機構；(C)在其正常業務過程中從事或將從事商業貸款或類似信貸延伸業務的任何人(自然人除外)，但此人須由貸款人、貸款人的關聯機構或經營或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理；或(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)借款人(除非違約事件已經發生且仍在繼續)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知代理人表示反對；此外，(X)儘管有前述規定，“合格受讓人”不包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司；及(Y)未經代理人同意，不得向違約貸款人作出轉讓。

“合資格抵押貸款”係指以下各項陳述均應準確和完整的抵押貸款(包括濕融資貸款)(借款人將此類抵押貸款計入借款基數的任何計算，應視為在計算之日向貸款人作出如上表述並向貸款人作出擔保)：

(A)該按揭貸款是債務人對該按揭貸款所負的一項具約束力及有效的義務，並具有十足效力及作用，並可按照其條款強制執行；

(B)該按揭貸款如其表面所示及借款人的簿冊及紀錄所示，在各方面均屬真實，而其內所載的一切資料均真實無誤；

(C)該按揭貸款的任何一方(包括借款人)並無任何失責(依據下文(D)段明確準許者除外)、反申索、抵銷及免責辯護，以及不受任何撤銷、取消或廢止，以及上述各項權利的影響，不論是否因法律的施行或其他原因所致；

(D)根據該按揭貸款所作的付款，在相關按揭票據及按揭所列明的付款到期日逾期超過30天；

(E)該按揭貸款載有各方就其標的事項訂立的整份協議，並沒有在任何方面作出修改或修訂，亦沒有就該協議作出任何並非以書面明示的讓步或與債務人達成任何諒解；

(F)該等按揭貸款，以及每個機構按揭證券(如適用)均遵守所有適用的聯邦、州及地方法律、規則及條例，包括但不限於聯邦消費者信貸保護法及其頒佈的條例、所有適用的高利貸法律及限制，以及所有適用的掠奪性及濫用貸款法。適用的聯邦、州和地方法律、規則或法規要求提供的所有通知、披露和其他聲明或信息，以及適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規要求執行的與上述抵押貸款相關的任何其他行為，均已按要求提供和執行。上述抵押貸款不是任何適用的聯邦、州或地方掠奪性或濫用貸款法所定義的“高成本”、“高利率”、“高費用”或“掠奪性”，此類抵押貸款符合與此類抵押貸款有關的所有機構指南的條款和要求，如果適用，則符合每一機構MBS；

(G)就該按揭貸款而須支付的所有預付款及其他按金均已以現金支付，而借款人並未直接或間接將上述款項的任何部分借給債務人(除非借款人借出與其第二按揭貸款計劃有關的貸款)，且並無因該按揭貸款而預付款項；

(H)該等按揭貸款在任何時候均不受任何留置權影響，但以代理人為受益人者除外；

(I)該按揭貸款所承保的財產已按照該按揭貸款的條文，就火災、水浸(如投資者提出要求)及通常包括在標準擴大保障範圍內的所有其他危險投保，而借款人在標準承按人背書下被指名為承按人，而承保人則在承保書上蒙受損失；

(J)該按揭貸款(I)所涵蓋的財產不受任何留置權、產權負擔、地役權或限制，但以下情況除外：(A)該按揭貸款、(B)尚未到期而須繳付的税款的留置權、尚未到期而須繳付的特別評税或類似的政府收費，或仍須繳付而無須支付利息或罰款的土地用途限制、公用設施地役權、契諾或記錄條件及限制，而該等限制既不會令該留置權或其優先權失效，亦不會對該等房地產的適銷性或價值造成重大損害，亦不會因其現有的改善或擬作的用途而受到侵犯，(D)次級留置權；及(E)經多數貸款人書面批准的其他留置權，以及(Ii)可排除石油、天然氣和/或其他礦物的留置權；

(k)    [已保留];

(L)相關按揭票據的發行日期不早於該按揭貸款首次納入借款基礎的日期前30天；

(M)該房產的改善包括一個已建成的一至四個單元的獨户住宅，包括但不限於共管公寓、計劃中的單元開發或聯排別墅，但無論如何不包括合作公寓；

(N)已向代理人和貸款人交付所需的單據或濕資金所需的單據；

(O)該按揭貸款不受與借款人或核準代辦機構以外的任何人的任何償債安排的規限，與該按揭貸款有關的任何償債權利亦不受以代理人以外的任何人為受益人的任何留置權、申索、利息或負質押的規限；

(P)(I)該等按揭貸款在超過七(7)個營業日內未作為濕式貸款納入借款基礎內，及(Ii)該等按揭貸款在超過適用的倉儲期後仍未納入借款基數內(不論是否作為濕式按揭貸款)；

(Q)該等按揭貸款並未包括在借款基礎內，但如適用，則作為濕錢貸款除外；

(R)借款人已獲得與該按揭貸款的發放有關的評估，而該評估須符合房利美或房地美對該按揭貸款的評估規定；

(S)如按揭貸款已送交投資者，則自交付日期起計不超過45天，除非按揭貸款已退還代理人；

(T)如按揭票據或任何其他所需文件已送交借款人，則自交付借款人之日起計不得超過20天；

(U)與該按揭票據有關的按揭票據由該按揭票據的日期起計不超過30年；

(V)上述按揭貸款已獲全數提供資金，而債務人無權根據按揭票據獲得任何與該按揭貸款有關的進一步墊款；

(W)此類抵押貸款應符合本協議的所有條款、條件和要求，包括但不限於本協議第5.17節；

(X)未經代理人事先書面同意，有關按揭票據的面額，加上同一債務人所作所有其他按揭票據(其按揭貸款包括在借款基礎內)的面值總額，不得超過1,000,000元；及

(Y)代理人在行使其酌情決定權時，不得因任何理由通知借款人該按揭貸款不符合資格。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，以及在任何情況下為借款人或任何子公司的員工維護的任何其他重大員工福利計劃、計劃或安排，或借款人或任何子公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃、計劃或安排，或借款人對其負有任何責任的任何其他員工福利計劃、計劃或安排。

“員工養老金福利計劃”應具有ERISA第3條第(2)款中規定的含義。

“股權”是指(I)就任何法團而言，所有股本及任何可交換或可轉換為股本的證券；(Ii)就社團或商業實體而言，指在該社團或實體中或對該社團或實體而言的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等值的公司股本(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般或有限的)；及(Iv)賦予任何人權利以收取以下各項的損益或資產分派的任何其他權益或參與：發行人，並在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的所有上述情況下，包括購買或以其他方式獲取上述任何情況所述的任何權益的任何認股權證、權利或其他選擇權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂或修改的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(以及就守則第412節或ERISA第302節相關規定而言，為守則第414(M)和(O)節的目的)所指的受借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求或根據《養卹金籌資規則》提出豁免最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064條承擔任何責任，或就《ERISA》第4062(E)條所指的養卹金計劃停止運營；(D)借款人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或破產(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(H)確定任何退休金計劃處於危險狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指的情況)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《僱員退休保障條例》第432條或《僱員退休保障條例》第305條所指的)；。(I)根據《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任的施加或產生，但根據《僱員退休保障條例》第4007條規定應繳但不拖欠的PBGC保費除外。, 借款人或任何ERISA關聯公司；(J)借款人或任何ERISA關聯公司參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條對借款人施加留置權；或(L)根據守則第436(F)(1)條對養老金計劃進行修訂，可能導致債券或證券過賬。

“電子系統”是指任何電子系統和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理商、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“錯誤付款”在本合同第8.5節中有定義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指本合同第7.1節規定的每一違約事件。

“被排除的互換義務”是指任何信用方就商品交易法(“CEA”)第1a(47)節所界定的“互換”對任何貸款人所承擔的任何義務，如果且僅限於該信用方擔保或授予擔保權益或留置權以保證此類互換義務，根據CEA或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，由於該信用方因任何原因未能構成“合格的合同參與者，“如《公約》第1a條第(18)款及其規定所界定的，在該擔保或該擔保權益授予對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上互換的主協議產生任何此類互換義務，前述排除僅適用於可歸因於互換的那些互換義務，而該信用方對此類互換的擔保或授予擔保權益或留置權是非法的或變得非法的。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税、備用預扣税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.12條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第9.7條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第11.13條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會及其任何繼承者。

“聯邦抵押協會指南”是指聯邦抵押協會出版的、經不時修訂、修改、補充或重述的“賣方服務指南”。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、截至本協議之日根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、與實施國税法這些部分有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行公佈的、由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為代理人從代理人選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價，均由代理人最終決定。如有需要，代理人可酌情將上述金額向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“收費函”是指借款人與Comerica銀行之間的收費函，日期為2015年4月24日，涉及本協議項下經不時修訂、重述、替換或以其他方式修改的債務。

“費用”指借款人根據本協議或費用函向貸款人、代理人支付的循環信貸融資費、GNMA修改費和其他費用和收費(包括任何代理費)。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局及其任何繼任者。

“FHA減損計劃”是指由住房和城市發展部促成的FHA減損計劃。

“FICO評分”指的是Fair Isaac&Company或類似的計算機分析客觀評分模型，根據350-900的範圍確定借款人的信用信譽，數字越低，違約的可能性越大。

“第一階段”是指每年的9月19日至11月13日(含)。

“會計年度”是指在每年12月31日結束的12個月期間。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國計劃”是指任何貸款方為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司及其任何繼承者。

“房地美指南”是指房地美出版的、經不時修訂、修改、補充或重述的“賣方服務指南”。

“前置風險”是指，在任何時候，對於擺動額度貸款人而言，如果有違約貸款人，該違約貸款人的循環信貸佔該擺動額度貸款人提供的未償還擺動額度預付款的百分比。

任何人的“融資債務”，在不重複的情況下，指(A)該人截至該日因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的經營租賃和按照慣例應支付的貿易負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(B)該人根據資本化租約承擔的所有債務的主要組成部分；(C)該人對信用證的所有償還義務(實際的、或有的或其他的)，(D)上述(A)、(B)和(C)項所述類型的所有負債，並以截至該日該人所擁有的任何財產的任何留置權作擔保，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任，其數額是根據公認會計準則確定的；但只要該人不對任何該等負債負上個人責任，則該負債的款額須當作為受留置權所規限的財產在該日的公平市價及所擔保的負債的款額中較小者；及(E)就構成有擔保債務的任何負債而承擔的所有擔保義務；但該有擔保債務須

不包括在終止事件發生之前的任何對衝協議項下的任何債務。

“公認會計原則”是指在任何適用的確定日期，在該日期適用的、一貫適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“普通賬户”是指借款人在代理人處的活期存款賬户，編號為1852-717485，為無息賬户。

“Ginnie Mae”指政府全國抵押協會及其任何繼承者或其職能的繼承者。

“GNMA修改費”是指根據本合同第2.7節的規定，為分配給循環信貸貸款人而應支付給代理人的費用。

“GNMA修改貸款”係指借款人發起的抵押貸款，除不符合合格抵押貸款定義(C)、(D)、(L)或(Q)段的要求外，該貸款將是一種合格的抵押貸款，且以下各項陳述均應準確和完整(借款人將GNMA修改貸款計入借款基數的任何計算中，應視為自計算之日起向代理人和貸款人作出如上表述和擔保)：

(A)該等按揭貸款由借款人提出，並由借款人以留存利息方式出售，幷包括在吉尼梅擔保的按揭證券內，而借款人則為該等按揭貸款提供服務；

(B)該按揭貸款已根據FHA減損計劃永久修改，並符合該計劃下的所有修改要求，並且在不限制前述規定的情況下，該按揭貸款的債務人在最終執行該貸款修改前至少三個月內就該按揭貸款進行了至少三個月的連續全額還款；及

(C)該等經修訂的按揭貸款符合納入吉利美擔保按揭證券的所有規定。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“政府債務”係指美利堅合眾國不可收回的直接一般債務，或由美利堅合眾國無條件擔保其本金和利息的債務。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指擔保人對另一人(“主要債務人”)(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務的任何義務，而該義務的產生是由償付協議、擔保協議、保全協議、購買協議、反賠償或類似協議引起的。

擔保人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保主債務人的任何出資債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的義務，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該等主要債務，或(4)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為下列數額中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高數額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高數額不能説明或確定。, 在這種情況下，該擔保義務的數額應為適用人善意確定的該擔保人對該擔保義務的合理預期的最高責任。

“危險材料”是指在危險材料法中或為危險材料法的目的而定義或管制的任何危險或有毒廢物、物質或材料。

“危險材料法”是指任何聯邦、州、地方或其他政府或準政府機關或機構(或其任何機構、工具或政治分支)發佈的與出於健康、安全或環境原因而受監管的任何物質或材料有關的所有法律、法規、條例、規則、條例和其他政府限制和要求，這些物質或材料存在於或聲稱存在於任何貸款方擁有、租賃或運營的任何設施或其中的任何部分，包括但不限於與土壤、地表、地下水條件和室內外環境空氣條件有關的限制或要求；任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律；以及任何其他美國聯邦、州或地方法規、法律、條例、法規、規則、條例、命令或法令，管理、有關或強加責任或行為標準的任何危險物質，如現在或在本協議有效期內的任何時候。

“套期保值協議”是指在借款人的正常業務過程中為保護借款人不受利率或資產市值變化影響而訂立的利率保護協議或遠期銷售協議。

“套期保值義務”是指任何信用方就該信用方與任何貸款人之間簽訂的任何套期保值協議所承擔的付款義務。

“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款或條款。

“房委會貸款”是指在政府債券貸款計劃下，受州住房當局承諾的抵押貸款。

“住房和城市發展部”是指住房和城市發展部及其任何繼任者或其職能的繼承者。

“負債”係指在本協議或任何其他貸款文件項下產生的與貸方有關的所有債務和負債(包括但不限於本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率的本金、利息(包括但不限於在適用到期日後按本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率產生的利息和本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率的利息)、與貸方有關的所有債務和債務(包括但不限於本協議或任何其他適用貸款文件規定的本金、利息、費用和其他費用)，任何信用方對任何貸款人或其關聯方或代理人的直接或間接的、絕對的或有的，以任何方式和任何時間，無論是根據本協議、附屬擔保或任何其他貸款文件(包括但不限於，根據協議產生的與對衝義務有關的淨債務)，到期或以後到期、現在欠下或以後可能發生的任何信用方對其任何貸款人或關聯方或代理人的債務，並應被視為包括代理人根據或根據任何貸款單據的條款就抵押品支付的保護性墊款，以及任何信用方在每種情況下對代理人或任何貸款人產生的與任何貸款人產品有關的任何債務，無論是否減少為判決，並根據指定的利率和條款計入利息，以及上述任何事項的任何和所有合併、修改、續期、更換、替代或擴展；但為了計算本協議或任何其他貸款文件項下的未償債務, 信用證各方的直接和間接債務、絕對債務和或有債務(無論是直接債務還是或有債務)均應確定，不得重複。儘管有上述規定，“負債”一詞不應視為包括任何被排除在外的互換債務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利率保護協議”是指，就任何或所有質押抵押貸款而言，借款人與金融機構訂立併為代理人接受的任何美國國庫券、期貨合約、抵押相關證券、期貨合約、期權相關合約、利率互換、上限或領口協議或類似安排的賣空，以防止利率波動或名義利息義務的交換，不論是一般性的或特定的或有情況。

“國税法”係指不時修訂的“1986年美利堅合眾國國税法”及其頒佈的條例。

“投資”指，就任何人士而言，(A)該人士向任何其他人士作出的任何貸款、投資或墊款，及(B)該人士對任何其他人士的股權作出的任何其他投資(以任何方式獲得)，包括但不限於為換取該人士發行股權而作出的任何投資，以及作為對該其他人士的出資額作出的任何投資。

“合資企業”是指借款人或其一個或多個子公司直接或間接擁有的任何公司、協會、股份公司、商業信託公司、有限責任公司、合夥企業或任何其他不是子公司、擁有未償還表決權股票、股本、會員資格、合夥企業或其他權益的商業實體。

“巨型貸款”指符合資格的按揭貸款，以下各項陳述均須準確及完整(借款人如將該按揭貸款計入借款基礎的任何計算中，應視為於當日向代理人及貸款人作出如此陳述及保證

這樣的計算)：

(A)該合資格按揭貸款將會是符合規定的按揭貸款，但不符合有關按揭貸款本金上限的承保指引，但本金上限不超過$1,000,000者，則不在此限，除非獲代理人書面批准；及

(B)該按揭貸款的債務人的FICO評分為680分或以上。

一個人的“知識”，在“對一個人的知識”或類似的“知識”一詞的上下文中使用時，指的是該人經過合理查詢和調查後的實際知識。

“貸方產品”是指任何貸方向貸方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(I)信用卡，(Ii)信用卡處理服務，(Iii)借記卡，(Iv)購物卡，(V)自動結算所(ACH)交易，(Vi)現金管理，包括受控支付服務，以及(Vii)建立和維護存款賬户。

“貸款人”應具有前言中給出的含義，應包括循環信貸貸款人和根據本合同第11.8節成為貸款人的任何受讓人。

“留置權”是指任何質押、轉讓、抵押、抵押、擔保、存款安排、期權、信託收據、有條件出售或所有權保留合同、出售和回租交易、資本化租賃或任何其他類似類型的留置權、押記、產權負擔、優先權或優先權安排，無論是基於普通法還是法規。

“流動性”是指，截至任何適用的確定日，借款人在確定日的未支配現金和現金等價物加上(B)確定日未使用的循環信貸，加上(C)根據本條(C)項規定的總額不超過1 500,000美元的其他倉庫行在該日的未使用可用額(在實施適用的借款基數之後)。

“貸款文件”統稱為本協議、票據(如已發行)、附屬擔保(如有)、附屬協議(如有)、證券賬户控制協議(如有)、抵押品文件(如有)、任何債權人間協議及任何其他文件、證書或協議(包括但不限於與任何現金及現金等價物抵押品(如有)有關而籤立的文件)。根據上述任何文件簽署並要求交付的文件，因為此類文件可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“多數貸款人”是指在任何時候，持有循環信貸總承諾額50.0%以上的貸款人(或者，如果循環信貸總承諾額已經終止(無論是以到期日、加速或其他方式終止)，持有循環信貸和週轉額度下當時未償還的預付款本金總額50.0%以上的貸款人；但為了確定本協議項下的多數貸款人，應根據循環信貸貸款人各自的循環信貸百分比在循環信貸貸款人之間分配循環信貸額度下的未償還本金；此外，只要貸款人少於三個，並將任何貸款人及其附屬公司視為單一貸款人，則“多數貸款人”應指所有貸款人。在確定“多數貸款人”時，應排除任何違約貸款人的債務承諾和債務部分。

“強制性承諾”指借款人持有的由核準投資者以代理人滿意的形式購買按揭貸款的未到期書面承諾，(A)指明(I)購買按揭貸款的類別或項目，(Ii)購買日期或購買截止日期，及(Iii)購買價格或釐定購買價格的準則，及(B)所謂的“強制性”承諾，借款人有責任出售該等按揭貸款。

“市場價值”是指代理人使用商業上合理的方法確定的任何抵押貸款的市場價值，該方法是根據金融行業中通常適用於第三方服務提供商的標準而酌情確定的，第三方服務提供商提供用於此類資產融資的可比資產的價值，而不涉及對衝協議或外購承諾。代理人在本合同項下對市場價值的確定應是決定性的，並對雙方具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“重大不利影響”是指對(A)貸方的整體狀況(財務或其他方面)、業務、業績、經營或財產的重大不利影響，(B)任何信用方履行其在本協議、票據或其所屬的任何其他貸款文件項下義務的能力，或(C)本協議、任何票據或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或代理人或貸款人在本協議或本協議項下的權利或補救措施。

“MBS”是指抵押傳遞證券、抵押抵押債券、房地產抵押投資管道或其他證券，該證券(I)以抵押貸款基礎池為基礎並由其支持，(Ii)規定其發行人向其持有人支付特定本金分期付款和/或未付餘額的固定或浮動利率，並規定所有預付款將傳遞給持有人，無論是以證書或記賬形式發行的，也無論是否由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、保險公司、私人發行人或任何其他投資者發行、擔保、保險或擔保的。

“MERS”指的是抵押電子登記系統公司。

“MERSCORP”指的是MERSCORP，Inc.

“MERS貸款”是指借款人以MERS抵押貸款為抵押的任何抵押貸款。

“MERS成員”是指作為MERS成員、信譽良好且符合MERS規定的所有規則、條例、程序和要求的任何實體，包括但不限於繳納會費。

“MERS抵押貸款”是指借款人在MERS系統上登記的任何抵押。

“MERS系統”是指MERS建立的抵押電子登記系統。

“抵押”是指房地產的抵押或信託契約，並獲得抵押貸款，並對其中所指的房地產的費用簡單所有權設定有效的第一留置權。

“抵押貸款”是指由抵押票據證明，並以抵押抵押作為抵押的貸款，抵押抵押對位於美國的住宅地塊的不動產收取費用單利，該地塊上有一至四個單元的獨户住宅以及所有改善措施。

“抵押票據”是指有效的、具有約束力的票據、債券或其他證明債務的憑證，用以證明抵押貸款，並以抵押作擔保，(A)由善意的第三人籤立

(B)自訂立合同之日起滿30年或更短時間，及(C)遵守代理人在適用按揭貸款截止日期前以書面規定的任何其他條款。

“抵押服務權利”，就借款人的服務組合而言，是指借款人與之相關的服務權利。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA任何附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或有任何責任作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”應指借款人或任何ERISA關聯公司是繳費發起人的僱員養老金福利計劃，該計劃有兩個或兩個以上的繳費發起人，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“非違約貸款人”是指在相關日期不是違約貸款人的任何貸款人。

“非擔保人子公司”是指借款人的每個子公司，借款人沒有根據第5.13節的規定選擇讓該子公司執行子公司擔保。截至生效日期，M/I產權代理有限公司和華盛頓/麥德龍住宅產權代理有限責任公司是非擔保人子公司。

“票據”是指循環信用證票據和週轉額度票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第11.12條作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外。

“其他倉庫行”在本合同第6.1(E)節中定義。

“母公司”應指M/I Home，Inc.，一家俄亥俄州公司。

“參賽者名冊”具有第11.8(F)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”是指《養卹金條例》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金條例》第412條和ERISA第302條，以及此後《養老金法》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條中規定。

“養老金計劃”是指借款人或任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許收購”是指在生效日期對主要從事借款人或其子公司業務的企業或實體進行的任何收購(敵意收購、敵意收購要約或其他類似的敵意交易除外)，但須符合下列條件：

(A)在緊接該項收購生效之前和之後，並無任何失責或失責事件發生或持續；

(B)該項收購的收購價是根據與此有關的已支付或已發生、或須支付或已發生的全部收購對價計算的，包括承擔的債務數額(此類債務根據本協議以其他方式允許)或此類資產、企業或企業或股權的任何人所承擔的債務，包括分配給任何競業禁止協議的購買價格的任何部分，低於500萬美元(5,000,000美元)；和

(C)借款人應在該項收購完成前不少於十(10)天將該項收購通知代理人。

“獲準投資”指就任何人而言：

(A)(I)政府債務和(Ii)由房地美、房利美或類似的政府支持的企業或抵押機構發行或完全擔保或承保的抵押支持證券；

(B)美國各州或聯邦的義務，或哥倫比亞特區的義務，或美國的任何管有，或前述任何政治分區的任何管有，而評級機構給予的評級至少為“A”或同等評級；

(C)銀行承兑匯票、商業户口、活期存款户口、存款證、其他定期存款或存託憑證，由任何貸款人或其任何相聯者發出或維持，或由任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會、儲蓄銀行或其他金融機構發出或維持，而該銀行、信託公司、儲蓄貸款協會、儲蓄銀行或其他金融機構的存款由聯邦存款保險公司承保，而其申報的資本及盈餘最少相等於$200,000,000，而該銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會、儲蓄銀行或其他金融機構的報告資本及盈餘最少相等於$200,000，而該銀行或其控股公司的商業票據評級最少為A-1或獲評級機構評定為同等的商業票據評級，但該最低資本和盈餘要求不適用於任何貸方在正常業務過程中開立的活期存款賬户；

(D)被評級機構評為至少A-1或同等評級的國內發行人的商業票據；

(E)由銀行或信託公司或美國政府證券一級交易商協會或其他認可交易商協會的成員簽署的針對上文(A)段所列債務的擔保回購協議，其市值必須維持在至少等於預付款的水平；

(F)專門購買和持有上文(A)至(E)項所列投資的任何基金或其他彙集安排；及

(G)借款人或其任何附屬公司為清償在其正常業務運作中產生的應收賬款或其他債務而收購的任何證券或債務證據，只要任何該等證券或債務證據的總額對借款人或任何附屬公司的業務或狀況(財務或其他適用)並不重要。

“允許留置權”指的是對任何人：

(A)以下各項的留置權：(I)税項或政府評税或收費，或(Ii)與貨物進口有關的關税，但以該等留置權附加於屬關税標的的進口貨物為限，在每一種情況下，(X)尚未到期的範圍內，(Y)與此有關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或(Z)正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，但在任何該等抗辯中，任何強制執行這種留置權的程序都已暫停，並根據公認會計準則在此人的賬簿上保留了充足的準備金；

(B)承運人、倉庫保管員、技工、物料工、維修工、加工員、業主留置權或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權以未逾期超過30天的債務為擔保，或正由適當的法律程序真誠地提出爭議，但在任何該等爭議的情況下，(X)為強制執行該等留置權而展開的任何法律程序已暫停，及(Y)已按照公認會計原則在該人的簿冊上備存有關該等留置權的適當保留；

(C)(I)在正常業務過程中為保證履行根據在正常業務過程中與美國政府或其任何機構訂立的合同而產生的與進度付款或預付款有關的法定義務而產生的留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為保證履行法定義務而產生的留置權或存款(本定義(G)款不允許的)、與受託人和財政代理人達成的投標、租賃、費用和開支安排、貿易合同、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務(不包括與借錢有關的義務)，任何租購安排或財產延期購買價款的支付)，但在每一種情況下，按照公認會計準則的要求，該人的賬簿上已有足額撥備，用於支付所有此類債務；

(D)任何扣押或判決留置權，而該扣押或判決留置權以上訴或其他方式仍未支付、未撤銷、無擔保或未暫停，直至(1)自扣押或記入(視情況而定)之日起連續三十(30)日或(2)開始對其採取執行步驟之日為止，但在公共記錄中提交有關通知者除外；

(E)輕微的測量例外或輕微產權負擔、地役權或保留權，或其他人為通行權、公用設施及其他類似用途而享有的權利，或對使用不動產的分區或其他限制，或任何出租人或分租人根據根據本條例準許的任何租契而享有的任何權益，而該等權益在每種情況下均不會對該人的業務造成實質幹擾；

(F)與工人賠償金、失業保險、老年養老金和社會保障福利相關的留置權以及類似的法定義務(不包括根據《僱員補償和保險法》規定的留置權)，但此類留置權的執行程序不待決，且已規定支付《公認會計準則》所要求的個人賬簿上的留置權；以及

(G)(A)-(F)款允許的留置權的延續，前提是此類延續不違反(B)和(D)款規定的特定期限，且此類留置權不延伸至任何貸款方的任何額外財產或資產或擔保任何貸款方的任何額外義務。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託、法人或非法人組織、合營企業、股份公司、商號、協會或政府或其任何機構、分支機構或其他任何形式的實體。

對於任何抵押貸款，“質押”是指(A)該抵押貸款是用本合同項下的循環信貸墊款的收益發起或獲得的，無論該墊款是否仍未償還，(B)或者(I)代理人對該抵押貸款持有優先的完善擔保權益和留置權，或(Ii)如果該抵押貸款是作為抵押貸款池的一部分包括在內，擔保或支持機構按揭證券及代理人已解除其在該按揭貸款中的抵押權益，但未收到貸款人原先預支予借款人以資助該等質押按揭貸款的款項(未計及循環信貸第2.11節所界定的任何回購)，則該代理人就該按揭貸款優先持有該機構按揭證券的完善抵押權益，及(C)所需文件或經預付款項所需文件(視何者適用而定)已初步交付予代理人。

“最優惠利率”是指代理商在其總辦事處不時宣佈的年利率作為其“最優惠利率”(應承認，該公佈利率不一定是代理商向其任何客户收取的最低利率)，該最優惠利率應隨着該公佈利率的任何變化而同時變化。

“購買貸款人”應具有第11.12節中給出的含義。

“評級機構”是指穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司、其各自的繼任者或任何其他被評級機構接受的國家認可的統計評級機構。

“接受者”指(A)代理人和(B)任何貸款人。

“登記冊”在本協議第11.8(H)節中定義。

“相關政府機構”係指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下均為其任何繼任者。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或知道或自我發現其行動的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“預付款請求”係指借款人根據本協定第二條規定，按照倉庫信貸融資代理的慣例和程序，以電子形式提交的預付款請求。

對於任何適用的抵押貸款，“所需文件”應指下列所有內容：

(A)在形式及實質上令代理人合理地滿意的預付款請求；

(B)借款人空白背書的正本按揭票據(包括所有臨時背書，如適用的話)，其格式及實質內容須令代理人滿意；

(C)(I)(I)以代理人滿意的可記錄形式籤立的按揭轉讓書，或(Ii)由MERS以借款人代名人的方式以MERS不時規定的格式籤立的保證按揭票據的MERS轉讓書，該轉讓書由MERS作為借款人的代名人以可記錄的空白形式籤立，或(Iii)如代理人、借款人、MERS和MERSCORP已籤立電子追蹤協議，並以令代理人滿意的形式和實質證據證明(A)向借款人進行的所有按揭貸款轉讓(包括所有間接轉讓)，以及(B)將代理人指定為主題抵押的聯繫成員類別中的“倉庫/孕期貸款人”，所有這些都發生在MERS系統上。如果有關該抵押的適當備案和記錄信息，包括MERS識別碼(“MIN”)尚未插入轉讓，而代理人已確定該等信息對於完善其在該抵押及其擔保的抵押貸款中的擔保權益是必要的，則借款人應在可獲得該等信息時立即向該代理人提供該等信息，並據此授權該代理人在適當情況下插入該等信息(不論該等信息是否由借款人提供給該代理人)；然而，

代理人沒有任何義務填寫此類信息，並可要求借款人填寫遺漏的信息；以及

(D)代理人或任何貸款人不時要求的任何其他貸款文件。

“法律規定”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書、章程、組織章程、經營協議、合夥協議或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”就任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、司庫、總裁或控權人，或就遵守財務契諾而言，指該人的首席財務官或司庫，或具有實質上相同權力和責任的任何其他人員。

“循環信貸”是指適用的循環信貸貸款人根據本合同第二條向借款人提供的倉庫循環信貸貸款，其總額(符合本條款的規定)在任何時候不得超過循環信貸總承諾額。

“循環信貸墊款”是指借款人根據本協議第2.1節要求並由循環信貸貸款人進行的借款，包括但不限於根據本協議第2.3節對該借款進行的任何再墊款或退款。

“循環信貸總承諾額”應指(A)在第一階段期間為2.75億美元(2.75億美元)，(B)在第二階段階段為3億美元(3億美元)，以及(B)在所有其他時間，2億美元(2億美元)，在每種情況下，根據第2.9條或第7.2條的規定予以減少或終止。

“循環信貸承諾額”是指就任何循環信貸貸款人而言，(I)如循環信貸總承諾額並未終止，則在附表1.1“循環信貸承諾額”一欄中與該循環信貸貸款人名稱相對的數額，並根據本條款不時調整；及(Ii)如循環信貸總承諾額已終止(不論是以到期日、加速或其他方式終止)，則相等於循環信貸在循環信貸項下未償還本金總額的循環信貸百分比的金額。

“循環信貸手續費”是指根據本合同第2.7節的規定，為分配給循環信貸貸款人而應支付給代理人的費用。

“循環信貸出借人”是指不時作為循環信貸出借人的金融機構。

“循環信貸到期日”指(I)2023年5月26日和(Ii)循環信貸總額承諾應根據本協議的規定終止的日期中較早的日期。

“循環信貸票據”是指借款人以附件A的形式向各循環信貸貸款人開具的第2.2節所述的循環信貸票據，該等票據可不時修訂或補充，以及不時為替代、替換或續期而簽發的任何其他票據。

“循環信貸百分比”是指，就任何循環信貸貸款人而言，在附表1.1“循環信貸百分比”一欄中與該循環信貸貸款人名稱相對的百分比，並根據本合同條款不時調整。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

“受制裁人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)或美國國防部實施或執行的任何制裁。國家、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構。

第二階段是指自每年十一月十四日起至次年二月六日止。

“證券賬户控制協議”是指代理人、借款人和證券託管人之間的書面證券賬户控制協議，其形式和實質為借款人和代理人所接受，並可不時予以補充、修訂、重述或替換。

“證券託管人”是指借款人發行代理住房抵押貸款證券時被指定接收該證券的人。在第5.19(A)節的規限下，每名證券託管人應始終符合適用機構指南中規定的資格要求(如有)，初始證券託管人應為Comerica Bank。借款人在變更證券託管人之前，應按照第5.19節的規定事先獲得代理人的書面批准。在任何時候，只要有一個以上的證券託管人，本協議中提及的“證券託管人”應指任何或所有證券託管人(視情況而定)。

“擔保協議”是指借款人在本合同第3.1條規定的生效日期之前或在生效日期之前或在生效日期當天簽署和交付的經修訂和重述的擔保協議，以及在生效日期後根據本合同第5.13條簽署和交付的任何此類協議(無論是通過簽署任何現有擔保協議的合併協議或以其他方式)，或以本合同附件中作為附件C的擔保協議的形式(經不時修訂、重述或以其他方式修改)。

“服務組合”是指在任何適用的確定日期，借款人對其擁有直接服務權利的抵押貸款組合。

“SOFR”指的是與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的年利率。

“SOFR調整”指的是每年0.10%(10個基點)。

“次級債務”是指任何信用方的任何無擔保融資債務和次級債務文件下的其他債務，以及任何信用方的任何其他融資債務，這些債務在償還權和債務優先權上處於從屬地位，所有條款和條件均令代理人滿意。

“次級債務文件”應指幷包括證明任何次級債務的任何文件，在每種情況下，這些文件可根據本協議的條款不時進行修改、修改、補充或以其他方式修改。

“從屬協議”是指任何人就任何次級債務不時為代理人訂立的任何從屬協議，其條款為代理人所接受，在每種情況下均可不時修訂、重述或以其他方式修改，而“從屬協議”指其中任何一項。

“子公司”是指任何其他公司、協會、股份公司、商業信託公司、有限責任公司、合夥企業或任何其他商業實體，其已發行的有表決權股票、股本、會員資格、合夥企業或其他權益的50%(50%)以上直接或間接由任何人或其一個或多個子公司直接或間接擁有，或其管理層由任何個人和/或其子公司以其他方式直接或間接控制。除本合同另有相反規定或文意另有所指外，子公司係指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人根據第5.13節的規定選擇時，已簽署附屬擔保書並交付給代理人的每一附屬擔保人；但為免生疑問，M/I所有權代理有限公司和華盛頓/麥德龍住宅所有權代理有限責任公司均不是本合同項下的附屬擔保人，但在借款人如上所述的選擇下，可在未來成為附屬擔保人。

“附屬擔保”是指根據本合同第5.13節或其他規定在生效日期後不時簽署和交付的擔保協議(無論是通過簽署合併協議或其他方式)，在每種情況下，擔保協議均以本合同附件D的形式，經不時修訂、重述或以其他方式修改後簽署和交付。

“繼承率”應具有本合同第9.2節所賦予的含義。

“週轉額度”是指代理人根據本合同第2.5條向借款人墊付的循環信用貸款，其總額(受本合同條款的約束)在任何時候不得超過週轉額度的最高額度。

“週轉額度墊款”是指借款人根據本合同第2.5節的規定要求並由代理人進行的借款。

“搖擺線最高限額”指的是5000萬美元(5000萬美元)。

“週轉行票據”是指借款人根據本合同第2.5(B)(Ii)節以附件B的形式向代理人簽發的週轉行票據，該票據可不時修改或補充，以及不時為替代、替換或更新而發行的一張或多張票據。

“週轉線參與證書”是指代理商根據本合同第2.5(D)(Ii)節的規定向各循環信貸貸款人交付的週轉線參與證書，該證書的格式為本合同附件中的附件G。

“外賣承諾”應指強制性承諾或盡力而為承諾。

“有形淨值”是指在任何適用的確定時間，超過(I)(A)借款人和任何附屬擔保人當時資產的賬面淨值，按照公認會計原則為每項資產確定的淨值(專利、專利權、商標、商號、特許經營權、版權、許可證、商譽、資本化的維修權、應收票據和非附屬擔保人的關聯公司或其他相關人士的應收賬款)(扣除準備金後)，借款人通過止贖或代替止贖的契據獲得的不動產(準備金淨值)、抵押服務權，以及代理人根據公認會計原則認為是無形資產的任何其他資產，在根據公認會計原則進行所有適當扣除(包括但不限於可疑應收賬款、陳舊、折舊和攤銷準備金)後，減去遞延税費的長期部分，加上(B)代理人自行決定的價值(在確定該價值時，代理人可按代理人不時自行決定的利潤貼現抵押品的價值)。減去(C)任何信貸方向或在任何非擔保人附屬公司作出的公司間貸款或墊款當時的未償還總額，加上(D)(X)按揭服務權的賬面淨值，(Y)代理人可接受的最近第三方按揭服務權的估值，及(Z)借款人服務組合內包括的按揭貸款未償還本金總額的四分之三百分之一(0.75%)，(Ii)當時的經調整總負債。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加費或税金或罰款。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR篩選率的繼承人)。

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR篩選費率”是指由術語SOFR管理員管理並在術語SOFR管理員網站上的適用屏幕頁面上發佈的CME術語SOFR參考匯率(或提供由代理商不時指定的費率或報價的其他商業來源)。

“負債總額”指於任何適用的負債釐定時間，就任何人士而言，指該人士(以及該人士的附屬公司，如適用，按綜合基礎)在釐定當日資產負債表所顯示的負債總額時將計入的所有債務、應計開支、應付帳款或其他債務。

“英國金融機構”係指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或受FCA手冊(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何個人。

由聯合王國金融市場行為監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未擔保現金和現金等價物”是指在任何確定日期，借款人不受任何質押、擔保、留置權、抵押、質押、限制或其他產權負擔的所有現金和現金等價物的總和(以代理人為受益人，以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權除外)。

“統一商法典”或“UCC”係指在任何適用州有效的統一商法典；但除非另有説明或文意另有所指外，此類術語應指在密歇根州有效的統一商法典。

“未使用的循環信貸可獲得性”是指在任何確定日期，等於(1)循環信貸總承付款和(2)當時適用的借款基數中較小者減去所有墊款(包括循環額度墊款)的未償還本金總額。

“美國愛國者法案”的定義見第4.7節。

“美國農業部”是指美國農業部。

“美國農業部貸款”是指在美國農業部擔保的農村住房貸款計劃下擔保的抵押貸款。

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“退伍軍人管理局”指退伍軍人管理局及其任何繼任者。

“保管期”是指(A)對於符合條件的抵押貸款，為九十(90)天；(B)對於巨型貸款，為六十(60)天；(C)對於GNMA修改貸款，為六十(60)天。

“濕融資貸款”是指未向代理商交付所需文件的符合條件的抵押貸款、巨型貸款或GNMA修改貸款。

“濕融資所需單據”應指對濕融資預付款和擔保協議的請求，以及電匯請求，其格式和實質均令代理商滿意。

“電匯請求”是指借款人出於關閉抵押貸款的目的而將預付款賬户中的資金電匯至結算代理人的電子請求。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的

決議授權根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力履行任何義務。

1.2其他解釋規定。關於本協議和每一份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，或除文意另有所指外，(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“不限於”一詞，(D)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件)的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；。(F)本協議所指的任何人，須解釋為包括該人的繼承人及受讓人(但須受本文件或任何其他貸款文件對轉讓的任何限制所規限)；。(G)“本款”、“本款”等字眼，“本協議”、“本協議下”和類似的術語應指本協議或任何其他貸款文件，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定章節或規定，(H)本協議或任何其他貸款文件中對“條款”、“章節”、“條款”、“證物”和“附表”的所有提及應分別指本協議或該其他貸款協議的條款、章節、條款、證物和附表，(I)任何法律或適用法律的任何提法應包括法律的任何要求，而凡提及任何法律或規例，即指經修訂的法律或規例, (J)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(K)在計算從指定日期到較後的指定日期的期間時，“自”一詞指的是“從”開始幷包括在內；“至”和“至”一詞的意思是“至”但不包括在內；以及“通過”一詞指的是“至幷包括”。

1.3個百分點。代理商對以下事項不承擔任何責任：(A)在每日調整BSBY利率或其任何組成部分的定義或其定義中所指的任何利率，或任何後續利率，包括任何此類後續利率的組成或特徵是否將與每日調整BSBY利率或任何其他後續利率類似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或在其停止或不可用之前，繼續管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，或(B)其效果，實施或組成任何符合要求的更改。代理人、貸款人及其各自的聯屬公司或其他相關實體可從事影響每日調整BSBY利率、任何後續利率或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定每日調整的BSBY利率或任何後續利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算，代理商不承擔任何責任。

2.恢復信用。

2.1委託。根據本協議的條款和條件(包括但不限於本協議第2.3條)，每個循環信貸貸款人各自單獨同意在本協議生效之日起至(但不包括)循環信貸到期日期間的任何營業日內，不時以美元向借款人墊付循環信貸，其總額在任何時間不得超過該貸款人的循環信貸佔循環信貸承諾總額的百分比。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，可在循環信貸項下進行墊款、還款和還款。

2.2利息和到期日的應計費用；負債的證據。

(A)借款人在此無條件承諾，將在循環信貸到期日及根據本協議不時規定的其他日期及其他金額，為每名循環信貸貸款人的賬户向代理人支付該循環信貸貸款人當時尚未支付的每筆循環信貸預付款的本金(加上所有應計及未付利息)。在符合本條款和條件的情況下，每筆循環信貸墊款應不時在該墊款之日起及之後(直至支付為止)按其適用利率計息。

(B)每名循環信貸貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該循環信貸貸款人的適當貸款辦事處不時發放的每一筆循環信貸墊款而欠該循環信貸貸款人的債務，包括根據本協議不時支付的應付本金和利息金額。

(C)代理人應根據第11.8(H)節為每個循環信貸貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄：(I)根據本協議支付的每筆循環信貸墊款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個循環信貸貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)代理人根據本協議從借款人收到的關於循環信貸墊款的任何金額以及每個循環信貸貸款人所佔的份額。

(D)在根據第2.2節(C)段保存的登記冊上登記的事項，如無明顯錯誤，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人義務存在和數額的表面證據；但是，任何循環信貸貸款人或代理人未能保存登記冊或任何帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人償還循環信貸貸款人根據本協議條款向借款人支付的循環信貸墊款(及與此相關的所有其他款項)的義務。

(E)借款人對每個循環信貸貸款人所欠的循環信貸墊款的債務，應由借款人簽署並交付給每個循環信貸貸款人的循環信貸票據予以證明。

2.3請求預付款。借款人只能通過將授權簽字人為借款人提交的預付款請求交付給代理人的方式申請預付款，但須遵守下列條件：

(A)每一此類預先請求應列明預先請求所要求的信息，包括但不限於：

(I)建議的預付款日期，該日期必須為營業日；及

(Ii)除第2.11節最後一句所述的再墊款外，對將用該墊款的收益提供資金或購買的特定抵押貸款的説明；

(B)除第2.11節最後一句所述的再墊款情況外，每份此類墊款請求均應附有為抵押貸款提供資金或購買抵押貸款所需的文件和/或濕資金提供的必要文件(視情況而定)，並且，除非借款人以前已用借款人的自有資金為抵押貸款提供資金或購買了抵押貸款，否則借款人還應向代理人交付(A)，除非該抵押貸款是濕資金貸款，在任何情況下，在與之相關的所需文件交付給代理商後的三(3)個日曆日內，並在為該預付款提供資金的建議日期或之前，提供與之有關的草案，以及(B)對於濕資金貸款和濕資金所需文件，電匯請求與之有關；

(C)每份此類預付款和所需文件和/或濕資金所需文件(視情況而定)應在下午2：00前交付給代理商。(底特律時間)在提議的預付款日期；

(D)在建議的墊款日期，

(I)在該日所有未償還的循環信貸墊款和週轉額度墊款的本金總額，在滿足所有未解決的墊款請求後，不得超過(I)循環信貸總承擔額和(Ii)當時適用的借款基數中較小者；

(Ii)就將作為迴旋支付線墊款提供資金的任何墊款而言，在該日所有未清償的迴旋支付線墊款的本金總額，在處理了截至確定日期的所有未解決的墊款請求後，不得超過迴旋支付線的最高金額；及

(3)除第2.11節最後一句所述的再墊款外，任何墊款不得超過與其相關的質押抵押貸款的抵押品價值；

(E)預付款請求一經提交給代理人，借款人不得撤銷，並應構成借款人自申請之日起證明：

(I)本協定所列墊款的所有條件均已滿足，並將一直滿足到墊款之日(包括在墊款生效之前和之後)；

(Ii)並無失責行為或失責事件存在，而在作出該項墊款時(不論是在該項墊款生效之前或之後)，均不會存在；

(Iii)就將以該等墊款所得款項作為資金或購買的每項按揭貸款而言，“符合要求的按揭貸款”、“房屋委員會貸款”、“GNMA修訂貸款”及“巨型貸款”的定義所載的每項陳述均屬真實和正確；及

(Iv)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且在墊款支付之日(在該墊款生效之前和之後)在所有實質性方面都是真實和正確的，但僅在不同日期明確説明的任何陳述或保證除外；

(F)代表貸款人行事的代理人將根據任何授權代理人的電話或電子傳輸請求進行貸款，借款人特此授權代理人代表貸款人根據該等電話或電子傳輸支付循環信貸的墊款。授權代理人要求預支循環信貸的每一次電話或電子傳輸均應構成對此類電話或電子傳輸中所述或所述事項的證明，且已滿足本合同第2.3節規定的所有墊款條件。

(G)獲授權代理人可不時以電話或電子傳輸方式向代理人採取下列任何或全部行動：(I)要求代理人墊付循環信貸，並不時向代理人提供有關該等墊款的資料；(Ii)為貸款人的利益，為代理人的利益，為抵押貸款的持續擔保權益及留置權，以及其他抵押品，籤立及向代理人交付文件、文書及協議；(Iii)要求代理人向投資者及其他人士交付按揭貸款及其他抵押品，(V)不時向代理人提供有關分配、運用、分配或以其他方式處置按揭貸款、其所得款項及其他抵押品的指示，包括但不限於償還任何債務，及(V)不時就循環信貸、抵押品及貸款文件向代理人提供其他電子傳輸。

(H)借款人明確承認並同意：(I)代理人被授權根據本協議和其他貸款文件，依靠授權代理人的任何電話或電子傳輸，借出、償還債務和採取其他行動，(Ii)允許授權代理人通過電話或電子傳輸請求墊款和還款以及請求採取其他行動的程序不一定是為了方便借款人，

使用本程序所涉及的所有風險，包括但不限於授權代理人可能未獲借款人授權提出此類要求的風險，借款人應承擔，包括但不限於因預付款、償還債務以及代理人在任何此類電話或電子傳輸中採取的其他行動而造成的所有損失風險，且借款人明確同意為此對代理人作出賠償並使其免受損害。在不限制前述規定的情況下，借款人明確承認並同意代理人沒有義務確認任何授權代理人的身份或授權，以電話或電子傳輸方式請求預付款或還款或採取其他行動，借款人有義務確保所有通過電話或電子傳輸請求預付款和還款並要求採取其他行動的授權代理人事實上有權為借款人或代表借款人這樣做。如果借款人在代理人處的賬户不足以償還循環信貸，借款人仍應對循環信貸項下的任何未償還金額承擔全部責任。所有的付款要求都是以收取的資金為根據的。

(I)代理人可在不少於三(3)個工作日的事先通知借款人的情況下，自行決定更改其墊款程序。

2.4循環信貸墊款的清償。

(A)在收到借款人根據本合同第2.3條提出的任何墊款請求後，除非代理人已自行選擇並自行決定根據第2.5條將所要求的墊款作為週轉額度墊款提供資金，否則代理人應立即通過電子郵件、傳真或電話(通過電子郵件或傳真確認)通知各循環信貸貸款人所要求的墊款金額，以及各循環信貸貸款人應提供相當於其循環信貸預付款百分比的循環信貸墊款的日期。除非該循環信貸貸款人根據本協議暫停或終止其在本協議項下提供循環信貸墊款的承諾，否則每名該等循環信貸貸款人應在不遲於下午4：00前於代理人的辦公室向代理人提供其每筆循環信貸墊款的循環信貸百分比金額，該款項為代理人即時可用的資金，地址為MC3289底特律West Lafayetet411West Lafayetet7Floor，MC 3289，MC3289。(底特律時間)在這樣的預付款日期。

(B)在借款人提交了墊款請求並滿足本合同項下的所有墊款條件(包括但不限於本合同第2.3節規定的條件)的情況下，代理人應在該循環信貸墊款發生之日向借款人提供其從循環信貸貸款人收到的相同資金和貨幣的總金額，(I)如果是抵押貸款，借款人已就其向代理人提交電匯請求，通過電匯方式從預付款賬户電匯至適用電匯請求中指定的結算代理賬户，(Ii)就代理人已收到匯票的按揭貸款而言，將該款額存入預付款賬户並兑現該匯票；及。(Iii)如按揭貸款以前由借款人以其自有資金提供資金，則將該款額存入一般賬户。

(C)在循環信貸貸款人的要求下，代理人應交付代理人的抵押倉庫抵押品系統中常規可獲得的報告。除非在任何擬議的循環信貸墊款提出之日之前，任何循環信貸貸款人已通知代理人

如循環信貸貸款人不打算向代理人提供該循環信貸貸款人的循環信貸，則代理人可假定該循環信貸貸款人已於上述日期向代理人提供該筆款項。代理人可以，但沒有義務根據這一假設向借款人提供這筆付款的金額。如上所述，如果該循環信貸貸款人實際上並未向代理人提供該款項，則代理人有權按要求向該循環信貸貸款人追回該款項。如果該循環信貸貸款人沒有應代理人的要求立即支付該金額，而代理人實際上已向借款人提供了相應的金額，則代理人應立即通知借款人，如果該通知在下午1：00前送達借款人，則借款人應將該金額支付給代理人。(底特律時間)在營業日，在收到通知的當天，否則在下一個營業日，借款人支付的金額應作為循環信貸的預付款(循環信貸總承諾額沒有任何相應的減少)，報銷代理商代表該循環信貸貸款人為上述金額提供資金。借款人應保留就其償還給代理人的金額向該循環信貸貸款人提出的債權，如果該循環信貸貸款人隨後向代理人提供該等款項，則代理人應立即將該等款項作為循環信貸墊款提供給借款人。代理人亦有權向該循環信貸貸款人或借款人(視屬何情況而定)追討自代理人向借款人提供該款額之日起至代理收回該款額之日止的每一天的利息，年利率為：

(I)就該循環信貸貸款人而言，以聯邦基金利率與代理人按照銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準(另加代理人就上述事宜評估的任何行政、處理或類似費用)；及

(Ii)就借款人而言，當時適用於該循環信貸墊款的利率。

除非該循環信貸貸款人已向代理人支付該筆款項，否則該循環信貸貸款人將不會因任何目的而對該等墊款享有任何權益或權利。任何循環信貸貸款人在本協議項下提供任何循環信貸墊款的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能根據本協議提供任何貸款而受到影響，而任何循環信貸貸款人對借款人或其任何附屬公司、代理人、任何其他循環信貸貸款人或其他任何一方未能根據本協議作出任何貸款或墊款，均不承擔任何責任。

2.5旋轉線。(A)搖擺線前進。代理人可按下列條款和條件(包括但不限於本條款第2.3和2.5條)，在本合同生效之日起至(但不包括)循環信貸到期日期間的任何營業日內，不時向借款人提供一筆或多筆預付款(每筆預付款為“週轉額度預付款”)，其總額在任何時候不得超過(I)週轉額度最高額度和(Ii)加在該日所有循環信貸預付款和未償還週轉額度預付款的本金之和，(A)循環信貸總承擔額及(B)當時適用的借款基數兩者中較少者。在符合本文所述條款的情況下，墊款、還款和還款可以在搖擺線下進行。

(B)利息和到期日的應計金額；負債的證據。

(I)代理人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆週轉額度預付款而欠代理人的債務，包括以下數額和日期

每筆支付額、其適用利率以及在任何支付線上支付的任何還款的金額和日期都會不時墊付。代理人的一個或多個賬户中的分錄應是借款人債務存在和金額記錄的表面證據，如無明顯錯誤；但代理人未能維持該賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還週轉額度墊款(以及與之相關的所有其他金額)的義務。

(2)借款人對代理人應付的週轉線預付款的債務應由借款人簽署並交付給代理人的週轉線票據證明。

(Iii)借款人無條件承諾在循環信貸到期日以及根據本協議不時要求的其他日期和其他金額，向代理人支付當時未支付的此類週轉額度預付款的本金(加上所有應計和未付利息)。在符合本條款和條件的情況下，每筆週轉線墊款應在該墊款的日期(直至付清為止)後不時按其適用利率計息。

(C)支付週轉線預付款。在收到借款人的任何已執行的預付款請求並滿足本合同第2.3節規定的條件後，代理商可根據其選擇，在預付款之日向借款人提供所要求的美元金額，或貸記到借款人在代理商處維護的賬户或借款人合理書面指示的其他賬户或第三方，但須遵守適用法律。

(D)週轉線墊款的退款或參與權益。

(I)代理人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地指示代理人代表其行事)在每一種情況下，要求每一循環信貸貸款人(包括以循環信貸貸款人身份的代理人)向借款人墊付循環信貸，其金額相等於該循環信貸貸款人的循環信貸佔發出通知當日尚未償還的循環貸款本金總額的百分比(“已退還的循環貸款”)。在根據本合同第2.5(D)(Ii)條退還任何此類週轉貸款或購買週轉貸款的參與權益時，代理商應保留對借款人的任何未付利息或費用的索賠，這些利息或費用在退款之日應計。除非發生了本協議第7.1(I)節所述的任何事件(在這種情況下，應適用第2.5(D)(Ii)節的程序)，而且無論當時是否滿足本協議中規定的發放循環信貸墊款的先決條件(但受第2.5(D)(Iii)節的約束)，每個循環信貸貸款人應將其循環信貸墊款的收益

在上午11：00之前，為代理人的利益在本合同第2.4(A)節規定的代理人辦公室提供。底特律時間在發出通知之日後的下一個營業日，以立即可用資金表示。此類循環信貸墊款的收益應立即用於償還已退還的週轉額度墊款，但須符合本合同第9.1條的規定。

(Ii)如果在根據本合同第2.5(D)(I)節墊付循環信貸之前，本合同第7.1(I)節所述事件之一已經發生，則每個循環信貸貸款人將在該循環信貸墊款發生之日，從代理人處購買每筆循環信貸墊款的不可分割的參與權益，退還的金額等於其循環信貸對該循環額度墊款的百分比。每個循環信貸貸款人在本合同第2.5(D)(I)節規定的時間內，應立即為代理人的利益，以立即可用資金的形式，向代理人轉賬一筆金額，相當於其循環信貸在截至該日期為止所有未償還的週轉貸款本金總額中所佔的百分比。在收到後，代理商將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的週轉額度參與證書。即使有任何相反規定，任何貸款人的循環信貸墊款，加上其按比例償還的擺動額度墊款，以及其按比例分攤的參與擺動額度墊款，在任何時候都不得超過該貸款人的循環信貸承諾額。

(Iii)每個循環信貸貸款人根據第2.5(D)(I)和(Ii)節的規定，分別支付循環信貸墊款以退還週轉額度墊款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(A)循環信貸貸款人可能因任何原因對代理人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)任何違約或違約事件的發生或繼續；(C)借款人或任何其他人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人或任何其他人違反本協議或任何其他貸款文件；(E)借款人在支付循環信貸預付款或購買參與利息之日無法滿足本協議規定的借款前提條件；(F)終止本協議項下的循環信貸總承諾額；或(G)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。如果任何循環信貸貸款人沒有向代理人提供根據本合同第2.5(D)(I)或(Ii)條(視屬何情況而定)所要求的金額，則代理人有權代表代理人按要求向該循環信貸貸款人追回該款項及其利息，從不付款之日起每天計算利息，直至按照聯邦基金利率和代理人按照銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率(加上代理人評估的與銀行同業補償有關的任何行政、處理或類似費用)的較大者全額支付為止。

前述)。任何循環信貸貸款人根據本條款第2.5(D)(I)或(Ii)條規定按比例提供其所需金額的義務不應因任何其他循環信貸貸款人未能提供該等金額而受到影響，任何循環信貸貸款人不對任何貸款方、代理人或任何其他循環信貸貸款人或任何其他一方因另一循環信貸貸款人未能提供本條款第2.5(D)(I)或(Ii)條所要求的金額而承擔任何責任。

(Iv)儘管有上述規定，任何循環信貸貸款人均不需要支付任何循環信貸墊款以退還循環額度墊款或購買參與循環額度墊款。如果在代理人作出此類循環額度墊款之前至少兩(2)個工作日，直接負責本協議事宜的代理人或任何貸款人已收到代理人或任何貸款人的書面通知，即基於違約或違約事件的發生和持續，應暫停擺動額度墊款，並聲明該通知為“違約通知”；但循環信貸貸款人的義務應在必要的貸款人放棄該違約或違約事件之日恢復。

(E)倉庫借貸系統。代理商可以利用一個電子倉庫借貸系統(每個這樣的系統，一個“倉庫借貸系統”)來促進週轉貸款的資金籌措和接受償還。儘管本協議有任何相反規定，代理人、借款人和貸款人承認並同意在倉庫借貸系統生效期間的任何時間：

(1)可根據適用的《倉庫借貸系統協議》規定的程序，為借款需求預支週轉額度預付款並予以償還。

(Ii)每次使用倉庫借貸系統支付週轉額度貸款時，借款人應被視為已向代理人和貸款人證明第2.3(E)節所述的每一事項。

(3)與倉庫借貸系統的使用有關，週轉貸款的未償還本金總額不時可能超過週轉貸款的最高額度(“超額週轉貸款”)，以及(A)循環信貸貸款人分別根據第2.5(D)(I)和(2)節的規定，有義務提供循環信貸預付款以退還週轉貸款，併購買參與週轉貸款的權益，應適用於該等超額擺動線墊款，及(B)借款人根據本協議條款償還所有擺動線墊款的義務應適用於該等超額擺動線墊款。

(Iv)只要借款人沒有違反本協議第2.8條，任何未清償的超額擺動線預付款在任何時候的存在本身都不應被視為違約或違約事件。

(V)代理商可隨時或不時以任何理由暫停倉庫借貸系統的使用，一旦暫停使用，倉庫借貸系統將不再可用於支付本合同項下(或其他方面)的週轉貸款。

(Vi)為免生疑問，本條款並不責成代理商作出或繼續作出任何擺動線預付款，包括但不限於任何額外的擺動線預付款，不論是否透過倉庫借貸系統或其他方式。

2.6利息支付；違約利息。循環信貸和不時未償還的週轉額度的所有墊款的未付餘額的利息應從墊款之日起至償還之日(或就根據先前協議作出的未償還的任何墊款而言，從生效日起至償還之日止)，年利率等於適用利率，並應從2022年6月1日起立即以可用資金支付，此後每個月的第一天支付。當第2.6(A)條規定的任何付款在非營業日到期時，付款日期應延至下一個營業日。利息應以一年360天為基礎計算，並根據實際經過的天數進行評估，在這種計算中，由於適用利率的變化而導致的利率的任何變化，應在該變化的適用利率的日期被給予影響。代理人可以選擇直接向普通賬户、預付款賬户和/或現金抵押品賬户收取本合同項下到期的利息和任何費用，此後應立即將發生的情況通知借款人。

(B)如發生第7.1(I)條下的任何違約事件，在發生違約事件後，如有任何其他違約事件，則應應多數貸款人的要求，立即就所有未償還的循環信貸墊款和週轉額度墊款支付利息，年利率等於每筆此類墊款的適用利率加3%(3%)，但在每種情況下，只能在違約事件持續期間支付。

2.7只腳。

(A)自生效日期起至循環信貸到期日止，借款人須按循環信貸貸款人各自的循環信貸百分比，按比例向代理支付一筆循環信貸融資費，該費用自2016年8月1日起每季度拖欠一次，其後每年11月、2月、5月及8月的第一天(就前三個月或其任何部分而言)。支付給每個循環信貸貸款人的循環信貸融資費應以0.10%乘以當時有效的循環信貸總承諾額(無論是否已使用)來確定。循環信貸融資費應以一年三百六十(360)天為基礎計算，並按實際經過的天數分攤。如循環信貸融資費的任何付款日期不是營業日，支付日期應延至下一個營業日。代理人收到該等款項後，應立即根據各循環信貸貸款人的循環信貸百分率，向各循環信貸貸款人支付其在循環信貸安排費用中的份額。有一項明確的理解是，本節所述的循環信貸安排費用不予退還。

(B)除上述規定外，如果借款人使用MERS，則借款人應向代理人和/或貸款人支付與向貸款人登記抵押轉讓相關的任何應付給MERS的交易費。

(C)借款人應在支付上述(A)款所述循環信貸融資費的同時，向代理人按各自循環信貸貸款人的循環信貸百分比按比例支付自2020年8月1日起每季度拖欠的GNMA修改費(針對截至2020年6月30日和2020年7月31日的月份；但無須就截至2020年5月31日的月份支付GNMA修改費)。GNMA修改費用應等於每個日曆月1,000美元。如果GNMA修改費的支付日期不是營業日，則其支付日期應延至下一個營業日。在收到此類付款後，代理人應根據其各自的循環信貸百分比，立即向每個循環信貸貸款人支付其在GNMA修改費用中所佔的份額。有一項明確的理解是，本節所述的GNMA修改費不予退還。

2.8強制償還循環信貸墊款；符合借款基數。

(A)儘管本協議有任何其他規定，借款人應在下列第(I)或(Ii)款所述任何情況發生後的一(1)個工作日內預付：

(I)循環信貸墊款及循環額度墊款(視何者適用而定)，但該等墊款的未償還本金總額超過(A)循環信貸總承擔額及(B)由該等循環信貸墊款或循環額度墊款提供資金的未償還按揭貸款的借款基礎價值，並由代理人釐定在循環信貸墊款及循環額度墊款之間的付款；及

(Ii)以該等擺動線墊款支付的未償還本金總額超過(A)擺動線最高限額及(B)以該等擺動線墊款提供資金的未償還按揭貸款的借款基礎價值兩者中較小者為限的擺動線墊款。

(B)借款人應隨時維持借款基數，使質押的合規按揭貸款、質押的巨型貸款、質押的GNMA修改貸款和質押的濕融資貸款的借款基準值在任何日期均不少於與其相關的未償還本金總額，且任何預付款不得超過與其相關的質押抵押貸款的借款基準值。

(C)借款人須於以下日期償還每筆墊款的本金：(I)出售或以其他方式處置特定按揭貸款的交易完成，或(Ii)收取出售代理按揭證券的收益(如適用)以支持該項墊款。除非代理人另有書面指示，否則任何此類出售的收益應通過以下方式直接支付給代理人(借款人應將這一要求通知每個投資者)

電匯至現金抵押品户口，連同核準投資者就任何按揭貸款或機構按揭證券所包括的按揭貸款的集合時間表(視何者適用而定)的書面購買通知副本，而該等電匯須指明適用的按揭貸款或適用的機構按揭證券(視何者適用而定)。

(D)即使本協議有任何相反規定，代理人在確定借款基數和任何按揭貸款的納入資格時，可免除合資格按揭貸款定義第(P)段的要求，即該按揭貸款未列入借款基數的時間超過適用的倉儲期；然而，根據該豁免而被代理人接受的任何按揭貸款，應在以下較早的時間停止納入借款基準：(I)代理人向借款人發出撤回豁免的通知後的一個營業日，除非在發出該通知時，原來需要豁免的不足之處已獲糾正，及(Ii)有關該按揭貸款的豁免生效之日後三(3)個營業日；並進一步規定，任何該等豁免須受本章程第11.10(A)節所載的限制所規限。

2.9可選擇減少或終止循環信貸總承付款。借款人在向代理人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，可隨時永久減少循環信貸總承諾額的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但條件是：(I)循環信貸總承諾額的每次部分減少的總金額應等於500萬美元(5,000,000美元)或10萬美元(100,000美元)的更大整數倍；(Ii)借款人應根據本協議的條款，提前償還本協議項下未償還的循環信貸墊款和週轉貸款本金總額超過當時適用的循環信貸總承諾額的數額(如有的話)，連同截至預付款之日的利息；及(Iii)除非借款人作出選擇，否則不得降低週轉信貸額度的最高限額，但在任何情況下，週轉信貸的最高額度不得大於循環信貸總承諾額。循環信貸總承諾額的減少和循環信貸的任何附帶預付款應由代理按照循環信貸貸款人的循環信貸百分比分配給每個循環信貸貸款人，且不得由借款人恢復或向借款人再墊款，任何附帶的週轉額度墊款應由代理人分配給代理人，不得由借款人恢復或向借款人再墊款。本合同項下循環信貸承諾總額的任何減少應按比例減少每個循環信貸貸款人的份額(基於適用的循環信貸百分比), 並應是永久的和不可撤銷的。根據本節支付的任何款項應首先用於未償還的循環信貸預付款，其次是週轉額度預付款。

2.10墊款收益的使用。循環信貸的墊款應僅用於發起或獲得符合納入借款基礎的質押抵押貸款，符合本條款和條件，或在第2.11節最後一句所述再墊款的情況下，用於借款人的正常營運資金用途，符合本條款和條件。

2.11買斷。在不限制借款人在本協議所載循環信貸項下預付未償還金額的任何其他權利的情況下，借款人可隨時選擇預付循環信貸項下未償還的全部或部分本金(包括週轉額度)，而不會減少循環信貸的總承諾額(這種預付款單獨稱為“回購”和

統稱為“買斷”)。根據本節進行的任何回購將不收取溢價或罰款。每次回購應以代理人和借款人確定的順序和方式償還未償還的預付款。為免生疑問，購回是指本協議項下未償還墊款本金總額的減少，但並不代表就任何質押按揭貸款預付任何特定墊款，因此，購回並不賦予借款人任何質押按揭貸款的權利，而代理人應繼續持有所有質押按揭貸款，作為債務的抵押品，直至代理人根據本協議或其他貸款文件的條款出售任何該等質押按揭貸款時解除其留置權。借款人可根據本協議下循環信貸的所有墊款條款和條件要求再墊付全部或部分回購金額，但本協議第2.3節關於再墊款的條款和條件除外。

3.條件。

貸款人根據本協議支付墊款或貸款的義務受下列條件的約束：

3.1初步預付款的條件。貸款人僅在生效日期根據本協議提供初始墊款或貸款的義務受下列條件的約束：

(A)附註、本協議和其他貸款文件。借款人應已為每個貸款人的賬户簽署並將票據交付給代理人；借款人應已簽署並交付本協議；各信用方應已簽署並交付該信用方應為一方的其他貸款文件(包括根據本協議應交付的所有時間表和其他文件)；該等票據(如有)、本協議和其他貸款文件應完全有效。

(B)公司主管當局。代理人應已從每個貸款方收到其祕書或助理祕書的證書，該證書的日期為生效日期，説明：

(I)授權本協議所述交易的各信用方的公司決議(或同等文件)，以及批准本協議和其他貸款文件的其他貸款文件，在該信用方為每一方的情況下，並授權執行和交付本協議和其他貸款文件，對於借款人，授權執行和交付墊款請求，

(Ii)籤立任何貸款文件的該信用方的高級人員或其他獲授權人員的任職情況及簽署，如屬借款人，則為獲授權執行任何墊款要求的高級人員，

(Iii)自其成立為法團或成立時起的良好聲譽或持續存在的證明書(或其同等價值)，及

(Iv)在生效日期生效的該信用方的公司章程和章程或其他章程文件的副本。

(C)抵押品文件、擔保品和其他貸款文件。代理商應收到下列文件，每份文件的形式和實質均令代理商滿意，並由各方完全簽署：

(i)[保留。]

(Ii)經認證的《統一商法典》信息請求副本，或經代理人可接受的一方認證的類似查詢報告，日期合理地早於生效日期，列出俄亥俄州所有將借款人列為債務人的有效融資聲明(以借款人的當前名稱或在本生效日期前五(5)年內使用的任何先前名稱)，連同(X)此類融資聲明的副本，以及(Y)經授權的統一商業代碼(表格UCC-3)終止聲明(如有)，解除任何人在之前由任何人授予的抵押品文件中所描述的任何抵押品上的所有留置權和其他權利所必需的(本協議第6.2條允許的留置權除外)。

(Iii)代理人要求併合理地要求與擔保品文件相關的任何文件(包括但不限於融資報表、融資報表和融資報表轉讓的修正案、空白籤立的股票授權和任何背書)，以及與擔保品文件相關的合理要求，以便為代理人(為貸款人和代表貸款方)創造擔保權益的第一優先權，應已存檔、登記或記錄，或應已以適當形式交付代理人，以供存檔、登記或記錄。

(D)保險。代理人應收到令其合理滿意的證據，證明信用證各方已獲得本合同第5.5節所要求的保險單，且該保險單完全有效。

(E)遵守某些文件和協議。各信用方應在所有實質性方面履行並遵守本協議和其他貸款文件中所包含的所有協議和條件，在該信用方要求履行或遵守的範圍內。本協議或任何其他貸款文件的任何一方(代理人和貸款人除外)不應在履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款或規定方面存在重大違約，也不應在履行或遵守任何合同義務的任何重大條款或重大條款方面存在重大違約，在每一種情況下，該人都是當事一方或受其約束。

(F)大律師的意見。信用證各方應在本協議項下首次預付款之前，向代理人提供每個貸款人的簽署副本、信用證各方律師的意見，註明生效日期，並涵蓋代理人和每個貸款人在形式和實質上合理要求並以其他方式令其合理滿意的事項。

(G)費用的繳付。借款人應已向Comerica銀行支付根據費用函條款到期的任何費用、借款人根據事先協議在生效日期前欠下的所有利息和費用，以及截至生效日期應支付和未支付給代理人或貸款人的任何其他費用、成本或支出(包括合理的費用、支付費用和代理律師的其他費用)。

(H)盡職調查。代理人和貸款人均應收到代理人和多數貸款人合理要求的報告或盡職調查材料，其形式和實質均應令代理人滿意。代理人和貸款人在此簽名，確認並同意他們已收到所有此類報告和盡職調查材料。

(I)結案證書。代理人應已收到借款人負責人的證書，註明生效日期(或，如果不同，則為本合同項下首次預付款的日期)，表明據其各自所知，(A)本條款第3款所列條件已得到滿足，達到任何貸款方必須滿足的程度；(B)貸款方在本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；(C)不會發生任何違約或違約事件，並將繼續發生；及(D)自2021年12月31日以來，借款人或任何其他信貸方的業務、經營結果、狀況、物業或前景(財務或其他方面)不得發生或可合理預期發生重大不利變化。

(J)客户識別表格。代理商應從借款人那裏收到完整的客户識別表格(由代理商提供給借款人的表格)。

3.2繼續條件。各貸款人在本協議項下墊款(包括初始墊款)的義務應受制於下列持續條件：

(A)自墊款之日起，不存在失責行為或失責事件；及

(B)本協議和其他每份貸款文件中包含的每一項陳述和保證，在所有重要方面都應真實無誤，如同在該日期作出的一樣(但只在不同日期明確説明的任何陳述或保證除外)。

4.保留和保證。

借款人向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

4.1公司權力機構。每個信用方都是一家正式成立的有限責任公司(或其他商業實體)，根據其成立或成立所在的州或司法管轄區(視情況而定)的法律以良好的信譽存在，每個信用方在其資產的性質或其活動的性質需要這種資格和授權的情況下，在每個司法管轄區都有適當的資格和授權作為外國公司開展業務，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不具備這樣的資格或良好的信譽不能合理地預期會產生重大的不利影響。每個信用方都擁有所有必要的法人、有限責任或合夥企業的權力和權力，擁有其所有財產(無論是不動產、個人財產、有形財產或無形財產或任何形式的財產)，並經營其業務。

4.2需要授權。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及借款人(如果提出要求)在該人的公司、有限責任或合夥權力範圍內發行票據，均已得到正式授權，並不違反適用於該信用方的任何法律或該信用方組織文件的條款，並且，除非先前已獲得或如下文第4.10節所述，不需要任何政府當局或任何其他第三方的同意或批准，除非這種同意或批准對貸款文件所考慮的交易並不重要。

4.3好產權；租賃；資產；無留置權。

(A)在適用的範圍內，每個信用方對其擁有的、對該信用方的業務運營具有重要意義的所有資產擁有良好和有效的所有權(或就不動產而言，是良好的和可出售的所有權)，但僅受本合同第6.2節允許的留置權的限制，並且每個信用方作為承租人或被許可人對其所有租賃的不動產擁有有效的租賃權或權益；

(B)貸方將共同擁有或共同擁有貸方在緊接生效日期前擁有或租賃(作為承租人)的所有資產的有效租賃權益，只要該等資產是貸方業務繼續經營所必需的，其經營方式與緊接生效日期前的經營方式基本相同；

(C)每一貸款方對其繼續經營所需的所有不動產擁有或擁有有效的租賃權益，且據借款人的所有負責人(或其中任何一人)所知，沒有對任何該等擁有或租賃的不動產展開或威脅採取實質性的譴責、徵用權或沒收行動；及

(D)除根據本協議第6.2節允許的留置權外，貸方擁有的任何資產沒有留置權，也沒有融資聲明備案。

4.4個税種。除本合同附表4.4所述外，每個信用方已在其各自的到期日或之前或在適用的寬限期內提交了所有美國聯邦、州、地方和其他納税申報單，這些納税申報單要求提交或已獲得提交該等納税申報單的延期，並且在按照該等延期提交該等納税申報單時沒有拖欠，並且已支付了根據該等納税申報單或任何該等信用方收到的任何評估(視屬何情況而定)到期的所有實質性税款，除非此類税款是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並且已按公認會計準則的要求在貸款方的賬簿上做了足夠的撥備。

4.5無缺省值。任何信用方在任何協議、文書或承諾下或就任何協議、文書或承諾而違約，而該等協議、文書或承諾對信用方或其任何財產具有約束力，而該等協議、文書或承諾會導致或可合理地預期會造成重大不利影響。

4.6協議和貸款文件的可執行性。本協議和任何貸款方為當事人的每一份其他貸款文件(包括但不限於每個預付款請求)均已由其正式授權人員正式簽署和交付，並構成該貸款方的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該貸款方強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律、一般和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是在法律程序還是衡平法程序中考慮)。

4.7遵紀守法。(A)據借款人所有負責人(或其中任何一人)所知，每個貸款方已遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、條例、守則、規則、條例和指南(包括但不限於危險材料法)，並遵守法律的任何要求，但不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外；和(B)貸方根據本協議進行的信貸擴展或其收益的使用均不違反修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂後)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或通過提供適當工具加強美國

攔截和阻撓恐怖主義所需的2001年法案(“美國愛國者法案”)、2001年10月26日頒佈的公法10756或美國總統頒佈的2001年9月23日13224號行政命令(66聯邦。註冊49049(2001年))。

4.8無違規行為。本協議和各信用方所屬的其他貸款文件(包括每一份預付款請求)的簽署、交付和履行均不違反該信用方所屬或其或其財產所受約束的任何契約、協議或承諾的條款，而此類違反可合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.9訴訟。沒有針對任何貸款方的訴訟、訴訟、程序，包括但不限於針對借款人或據其所知的任何懸而未決的破產程序或政府調查，或任何法院、政府、部門、佣金、代理機構、文書或仲裁員針對任何貸款方的任何判決、法令、強制令、規則或命令，也沒有任何信用方違反任何適用的法律、法規、條例、命令、禁令。任何政府機構或法院的法令或要求，在上述任何情況下，有理由預計會產生實質性的不利影響。

4.10同意、批准和提交等。任何法院、政府當局、任何證券交易所或任何其他人士(不論是否政府)在以下方面不需要任何實質性授權、同意、批准、許可、資格或正式豁免，也不需要向任何其他人(無論是否政府)提交、申報或登記：(I)由本協議的任何信用方和該信用方作為一方的任何其他貸款文件的籤立、交付和履行，或(Ii)由或根據本協議或其他貸款文件(視情況而定)授予、轉讓或以其他方式設立(或將授予、轉讓或以其他方式設立)留置權，及(B)其業務運作所需的其他事項，但(X)先前已取得的事項除外，及(Y)為完善對代理人有利的留置權而根據抵押品文件的要求在生效日期後同時或即時提交的文件。以前獲得或作出的所有此類實質性授權、同意、批准、許可證、資格、豁免、備案、聲明和登記(視屬何情況而定)都是完全有效的，據借款人的所有負責人員(或其中任何一人)所知，不是通過上訴或直接訴訟或其他方式進行的任何攻擊或威脅攻擊(在每種情況下，都是在任何實質性方面)。

4.11影響財務狀況的協議。任何信用方都不是任何協議或文書的當事人，也不受任何憲章或其他公司限制的約束，這些限制可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.12沒有投資公司或保證金股票。任何信用方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，直接或間接從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。任何貸款方都不會將任何預付款的收益用於購買或攜帶保證金股票。在本款中使用在聯邦儲備系統理事會U規則或因此而被取代的任何不時有效的規則中有含義的術語，具有該等含義。

4.13ERISA。

(A)除非無法合理地個別或整體預期會產生重大不利影響，否則(I)每項僱員福利計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定，及(Ii)為借款人或任何附屬公司的僱員而維持的每項僱員退休金利益計劃，或借款人或任何附屬公司須代表其任何僱員供款或借款人負有任何責任的每項僱員退休金利益計劃，且根據守則第401(A)節的規定，這是一項有保留的計劃。根據守則第401(A)節的規定，美國國税局已收到美國國税局的有利決定函，表明此類僱員退休金福利計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請目前正由美國國税局處理，而據借款人所知，並未發生任何會防止或導致喪失此類符合税務資格的地位的情況。

(B)對於任何僱員福利計劃，沒有任何未決的或據借款人所知受到威脅或正在考慮的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動，而這些索賠、行動或訴訟的個別或總體可能合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何個別或整體已經或可以合理預期會產生重大不利影響的員工福利計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)沒有發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，無論是個別地或總體上，可以合理地預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件，而個人或總體上已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(D)每個養卹金計劃下所有應計福利的現值(基於為該養卹金計劃提供資金的那些假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給該應計福利的資產價值一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203或4205節的含義)的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。

(E)在適用的範圍內，每項外國計劃均符合其條款和法律任何及所有適用要求的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽，除非無法合理地預期不遵守的情況，無論是個別或整體，都不會產生實質性的不利影響。借款人或任何子公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何重大義務。每個外國計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，由最近結束的財政年度結束時確定

借款人或任何子公司(視情況而定)基於精算假設，每個假設都是合理的，不超過該外國計劃的財產現值一個重大數額，並且對於每一個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務被適當地累算。

(F)貸方均不是(1)符合ERISA第一標題的“僱員福利計劃”，(2)符合守則第4975條的計劃或賬户，(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)ERISA所指的“政府計劃”。

4.14影響業務或財產的條件。任何貸款方各自的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他爭議、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或其他傷亡事件的影響(除非此類事件有足夠的保險，以確保在使用其收益時，合理地預計不會發生任何重大不利影響)，而這些事件可能會有合理的不利影響。

4.15環境和安全事項。

(A)貸方擁有或租賃的所有設施和財產均符合所有危險材料法；

(B)據借款人的所有負責人員(或其中任何一人)所知，並無懸而未決的過去，亦無懸而未決的或受威脅的：

(I)任何信用方收到的關於任何涉嫌違反任何危險材料法的索賠、投訴、通知或信息請求，或

(Ii)就任何信用方根據任何危險材料法可能承擔的責任向任何信用方提出的書面投訴、通知或詢問；以及

(C)據借款人所有負責人員(或其中任何一人)所知，任何貸款方現在或以前擁有或租賃的任何物業的上、上或下，均不存在任何條件，而隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之，合理地可能導致任何危險材料法下的責任或對物業價值造成重大不利影響。

4.16附則。除附表4.16所列外，任何信用證方均無子公司。

4.17經批准的貸款人；遵守機構指南。(A)借款人是(I)經房地美、房利美和Ginnie Mae批准的賣方(發行人)/服務商，(Ii)住房和城市發展部直接背書貸款人，以及(Iii)經FHA/VA和USDA批准的貸款人，均為良好信譽；及(B)借款人(I)在所有重要方面均遵守適用於其的每一機構指南的條款及規定；及(Ii)在每個司法管轄區內取得適當資格及獲發牌照為按揭銀行或按揭經紀，借款人須具備該資格才能按其目前或擬進行的業務進行交易。

4.18特許經營權、專利權、著作權、商號等。貸方擁有與上述有關的所有特許經營權、專利權、著作權、商標、商號、許可證和許可以及與上述有關的權利，足以在目前開展的業務中充分開展業務，且與其他人的任何權利沒有已知衝突。附表4.18包含任何信用證方在截止生效日期的五年期間內使用的所有先前名稱的真實、準確的列表。

4.19資本結構。附表4.19列明(I)借款人於生效日期及截至生效日期的所有股權持有人及(Ii)對方信貸方的所有已發行及未償還的股權，包括各貸款方的已授權、已發行及未償還的股權數目、該等股權的面值及該等股權的持有人，均於生效日期及截至生效日期。每一貸款方的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權和有效發行、全額支付、不可評估、無任何留置權(除附表4.19所述以及對借款人股權授予的任何留置權除外)，且此類股權的發行符合所有適用的州、聯邦和外國有關證券發行的法律。除附表4.19所披露者外，概無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權利或類似協議或諒解，以向任何貸款方購買或收購任何貸款方的任何股權。

4.20信息的準確性。(A)於生效日期前向代理人及貸款人提交的截至2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表，該等報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，並已根據公認會計準則編制。在生效日期之前提交給代理人的任何預測和其他形式的財務信息是基於真誠的估計和假設，借款人管理層認為這些信息在作出時是準確和合理的，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不被視為事實，並且該等財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所載的預測結果不同。

(B)自2021年12月31日起，貸方的整體業務、營運、狀況或財產並無重大不利變化。

(C)據借款人所有負責人(或其中任何一人)所知，截至生效日期，(I)除附表4.20所述外，貸方沒有任何重大或有債務(包括任何税務責任)未予披露或預留，及(Ii)貸方目前的任何合同債務不存在未實現或預期的損失，在第(I)和(Ii)款的情況下，該等或有債務和損失總額可合理地預期產生重大不利影響。

(D)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

4.21償付能力。在完成本協議和其他貸款文件所設想的交易後，每一貸方將具有償付能力，能夠在到期時償還其債務，並將擁有足夠的資本來開展其業務和即將從事的所有業務。本協議由借款人真誠地簽署並交付給代理人和貸款人，以換取公平、同等的對價。信貸方無意也不相信信貸方將在到期時產生超出其償債能力的債務。貸方並不打算申請破產，也不打算根據

破產法或任何司法管轄區現在或今後與任何貸款方有關的任何類似法律，借款人的負責人(或他們中的任何一人)對任何針對貸款方的破產或破產程序的威脅也不知情。

4.22員工很重要。借款人的所有負責人(或他們中的任何一人)不存在罷工、拖慢、停工、不公平勞動行為投訴、申訴、仲裁程序或爭議，或據借款人所有負責人(或他們中的任何一人)所知，任何貸款方的任何員工威脅任何貸款方，但在正常業務過程中出現的非實質性員工申訴或爭議除外。截至生效日期，尚無任何信用方參與的工會合同或協議。

4.23不得有失實陳述。本協議或由信用方或其代表向代理人或任何貸款人提供或將提供的任何其他貸款文件、證書、信息或報告，均不包含對重大事實的錯誤陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，以使本文或其中所包含的陳述作為一個整體，根據作出該等陳述的情況，不具有誤導性。除公眾所知的資料外，據借款人所有負責人員(或其中任何一人)所知，並無任何事實可合理地預期借款人會有未以書面明確披露予代理人的重大不利影響。

4.24公司文件和公司存在。對於每個信用方，(A)它是本合同附表1.2所述的組織，並已向代理人和貸款人提供了其組織章程、經營協議和所有其他適用章程和其他組織文件的完整和正確的副本，以及(B)其正確的法定名稱、營業地址、組織類型和管轄權、税務識別號和其他相關識別號碼(如適用)的良好資質證書。

4.25反清洗黑錢/反恐怖主義任何涵蓋實體(A)是受制裁人士；或(B)本身或透過任何第三者，(I)在受制裁國家擁有任何資產，或據其所知由受制裁人士管有、保管或控制；(Ii)據其所知，在任何受制裁國家或受制裁人士進行業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人士的投資或交易中賺取任何收入，違反任何反恐怖主義法；或(Iii)從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或交易。

4.26受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

5.和平契約。

借款人立約並同意，只要任何貸款人承諾在本合同項下提供信貸，或任何債務仍未清償，借款人將，並在適用的情況下，將促使每一附屬擔保人：

5.1財務報表。以代理人滿意的形式和細節向代理人提供下列文件，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)(I)在每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該財政年度結束時經審計和未經審計的綜合財務報表的副本，以及借款人及其子公司的相關經審計和未經審計的綜合收益表、成員權益和現金流量表的副本

本財政年度或部分財政年度的合併附屬公司及基本假設，以比較形式分別列出上一財政年度的數字，並經獨立註冊會計師事務所核證為在所有重要方面均屬公平陳述，而不受持續經營或類似的限制、例外規定或解釋段落(包括有關該項審計的範圍)所規限；及

(B)自生效日期後的第一個財政季度結束之日起，借款人在每個財政季度結束後三十(30)天內(除非該財政季度結束也是一個財政年度的結束)，儘快編制借款人及其綜合附屬公司在該季度結束時的未經審計的綜合和綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度結束的有關未經審計的損益表、成員權益和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的相應期間的數字。並由借款人的負責人員核證在所有要項上均屬公平陳述；

所有此類財務報表在所有重要方面均應完整和準確，並在其所反映的整個期間和以前的期間內按照公認會計準則合理詳細地編制(經一名主管批准並在其中披露的除外)，但根據(B)款提交的財務報表將不需要包括腳註，並將因審計和年終調整而發生變化。

5.2證書；其他信息。以代理人可接受的形式和細節，向代理人提供下列文件，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)在提交第5.1(A)節所述的每個財政年度末和第5.1(B)節所述的每個季度末的財務報表的同時，由借款人的一名負責人正式簽署一份《公約遵守情況報告》(如借款人為每個財政年度的最後一個財政季度編制財務報表，則為《公約遵守情況報告草稿》)；

(b)[已保留];

(C)截至每個季度的最後一天，或代理人或多數貸款人合理要求的更頻繁的情況下，以代理人滿意的形式和實質提交抵押貸款渠道和對衝頭寸報告；

(D)一旦可用，但無論如何不遲於每個季度結束後三十(30)天，以代理人滿意的形式和細節提交貸款結算詳細報告；

(E)在任何情況下，在每個季度的最後一天，儘快提供第二份營銷報告；

(F)在收到每個機構審計後十五(15)天內，包括對住房和城市發展部、房利美、房地美和任何其他投資者的審計、該機構審計的副本和借款人在提交或提交後十五(15)天內的答覆副本；

(G)收到貸方會計師事務所提交的與每次年度、中期或特別審計或對貸方任何類型的財務報表或相關內部控制制度的審查有關的所有重要報告的副本，包括該會計師就其服務向管理層提交的任何評議信；

(H)按照任何適用的次級債務文件交付次級債務持有人的任何財務報告、報表、新聞稿、其他重要資料或書面通知(在本條例另有規定的範圍內)，以及在交付給該等人士時；

(I)在每個季度結束後三十(30)天內，以附件H的形式提交一份抵押回購和賠償請求報告；

(J)任何貸款文件所規定的任何額外資料，以及關於全部或任何抵押品、貸方在全數或部分付款時收到的項目或款額，以及貸方已取得管有的任何貨品(出售或租賃會產生任何抵押品)的附加附表、證明書及報告，而在代理人可不時合理地要求的範圍內，任何該等附表、證明書或報告須由適用信貸方的一名負責人員核證為在所有要項上真實無誤，並須採用代理人合理指明的格式及細節；及

(K)代理人或任何貸款人可能不時合理地要求的其他財務和/或其他信息，並在該要求提出後立即提供。

5.3償還債務。在違約前支付、解除或以其他方式履行其所有實質性債務，包括但不限於所有評估、政府收費、勞工、用品、租金或其他債務的索賠，除非其金額或有效性目前正以善意方式進行適當的爭議，並且與此相關的準備金已計入貸方賬簿。

5.4經營業務和維持生存；遵守法律。

(A)繼續以緊接生效日期前的方式實質上從事各自的業務和業務；

(B)保留、更新和全面有效地保存、更新和保持其存在，並保持其在每個司法管轄區開展業務所需的資格，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，或按照第6.4節的規定允許的情況除外；

(C)採取該等行動或安排作出一切必要的事情，以維持和維持借款人的公司或有限責任公司的存在、權利、特許經營權、許可證和批准，包括但不限於，其作為房地美、房利美和吉尼梅批准的賣方(發行方)/服務商、FHA/VA和USDA批准的貸款人以及住房和城市發展部直接背書貸款人、吉尼·梅批准的貸款人和FHA/VA批准的貸款人的地位，在每種情況下均保持良好的地位；遵守適用於它的每個機構指南的條款和要求以及法律的所有要求，包括但不限於《抵押許可的安全和公平執行法案》，12 USC 5101-5116(“安全法案”)，所有州

《抵押貸款發起人許可法》和《外管局法》規定的所有其他州法律；保留其必須維護或遵守的所有許可、許可證、批准和協議，否則可能導致重大不利影響；繼續大體上按照本歷年和上一歷年進行和運營的方式開展和運營其業務；在任何時候維護、維護和保護所有特許經營權和商號，並保存其所有剩餘財產，並使其處於良好的維修、工作狀態和狀況；並不時作出或安排作出一切所需和適當的修理、更新、更換、改善及改善，以使與該等事宜有關而經營的業務能時刻妥善及有利地進行；

(D)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期不能單獨或整體遵守這些義務和要求會產生實質性不利影響的情況除外；

(E)(1)根據2001年9月23日13224號行政命令第1節的規定，其財產或財產權益未被凍結或被凍結，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED)。註冊49079(2001年))(“命令”)，(Ii)不從事該命令第2節所禁止的交易或與某些人有聯繫，從而導致違反該命令第2節，以及(Iii)不成為特別指定的國家和受封鎖人士名單上的人，或(Iv)不受任何外國資產管制處任何法規或行政命令的限制。

5.5財產的維護；保險。保持其可保財產(包括但不限於任何保證全部或任何部分債務的抵押品)得到充分保險，並保持(I)火災險和其他通常由從事與借款人相同或類似業務的公司按慣例投保的其他風險的保險，(Ii)必要的工人賠償保險，(Iii)公共責任和產品責任保險，以及(Iv)法律可能要求或代理人合理書面要求的其他保險，所有保險的金額均應為：包含的條款、格式、目的、預付的時間和由代理商滿意的公司所寫的條款。在代理人的要求下，借款人應立即向代理人提交使代理人滿意的證據，證明已如此購買此類保險。如果借款人未能維持本合同規定的令人滿意的保險，代理人有權(但沒有義務)這樣做，借款人同意按要求償還貸款人，並以適用於任何債務的最高利率利息償還貸款人如此支出的所有金額。借款人特此指定代理人或代理人的任何僱員或代理人為借款人的事實代理人，這項委任附帶利息且不可撤銷，並授權代理人或代理人的任何僱員或代理人，在違約事件發生後及持續期間代表借款人行使，以調整和妥協構成或與抵押品有關的任何保險項下的任何損失，包括但不限於代理人根據前述句子獲得的任何保險, 並背書任何應付給借款人的支票或匯票，該支票或匯票涉及上述保險的退還或未賺取的保費或上述保險的收益，而任何如此收取的款額可用於清償債務；但該代理人根據本條例並不須如此行事。

5.6財產檢查；賬簿和記錄、討論。允許代理人和每個貸款人通過其授權的律師、會計師和代表：(A)在正常營業時間內的所有合理時間，應代理人或貸款人的要求，檢查每一貸款方的賬簿、賬目、記錄、分類賬、資產和財產；(B)在正常營業時間內，應代理人的要求，不時對擔保品進行全部或部分擔保品審計，此類審計和評估由評估師完成，由代理人選擇並經借款人同意(不得無理拒絕)，此類審計的所有合理費用和開支應由貸方償還

如無違約事件發生並持續發生，貸方無義務在每個財政年度償還超過一次此類審計和評估的費用；(C)在正常營業時間內，自行承擔風險，進入任何貸方擁有或租賃的不動產，對該不動產進行檢查、調查或其他審查；及(D)於正常營業時間內的合理時間及每隔合理的時間，到訪所有信貸方的辦事處，與其各自的高級職員討論各自的財務事宜，並根據本條款，借款人授權並將促使其各自的附屬公司授權其獨立的註冊或註冊會計師討論任何信貸方的財務及事務，並審查該等會計師持有的任何該等信貸方的簿冊、報告或記錄。

5.7個節點。立即向代理人發出書面通知：

(A)任何信用方都知道的任何違約或違約事件的發生，以及任何信用方都知道的任何可報告的合規事件的發生；

(B)任何信用方與任何政府當局或其他第三方之間在任何時間存在的任何訴訟或程序，或任何政府當局對任何信用方進行的任何調查，在每個案件中，任何信用方的任何負責人員都知道，在任何情況下，如果不利確定，將產生重大不利影響，或(Ii)自根據本合同第5.1(A)節提交的上一份經審計財務報表的日期以來，任何信用方的財務狀況發生任何重大不利變化，任何信用方的任何負責人員都知道這些情況；

(C)任何信用方合理地認為可以產生重大不利影響的任何事件的發生，在得出結論認為該事件可以合理地預期具有這種重大不利影響後，應立即支付；

(D)國税局或任何外地税務管轄區採取書面税務立場(或任何貸款方在向國税局或任何外國税務管轄區提交的文件中所採取的任何此等税務立場)，而任何貸款方的任何負責人員知道該等税務立場可產生重大不利影響，並列明該立場的細節及其財務影響；

(E)(I)任何信用方計劃在生效日期後有資格辦理業務的所有司法管轄區，(Ii)任何新子公司的收購或設立，(Iii)任何信用方的授權和已發行股權在生效日期後的任何重大變化，或對任何信用方章程、章程或其他組織文件的任何其他重大修訂，在每種情況下，此類通知均須確定適用的司法管轄區、資本結構或修訂，但此類通知應在該等更改、收購或設立生效前不少於十(10)個工作日發出。視屬何情況而定(或代理人可同意的較短期間)；

(F)在任何次級債務文件的擬議生效日期前不少於十五(15)個工作日(或代理人可能同意的其他較短期限)，對任何次級債務文件進行任何擬議的重大修訂、重述或其他修改；

(G)及時將發生的任何ERISA事件通知代理人，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都可以合理地預期產生重大不利影響；以及

(H)任何人在任何次級債務文件下的任何失責或失責事件，在收到適用文件下的任何失責通知或失責事件(視屬何情況而定)的同時交付或在收到(視屬何情況而定)該失責通知或失責事件後立即交付。

根據本節規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，如果是本條款(A)、(B)、(C)、(D)、(G)和(H)所述的通知，則應説明適用的信貸方已就此採取或擬採取的行動。

5.8危險材料法。

(A)按照所有適用的危險材料法使用和運營其所有設施和財產，保持此類危險材料法所要求的所有材料所需的許可、批准、證書、許可證和其他授權有效並繼續遵守，並按照所有適用的危險材料法處理所有危險材料；

(B)(I)在收到任何信用方收到的與其設施和財產或危險材料法遵守情況有關的所有書面索賠、投訴、通知或詢問後，應立即通知代理人並提供副本，該等要求、投訴、通知或詢問如被合理確定，可產生重大不利影響；(Ii)及時補救，並在損害代理人和多數貸款人合理滿意的情況下駁回任何與危險材料法遵守有關的實質性行動和訴訟，除非該等行動或訴訟受到善意的抗辯並建立合理的準備金；

(C)在必要的範圍內，在所有實質性方面遵守危險材料法，補救或監測因危險材料的釋放或處置而產生的污染，這種污染單獨或與危險材料的其他釋放或處置一起可合理地預期會產生重大不利影響；

(D)提供代理人或任何貸款人可能合理地不時要求的信息和證明，以證明是否符合本第5.8條的規定。

5.9金融契約。

(A)在任何時間均須維持不少於$20,000,000的有形淨值。

(B)時刻保持不少於$10,000,000的流動資金。

(C)在任何時候保持債務與有形淨值的比率不超過12：1。

(D)在每個歷月結束時，在當時終了的12個月內，維持不少於1.00美元的調整後淨收入。

5.10政府和其他批准。申請、獲取和/或保持有效的所有授權、同意、批准、許可證、資格、豁免、備案、聲明和登記(無論是向任何法院、政府當局或其他方面)，這些授權、同意、批准、許可、聲明和登記是代理人就任何信用方簽署、交付和履行本協議、其他貸款文件、附屬債務文件或任何其他文件或文書(如適用)而必需或合理要求的，除非不能合理地預期未能如此申請、獲得或維護會產生重大不利影響。

5.11遵守ERISA。在所有實質性方面遵守ERISA和《國税法》規定的所有實質性要求，包括但不限於任何養卹金計劃的最低資金要求，除非不能合理地預期任何不遵守規定會產生實質性的不利影響。

5.12抵押品的抗辯。保護抵押品不受第6.2節允許的留置權以外的任何留置權的影響。

5.13未來子公司。促使借款人選擇指定為附屬擔保人的每一家新的、現有的或此後設立或收購的國內子公司，在借款人通知代理人選擇指定該國內子公司之日(或代理人可能決定的較長期限)後三十(30)天內，簽署並交付給代理人，代表每個貸款人(除非代理人放棄)、由代理人自行決定的合理令代理人滿意的形式的附屬擔保，以及代理人合理要求的支持文件，包括但不限於公司授權項目、證書和律師意見。

5.14帳户。與代理商一起維護預付款賬户、現金抵押品賬户和一般賬户。

5.15收益的使用。使用本合同第2.10節規定的循環信貸的所有預付款。借款人不得將任何此類墊款收益的任何部分用於購買或持有任何“保證金股票”(定義見美聯儲理事會U規則)，以任何方式違反上述理事會T、U或X規則的規定，或用於任何其他目的，違反任何適用的法規或法規。

5.16抵押貸款；對衝協議。

(A)強制執行所有質押按揭貸款的付款和收款，費用由借款人承擔；

(B)在其簿冊上就與此有關而向代理人作出的所有按揭貸款轉讓及質押作出適當的註明；

(C)就任何該等按揭貸款的失責，或任何與該等按揭貸款有關的購買承諾的取消、撤銷或終止，或投資者拒絕購買任何該等按揭貸款一事，迅速通知代理人；

(D)全面遵守和維持與該等按揭貸款有關的所有提取承諾，並且不受任何留置權、轉讓或其他權益的規限(代理人除外)；及

(E)對於所有不在盡力而為承諾範圍內的質押抵押貸款，應始終保持一份代理人可接受的套期保值協議。

5.17MERS系統。代理人、貸款人和借款人特此確認指定Comerica銀行為MERS貸款的抵押品代理。在借款人使用MERS系統的任何時間內，借款人應(A)始終保持其作為MERS成員的地位，(B)始終僱用根據MERS的公司決議有權在有必要或適宜從MERS系統註銷的情況下以MERS名義執行抵押貸款轉讓的高級人員，(C)始終完全遵守MERS的所有成員條款和條件，包括MERSCORP，Inc.。MERSCORP，Inc.最近頒佈的《MERS規則》、MERS最近頒佈的《MERS程序手冊》以及MERS或MERSCORP提出的任何和所有其他指南或要求，因為上述每一項都可能不時修改，包括但不限於遵守關於技術能力、抵押貸款的起草和記錄、在MERS系統上登記抵押貸款，包括登記代理人在此類抵押中的權益和成員資格要求等方面的指導方針和程序，(D)應代理人的要求迅速：(E)始終保持《電子追蹤協議》的全部效力，(F)根據《借款人電子追蹤協議》第4(A)節的規定，迅速向代理人提供從MERS或MERSCORP收到的任何通知的副本；及(G)在實際可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於任何MERS抵押從循環信貸墊款中獲得資金後七(7)個工作日, 促使代理人(由其組織ID 1005205)在MERS系統的註冊詳細信息屏幕上被指定為該MERS抵押的聯繫成員類別中的“倉庫/孕期貸款人”(並且在上述期限內未如此指定的任何MERS抵押將自動不再是合格的抵押貸款，儘管本協議中有任何相反規定)。借款人不得從MERS系統註銷或試圖註銷任何質押按揭貸款，除非借款人已遵守《電子追蹤協議》所載的要求、本協議的要求以及與發放質押按揭貸款有關的其他貸款文件。借款人應賠償、辯護(使用代理人選擇的律師)代理人及其僱員、代理人、股東、高級管理人員和董事，使其免受任何類型的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用或支出(包括但不限於律師費)的損害，並使其不受任何索賠、要求、處罰、罰款、負債、和解、損害賠償、費用或支出的影響(但不包括因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類索賠、要求、處罰、罰款、負債、和解、損害賠償、費用或支出。(I)借款人未能遵守或違反本段或電子追蹤協議的規定，或(Ii)借款人及代理人使用MERS系統處理與本協議項下或與本協議相關的按揭貸款。

5.18進一步的保證和信息。(A)採取代理人或多數貸款人可能不時合理要求的行動，以建立和維護所有抵押品的第一優先權完善的擔保權益和留置權，但受本合同第6.2條允許的留置權的限制，包括簽署和交付代理人可能合理要求的涵蓋貸方任何或全部資產的額外質押、轉讓、抵押、留置權文書或其他擔保文書，此類文件的形式和實質應為代理人合理接受，並由借款人承擔費用。

(B)在代理人提出要求後的合理時間內籤立並交付或安排籤立並交付代理人為更充分實現本協議或其他貸款文件的目的而合理要求的其他文件或文書，費用由借款人承擔。

(C)及時向代理人和貸款人提供代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”反洗錢規則和法規而合理要求的任何信息和文件，包括根據《美國愛國者法》和任何《實益所有權條例》。

5.19古巴人。

(a)[保留。]

(B)就文件託管人或證券託管人(如適用)的任何變更向代理人提供至少三十(30)天的事先書面通知，而與此相關，如代理人同意該項變更，則借款人應對其倉儲程序作出所需的任何修訂，以滿足代理人當時現行的營運政策，包括在代理人提出要求或要求時，向代理人提供或安排向代理人提供託管人及/或證券託管人的建議文件託管人及/或證券託管人以令代理人滿意的形式及實質的協議。此外，如果借款人按照第5.19(A)節的規定設立託管賬户並交付已籤立的證券賬户控制協議，則借款人應始終以代理人可接受的方式維持託管賬户，並履行其在證券賬户控制協議下的義務。

5.20反恐怖主義法。不得允許(1)任何受制裁實體成為受制裁人，(2)任何受覆蓋實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)據其所知，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與其投資或交易中獲得任何收入，違反任何反恐怖主義法；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(D)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁人員的任何行動提供資金、資助在該國家或受制裁人員的任何投資或活動，或向其支付任何款項；(3)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動；(4)應促使每一個被涵蓋實體遵守所有反恐怖主義法律。

6.消極的公約。

借款人立約並同意，只要任何貸款人承諾提供本合同項下的信貸，或任何債務仍未清償，它將不會，並且在適用的情況下，它不會允許任何附屬擔保人：

6.1融資債務的限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何有擔保的債務，但下列情況除外：

(A)該債項；

(B)借款人或任何附屬公司為取得固定資產或資本資產而招致的任何有資金支持的債務，而所有該等有資金支持的債務於本協議所附附表6.1所載的生效日期存在，不論是依據貸款或資本化租契，但在產生時及緊接生效後均須如此

或其續期(I)不會發生且仍在繼續的違約或違約事件，以及(Ii)所有此類出資債務在任何一次未償債務(包括但不限於本條款(B)所述類型的任何出資債務，載於附表6.1)的總額不得超過50萬美元，且此類出資債務的任何續期或再融資的條款實質上與該出資債務最初發生時的有效條款相同或更好；

(C)次級債務；

(D)欠信用方個人的融資債務，但僅限於本合同第6.7節允許的範圍；

(E)構成借款人不時取得的其他按揭保税倉信貸額度及按揭貸款購買融通的有擔保債項(“其他保税倉額度”)，而所有該等其他保税倉額度在生效日期存在於本文件所附的附表6.1內，但在根據該等信貸額度作出的承擔生效或根據該承諾續期時以及在緊接該承諾產生或續期後，均不會發生失責事件和持續失責事件，但如失責事件是能夠補救的，則屬例外，除非借款人未能在(I)代理人將違約事件通知借款人和(Ii)借款人意識到違約事件的較早日期後三十(30)天內糾正違約事件，否則不得阻止借款人承擔其他倉儲項目的融資債務或續訂其他倉儲項目的融資債務；

(F)在生效日期存在的、未在本6.1節中另有明確規定的其他出資債務，所有這些都列於本條款所附的附表6.1中，以及此類出資債務的任何續期或再融資，但條件是：(I)此類續期或再融資債務的本金總額不得超過生效日未償還的此類出資債務的本金總額；(Ii)此類出資債務的續期或再融資的條款應與生效日的有效條款基本相同或不低於該條款，並應在其他方面遵守本協議。及(Iii)在該項續期或再融資時，並無發生或發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續或將會因該等有擔保債務的續期或再融資而導致；和

(G)未償還本金總額不時不超過5,000,000美元的未償還本金總額在6.1節中未作明確規定的任何其他融資債務。

6.2留置權的限制。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)準許留置權；

(B)以6.1(B)款所允許的債務為擔保的留置權，但條件是(I)此類留置權是在適用的貸方在本協議日期後獲得的固定資產或資本資產上設定的(包括但不限於貸款或資本化租賃)，(Ii)任何此類留置權的設立完全是為了保證相當於或發生的債務，以支付收購受其約束的財產的費用，(Iii)任何此類留置權所擔保的債務的本金應為

時間不得超過適用財產、設備或改進的購買價格或成本與賣方收取的相關費用和收費之和的100%，且(4)除取得的固定資產或資本資產外，留置權不包括任何財產；

(C)以根據貸款文件設立的代理人為受益人的留置權；

(D)借款人抵押貸款的留置權(抵押品除外)，以擔保6.1(E)節允許的其他保税行；

(E)在生效日期存在的、在本第6.2節中未作明確規定的留置權，所有該等留置權均列於附表6.2，其續訂、再融資和延期的條款與生效日期生效時對借款人的條款基本相同或不低於本協議的規定；以及

(F)任何其他留置權(抵押品除外)，但在本第6.2節中未另有明確規定，以擔保第6.1(H)節允許的本金總額不時不超過5,000,000美元的融資債務。

6.3收購案。除第6.7條允許的收購和允許的收購外，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，進行任何收購(包括根據與任何人的任何合併或根據任何人的分部作為部門繼承人)。

6.4對合並、解散或出售資產的限制。訂立任何合併或合併或以分立人身分完成某一分部，或將其任何財產、業務或資產轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置，不論該等財產、業務或資產現已擁有或日後取得，或清盤、清盤或解散，但以下情況除外：

(A)在通常業務運作中出售任何按揭證券及按揭貸款(不構成抵押品)，包括在出售該等按揭貸款的同時或在任何其他日期出售與該等按揭證券及按揭貸款有關的償還權；

(B)過時、損壞、不經濟或破舊的機械、部件或設備，或不再用於或不再用於適用信用方業務的機械、部件或設備；

(C)將借款人的任何附屬公司與借款人或任何附屬擔保人合併或合併為借款人或附屬擔保人，只要借款人或該附屬擔保人是持續或尚存的實體；但在每次該等合併或合併時，不論在其生效之前或之後，均不會發生失責或失責事件，亦不會因該等合併或合併而持續或引致任何失責或失責事件；

(D)如借款人真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，則借款人的任何附屬公司可將其清盤或解散為借款人或附屬擔保人，只要沒有發生失責或失責事件，且失責或失責事件並未發生，或將會因此而持續或將會導致失責或失責事件；

(E)出售或轉讓，包括但不限於從任何貸款方向借款人或附屬擔保人自動清算，只要適用的借款人或附屬擔保人採取代理人可能合理要求的行動，以確保留置權的完善和優先於該等轉讓的資產對貸款人有利；

(F)出售構成核準投資者抵押品的按揭貸款，包括在出售任何該等按揭貸款的同時或在任何其他日期出售與該等按揭貸款有關的償還權，以及出售構成任何買方抵押品的代理按揭證券；

(G)在正常業務過程中出售或處置準許投資及其他現金等價物；

(H)在正常業務過程中處置自有或租賃的車輛以及

(I)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，則任何出售或處置資產(不構成抵押品)，如在本第6.4節中未有明確規定，所收到的代價為現金或現金等價物，且銷售價格至少等於所出售資產的公平市場價值，且每次該等出售或處置或一系列相關出售或處置不超過2,000,000美元。

貸款人特此同意並同意代理人解除對已出售或以其他方式處置的房產的任何和所有留置權，以符合本第6.4條的規定。

6.5限制付款。宣佈或作出資產、財產、現金、權利、義務或證券的任何分派、股息、支付或其他分派(統稱為“分派”)，或購買、贖回或以其他方式按價值收購其任何股權(視情況而定)，或購買、贖回或以其他方式價值收購其任何現在或以後未償還的任何股權的認股權證、權利或期權(統稱“購買”)，但以下情況除外：

(A)每一貸方可以向借款人支付現金分配；

(B)每一信用方均可聲明並在該信用方的股權中進行應付分配，條件是該股權的發行不違反本協議的條款，且在作出該分配時未發生違約或違約事件，或該違約或違約事件在作出該分配時仍在繼續，或該違約或違約事件不會因該分配而產生；及

(C)借款人可以向其股東支付現金分配，只要在這種現金分配生效之前和之後，沒有發生違約或違約事件，而且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致。

6.6保留。

6.7對投資、貸款和墊款的限制。對以下人士以外的任何人的任何投資(不論該等投資是否屬股票投資、債務或其他證券的證據或其他性質)、或任何貸款或墊款，或允許該等投資保持未清償狀態：

(A)準許投資項目；

(B)在正常業務過程中的未結清賬户銷售；

(C)與套期保值協議有關的投資，但這種交易是為風險管理目的而非投機目的而進行的；

(D)在正常業務過程中對按揭貸款的投資；

(E)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，則與金融機構合營，以便利按揭貸款的發放和出售；

(F)(I)任何信用方向借款人或任何附屬擔保人提供的公司間貸款或墊款；及(Ii)任何信用方向或在任何非擔保人附屬公司作出的公司間貸款或墊款；

(G)對子公司的投資(本第6.7節未另有明確規定)；

(H)在生效之日存在的本條款6.7中未作明確規定並列於本條款附表6.7中的投資；

(I)準許的收購；及

(J)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，則在正常業務過程中作出的未償還本金總額在任何時候均不得超過5,000,000美元的投資，在本條款第6.7節中未作明確規定。

為適用第6.7節規定的限制而對任何投資進行估值時(除非本條款另有明確規定)，此類投資應按其原始成本計價，不計入隨後的任何沖銷或增值或折舊，但減去因資本或本金而償還或收回的任何金額。

6.8與關聯公司的交易。除附表6.8所述外，與信貸方的任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但下列情況除外：(A)與作為借款人或附屬擔保人的關聯公司進行的交易；(B)本協議所允許的其他交易；及(C)在信貸方的正常業務過程中，按公平合理的條款進行的交易，其對該信貸方的有利程度不低於其從無關第三方進行的可比交易。

6.9對其他限制的限制。除本協議或任何其他貸款文件外，訂立任何協議、文件或票據，將(I)限制借款人的任何子公司以現金或實物向借款人或任何附屬擔保人支付或支付股息或分配的能力，向任何貸款方支付貸款、墊款或其他任何性質的款項，或向任何貸款方轉讓或分配其全部或任何部分資產的能力；或(Ii)限制或阻止任何貸款方代表貸款人授予代理人對其各自資產的留置權、擔保權益和質押，但證明6.1(B)條和6.1(E)條所允許的債務的文件可僅包括關於6.2(B)條和6.2(D)條所允許擔保此類債務的資產的此類限制。

6.10提前償還債務。就任何次級債務進行任何預付款(不論是可選擇的或強制性的)、回購、贖回、失敗或任何其他付款，但在適用的次級債務文件及(如有)適用的附屬協議所容許的範圍內除外。

6.11次級債務文件的修訂。未經代理人事先書面同意，修改、修改或以其他方式更改(或忍受被修改、修改或更改)次級債務文件，除非適用的次級債務文件和附屬協議允許，或者適用的次級債務文件或附屬協議中不存在此類限制。

6.12修改某些協議。對任何貸款方的章程文件進行、允許或同意任何修改或其他修改，除非任何該等修改或修改(I)不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件，(Ii)不會對貸款人作為任何貸款文件下的債權人和/或擔保當事人的利益產生重大不利影響，以及(Iii)不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.13財政年度。允許任何貸方的會計年度在12月31日以外的某一天結束。

6.14擔保回購協議。訂立對借款人有約束力的任何懷孕、回購或類似協議。

7.默認。

7.1違約事件。下列任何事件的發生應構成本協議項下的違約事件：

(A)到期不支付(I)循環信貸(包括週轉額度)項下的債務本金，(Ii)循環信貸項下(包括週轉額度)項下債務的利息，在到期和應付後三(3)個營業日內，或(Ii)到期和應付後三(3)個營業日內的任何費用；

(B)借款人根據本協議或借款人根據其所屬的任何其他貸款文件而到期和欠下的任何其他款項，除上文(A)項所述外，在到期和應付後三(3)個工作日內未予支付；

(C)借款人沒有遵守或履行第5.1、5.2、5.4(A)及(E)、5.5、5.6、5.7、5.9、5.13至5.18條所載的任何條件、契諾或協議，或沒有履行全部第6條所載的任何條件、契諾或協議，但因違反第5.1或5.2條而引起的失責事故，須在交付所需物品時當作已獲補救；並進一步規定，完全由於違反第5.7(A)節而發生的任何違約事件，應在(X)發出第5.7(A)節規定的通知和(Y)導致通知義務的違約或違約事件得到補救或免除的日期(以較早者為準)被視為治癒；

(D)借款人或任何附屬擔保人未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他條件、契諾或協議，並將其持續連續三十(30)天；

(E)借款人或任何附屬擔保人在本協議中或在依據本協議提交的任何證明書、文書或其他文件中作出的任何陳述或保證，在作出時證明在任何重大不利方面並不真實或具誤導性；

(F)(I)借款人或任何附屬擔保人拖欠所借款項的任何債項(本條例所訂的債項及任何其他保税倉界線的債項除外)，不論是根據借款人或任何附屬擔保人的直接義務或擔保，超過$250,000(或以美元以外的任何貨幣計算的其等值)個別或總計到期，及/或(Ii)借款人或任何附屬擔保人就任何超過$250,000(或以美元以外的任何貨幣計算的等值貨幣)的負債(或以美元以外的任何貨幣計算的等值金額)個別或總計未能履行借款人或任何附屬擔保人就任何超過$250,000(或以美元以外的任何貨幣計算的等值金額)的借款的任何債務的條款，在第(I)及(Ii)款的每一情況下，持續超過任何適用的救濟期，並將允許持有人或持有人加速該等其他借款債務，或要求提前償付、回購、贖回或取消該等債務，或(Iii)借款人或任何附屬擔保人在任何對衝協議下就下列任何對衝義務的任何違約：(A)在付款違約的情況下，在到期並應支付的三(3)個工作日後仍未得到償付，以及(B)對於任何其他違約，持續三十(30)個工作日而不予以償付，或(Iv)借款人或任何附屬擔保人在任何其他對衝協議下的任何違約，而該違約在任何適用的補救期間後仍持續，但前提是該協議的對手方根據其條款選擇終止任何該等對衝協議，且借款人或該附屬擔保人就該違約須支付的終止付款超過1,000,000美元；

(G)對借款人或任何附屬擔保人個別或合共支付超過$200,000(或其等值的美元以外的任何貨幣)款項的任何判決(該判決未獲有償付能力的承運人在沒有保留權利的情況下為該訴訟辯護的足夠保險所涵蓋)，而該等判決須在自判決作出之日起連續三十(30)天內，以上訴或其他方式繼續未予支付、未撤銷、無擔保或無暫緩執行；

(H)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可能合理地預期會導致借款人根據ERISA第四章對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額可合理預期會產生重大不利影響的責任；

(I)除本協議明確允許外，任何貸方均應解散或清算(或登錄任何判決、命令或判令)，除非本協議另有允許；或債權人委員會已為任何貸方的業務而委任；或者，如果任何信用方為債權人的利益進行了一般轉讓，或已被判定破產，如果不是基於該信用方的申請而作出的裁決，則該信用方不得在六十(60)天內被撤銷，或已提出破產或重組的自願請願書，或與債權人達成計劃或安排，或在此類債務在正常業務過程中到期時普遍未能償還債務(除非出於善意提出異議，並在該方的財務報表中為其預留了充足的準備金)；或應提交針對其的債權人請願書或其他請願書的答辯書，承認其中的重大指控要求破產裁決或重組；或應已申請或允許為其任何財產或資產指定接管人、受託人或託管人；或該接管人、受託人或託管人應已就其任何財產或資產被任命(除非應信用方的申請或同意)，且不得在六十(60)天內被免職；或如應命令批准任何信用方的重組請願書，則不得在六十(60)天內撤銷或駁回；

(J)如控制權有任何更改；

(K)(I)任何一方(代理人及貸款人除外)如被撤銷、終止或企圖撤銷或終止，或任何一方(代理人及貸款人除外)未能遵守或違反任何附屬擔保、附屬協議或債權人間協議，或違反該等附屬擔保、附屬協議或債權人間協議，。(Ii)與任何次級債務有關的任何附屬條文的有效性、約束力或可執行性，須由任何一方(貸款人或代理人除外)提出異議；。(Iii)該等附屬條文不能由代理人及貸款人按照其條款強制執行。或(4)債務因任何原因不得享有本協定或此類從屬條款所規定的優先權；

(l)[已保留];

(M)借款人根據任何其他保税線或就任何其他保税線而發生的失責或失責事件，而該失責或失責事件持續超過任何適用的補救期間，並會容許該等保税線的持有人加速所有或任何根據該等保税線而欠下的債項；及

(N)任何貸款文件應在任何時間因任何理由而停止完全有效及有效(除按照其條款或任何其他貸款文件的條款外)(視何者適用而定)，或其任何一方(貸款人或代理人除外)對其有效性、約束力或可執行性提出異議，或任何人須否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或任何該等貸款文件須予終止(除按照其條款或任何其他貸款文件的條款外)、失效、被撤銷或作廢，或以任何方式停止給予或提供給貸款人和代理人據稱由此產生的利益，或任何旨在授予留置權以保證任何債務的貸款文件，在該貸款文件交付後的任何時間不得產生

對聲稱由其涵蓋的任何抵押品的有效和可強制執行的留置權，或該留置權應不再是一種完善的留置權，具有相關貸款文件所要求的優先權。

7.2補救措施練習。如果違約事件已經發生並且仍在繼續：(A)代理人可，並應多數貸款人的指示，宣佈循環信貸總承付款終止；(B)代理人可並應多數貸款人的指示，宣佈包括票據在內的全部未償還本金債務立即到期和應付，而無需出示、通知或索要，借款人在此明確免除所有這些債務；(C)在第7.1(I)節規定的任何違約事件發生時，即使代理人沒有根據上述(A)或(B)款作出任何聲明，全部未償還的本金債務應自動和立即到期並應支付，循環信貸總額承諾應自動和立即終止；(D)代理人可以，並應多數貸款人的指示，向代理人或任何貸款人收取借款人的任何存款或其他賬户，包括但不限於一般賬户、現金抵押品賬户和墊款賬户的任何或全部債務，而無需通知借款人(借款人明確免除對該通知的任何要求)；(E)代理人可通知借款人或任何貸款方，在多數貸款人指示下，應就其不時欠代理人或任何貸款人的所有債務(本條例第2.6節適用的循環信貸墊款和週轉額度墊款除外)按當時適用的利率加3%(3%)的年利率支付利息；和(F)代理人可以並應多數貸款人或貸款人的指示(在符合本協議條款的情況下)行使本協議允許的任何補救措施, 其他借款文件或法律。此外，在違約事件發生及持續期間，代理人可根據適用的電子追蹤協議，就質押的MERS貸款指示MERS將借款人從MERS系統的“服務商”類別中刪除，並代之以代理人或其指定人，或指示MERS就質押的MERS貸款採取其認為適當的其他行動。

7.3權利累積。代理人和/或貸款人在行使本合同項下的任何權利、權力或特權時的延遲或失敗，不應影響該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不妨礙進一步行使或行使任何其他權力、權利或特權。代理人和貸款人在本協議項下的權利是累積的，並不排除貸款人在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。

7.4借款人對某些法律的承諾。在適用法律允許的範圍內，借款人特此同意放棄，並在此絕對和不可撤銷地放棄目前存在或今後可能存在的任何估值、暫緩、評估、延期或贖回法律的利益和優勢，如果沒有這一規定，這些法律可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令進行的任何出售，或任何關於票據利息的索賠，或根據本協議預期或授予的任何擔保權益或抵押。這些豁免是自願給予的，並完全知道其後果。

7.5違約風險。貸款人不應放棄任何違約事件，除非由代理人的高級職員根據本合同第11.10節簽署的書面文件。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，或在行使這些權利、權力或特權方面的任何延遲，均不得妨礙代理人或貸款人以其他方式或進一步行使其權利。對任何違約事件的豁免不得延伸至任何其他或進一步違約事件。代理人或貸款人在強制執行其任何權利時的任何忍耐，均不構成放棄其任何權利。借款人明確同意，貸款人或代理人不得以履行、禁止反悔或其他方式放棄或修改本節。

7.6放飛。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，各貸款人可隨時、不時地在不通知借款人但符合本協議第8.3條的規定(借款人明確放棄對該通知的任何要求)的情況下，抵銷和適用借款人現在或以後在本協議下存在的任何和所有義務，無論是由於該貸款人、該貸款人的任何關聯公司或任何其他貸款人或代理人、任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、暫定或最終)及該貸款人於任何時間欠該貸款人或借款人的債項或賬户以及借款人不時管有的任何財產的其他債務，不論該貸款人所持有的該等存款或所欠的債務是否屬或有及未到期，亦不論該代理人或任何貸款人當時持有的任何抵押品是否足以支付該等債務。任何此類抵銷發生後，貸款人應立即向代理人和借款人發出書面通知；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即按照第8.4節的規定支付予代理人作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。借款人特此向貸款人和代理人授予對所有此類存款的留置權和擔保權益, 債務和財產作為支付和履行本協議項下借款人所有義務的抵押品。第7.6節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

8.清償、回收和收款。

8.1支付程序。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除本協議另有規定外，借款人在本協議項下的本金、利息或手續費的所有付款應在本協議項下指定的付款日期進行，不得抵銷或反索償，並且必須在不遲於下午1點之前由代理商收到。(底特律時間)(或代理人同意的較後時間)在需要或打算以美元即時可用資金支付給代理人的日期，代理人辦公室位於密歇根48226底特律7樓西拉斐特411West Lafayette，MC 3289，用於循環信貸貸款人就循環信貸付款的應課差餉利益。代理商在下午1：00之後收到的任何付款。(底特律時間)(或代理商同意的較晚時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在收到每一筆此類付款後，代理人應立即以相同的資金和貨幣向每個適用的貸款人支付其為該貸款人賬户收到的所有金額。

(B)除非借款人在借款人須支付的任何款項到期前至少兩(2)個營業日以書面通知代理人借款人並不打算匯出該款項，否則代理人可憑其全權酌情決定權並無義務假定借款人已於到期時匯出款項，而代理人可根據該假設，於該付款日期向每一循環信貸貸款人提供一筆相等於該貸款人在該假定付款中所佔份額的款項。如借款人事實上並未將該等款項匯給代理人，則每名貸款人須應要求立即向代理人償還已向該貸款人提供或轉移予該貸款人的該等假定付款的款額，連同該等款項的利息，自該代理人向該貸款人提供該等款項之日起計，直至該款項以年利率償還該代理人之日為止，該利息由該代理人按照銀行業同業補償規則釐定，兩者中以較大者為準。

(C)凡根據本協議須支付的任何款項在非營業日的日期到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等款項有關的利息(如有的話)。

8.2抵押品收益的運用。即使本協議有任何相反規定，在第7.1(I)條下的任何違約事件發生後，在緊隨其發生的情況下，以及在任何其他違約事件的情況下：(A)在循環信貸總承諾額終止時，(B)本協議項下產生的任何債務加速，(C)在代理人的選擇下，或(D)在多數貸款人的請求下，代理人應在本協議項下的任何補救措施開始後，使用任何抵押品的收益以及任何抵銷，任何信用方或其他人的自願付款，以及就債務收到或收取的任何其他款項，首先支付代理人根據貸款文件發生的所有已發生和未支付的費用和支出，以及代理人根據或根據任何貸款文件的條款就抵押品支付的任何保護性預付款，其次是根據循環信貸(包括週轉額度)或與循環信貸(包括週轉額度)有關的所有本金、利息和費用，其次是任何信用方就任何對衝義務按比例欠下的任何義務，其次是按比例支付任何其他債務，然後，如果有任何超額，致信用證各方，視具體情況而定。

8.3按比例恢復。如果任何貸款人因其任何墊款的本金或利息而獲得任何付款或其他收回(無論是自願的、非自願的或其他方式)，或由於其持有的搖擺線墊款的參與超過其當時或之後所有貸款人根據所有此類債務的本金和利息而獲得的付款的比例份額，則該貸款人應從其他貸款人購買其持有的搖擺線的必要參與，以使購買貸款人按照貸款人適用的循環信貸百分比按比例分攤超額付款或其他收回；但如其後向該購買人追回全部或任何部分多付款項或其他追討款項，則該項購買須予撤銷，而買入價則須恢復至追討所追回的數額，但不計利息。

8.4處理違約貸款人；重新分配違約貸款人的正面風險。

(A)任何貸款人在本協議項下提供任何貸款的義務不受任何其他貸款人未能根據本協議提供任何貸款的影響，任何貸款人不對借款人或其任何子公司、代理人、任何其他貸款人或任何其他人因另一貸款人未根據本協議提供任何貸款或墊款而承擔任何責任。

(B)如果任何貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人就本協議或此類其他貸款文件的條款的任何修訂、同意或放棄投票的權利，或指示或批准代理人採取任何行動或不採取行動的權利應受第11.10節規定的限制。

(C)代理人根據第7.6條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願的或強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或代理人根據第7.6節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第四，如果代理人和借款人決定這樣做，則應存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足上述要求

違約貸款人與本協議項下的墊款有關的潛在未來資金義務；第五，任何貸款人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人的任何判決而應向貸款人或搖擺線貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的支付；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的付款，並且(Y)該墊款是在滿足或放棄第2.3節規定的條件時支付的，在用於支付所有非違約貸款人的任何墊款之前，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，直到貸款人根據其各自的循環信貸百分比按比例持有所有墊款以及有資金和無資金參與的擺動額度墊款，而不實施以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本條款(C)用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(D)如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人仍是違約貸款人，則在該貸款人仍是違約貸款人期間，代理人須應循環額度貸款人的要求，按照非違約貸款人各自的循環信貸百分率，在各非違約貸款人之間重新分配任何前置風險，但僅以每名非違約貸款人所墊付的所有循環信貸的本金總額為限，加上該非違約貸款人的循環信貸在實施該項再分配前未償還的本金總額中的循環信貸百分比，加上該非違約貸款人的循環信貸佔待重新分配的前期風險的循環信貸百分比，且僅在沒有發生違約或違約事件並且在該重新分配之日持續的情況下，才不超過該非違約貸款人的循環信貸佔循環信貸承諾的百分比。

(E)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在代理人或擺動額度貸款人提出書面要求後的一(1)個營業日內(並向代理人提供副本)將該違約貸款人對該違約貸款人的提前風險(在履行該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行變現抵押，金額不少於代理人或擺動額度貸款人通過將該金額存入由代理人控制的賬户而確定的數額。

8.5支付錯誤。

(A)如果代理人確定(該裁定應是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤)，代理人或其任何關聯公司錯誤、錯誤或無意地將任何資金(無論該貸款人是否知道這種傳遞)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款、或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別或集體地收到)，並且代理人隨後要求退還該錯誤付款(或其任何部分)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於提出要求後兩(2)個工作日，將代理人就該要求而作出的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，以當日的資金(以如此收取的貨幣)退還給代理人，

連同自該貸款人收到該款項之日起至該代理人按聯邦基金利率及代理人根據銀行業同業補償規則所釐定之利率以較大者為準以同日資金償還予代理人之日起計的每一天的利息。

(B)在適用法律允許的範圍內，每家貸款人同意不對任何錯誤付款(或其任何部分)主張任何權利或索賠，並特此放棄代理人就任何錯誤付款(或其任何部分)退還的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利(包括但不限於基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯)。

(C)在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或清償任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)後，本第8.5條仍然有效。

(d)[保留。]

9.增加成本；不可獲得性；利潤率調整；繼承率確定。

9.1無法確定費率。根據下文第9.2節的規定，如果在任何適用的任何預付款期限的第一天或之前，代理人應確定(該決定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或在下述(B)款的情況下，多數貸款人應確定(該決定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)並通知代理人：

(A)基準(或其任何組成部分)不能根據其定義確定，或

(B)任何適用的利息期或期限的基準(統稱為“受影響期限”)不能充分和公平地反映為該等貸款人提供資金或維持該等墊款的成本，或

(C)按基準或參照基準應計利息的任何墊款或墊款的資金已變得不切實可行或在行政上不可行，

代理商將立即通知借款人和每一位貸款人。代理人向借款人發出通知後，(I)貸款人支付按該基準或參照該基準產生利息的墊款的任何義務，以及(如果適用)借款人繼續按該基準或參照該基準計息的任何權利，或將基本利率墊款轉換為按該基準或參照該基準應計利息的墊款的任何權利，應暫停(在每種情況下，以受影響的墊款或受影響的承租人的範圍為限)，直至代理人(在多數貸款人的指示下，關於本條第9.1條(B)款)撤銷該通知。(Ii)借款人可撤銷任何尚未提出的借款請求，或(如適用)轉換或繼續按該基準應計利息的任何墊款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率墊款的請求，且(Iii)受影響的任何未清償墊款將被視為已轉換為基本利率墊款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。

9.2BSBY不可用；後繼率確定。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制上述第9.1條的情況下，如果：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定每日調整的BSBY利率(或其任何組成部分，包括但不限於，因為BSBY屏幕利率不是可用的或不按當前基礎公佈的)，這種情況不太可能是臨時的，如代理人所確定的(在沒有明顯錯誤的情況下，這種確定應是決定性的和具有約束力的)，或者對於多數貸款人來説，按照多數貸款人的情況，向代理人交付通知並附上多數貸款人如此確定的副本(這種確定同樣是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；或

(Ii)BSBY管理人或對代理人或BSBY管理人具有或看來對其發佈BSBY具有管轄權的政府主管當局已公開聲明：(A)指明在某一特定日期之後，BSBY篩選利率將具有或將不再具有代表性，或將不再可用，或用於或將被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，沒有令該代理人滿意的繼任管理人，這將在BSBY篩選比率(或其任何組成部分)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期之後繼續提供BSBY篩選比率(或其任何組成部分)，或(B)BSBY篩選比率(或其任何組成部分)未能符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則；

然後，在代理人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“替換日期”)，該日期應為計算利息的相關付息日期(如適用)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於根據第(Ii)款確定的最晚日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，每日調整BSBY利率將被替換為以下順序中第一個可用的替代方案，適用於代理人可以確定的任何計算利息的付款期，在每種情況下，無需任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(該利率以及由此確定的任何後續後續利率，即“後續利率”)：

(X)每日調整期限SOFR利率，加上SOFR調整；以及

(Y)每日簡單SOFR，加上SOFR調整。

(B)即使本合同有任何相反規定，(I)如果代理人確定上述第(X)和(Y)款所述的替代方案在更換日期或之前均不可用，或(Ii)就當時有效的繼承率而言，發生了與第9.2(A)(I)條或第9.2(A)(Ii)條所述類似的事件或情況，則在每種情況下，代理人和借款人可以修訂本協議的唯一目的是，在任何相關利息支付日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，用另一個替代基準利率取代每日調整的BSBY利率或任何當時的現有後續利率，同時適當考慮到該替代基準利率的任何演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準利率的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準利率的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算方法

此類調整應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人之後的第五個營業日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等多數貸款人反對該等修訂，否則代理人應已將建議的修訂張貼予所有貸款人及借款人。

代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式適用。在實施任何後續利率時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，該代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於適用的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該後續利率將被視為適用的下限。

93違法性。如果任何貸款人認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言其違法，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息通過參考BSBY篩選利率確定的墊款，或根據每日調整的BSBY利率確定或收取利率，或根據每日調整的BSBY利率確定或收取利率，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人進行每日調整BSBY利率的任何義務，借款人繼續每日調整BSBY利率墊款或將基本利率墊款轉換為每日調整BSBY利率墊款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向代理人提供副本)預付或(如果適用)將所有每日調整BSBY利率墊款轉換為基本利率墊款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該每日調整BSBY利率墊款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該每日調整BSBY利率墊款至該日。

9.4成本增加。如果法律有任何變更，應：

(A)對任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例而施加、修改或當作適用)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款或為該貸款人提供或參與的信貸而徵收的任何類似規定；或

(B)就任何墊款向任何貸款人徵收任何税項、關税或其他收費，或更改向任何貸款人支付任何墊款的本金或利息或根據本協定應付的任何其他款項的課税基準

(任何貸款人的總淨收入的税率變化除外)；或

(C)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、費用或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何墊款的成本，或維持其作出任何該等墊款的義務的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例收到或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致或所遭受的額外費用。

9.5資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人的墊款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

9.6報銷證明。

(A)貸款人出具的證書，列明本節第9.4或9.5節所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及確定該等金額的依據，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)儘管有前述規定，借款人在貸款人提出最初的額外款額請求前180天之前的任何期間內，無須根據第9.4或9.5條繳付任何增加的費用，但如適用的法律更改或其他事件導致費用增加，則屬例外，但如適用的法律更改或其他事件追溯至該項請求提出日期前180天以上的日期，則屬例外，在這種情況下，貸款人在提出請求前180天以上提出的關於此類額外金額的請求，必須在貸款人意識到適用的法律變更或導致此類成本增加的其他事件後180天內提出。

9.7%的出租車。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的

扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)貸方應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)在任何貸方根據本第9.7條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該代理人合理滿意的其他付款證據。

(D)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，確定其已收到任何已依據第9.7節獲彌償的税款的退還(包括根據第9.7節支付額外款額)，則應向作出賠償的一方支付一筆相等於該項退款或彌償的款額(但僅限於根據本第9.7節就引起該項退還的税項而支付的額外款額或彌償)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(D)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(D)項有任何相反規定，在任何情況下，不得要求受補償方根據本款(D)向補償方支付任何款項，條件是該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的不利的税後淨值狀況，而產生這種退款的税款沒有被扣除或扣留，而且與該等税款有關的額外金額從未被支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(E)借款人應在提出要求後十(10)個工作日內，全額賠償貸款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該人的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於上述付款金額的證明

或由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守本條例第11.8(F)條有關維持參與者登記冊的規定而須向該代理人支付的任何税款及(Iii)該代理人就任何貸款文件而應支付或支付的任何除外税款，分別向該代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯努力的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款(F)段應付給代理人的任何款項。

(G)就本第9.7節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(H)本第9.7條和第11.13條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

10歲。

10.1代理人的任命。每名貸款人及每張票據持有人(如已發行)不可撤銷地委任及授權代理人根據本協議及其他貸款文件代表該貸款人或持有人行事，並行使本協議及本協議條款特別授予代理人的本協議及本協議項下的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於籤立或授權籤立融資或類似聲明或通知及其他文件的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅以貸款人的代理人的身份行事，不承擔也不應被視為承擔了對任何貸款方的任何義務、代理或信託關係。

10.2在代理人或任何貸款人處開立存款帳户。借款人授權代理人及各貸款人在通知借款人後，在代理人或有關貸款人全權酌情決定下，就本協議項下到期應付的任何本金、利息或其他款項或成本，向代理人或有關貸款人收取一般賬户、現金抵押品賬户、預付款賬户及任何其他賬户的款項。

10.3代理人的職責範圍。除本協議明確規定外，代理人不應承擔任何義務或責任，也不得因本協議或其他原因與任何貸款人有受託關係(且不得將任何默示契諾或其他義務解讀為本協議對代理人不利)。代理人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或本協議採取或未採取的任何行動負責。

根據本協議簽署的文件，或與本協議或與本協議相關的文件，經多數貸款人(或所有貸款人就需要所有貸款人同意的行為簽署的文件)(或所有貸款人本身故意的不當行為或嚴重疏忽除外)，不對或有責任確定、調查或核實(A)貸方或貸方的任何關聯方或其任何高級職員作出的任何陳述或擔保，(B)本協議或根據本協議簽署的任何文件或其任何擔保的有效性、可執行性、有效性或正當執行，(C)信用證各方履行各自在本合同或本合同項下的義務，或(D)履行本合同或本合同項下的任何條件，包括但不限於與預付款有關的條件。代理商及其關聯公司有權依賴其認為真實、正確且由適當人士或其代表發送或提供的任何證書、通知、文件或其他通信(包括任何電子郵件、傳真或口頭通信)。代理人可將任何票據的收款人視為持票人。代理人可僱用代理人，並可與其選定的法律顧問、獨立會計師及其他專家磋商，並不對貸款人(他們或其授權代理人所收受的金錢或財產除外)、其以合理謹慎選擇的任何該等代理人的疏忽或不當行為，或其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動，不負任何責任。

10.4後繼器代理。代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和貸款人的情況下隨時辭職。如果代理人在任何時候辭職或代理人職位因任何其他原因空缺，多數貸款人應通過書面文書指定令多數貸款人滿意的繼任代理人(“繼任代理人”)，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人(不得無理扣留或推遲批准)；但任何該等繼任代理人須為在美國設有辦事處的銀行、信託公司或其他金融機構，或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或該銀行、信託公司或從事銀行業務的其他金融機構的任何附屬公司，並須有至少5億美元的綜合資本及盈餘。該繼任代理人應隨即成為本協議項下的代理人(視情況而定)，並應將該繼任代理人合理地要求的轉讓和轉讓文件交付或安排交付給該繼任代理人。如果繼任代理人沒有這樣被任命或在辭職代理人的辭職生效之前不接受這種任命，辭職代理人可以任命一名臨時繼任人代理，直到多數貸款人和借款人(如果適用)做出並接受這種任命，或者如果辭職代理人沒有如上所述指定這樣的臨時繼任者，多數貸款人此後應履行本合同項下辭職代理人的所有職責，直到多數貸款人和借款人(如果適用)指定為止, 被製作並被接受。該繼任代理人應繼承辭職代理人的所有權利和義務，如同最初的名稱一樣。辭職代理人在扣除其根據本合同有權獲得報銷的費用後，應將辭職代理人在本合同項下持有的所有款項適當地轉讓、轉移和交付給該繼任代理人。在任何此類繼任代理人繼任後，辭職代理人應解除其作為代理人的職責和義務，但在其根據本章程辭職之前發生的重大疏忽或故意不當行為除外，且本條第10條的規定對於辭職代理人在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動應繼續有效。

10.5信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立於代理人和其他貸款人，並根據借款人的財務報表以及其認為適當的其他文件、信息和調查，不時作出自己的信貸決定，在本協議項下提供信貸。每家貸款人也承認，它將獨立於代理人和其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，在任何時候繼續就是否行使任何權利和特權作出自己的信貸決定

根據本協議向其提供的任何貸款文件或依據本協議簽署的任何其他文件。

10.6代理執行本協議的權力。在本協議條款及條件的規限下，每一貸款人均授權代理人作為事實受權人提起及維持追收及執行本協議或任何其他貸款文件下的任何未清償債務的訴訟、訴訟或法律程序，並提交必要的債務證明或其他文件，以使貸款人在與任何貸款方或其各自債權人或影響其各自財產的任何訴訟中獲得債權，以及採取代理人認為為保護、收回及執行票據、本協議或其他貸款文件而必需或適宜的其他行動。

10.7代理人的賠償問題。貸款人同意(該協議在本協議期滿或終止後繼續生效)根據借款人各自的循環信用百分比，按比例賠償代理人及其附屬公司(以借款人未償還的範圍為限，但不限制借款人有義務償還此類費用)，以補償代理人及其附屬公司可能產生的任何或任何類型或性質的索賠、損害、損失、債務、成本或開支(包括但不限於，房屋和外部律師的合理費用和開支)，或以任何與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易、或代理商及其附屬公司根據本協議或任何貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何方式對代理人及其關聯公司進行斷言；但任何貸款人均不對代理人或其附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的索賠、損害、損失、債務、費用或開支的任何部分負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在代理人及其附屬公司因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任，或就本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任提供法律意見而發生的任何合理的自付費用(包括但不限於合理的內部和外部律師費用)中的應課税額份額，同意立即向代理人及其附屬公司償還。借款人不向代理商及其關聯公司報銷此類費用, 但不限制借款人償還這種債務的義務。每一貸款人同意在貸款人提出要求時，立即向代理商及其關聯方償還其根據本節應支付給代理商及其關聯方的任何款項的應計份額，但如果借款人隨後向代理商或其關聯方償還了這些金額，則他們應按比例將任何超額償還金額退還給貸款人。如果根據本節向代理人及其附屬公司提供的賠償在代理人的合理判斷中被確定為減值，或代理人應自行決定讓貸款人確認此類賠償(關於具體事項或其他事項)，代理人應就此向每一貸款人發出通知，在提供額外賠償或確認現有賠償之前，代理人可停止或不開始採取任何行動。貸款人在本合同項下向代理人或其關聯公司支付的任何款項應被視為構成本合同項下債務的一部分。

10.8違約知識。雙方明確理解並同意，代理人有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非直接負責與本協議有關事宜的代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。在收到該通知後，代理人應立即將該違約或違約事件通知每一貸款人，並向每一貸款人提供該通知的副本，並應努力在三(3)個工作日內將該通知提供給貸款人(但如果其未能這樣做，則不承擔任何責任)。代理人還應在收到後立即向貸款人提供本合同項下要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。

10.9代理人的授權；貸款人的行動。除非本文另有明確規定，

只要代理人被授權代表貸款人給予任何批准或同意，或提出任何請求，或代表貸款人採取任何其他行動(包括但不限於行使本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施)，代理人應被要求給予此類批准或同意，或僅在多數貸款人或貸款人提出書面要求時才提出此類請求或採取其他行動(視情況而定)。多數貸款人、貸款人或所有貸款人的任何其他指定循環信貸百分比(視情況而定)可能採取的行動可：(I)在會議(可通過電話會議舉行)上根據本協議規定的貸款人所需百分比進行投票，前提是代理人真誠、勤奮地向所有貸款人發出會議的合理提前通知，或(Ii)根據本協議所要求的貸款人所需百分比的書面同意，但所有貸款人須獲合理的事先通知。

10.10代理人的強制執行行動。除非在本協議或任何其他貸款文件中另有明確規定，並且在符合本協議條款的情況下，代理將採取多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)在本協議和其他貸款文件下采取的行動、主張的權利和尋求的補救措施；但是，如果根據代理人的合理判斷，該行動或不作為可能使代理人承擔代理人未得到滿意賠償的個人責任，或違反本協議、任何貸款文件或適用法律，則代理人不應被要求採取行動或不採取行動。除上述或本協議或其他貸款文件中明確規定的情況外，任何貸款人(代理人除外，以代理身份行事)無權根據本協議或任何其他貸款文件採取任何形式的強制執行行動。

10.11合作事宜。

(A)代理人獲授權代表所有貸款人，無須向貸款人發出任何通知或取得貸款人的進一步同意，不時就任何抵押品或抵押品文件採取任何行動，以完善和維持根據貸款文件授予的抵押品的完美擔保權益和留置權。

(B)貸款人不可撤銷地授權代理人在本合同第11.10(C)節規定的全部範圍內，(1)解除或終止代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(A)在終止循環信貸承諾並全額支付根據本協議和任何其他貸款文件應支付的所有債務時；(B)構成已出售或將出售或處置的財產(包括但不限於任何人的股權)，作為按照本協議條款準許的任何產權處置(不論是以出售、合併或任何其他形式的交易，幷包括在此準許處置的任何附屬擔保人的財產)的一部分或與之相關；。(C)構成貸方在授予留置權時或其後的任何時間並無擁有權益的財產；。或(D)根據第11.10節的規定，經多數貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)以書面形式批准、授權或批准；(2)根據第6.2(B)節的規定，將授予或由代理人持有的任何抵押品的留置權從屬於該抵押品的任何其他留置權持有人；及(3)如信貸方持有的任何人士的所有股權均已出售或以其他方式轉讓予借款人或借款人的附屬公司以外的任何受讓人，作為根據本協議條款準許的任何處置(不論是以出售、合併或任何其他形式的交易)的一部分或相關事宜，則可免除該人在貸款文件下的所有責任(包括但不限於任何附屬擔保項下的責任)。根據代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認代理人有權根據第10.11(B)條的規定解除特定類型或特定項目的抵押品。

10.12代理人以其個人身份。Comerica銀行及其附屬公司、繼承人和受讓人

均享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使該等權利，猶如該貸款人並非代理人一樣。Comerica Bank及其關聯公司可以(不必向任何貸款人交代)接受貸方的存款、向貸方放貸，以及一般地與貸款人從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像該貸款人不是本合同項下的代理人一樣，並可以接受費用和其他對價，而不必向貸款人交代。

10.13代理費。在債務得到全額償還和清償且本合同項下的任何信貸承諾未清償之前，借款人應按費用函中規定的條款向代理人支付費用函中所列(或將不時列明)的任何代理費或其他費用(如適用)。第10.13條所指的代理費，在任何情況下均不予退還。

10.14文檔代理或其他頭銜。在本協議的首頁或簽名頁或在本協議的任何修改中或在任何轉讓協議中經代理同意指定為首席安排人、文件代理、辛迪加代理或任何類似頭銜的任何貸款人，不應因該頭銜而在本協議下擁有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，如此確定的貸款人不得因該所有權而與任何貸款人具有或被視為具有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於，也不會依賴於如此確定的貸款人。

10.15不依賴代理商的客户識別程序。

(A)每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、聯屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的《條例》(包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)所載條例)或任何其他反恐怖主義法所規定或施加的其他義務，包括涉及與借款人或其任何附屬公司、其各自的任何附屬公司或代理人有關或相關的任何下列項目的任何計劃，貸款文件或本協議項下的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的任何比較，(Iv)任何客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的任何其他程序。

(B)每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者，如果不是根據美國或其州的法律組織的(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的認證要求的限制，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向代理人交付認證，或(如果適用)重新認證，(X)在生效日期後10天內，以及(Y)在美國愛國者法案所要求的其他時間內。

10.16從屬協議。每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人代表其訂立與任何次級債務有關的任何從屬或債權人間協議，並根據任何此類協議的規定(受本第10.16節最後一句的限制)代表其採取此類行動。每個貸款人還同意受與任何次級債務有關的每個次級債務協議或債權人間協議的條款和條件的約束。各貸款人在此授權代理人在多數貸款人的指示下，就任何次級債務發出阻止通知(經同意及理解，代理人不會單方面發出該等阻止通知)。

10.17關於貸款人產品和與貸款人的對衝協議的債務。除本協議另有明確規定外，任何貸款人如因本協議條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.2節的規定、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，無權知悉任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)而採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意對本協議或任何保證或任何抵押品文件的規定作出任何修訂、放棄或修改)，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第10條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實在貸款人產品項下和根據證明對衝義務的協議項下產生的債務的償付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非代理人已從適用的貸款人那裏收到關於此類債務的書面通知以及代理人可能要求的證明文件。

10.18貸款人的申述和某些其他義務。

(A)每一貸款人於生效日期向代理人及其聯屬公司陳述及擔保，為免產生疑問，借款人或任何其他信貸方並不是亦不會是(I)受ERISA第I章規限的僱員福利計劃、(Ii)受守則第4975節規限的計劃或帳户、(Iii)就ERISA或守則而言被視為持有任何此等計劃或帳户的“計劃資產”的實體，或(Iv)ERISA所指的“政府計劃”。為免生疑問，貸款人可在守則第4975條的規限下，擔任ERISA計劃及/或計劃或賬户的服務提供者，但該貸款人不得行使任何酌情權或權力，以利用該等計劃或賬户的資產，為根據本守則提供的任何貸款或其他信貸提供資金。

(B)各貸款人表示並保證(I)貸款文件載明商業借貸安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。

(C)每家貸款人表示並保證其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

(D)每家貸款人各自同意向代理商及其聯屬公司支付因該貸款人未能獲得、維護和/或持有與使用BSBY有關的任何許可證而導致代理商及其聯營公司遭受或發生的任何和所有費用、開支、損失和其他損害。

11.MISCELLAOUS。

11.1會計原則；分部。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並應按

符合GAAP，除非本協議另有明確規定。如果在任何時候，GAAP中的任何變化(或先前商定的變化的實施)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求(包括任何負面契約“籃子”)的計算，且借款人或多數貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求(須經多數貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照第4.20(A)節描述的經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管GAAP中與此相關的任何變化(或實施先前商定的變化)，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以解決上述變化。

(B)就貸款文件中與任何分立有關的所有目的而言，(A)如果任何分立人的任何資產、權利、義務或負債成為分立繼承人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從分立人轉移給該分部繼承人，以及(B)任何分立繼承人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成

11.2同意管轄。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地接受位於密歇根州底特律的任何美國聯邦法院或密歇根州法院在因本協議或任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類美國聯邦法院或密歇根州法院審理和裁決。借款人不可撤銷地同意在向密歇根州或密歇根州的任何法院提起的任何此類訴訟或訴訟中向其送達任何和所有程序，方法是將該程序的副本交付到本合同簽名頁上指定的適用地址，或通過掛號信發送到其在向其他各方發出的通知中指定的地址或其他地址，並遵守第11.6節的交付條款。本節的規定不影響貸款人和代理人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制貸款人或代理人(或他們中的任何人)在具有任何其他司法管轄區標的管轄權的法院對任何貸款方或其任何財產提起任何此類訴訟或訴訟的權利。借款人不可撤銷地放棄對在上述法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何異議。

11.3密歇根州法律。本協議、票據和其他貸款文件(除非其中另有明確規定受當地法律管轄)應受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋和執行(不考慮其法律衝突條款)。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.4Interest。如果借款人支付票據本金餘額或本協議或其他貸款文件項下任何其他未付金額的利息的義務超過法律允許借款人簽訂合同或同意支付的最高利率，並適當考慮本協議的執行日期，則在這種情況下，適用於該貸款人適用的循環信貸百分比的利率應被視為立即降至該最高利率，並且所有超過最高利率的以前付款應被視為是本金減少而不是利息的付款。

11.5結算費和其他費用；賠償。

(A)借款人應支付或報銷(A)代理人及其關聯公司應要求支付的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的內部和外部律師費和預付款、評估和會計費用、留置權查詢費和所需的差旅費用，這些費用和開支是代理人及其關聯公司因承諾、完成和結清本協議所設想的貸款而發生的，或與本協議或其他貸款文件的管理或執行有關(包括獲得關於本協議或其他貸款文件的權利和責任的法律意見)，或根據本協議或其他貸款文件提供的貸款或墊款的任何再融資或重組，或借款人要求的任何修訂或修改，(B)代理人及其關聯公司和每個貸款人(視情況而定)，用於與本協議和其他貸款文件的執行、交付、存檔或記錄以及完成本協議和其他貸款文件以及完成本協議預期的交易相關的所有應支付或被確定應支付的印花税和其他税費。以及與延遲繳交或不繳交該等税項或税款有關或因延遲繳交或不繳交該等税項或税款而引致的任何及所有法律責任。以及(C)代理向投資者或其他人運送抵押貸款以供購買的所有成本和開支。此外，所有合理的成本和支出，包括但不限於律師費，由代理人及其關聯公司，以及在違約事件發生後和持續期間，由貸款人修改、維護、保護、行使或執行其或任何貸款人針對借款人或任何其他貸款方的任何權利而產生的, 代理及其關聯公司和貸款人因任何違約事件或強制執行貸款(無論是通過談判、法律程序或其他方式發生)而招致的或其他方面的費用，包括但不限於任何法院或破產程序中的此類費用，或因任何人對代理、其關聯公司或任何貸款人提出的索賠或訴訟而產生的費用，如果不是由於代理或該關聯公司或貸款人與借款人在本合同項下或其他方面的關係，也應由借款人支付。根據本合同要求借款人支付的所有上述金額，如上文所述，從發生之日起至代理人收到付款之日起，應按適用利率加3%(3%)計息。

(B)借款人同意賠償代理人和每個貸款人(及其各自的關聯公司)，使其不受任何損失、成本、損害、責任或開支的損害，包括代理人和每個貸款人因違約事件而產生的合理的內部和外部律師費和支出(但不重複此類費用和支出)，或執行任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或在起訴或抗辯任何與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟或訴訟時，但不包括，任何損失、費用、損害、責任或開支，只要是因尋求根據第11.5(B)條獲得賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的，但借款人應只有義務向代理人和貸款人償還代理人在與貸款人協商後選定的一名財務顧問。

(C)借款人同意就任何種類或性質的任何和所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用或費用，為代理人和每個貸款人(及其各自的關聯公司)及其各自的僱員、代理人、高級職員和董事辯護、賠償並使其不受損害

(包括但不限於，合理的律師和諮詢費、調查和實驗室費用、代理人或任何貸款人要求的與違反危險材料法有關的環境研究)、法院費用和訴訟費用，或與以下方面有關的費用：(I)任何危險材料存在、使用、處置、釋放或威脅釋放，或影響任何貸款方擁有或佔用的任何場所，或違反或不遵守適用的危險材料法律；(Ii)因該等危險材料引起或與之相關的任何人身傷害(包括不當死亡)或財產損害(不動產或人身)；(Iii)就此類危險材料提起或威脅的任何訴訟或其他程序、達成的和解或政府命令或法令，和/或(Iv)遵守或遵守所有危險材料法律(包括與此相關的任何補救或監測費用)或法律的任何其他要求；但是，借款人在因代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)而產生的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用或支出方面，不承擔第11.5(C)條規定的義務。借款人在本條款11.5(C)項下的義務是借款人根據普通法或根據任何其他協議對代理人或任何貸款人可能承擔的任何和所有其他義務和責任之外的義務。

11.6個節點。

(A)除本協議另有明確規定外(且除下文第(B)款另有規定外)，根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以面交、郵寄、通過信譽良好的隔夜快遞或傳真，並按附表11.6規定的地址或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址(符合本第11.6條的條款)或郵寄到由代理商建立或指示(如下所述)建立的電子系統，向其發送地址或遞送到該地址。任何通知，如果是親自遞送的，或者如果郵寄和地址正確，並預付了郵資並通過掛號或掛號信發送，則在收到或被拒絕遞送時應視為已發出；任何通知，如果發給信譽良好的隔夜快遞員並正確註明地址，應被視為在發送日期後兩(2)個工作日發出，除非指定的收件人實際較早收到；任何通知如果通過傳真發送，應視為已收到。代理商可以根據電話通知採取任何行動，但除非本條款另有明確規定，否則不應要求代理商採取任何行動，但發出此類通知的人應立即以書面或傳真方式確認該通知，並且該通知在按照上述章節的規定被視為已收到之前不會被視為已收到。如果該電話通知與任何此類確認相牴觸，則以該電話通知的條款為準。代理人或任何貸款人向借款人發出的任何通知應被視為向所有貸款方發出的通知。

(B)根據本協議或任何其他貸款文件向代理人和貸款人提供的通知和其他通信可根據代理人批准的程序以電子傳輸方式交付或提供。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受本合同項下通過電子傳輸(包括電子郵件和任何電子系統)向其發出的通知和其他通信。除非特定通信各方之間以書面形式另有約定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在預期收件人收到該通知或其他通信時視為已收到，以及(Ii)張貼到

任何電子系統在預期收件人收到前述(A)款所述通知或其他通訊的電子郵件地址後，應視為收到該通知或其他通訊，並因此標明網站地址。本款所述的通知和其他通信可能包括本條款第2.3節所述的授權代理的請求。代理人收到此類電子傳輸後，有權立即根據本協議和其他貸款文件進行借貸和採取其他行動。

11.7進一步行動。借款人應代理人的書面要求，不時作出、籤立、確認並交付或安排作出、籤立、確認及交付所有該等其他及額外票據，並採取一切合理所需的進一步行動，以履行本協議或貸款文件的意圖及目的，並根據本協議及本協議明示的意圖及目的，就票據項下的墊款及付款作出規定。

11.8接班人和分配；參與；分配。

(A)本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)前述規定不得授權借款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除本合同另有規定外，未經貸款人事先書面批准，不得進行此類轉讓(或生效)。

(C)貸款人在任何時候均不得轉讓或授予該貸款人在本條款和其他貸款文件項下的權利和義務的參與權，但下列情況除外：(I)按照本節第(D)款向任何合格受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(E)款的規定參與；或(Iii)在受本節第(G)款限制的情況下，以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益(任何貸款人的任何其他轉讓或轉讓均應視為無效)。

(D)貸款人根據本協議和其他貸款文件轉讓其全部或任何部分權利和義務時，應遵守下列條款和條件：

(I)每次轉讓的最低款額為(X)1,000萬港元($10,000,000)或代理人同意的較小款額，及(Y)貸款人在循環信貸中轉讓權益的全部剩餘款額；但在該項轉讓生效後，在任何情況下，轉讓貸款人在循環信貸中的權益總額的全部剩餘款額(如有的話)不得少於1,000萬($10,000,000)；及

(Ii)任何轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並將其實質上(由代理商確定)以附件E的形式(加上代理商可接受的適當插頁)連同轉讓協議中規定的處理和記錄費(如果有)一起交付給代理商。

直至轉讓協議根據其條款生效，並記錄在代理人根據本第11.8條(H)款保存的登記冊中，並且代理人已確認

如果轉讓滿足第11.8節的要求，借款人和代理人應有權繼續單獨和直接與轉讓出借人進行與如此轉讓的利息有關的交易。從符合第11.8節要求的每份轉讓協議生效之日起及之後，受讓人應被視為本協議的一方，受讓人應享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務(包括但不限於在轉讓後一段時間內獲得本協議項下應付費用的權利)，轉讓貸款人應放棄其權利，免除其在本協議和其他貸款文件項下的義務。

應要求，借款人應籤立並向代理人交付一張新票據，該票據應支付給受讓人的訂單，金額相當於根據該轉讓協議分配給轉讓貸款人的金額，並在適用的範圍內，就轉讓貸款人保留的債務部分，向轉讓貸款人交付金額等於該貸款人根據本協議保留的金額的新票據。代理人、每名貸款人及借款人均承認及同意，任何該等新票據須於轉讓前發出予轉讓貸款人的票據的續期及更換時發出，且不會對該先前票據所證明的債務作出或構成更新或清償，而每張該等新票據可載有確認該協議的條文。

(E)借款人和代理人承認，在符合本協議條款和條件的情況下，每一貸款人均可隨時和不時地向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)授予該貸款人在本協議項下(僅按比例)和其他貸款文件項下的權利和義務的參與權；但根據本協議允許的任何參與應遵守所有適用法律，並須遵守包含下列限制的參與協議：

(I)該貸款人仍將是其在本協議項下的票據的持有人(如已發行該等票據)，儘管有任何此類參與；

(2)參與者不得再轉讓、轉讓或授予其在本協議項下的參與權益或其任何部分的任何次級參與；和

(3)貸方應保留執行貸方與票據和其他貸款文件有關的義務的唯一權利和責任，包括但不限於對任何附屬擔保人提起訴訟或促使代理人這樣做的權利(在符合本協議條款和條件的情況下)，以及在未經參與方同意的情況下批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利(除非該參與方是該貸方的關聯方)。除第11.10(A)(I)至(Iv)和(Vi)款所涵蓋的事項外(前提是參與者只能通過貸款人間接行使批准權，貸款方、代理人和其他貸款人可以繼續就貸款人在本合同項下的權利和義務直接與貸款人打交道)。然而，儘管有上述規定，在任何貸款人在本合同項下授予的任何參與的情況下，參與者無權根據本協議或任何其他貸款文件對代理人、任何其他貸款人或任何信用方享有任何權利；但前提是，參與者有權就適用的參與協議中規定的參與和信用證應支付的所有金額向該貸款人行使權利。

本合同項下各方的確定應視為該貸款人沒有出售此類參與權。每一此類參與者均有權享有本協定第11條的利益，其程度與其為出借人並已根據本節第(D)款通過轉讓獲得其權益的程度相同，但根據第11條的規定，任何參與者無權獲得的金額，均不得超過該發出貸款的出借人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額。每一此類參與者還應有權享受本協定第7.6款的利益，如同其為出借人一樣。只要該參與者同意受本合同第8.3節的約束，將其視為貸款人；此外，每個參與者應遵守第11.13節的要求(有一項理解，第11.13節要求的文件應交付給參與貸款人，參與貸款人應根據第11.13節向借款人提供文件)，其程度與其是貸款人並已根據第11.8(D)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。

(F)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據，如有)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)借款人特此指定代理人，代理人同意僅為本第11.8(H)條的目的作為借款人的非受信代理人，在其在美國的主要辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址、該等貸款人的循環信貸百分比，以及不時欠各該等貸款人的每類預付款的本金金額。登記簿中的條目應為確鑿證據，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為其中記錄的墊款的所有者。借款人或任何貸款人在向代理人發出合理通知後，應可查閲登記冊(但對於貸款人而言，僅限於與該貸款人的循環信貸百分比和欠該貸款人的本金金額有關的任何分錄)，並應上述任何一方事先提出的書面請求，向其提供此類信息的副本。代理人應立即向借款人發出書面通知，通知借款人在登記冊上的任何記項或該記項的任何更改。

(I)借款人授權每個貸款人向滿足本協議項下要求的任何潛在受讓人或參與者披露貸款人掌握的、已根據本協議交付給貸款人的有關貸方的任何和所有財務信息，但每個此類潛在受讓人或參與者應簽署與本協議第11.11節的條款一致的保密協議，或應同意受其條款約束。

(J)本協議、票據或其他貸款文件中的任何明示或隱含內容，均不打算或將賦予本協議、票據或其他貸款文件項下的當事人及其繼承人、受讓人和參與者以外的任何人任何利益或本協議、票據或其他貸款文件項下的任何法律或衡平法權利、補救或其他索賠。

11.9對應部分。本協議可以一式幾份簽署，每份簽署的副本應構成一份正本文書，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。

11.10修訂和豁免。

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或同意任何信用方的任何偏離，在任何情況下均無效，除非該等條款應以書面形式由代理人和多數貸款人(或應多數貸款人的書面要求由代理人)簽署，或如本協議就其標的有明確要求，則由所有貸款人簽署(就對本協議或其他貸款文件的任何修訂而言，須由任何信用方或作為簽署人的附屬擔保人簽署)。則該放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；但除非以書面形式並經受影響的一名或多名貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何事情：(I)增加該貸款人根據本協議所作承諾的所述款額；(Ii)減少任何未清償債務的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他款項；(Iii)推遲任何為支付任何未清償債務本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用或其他款項而定出的日期；(Iv)除非根據本協議或根據抵押品文件明確準許，解除全部或基本上全部抵押品(但代理人或任何貸款人不得因此而提議或參與雙方同意或非自願的債務人佔有或類似融資)，或解除任何人以代理人和貸款人為受益人提供的任何實質性擔保，但代理人應有權解除任何貸款人允許出售的任何抵押品，而無需通知貸款人或採取任何進一步行動或同意, 按照本協議或其他貸款文件的規定轉讓或以其他方式轉讓，或在本協議或任何其他貸款文件明確允許的範圍內解除任何擔保(無論是與適用的附屬擔保人的出售、轉讓或其他處置有關的)，(V)終止或修改根據本協議或其他貸款文件向貸款人提供的任何賠償，除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，或(Vi)更改“循環信貸百分比”、“多數貸款人”、“合格抵押貸款”、“借款基礎”、“適用預付款”、“抵押品價值”、本協議第8.2或8.3節或本第11.10節，或在“借款基準”或“抵押品價值”的定義中使用的任何定義術語；此外，儘管有上述規定，任何修訂、放棄或同意不得(1)影響代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或責任、(2)減少擺動線式票據的本金或利息，或(3)推遲任何就擺動線式票據的本金或利息的任何付款日期。本協議中提及的所有“出借人”或“出借人”應指所有出借人，除非明確説明是指多數出借人(或類似人)。儘管有前述規定或本協議中任何其他相反規定，代理人仍可自行決定，在未經任何其他貸款人同意的情況下，同意或同意允許以前是“合格抵押貸款”，但不再符合

在不超過十(10)天的期限內納入借款基礎並被視為“合格按揭貸款”的“合格按揭貸款”，只要根據本款在任何時間納入借款基礎的所有此類按揭貸款的總金額(包括但不限於根據本條款第2.8(D)節的豁免而包括在借款基礎內的任何按揭貸款)不超過300萬美元(3,000,000美元)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准對任何貸款文件的任何修訂、同意、豁免或任何其他修改(所有修訂、同意、豁免和其他修改均可在未經違約貸款人同意的情況下進行)，但在任何情況下，未經違約貸款人同意，前述規定不得允許：(I)增加該違約貸款人的所述承諾額；(Ii)免除、免除或減少欠該違約貸款人的任何債務本金(除非所有其他受影響的貸款人受到類似對待)，(Iii)延長該違約貸款人的任何債務部分的最終到期日，或延長向該違約貸款人提供信貸的任何承諾的延期，或(Iv)任何其他須徵得所有貸款人或受其影響的貸款人同意而對該違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利的任何其他修改(但導致該違約貸款人在拖欠該欠款的任何承諾額或任何款項的償還中所佔百分比按非比例減少的修改除外)。

(C)應借款人的書面要求，代理人應簽署必要的文件，並將其交付給信貸方，以證明(1)解除代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(A)終止循環信貸承諾並全額償付根據本協議和任何其他貸款文件應付的所有債務；(B)構成作為按照本協議條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易，包括按本協議條款被允許處置的任何附屬公司的財產)的一部分或與該處置有關而出售或將出售或處置的財產(包括但不限於任何人的股權)的財產；。(C)構成貸方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有任何權益的財產；。或(D)如果得到多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面批准、授權或批准，如第11.10條所規定；或(2)任何人在貸款文件(包括但不限於附屬擔保)項下的義務被免除，前提是信用方持有的該人的所有股權作為根據本協議條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易)的一部分或與之相關，被出售或以其他方式轉讓給除借款人或借款人的子公司以外的任何受讓人；但(I)代理人不應被要求籤署上述第(1)或(2)款下的任何此類免除或從屬協議，其條款須符合代理人的意見, 在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權以外，代理人將承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，或此類解除不應以任何方式解除、影響或損害任何貸方保留的任何抵押品的債務或任何留置權，包括(但不限於)出售或其他處置的收益，所有這些都應構成並仍是抵押品的一部分。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)代理人僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；及(Ii)(A)代理人，就根據第9.2(B)條確定的後續利率而言，借款人可不時釐定後續利率，且代理人可根據第9.2條不時作出符合規定的更改；和(B)對於BSBY的使用或管理，代理人將有權不時作出合規更改，在每一種情況下，實施此等合規更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意(前提是代理人應立即通知借款人和借款人)。

與BSBY的使用或管理相關的任何合規性變更的有效性的貸款人)。

(E)儘管有上述規定，對本協議的任何修訂和重述，如在所有其他方面均經貸款人按照第11.10條批准，則不需要任何貸款人的同意或批准，而貸款人(I)在該等修訂和重述生效後，不應承諾或負有根據本協議(經如此修訂和重述)維持或延長信貸的其他義務，以及(Ii)基本上與該修訂和重述的效力同時發生的，應已收到貸款文件項下欠該貸款人的所有債務的全額付款(但與貸方產品有關的或根據貸款人與該貸款人之間的任何對衝協議欠該貸款人的任何債務除外)。自任何此類修訂和重述生效起及生效後，任何此類貸方應被視為不再是本協議項下的“貸方”或本協議的當事人，但任何此類貸方應保留本協議終止後仍可繼續存在的賠償條款的利益。

11.11保密條款。每一貸款人同意，未經借款人事先同意(其僱員、其子公司、另一貸款人、貸款人的關聯公司或其審計師或律師除外)，不會披露根據本協議或任何其他貸款文件提供的有關貸方的任何信息；但任何貸款人可披露以下資料：(A)該貸款人已普遍向公眾提供，或該貸款人已合法地從任何第三者取得而無須對任何貸款人負有保密責任；(B)在向任何對該貸款人具有或聲稱對該貸款人具有司法管轄權的市、州或聯邦監管機構(包括美國聯邦儲備銀行理事會)提交的任何報告、陳述或證詞中所要求或適當的資料，或就該等機構的任何查詢而要求或適當披露的資料，貨幣監理署或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(C)在任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的情況下，(D)遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、法規、裁決或其他法律要求，以及(E)根據本合同第11.8(I)節向任何潛在受讓人或參與者支付。

11.12取而代之或撤換貸款人。

(A)對於任何貸款人(I)其墊款義務已根據第9.2或9.3條暫停，(Ii)已根據第9.3或9.4條要求賠償，(Iii)已成為違約貸款人，或(Iv)未能同意對多數貸款人已同意的任何貸款文件的修改、豁免或修改(在每種情況下均為“受影響的貸款人”)，則代理人或借款人可由借款人承擔全部費用，要求受影響的貸款人在收到借款人的通知後兩(2)個工作日內，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務，包括但不限於其承諾，出售和轉讓給合格的受讓人(可能是一個或多個貸款人)(該合格的受讓人應被稱為“購買貸款人”或“購買貸款人”)，其總價等於借款人支付的所有墊款、利息和費用的總和，但不包括付款日期。以及根據本協議應向其支付的所有其他款項，從購買貸款人(以該等未償還本金和累算利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言，包括但不限於受影響貸款人要求的，包括但不限於根據第9.3和9.4條應支付給受影響貸款人的截至上述日期但不包括上述日期的任何賠償額)，以現金支付(以即時可用資金支付)。受影響的出借人作為轉讓人，購買出借人作為受讓人，借款人和代理人應根據本協議第11.8款訂立轉讓協議，據此，該購買出借人應成為本協議的出借方, 應被視為本協議項下的受讓人，並應享有貸款人的所有權利和義務，其循環信貸百分比等於其在

然而，如果受影響的貸款人在收到轉讓協議後的2個工作日內沒有簽署該轉讓協議，代理人可以作為受影響貸款人的事實代理人簽署該轉讓協議。每一貸款人在此不可撤銷地組成並委任代理人及其任何高級職員或代理人為其真正合法的受權人，並以該貸款人的名義或其本人的名義全權簽署及交付轉讓協議，而該貸款人是本協議項下的受影響貸款人(該授權書被視為附帶權益且不可撤銷)。借款人或買方貸款人應向代理人支付第11.8條所指的處理此類轉讓的管理費。

(B)如果任何貸款人是第11.12(A)(Iii)和(Iv)款所述類型的受影響貸款人(任何此類貸款人為“不合規貸款人”)，則借款人在事先徵得代理人書面同意的情況下，儘管本協議第8.3條或任何其他要求按比例向貸款人付款的規定，仍可選擇將任何承付款減少相當於不合規貸款人對該不合規貸款人承諾的百分比的數額，並償還該不合規貸款人所欠的所有墊款本金，在該還款之日(但不包括還款之日)，其賬户產生的所有利息和費用，以及根據本條款應向其支付的所有其他款項(如不符合規定的貸款人提出要求，包括但不限於根據第9.3條或第9.4條應向不符合規定的貸款人支付但不包括上述日期的任何補償)，以現金支付(立即可用資金)，只要在終止承諾和本款(B)所述的償還之後，該不合規貸款人的任何前期風險應根據其各自的循環信貸百分比在非不合規貸款人之間重新分配，但僅限於每個此類貸款人提供的所有循環信貸墊款的本金總額之和加上該貸款人在實施重新分配之前未償還的週轉額度貸款本金總額的百分比加上該貸款人將被重新分配的前期風險的百分比不超過該貸款人在循環信貸總承諾額中所佔的百分比，以及關於不得重新分配的任何部分的前端風險。借款人應在適用的情況下，為擺動額度貸款人的利益，交付給代理人, 令代理人滿意的現金抵押品或其他證券，以及任何此類剩餘的前置風險。

11.13持税。

(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第11.13(A)(I)、(Ii)和(Iv)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述通用性的情況下，

(I)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付利息而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(C)如屬根據《國税法》第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附表I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件(視適用情況而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應在下列情況下不時提出合理要求)向借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)。

借款人或代理人)，經簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人或代理人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或代理人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果它以前交付的任何表格、證明或其他文件過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該表格、證明或其他文件，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(B)在收到代理人的通知後，如發現以前根據本協議向該貸款人作出的任何付款在作出時須預扣美國所得税(或須按高於適用於該等付款的扣繳税率扣繳)，則該貸款人應立即向代理人支付超出該代理人實際扣繳的總額(如有的話)的款項，但在任何此類付款後，該貸款人應保留其針對借款人的一切權利和補救辦法。

就本第11.13節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

11.14[已保留].

11.15等待陪審團審判。貸款人、代理人和借款人在知情的情況下，自願和故意放棄他們中的任何人在基於或引起本協議或任何相關文書或協議或本協議所預期的任何交易或其中任何行為、交易、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動的任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。貸款人、代理人或借款人均不得尋求以反申索或其他方式，將放棄陪審團審訊的任何該等訴訟與不能或沒有放棄陪審團審訊的任何其他訴訟合併。除非出借人和代理人或借款人簽署了書面文書，否則這些規定不得被視為在任何方面被修改或放棄。

11.16《美國愛國者法案公告》。根據《美國愛國者法》第326條，代理人和貸款人特此通知貸款方，如果他們或其任何子公司在代理人或任何貸款人處開立帳户，包括任何貸款、存款帳户、金庫管理帳户或其他信用擴展，代理人或適用的貸款人將要求代理人或適用的貸款人索取適用人員的姓名、税務識別號、企業地址和其他必要信息(並可要求此人的組織文件或其他身份證明文件)，以使代理人和適用的貸款人遵守《美國愛國者法》。

11.17完全協議；衝突。本協議、附註(如果已發出)、任何預付款請求和貸款文件包含本協議雙方的完整協議，取代與本協議標的有關的所有先前協議、討論和諒解，任何一方均不受任何非書面表述的約束。如果本協議的條款與其他貸款文件有任何衝突，應以本協議為準。

11.18可伸縮性。如果信貸方在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的任何一項或多項義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則信貸方剩餘義務的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並且在一個司法管轄區的這種無效、非法或不可執行性不應影響信貸方在本協議、票據或任何其他貸款文件項下在任何其他司法管轄區的義務的有效性、合法性或可執行性。

11.19目錄和標題；章節參考。本協議各分部的目錄和標題僅為方便參考，不得以任何方式修改或影響本協議的任何條款或規定，除非本協議另有明確規定或上下文另有明確指示，否則本協議中提及的“章節”、“章節”、“條款”、“段落”、“條款”、“展品”和“附表”應分別指本協議的章節、章節、條款、段落、段落、展品和附表。

11.20某些條文的解釋。如果本協議或任何貸款文件的任何規定提到任何人將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則無論該行動是由該人直接或間接採取的，無論是否在該規定中明確規定，該規定均應適用。

11.21《公約》的獨立性。本公約項下的每一公約均須具有獨立效力(但須受該公約所述的任何例外情況所規限)，因此，如某一特定行動或條件不為任何該等公約所準許(考慮任何該等例外情況)，則即使該行動或條件會因另一公約的例外情況而準許或在該公約的限制範圍內，亦不能避免失責行為或失責事件的發生。

11.22電子變速器。

(A)代理人、信貸方、貸款人及其每一關聯公司均獲授權(但不是必需的)自行決定傳送、張貼或以其他方式作出或傳達與任何貸款文件及其中擬進行的交易有關的電子傳輸。借款人和對方信貸方在此承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，雙方均表示通過授權傳輸電子傳輸來承擔和接受此類風險。

(B)除第11.6節和第11.22節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件以及代理人、貸款人和貸款人就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。

(C)所有電子系統和電子變速器應“按原樣”和“在可用時”提供。代理商或其任何關聯公司、借款人或其任何關聯公司均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並且各自不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商或其任何聯屬公司或借款人或其聯屬公司不會就任何E-Systems或電子傳輸作出任何形式的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。代理、貸款方和貸款人同意，代理不負責維護或提供任何與任何電子傳輸相關的或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。代理和貸款人同意，借款人沒有責任維護或提供任何與任何電子傳輸相關的或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

(D)借款人特此向代理人和貸款人及其各自過去、現在和將來的任何高級管理人員、董事、股東、僱員、代表和顧問提供賠償，使其免受因使用本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的電話或電子傳輸或電子系統而產生或產生的任何和所有損失、損害、訴訟、罰款、成本、責任和費用(包括但不限於合理的法律費用和律師費)；但是，上述賠償不適用於(但僅限於)因代理人的任何重大疏忽或故意不當行為而引起或導致的相同程度的賠償。本款規定在借款人對代理人的債務償還和全部債務清償後，在本協議終止後繼續有效。

11.23廣告。代理人和貸款人可以在一般廣告和行業出版物上披露信用方的名稱和債務的存在。

11.24條款的依賴和存續。本協議或任何貸款文件中的任何貸款文件，或任何貸方或其代表提供的與本協議或任何貸款文件有關的任何證書、報告、財務報表或其他文件中的貸方的所有條款、契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人依賴，即使任何貸款人或該貸款人在之前或以後進行了任何調查，以及第8.5、10.7條所述的借款人和貸款人的契諾和協議(如適用)。11.5和11.13本協議(連同本協議其他部分或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或貸款人的任何其他賠償)在本協議和其他貸款文件終止、全額償還債務和任何提供信貸的承諾終止後仍然有效。

11.25修訂和重述。

(A)本協議修訂、重述、取代和取代先前協議的全部內容；但本協議中的任何內容不得損害先前協議確立或延續的留置權和擔保權益，留置權和擔保權益應繼續完全有效。截至本協議之日，借款人擁有幷包含在先前協議項下的“借款基礎”(定義見先前協議)中的所有“質押抵押貸款”(“現有質押抵押貸款”)，應作為本協議項下的質押抵押貸款納入借款基礎，如同最初由本協議項下的墊款提供資金一樣，只要此類現有質押抵押貸款滿足本協議項下借款基礎的資格和納入的所有要求，然而，(A)該等現有質押按揭貸款的保存期應自該等現有質押按揭貸款首次納入先前協議下的“借款基礎”(定義見先前協議)之日起計算，及(B)如該等現有質押按揭貸款的每張相關按揭票據的日期不早於該等現有質押按揭貸款首次納入先前協議下的“借款基礎”(定義見先前協議)的日期前30天，則該等現有質押按揭貸款應被視為符合本協議下“合資格按揭貸款”定義(L)段的規定。

(B)雙方承認並同意：(I)本協議、票據以及與本協議相關而簽署和交付的其他貸款文件不構成在生效日期之前生效的《優先信貸協議》項下的“債務”(定義見“先行信貸協議”)的更新、償付和再借款或終止；(Ii)此類“債務”在各方面仍在繼續，只是其條款按本協議的規定進行了修改；(Iii)根據保證償付該等“債務”的抵押品文件所授予的留置權在各方面均持續有效，並保證償還債務(如本協議所界定)，並在此得到充分的批准和確認；及(Iv)在本協議生效後，根據先前協議作出並在生效日期未清償的所有預付款將按本協議規定的條款和條件作為本協議項下預付款的一部分。在不限制前述規定的情況下，借款人在此完全和無條件地批准和確認其作為一方的所有抵押品文件，並同意根據該文件授予的所有抵押品自本協議之日起及之後應擔保本協議項下的所有債務。

(C)儘管本協議對先行協議中包含的借款人陳述、擔保和契諾進行了修改，但借款人承認並同意，借款人因先行協議中包含或交付的借款人陳述和保證而產生的、有利於任何貸款人及其繼承人的任何訴訟理由或其他權利(包括與根據先行協議發放貸款或其他信貸擴展相關交付的陳述和保證)在本協議的簽署和交付後仍然有效；但條件是，借款人根據先行協議就其項下的墊款承擔的金錢義務應按本協議的規定予以證明。借款人根據《事先協議》承擔的所有賠償義務(包括因違反

根據本協議對先前協議的修改和重述仍然有效。

(D)在生效日期及之後，(I)貸款文件中凡提及“信貸協議”、“信貸協議項下”、“信貸協議”或類似字眼時，均指及指本協議；及(Ii)貸款文件中凡提及“票據”時，均指本協議所界定的票據。

(E)在生效日期，每個貸款人在循環信貸總承諾額中的百分比和本協議項下未清償的預付款應等於本協議附表1.1中規定的適用百分比。為促進上述規定，因本合同附表1.1所證明的百分比調整而產生的任何未清償墊款本金金額高於該貸款人在緊接生效日期之前根據《先前協議》就該等墊款所支付的本金的，應立即向代理人交付可用於支付該等墊款的資金(並且，代理人應向因該百分比調整而產生的未清償墊款本金金額少於該貸款人根據《先前協議》所規定的本金的每一貸款人支付資金)。貸款人同意，根據先行協議應計的所有利息和費用將構成先行協議當事方貸款人的財產，並應根據先行協議下有效的百分比分配給該等貸款人(在從借款人處收到的範圍內)。此外，已確認並同意，根據先前協議支付的所有費用不得由代理人在貸款人之間重新計算、重新分配或重新分配。

11.26關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受密歇根州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度

如果支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.26節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.27承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[簽名緊隨下一頁]

茲證明本合同自上述日期起正式簽署。

作為行政代理的Comerica銀行

和出借人

作者：/s/艾倫·託格韋勒

姓名：艾倫·託格韋勒

ITS：助理副總裁

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

作者：/s/Alexandra E.Dressman

姓名：亞歷山德拉·E·德雷斯曼

職務：授權簽名者

BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

By: /s/ Daniel A. Ryan

姓名：丹尼爾·A·瑞安

Title: Director

M/I Financial，LLC

作者：/s/德里克·J·克魯奇

姓名：德里克·J·克魯奇

職位：總裁兼首席執行官