美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格SD
專業披露報告
克利夫蘭-克里夫斯公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
委員會檔案第1-8944號
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俄亥俄州 | | 34-1464672 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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200公共廣場,3300套房,俄亥俄州克利夫蘭 | | 44114-2315 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
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詹姆斯·D·格雷厄姆 |
人力資源部執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書 |
克利夫蘭-克利夫斯公司 |
公共廣場200號,套房3300 |
俄亥俄州克利夫蘭,44114-2315年 |
(216) 694-5700 |
(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。) |
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勾選相應的框以指明提交此表格所依據的規則,並提供此表格中的信息適用的期限: |
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X《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的規則13P-1,報告期間為2021年1月1日至12月31日。 |
第1節--衝突礦產的披露
項目1.01衝突礦物的披露和報告
本報告乃根據經修訂的1934年證券交易法第13(P)條、規則13P-1及美國證券交易委員會頒佈的相關規則及指引(統稱為“衝突礦產規則”)而發出,於報告期為2021年1月1日至2021年12月31日(“報告期”),由克利夫蘭-克利夫斯公司代表其本身及其合併附屬公司,包括其全資擁有的間接附屬公司、克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司及克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵有限責任公司(統稱“本公司”)提交。本申請的目的是遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所指示的與衝突礦物有關的報告和披露要求。在本報告中,“衝突礦物”一詞是指:
(1)僅限於鉭、錫和鎢的鉛鋅礦-鉭鐵礦、錫石、金、黑鎢礦或其衍生產品,除非美國國務卿認定更多的衍生產品在資助剛果民主共和國或毗鄰國家(統稱“被涵蓋國家”)的衝突;或
(2)被美國國務卿認定為資助受影響國家衝突的任何其他礦物或其衍生品。
衝突礦產資源披露
衝突礦物對於公司生產的絕大多數產品的功能或生產都不是必需的。該公司在其產品中識別衝突礦物的工作涉及公司幾個部門之間的跨職能協作,包括研發、採購和法律部門,以審查其產品的規格以及是否有任何衝突礦物是功能或
此類產品的生產。此外,公司對公司購買的第三方材料進行盡職調查,以確定該等材料的化學成分是否包括任何衝突礦物。這一過程的結果是,公司確定,在本報告所述期間生產的某些電工鋼種、馬口鐵產品和金屬零件(統稱“被覆蓋產品”)的電鍍塗層服務的功能或生產所必需的唯一衝突礦物是錫。
在作出這一決定後,本公司對錫進入本公司供應鏈並在報告所述期間被本公司使用的方式進行了詳細審查。這項審查確定,在本報告所述期間,該公司以兩種形式使用錫:回收金屬或廢金屬中的錫,以及來自錫礦的精煉錫。由於在本報告所述期間,該公司在所涉產品中使用的錫並非全部來自廢料來源,因此它真誠地進行了合理的原產國調查,以確定是否有任何錫是在所涉國家原產或加工的。
本公司對其供應鏈進行了全面、合理的原產國調查,以確定其非廢錫的來源礦山和冶煉廠,以及該等錫在本公司運營中消耗之前的各個保管點。在執行這項調查時,公司仿照經合組織《受衝突影響地區和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南》的框架制定了流程。除其他外,這項努力包括:(1)與公司購買非廢錫或其他潛在含錫材料的供應商聯繫,並與這些供應商的有關人員討論錫的來源和保管鏈,然後再將錫交付給各自的供應商和公司;(2)從錫或其他潛在含錫材料的供應商那裏獲得證書或其他形式的合理保證,證明在本報告所述期間交付給公司的錫或其他材料完全來自回收或廢棄來源;(3)要求本公司向其購買非廢錫或其他潛在含錫材料的供應商填寫《衝突礦產報告模板》
責任礦產倡議(“RMI”),其中包括披露任何非廢錫來源或加工的任何礦山和/或冶煉廠的信息;及(Iv)對照RMI的責任礦產保證程序(“RMAP”)冶煉廠名單審查公司的錫來源,以確定公司的錫來源是否符合RMAP驗證計劃。
由於本公司與冶煉廠和精煉商一般沒有直接的合同關係,因此它依賴其供應商收集並提供有關供應給本公司的任何衝突礦物(或含有衝突礦物的產品)的來源的具體信息。在收到其非廢錫或其他潛在含錫材料供應商的回覆後,本公司向最初提供不完整信息或公司範圍信息的任何供應商提供了進一步指導,並要求這些供應商填寫更新的特定產品衝突礦產報告模板,或就其供應給本公司的產品中任何非廢錫或其他潛在含錫材料的來源提供替代的合理形式的保證。根據Conflicent Minerals規則,本公司打算繼續主動監控其供應商並與其合作,以核實其供應鏈中任何Conflicent Minerals的來源。
根據本公司對所涵蓋產品的審查、對其錫來源的評估以及對此類來源進行的合理原產國調查,公司確定,就其所知,(A)報告所述期間所涵蓋產品中的錫來自回收或廢品來源,或(B)公司沒有理由相信所覆蓋產品中所含的錫來自所覆蓋國家。
Conflical Minerals披露的這一信息也可在公司網站的“投資者”欄目“美國證券交易委員會申報”欄目中查閲,網址為:www.clevelandcliffs.com。本報告提及的任何網站的內容僅供一般參考,不被視為通過引用納入本報告。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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| 克利夫蘭-克里夫斯公司。 | |
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| 由以下人員提供: | /s/詹姆斯·D·格雷厄姆 | |
| | 詹姆斯·D·格雷厄姆 | |
| | 人力資源部執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書 | |
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日期:2022年5月27日 | | | |