424B5

目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263148

招股説明書副刊

(截至2022年3月1日的招股説明書)

附屬經理人集團。

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Up to $500,000,000

普通股

本招股説明書附錄取代並取代了2019年3月27日提交的招股説明書附錄，後者規定出售我們普通股的股份，總銷售價格最高可達500,000,000美元；我們沒有也不會根據先前的招股説明書附錄出售任何普通股。我們於2022年3月1日提交了一份新的S-3表格，該表格取代了我們之前提交的過期前提交的擱置登記説明書，因此我們提交了本招股説明書附錄。

根據本招股説明書補充資料，根據股權分配協議(終止與銷售代理的先前股權分配協議及相關協議，如有)，可不時透過或向巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司及富國銀行證券有限公司(我們統稱為銷售代理)發售或出售合共5億美元的普通股。股權分配協議規定，我們將通過或向分別擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮行和銷售普通股。我們還與每個銷售代理的附屬公司簽訂了單獨的主確認函協議，我們稱之為遠期銷售協議。就每項此類遠期銷售協議而言，遠期買方(或其聯營公司)可應吾等的要求，向第三方借款，並通過或向其聯屬銷售代理出售相當於構成該遠期銷售協議的普通股股份數量的普通股。當我們作為遠期購買者(或其附屬公司)的代理或從遠期購買者採購時，我們將銷售代理稱為遠期賣家。

如本招股説明書副刊所述，根據股權分派協議和/或遠期銷售協議，我們將從出售普通股股份中獲得的收益無法確定，並將取決於出售的股份數量、出售時的市價，以及對於遠期銷售交易，我們是選擇實物結算、現金結算還是淨股份結算。遠期銷售交易的結算將在我們或(在某些情況下)遠期購買者指定的日期進行，如每份遠期銷售協議所規定的。

通過銷售代理出售的普通股股票將按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行報價。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。對於根據股權分配協議通過或向銷售代理進行的銷售，我們將向適用的銷售代理支付相當於通過其銷售或向其銷售的所有普通股的總銷售價格2.0%的佣金。對於任何遠期銷售交易，作為遠期賣方的適用銷售代理將獲得根據該遠期銷售協議出售普通股股份的成交量加權平均每股價格的2.0%的有效每股佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所以AMG的代碼交易。2022年5月26日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為132.56美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-1頁開始的風險因素，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《美國證券交易委員會》)提交給美國證券交易委員會的報告中的風險因素，這些內容通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


巴克萊	美國銀行證券	花旗集團

摩根大通	加拿大皇家銀行資本市場	富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年5月27日。

目錄表

招股説明書副刊


關於本招股説明書補充資料			S-1
風險因素			S-1
前瞻性陳述			S-3
收益的使用			S-5
分配計劃(利益衝突)			S-6
法律事務			S-10

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理人集團。			3
收益的使用			3
債務證券説明書			3
普通股説明			3
優先股的説明			5
存托股份的説明			5
手令的説明			6
認購權的描述			6
備貨合同和備貨單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

我們沒有，也沒有授權銷售代理或遠期購買者向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，也不是銷售代理或遠期購買者，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息在適用文件日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和前景可能發生了變化。

S-I

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了我們提供的普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用納入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。通常，我們所指的招股説明書是指招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的信息。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰文的招股説明書所包含或併入的信息外，我們和遠期買家和銷售代理未授權任何人向您提供其他信息。我們沒有，遠期購買者和銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

除非另有説明或上下文另有規定，否則所有提及關聯經理集團、關聯經理集團或其他子公司的名稱均指關聯經理集團，而不是我們的附屬公司(如本文所定義)或其他子公司。當我們提到您或您的時，我們指的是在此提供的普通股的持有者。

風險因素

除了其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息外，在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的風險因素部分、截至2022年3月31日的財政季度表格10-Q表格中的季度報告以及之後提交的定期報告中的任何類似部分。這些章節中的一些因素是前瞻性陳述。有關這些陳述以及供投資者考慮的其他因素的討論，請參閲前瞻性陳述。

任何遠期銷售協議中包含的結算條款都會給我們帶來一定的風險。

發生某些事件時，每個遠期購買者將有權自行決定要求我們根據各自的遠期銷售協議實際結算任何遠期銷售交易，這些事件包括：(A)遠期購買者(或其關聯公司)無法對衝遠期購買者在該遠期銷售協議所設想的交易中的風險敞口，原因是股票出借人沒有足夠的普通股可供借入，或因為任何此類股票不能以低於指定門檻的利率獲得，(B)在遠期銷售交易的交易日期之後的任何一天，我們聲明：(I)任何現金股息超過遠期銷售協議規定的金額或除息日期早於遠期銷售協議規定的日期，或(Ii)某些非現金分配、發行或分紅給我們普通股的現有持有者，(C)在遠期銷售交易交易日之後的任何一天，我們普通股的股票以等於或低於某一門檻的價格交易，(D)在遠期銷售交易交易日之後的任何一天，吾等宣佈合併事件(如遠期銷售協議所界定)或(E)遠期買方因違約事件、終止事件或某些額外中斷事件或非常事件(每項均載於遠期銷售協議)而選擇終止遠期銷售交易。每一遠期買方決定行使其權利要求吾等結算任何遠期銷售交易，而不論吾等是否需要

S-1

目錄表

資本。如果我們被要求用我們的普通股股票結算任何遠期銷售交易，該等股票的交付可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，任何未完成的遠期銷售協議將自動終止，而不會對任何一方承擔進一步的責任(但在任何此類訴訟進行日期之前，任何一方違反任何此類遠期銷售協議項下的陳述或契約的任何責任除外)。於任何該等終止後，根據該等遠期出售協議，吾等將不會發行任何股份，亦不會收取任何收益。

除上述情況外，吾等有權以現金或股份淨額結算該等遠期出售交易，以代替任何遠期出售交易的實物結算。如果我們選擇用我們普通股的股票進行結算，這種股票的交付可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們選擇現金或股票淨額結算遠期銷售交易，適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在一段時間內在二級市場交易中購買我們普通股的股票，交付給股票貸款人，以解除適用的遠期購買者的套期保值。如果適用的遠期購買者(或其關聯公司)解除遠期購買者套期保值的普通股價格低於適用的遠期銷售價格，遠期購買者將向我們支付該差額現金(如果我們現金結算)或向我們交付市值等於該差額的普通股股票(如果我們的股票淨額結算)。如果適用的遠期購買者(或其關聯公司)解除遠期購買者對衝的普通股價格超過適用的遠期銷售價格，我們將向遠期購買者(或其關聯者)支付相當於該差額的現金金額(如果我們現金結算)，或者我們將向遠期購買者(或其關聯者)交付市值等於該差額的普通股數量(如果我們的淨股份結算)。任何這樣的差異都可能是顯著的。此外，我們預計遠期購買者(或其關聯公司)購買我們的普通股以解除遠期購買者的對衝可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上漲，從而增加我們欠遠期購買者的股票數量或現金金額。

股票回購交易和與衍生交易相關的對衝活動可能會影響我們普通股的價值。

我們的董事會最近批准了股份回購計劃，最近一次是在2022年1月，當時它批准回購最多 200萬股我們的普通股。這些計劃下的回購可能包括公開市場和私下協商的交易，包括通過使用衍生金融工具和加速股份回購計劃，當我們不根據股權分配協議要求出售時，可能會不時進行回購。

關於執行回購交易或對衝衍生交易，我們或我們的交易對手或其各自的關聯公司可以在二級市場交易中購買或出售我們的普通股，或者可以就我們的普通股進行、修改或解除各種衍生交易。任何這些交易和活動對我們普通股價格的影響將部分取決於市場狀況和有上限的看漲期權或其他衍生品交易的結構，目前無法確定，但這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

S-2

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的其他文件中討論的某些事項可能構成符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節(《證券交易法》)含義的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開頭，如展望、超指引、超相信、超預期、超潛力、超初步、超繼續、超可能、超將、超應、超尋求、超大約、超預測、超項目、超定位、超前景、超意圖、超計劃、超估計、超待投資、超預期、或這些詞彙的負面版本或其他類似詞彙。此類聲明會受到某些風險和不確定性的影響，除其他事項外，還包括有關我們對以下各項的意圖、信念或預期的聲明：

已宣佈的與EQT AB的交易，包括完成交易的時間和我們預計將收到的對價價值(這將受到EQT普通股在納斯達克斯德哥爾摩的交易價格變化的影響，可能會大幅波動)，以及關於我們預期部署交易收益的聲明；

我們或我們的附屬公司業務的趨勢或增長機會；

對新的或我們現有的投資管理公司的潛在投資，或已宣佈的投資結束；

提供債務和股權融資，為這些投資提供資金；

我們循環信貸安排下的未來借款；

利率和套期保值合約；

新會計政策的影響；

我們的競爭和我們的關聯公司的競爭；

不斷變化的金融和證券市場狀況；以及

總體經濟狀況。

這些陳述中任何一項所述事項的未來結果或結果都是不確定的，它們僅反映了我們目前的預期和估計。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這些差異的一些因素包括但不限於本文的風險因素部分或我們最新的Form 10-K年度報告和此後提交的任何Form 10-Q季度報告中描述的因素，以及以下因素：

證券或金融市場或一般經濟狀況的變化；

我們管理的總資產的變化，以及我們附屬公司管理的資產的相對水平；

股權和債務融資的可得性；

資產管理行業內部的競爭，以及收購投資管理公司權益的競爭。

有能力完成待完成的投資；

S-3

目錄表

我們附屬公司的投資業績和增長率，以及他們有效營銷其投資策略的能力。

監管格局的變化；

關聯公司對我們收益的貢獻組合；以及

潛在的信息技術對數據安全漏洞的影響。

您應該仔細檢查所有這些因素，並且您應該意識到，可能還有其他因素可能會導致這些差異。

我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們目前的估計和信念，但它們不是對未來業績的保證。我們不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

S-4

目錄表

收益的使用

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股的數量、出售時的市場價格，以及關於任何遠期銷售交易的結算方法，如下所述。不能保證我們將能夠根據股權分配協議或任何遠期銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

對於任何遠期銷售交易，除非在某些情況下，我們有權現金或淨額結算遠期銷售交易，而不是全額實物結算。選擇現金或股票淨額結算將影響我們在結算此類遠期銷售交易時收到的任何淨收益，並可能要求我們向遠期購買者交付現金或普通股。？任何遠期銷售協議中包含的風險因素和結算條款使我們面臨某些風險和分銷計劃(利益衝突)。只要我們根據遠期銷售協議出售任何股份並選擇完全實物結算，我們預計將收到等於此類股份數量乘以每股初始遠期銷售價格的淨收益，受價格調整和遠期銷售協議其他條款的限制。根據遠期銷售協議進行的每項遠期銷售交易的每股初始遠期銷售價格將不低於根據股權分派協議出售與遠期銷售交易有關的股份的每股成交量加權平均價的98.0%。我們亦可與遠期買家及其聯屬銷售代理訂立條款協議，以商定的初始遠期售價進行遠期銷售交易。我們不需要進行任何遠期銷售交易，如果我們這樣做了，實際收益將以此類遠期銷售交易的結算為準。

我們打算使用我們從出售普通股股份中獲得的任何淨收益，或我們在結算任何遠期銷售交易時收到的任何淨收益，用於一般公司用途，其中可能包括對新的和現有附屬公司的資金投資。

S-5

目錄表

分配計劃(利益衝突)

我們已於2022年5月27日與銷售代理及遠期買家訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可發行及出售總額達500,000,000美元的普通股，可不時透過或分別向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮售及出售。此外，股權分派協議規定，吾等亦可向任何銷售代理髮出指示(或與其訂立條款協議)，條件是該銷售代理作為遠期賣方，出售(或購買)相關遠期購買者 (或其關聯公司)在與該遠期購買者進行遠期銷售交易時借入的普通股股份。吾等已訂立獨立的總遠期銷售協議，每份總遠期銷售協議的日期均為2022年5月27日，每名遠期買方均就股權分派協議預期的該等遠期銷售交易作出規定。

根據股權分配協議通過銷售代理(或代理的關聯公司、繼承人或受讓人)出售我們普通股的股份，將以私下協商的交易方式進行(如果且僅在雙方書面同意的情況下)，或通過證券法第415條規定的任何其他被視為市場發售的方式進行，包括直接在紐約證券交易所或任何其他交易市場、現有的普通股交易市場進行的銷售。或通過做市商或通過電子通信網絡以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行的銷售。此外，我們還可以作為委託人將股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理。銷售代理不會參與任何穩定我們普通股的交易。根據該計劃出售的股票數量和時間將由我們自行決定。我們可能會指示銷售代理不定期出售股票或不出售任何股票。

銷售代理人可以轉售股票，也可以以固定價格或浮動價格轉售。根據股權分配協議出售的部分或全部我們的普通股可以通過以下方式出售：普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；經紀-交易商購買，並由經紀-交易商轉售其賬户；或大宗交易，即經紀-交易商將試圖出售，但可能會定位或轉售部分大宗股票，以促進交易。

與建立股權分銷計劃相關的費用和支出估計約為250,000美元，其中不包括根據股權分銷協議支付給銷售代理的佣金。

關於本招股説明書附錄中擬出售的普通股，每位銷售代理可被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理和遠期買家(以及遠期買家的某些關聯公司)提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。銷售代理及其關聯公司已經並可能在未來向我們及其子公司或關聯公司提供投資銀行、承銷、信託或其他諮詢或商業服務。

如果銷售代理、遠期購買者或我們有理由相信我們的普通股不再是交易法下規則M第101(C)(1)條所定義的活躍交易的證券，該當事方將立即通知另一方或其他各方，並根據股權分配協議銷售普通股，任何條款協議將被暫停，直到銷售代理、遠期購買者和我們的判斷滿足該或其他豁免條款。

根據股權分配協議進行的普通股發售將於(I)出售符合股權分配協議的所有普通股股份及(Ii)適用銷售代理商或吾等終止股權分配協議時終止。

S-6

目錄表

通過銷售代理銷售或向銷售代理銷售

在股權分派協議的期限內，在符合協議所載條款及條件的情況下，吾等可不時向作為吾等代理的銷售代理髮出有關出售股份的指示。在收到我們的指示後，在符合股權分配協議的條款和條件的情況下，銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售我們指示中指定的普通股數量。吾等或適用的銷售代理可在適當的通知後，隨時暫停發售本公司普通股，售賣期即告終止。除非吾等與適用的銷售代理以書面同意另一個日期，否則出售本公司普通股股份的結算將於出售當日後第二個交易日通過存託信託公司的設施進行。根據股權分配協議，銷售代理根據我們的指示出售我們普通股的義務受多個條件的制約，銷售代理保留全權酌情放棄這些條件的權利。

根據股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格將股份以委託人的身份出售給銷售代理。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，列出此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

除非在條款協議中另有約定，否則我們將向適用的銷售代理商支付相當於通過其出售或向其出售的所有普通股的總銷售價格2.0%的佣金。

通過遠期賣家或向遠期賣家銷售

在股權分派協議期限內，在符合協議及相關遠期銷售協議所載條款及條件的情況下，吾等可不時發出指示，要求銷售代理以遠期賣家身分出售借入的普通股與遠期銷售協議相關。在收到我們的指示後，根據股權分派協議和適用的遠期銷售協議的條款和條件，遠期買方(或其關聯公司)將借入我們普通股的股份並交付給適用的遠期賣方，該遠期賣方將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股份。我們或適用的遠期賣方在適當通知對方後，可在任何時間立即暫停發售我們的普通股。我們預計此類股票的遠期賣方和買方在市場上的結算將在每個銷售日期後的第二個交易日進行，除非我們和適用的銷售代理以書面形式商定另一個日期。根據股權分配協議，遠期賣家根據我們的指示執行本公司普通股股份銷售的義務受若干條件的制約，遠期賣家保留放棄這些條件的權利。適用的遠期賣方將獲得根據相關遠期銷售協議出售普通股股份時每股成交量加權平均價的2.0%的有效每股佣金。

遠期銷售交易的結算將在我們或在某些情況下適用的遠期買家指定的日期進行。每筆遠期銷售交易下的每股初始遠期銷售價格將不低於根據股權分配協議出售與該遠期銷售交易相關的我們普通股股份的成交量加權平均每股價格的98.0%。如果我們選擇通過將我們的普通股股份交付給遠期購買者(或其關聯人)來實物結算任何遠期銷售交易，我們將從適用的遠期購買者(或其關聯人)那裏獲得一筆現金，金額等於遠期銷售每股價格乘以我們選擇結算或被視為結算的股份總數，符合遠期銷售協議的規定。遠期銷售價格將根據浮動利率因素減去利差按日進行調整。如果利率因素小於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

S-7

目錄表

此外，根據股權分派協議的條款，吾等可與遠期買方及其聯營銷售代理訂立條款協議，規定遠期銷售交易按議定的初始遠期銷售價格進行，據此，遠期買方(或其聯營公司)將借入本公司普通股股份，並根據適用的遠期銷售協議，透過或向遠期賣方銷售該等股份。如果吾等就此類遠期銷售交易訂立單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明此類協議的條款，包括適用的每股初始遠期銷售價格。

發生某些事件時，每個遠期購買者將有權自行決定要求我們根據各自的遠期銷售協議實際結算任何遠期銷售交易，包括：(A)遠期購買者(或其關聯公司)無法對衝遠期購買者在此類遠期銷售協議中的風險敞口，原因是我們的普通股中沒有足夠的股份可供出借人借入，或者因為任何此類股票不能以低於指定門檻的利率獲得，(B)在遠期銷售交易交易日期之後的任何一天，我們聲明(I)任何現金股息超過遠期銷售協議規定的金額，或除息日期早於遠期銷售協議規定的日期，或(Ii)某些非現金分配、發行或股息給我們普通股的現有持有者，(C)在遠期銷售交易交易日期之後的任何一天，我們普通股的交易價格等於或低於某個門檻，(D)於遠期銷售交易交易日期後任何一天，吾等宣佈合併事件(定義見遠期銷售協議)或(E)遠期購買者因違約事件、終止事件或某些額外中斷事件或非常事件(每項均載於遠期銷售協議)而選擇終止遠期銷售交易。各遠期買方決定行使其權利要求吾等結算任何遠期銷售交易，而不論吾等是否需要資金。如果我們被要求用我們普通股的股份結算任何遠期銷售交易, 出售這類股票可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，任何未完成的遠期銷售協議將自動終止，而不會對任何一方承擔進一步的責任(在任何此類訴訟的日期之前，任何一方違反任何此類遠期銷售協議項下的陳述或契約的任何責任除外)。在任何此類終止後，根據該遠期銷售協議，我們將不會發行任何股票，我們也不會收到任何收益。

除非在此情況下，我們有權現金或淨額結算任何遠期銷售交易，以代替任何遠期銷售交易的實物結算。如果我們選擇用我們普通股的股票進行結算，這種股票的交付可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們選擇現金或淨股份結算遠期銷售交易，適用的遠期購買者(或其關聯公司)將在一段時間內在二級市場交易中購買我們普通股的股票，然後交付給股票貸款人，以解除適用的遠期購買者的對衝。如果適用的遠期購買者(或其關聯公司)解除遠期購買者套期保值的普通股價格低於適用的遠期銷售價格，遠期購買者將向我們支付現金差額(如果我們現金結算)或向我們交付市值等於該差額的普通股股票(如果我們的股票淨額結算)。如果適用的遠期購買者 (或其關聯公司)解除遠期購買者對衝的普通股價格超過適用的遠期銷售價格，我們將向遠期購買者(或其關聯者)支付相當於該差額的現金金額(如果我們現金結算)，或者我們將向遠期購買者(或其關聯方)交付一定數量的普通股，其市值等於該差額(如果我們的股票淨額結算)。任何這樣的差異都可能是顯著的。此外，我們預計遠期購買者(或其附屬公司)購買我們的普通股以解除遠期購買者的對衝可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上漲，從而增加我們欠遠期購買者的股票數量或現金金額。

在結算任何遠期銷售交易後發行我們的普通股之前，此類遠期銷售交易將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。在……下面

S-8

目錄表

採用這種方法計算稀釋後每股收益時，我們用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了我們在遠期銷售交易實物結算時將發行的股份數量超過我們可以使用結算時的應收收益(基於報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的股份數量(基於期間的平均市場價格)。

因此，對於我們根據遠期銷售協議進行的每筆遠期銷售交易，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非在我們普通股的平均市場價格高於該遠期銷售交易的調整後的遠期銷售價格的期間。然而，如果我們決定實物或淨股份結算任何遠期銷售交易，遠期銷售交易的實物或淨股份結算時的任何股份交割都可能導致我們的每股收益和股本回報率被攤薄。

利益衝突

遠期購買者(或其關聯公司)將獲得根據本招股説明書附錄出售本公司普通股借入股票的任何淨收益，與根據各自的遠期銷售協議進行的任何遠期銷售交易相關。由於銷售代理的附屬公司可能獲得任何產品淨收益的5%以上，根據FINRA規則5121，銷售代理將被視為存在利益衝突。因此，銷售代理將被要求根據FINRA規則5121進行普通股的分配。如果分銷是根據FINRA規則5121進行的，銷售代理將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户銷售，除非首先獲得賬户持有人的具體書面批准。沒有必要任命合格的獨立承銷商，因為普通股有一個真正的公開市場(正如FINRA規則5121中定義的那樣)。

其他關係

部分或全部銷售代理和/或其各自的附屬公司已經並可能在未來從事與我們或我們的附屬公司的投資銀行和其他商業交易。特別是，某些銷售代理及其各自的附屬公司是我們循環信貸安排和定期貸款安排下的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的銷售代理和/或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。銷售代理及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦其持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-9

目錄表

法律事務

與發行普通股相關的某些法律問題將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。某些法律問題將由紐約盛德國際律師事務所轉交給銷售代理和遠期買家。

S-10

目錄表

招股説明書

附屬經理人集團。

LOGO

債務證券

普通股

優先股股票

存托股份

認股權證

訂閲權限

股票購買合同

股票購買單位

包含本招股説明書的註冊聲明將於2019年3月21日由Affiliated Manager Group，Inc.(AMG)提交的前一份註冊聲明到期。

AMG可不時提供和出售證券，或為證券的轉售提供便利。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。未來將確定的一個或多個出售證券持有人也可以不定期發行和出售上述證券。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料。

AMG的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為JAMG。如果我們決定尋求將任何債務證券、優先股、存托股份、認股權證或本招股説明書提供的其他證券上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或我們已申請上市的交易所或市場(如果有)。

只有在附招股説明書附錄的情況下，本招股説明書才可用於發售和出售證券。

投資這些證券涉及一定的風險。在決定投資這些證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。？請參見第1頁上的風險因素。

AMG主要執行辦公室的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒路777號，郵編：33401，主要執行辦公室的電話號碼是(800)3451100。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月1日

目錄表


關於這份招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理人集團。			3
收益的使用			3
債務證券説明書			3
普通股説明			3
優先股的説明			5
存托股份的説明			5
手令的説明			6
認購權的描述			6
備貨合同和備貨單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

目錄表

關於這份招股説明書

每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將在此招股説明書的附錄中提供具體條款和發行價。招股説明書補充資料亦可添加、更新或更改本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料，並將描述我們發售該等證券的具體方式。

適用的招股説明書附錄還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息，以及在某些情況下，如果您購買該招股説明書附錄提供的證券，您可能會受到其他國家/地區税法規定的後果的影響。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們對本招股説明書及適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中出現的或通過引用合併在此的信息僅在本招股説明書正面的日期或合併文件的各自提交日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的AMG、WE、YOU、YOU公司、YOU和YOUR都是指Affiliated Manager Group，Inc.，而不是我們的附屬公司(如本招股説明書後面所定義)或其他子公司。

風險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書外，您應該仔細閲讀和考慮我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項所載風險因素項下的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書，以及我們後續的10-Q表季報和任何適用的招股説明書補編中包含的任何風險因素，這些風險因素可能會根據我們未來根據1934年證券交易法(修訂本)提交的文件不時更新。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

前瞻性陳述

本招股説明書中討論的某些事項、我們在此引入作為參考的文件以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中、我們的新聞稿中以及經高管批准後所作的口頭聲明中的某些事項，可能構成符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性聲明。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源，以及其他非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開頭：展望、超計劃、超相信、超預期、超潛在、超初步、超繼續、超可能、超將、超應、超尋求、超近似、超預測、超項目、超定位、超前景、超預期、超計劃、超估計、待處理投資、超預期、或這些詞彙的負面版本或其他可比詞彙。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，其中包括本招股説明書中引用的文件中在風險因素標題下討論的因素。

目錄表

這些因素(其中包括)可能影響我們的財務狀況、業務活動、運營結果、現金流或整體財務業績，並導致實際結果和業務活動與歷史時期和目前預期和預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們不承諾也不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映此類陳述之後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們告誡你不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。我們有一個互聯網站，網址是http://www.amg.com.我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，無論是參考還是以其他方式。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中以引用方式包括和/或併入的信息。我們在首次提交包含本招股説明書的註冊説明書之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，通過引用方式將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個情況下，視為未備案的任何文件或該文件的部分除外)納入本招股説明書：

2022年2月18日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

2022年2月7日提交的表格8-K的當前報告(關於項目8.01)；

我們於2021年4月19日提交的關於附表14A的最終委託書，以及於2021年4月19日、2021年5月26日和2021年5月28日提交的附錄(僅包括通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)；以及

我們於1997年10月7日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件，方法是以書面形式請求這些文件或通過以下地址致電我們：

首席財務官託馬斯·M·沃伊奇克

附屬經理人集團。

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

(800) 345-1100

本招股説明書是S-3表格註冊説明書的一部分，包括我們根據1933年證券法(經修訂)或《證券法》向美國證券交易委員會提交的所有修訂和附件，在此稱為註冊説明書。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。我們建議您參考註冊聲明和相關證物，以瞭解有關我們和我們的證券的進一步信息。註冊聲明可從美國證券交易委員會網站查閲http://www.sec.gov。本招股説明書或合併或視為的文件內所載的陳述

目錄表

本文中通過引用併入的關於登記聲明中作為證據提交的任何文件的規定並不一定完整，在每個情況下，都會提及作為登記聲明中的證據提交的該文件的副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

附屬經理人集團。

我們是全球獨立主動投資管理公司的領先合作伙伴。我們的戰略是通過以下方式創造長期價值：通過成熟的合夥方式將資源分配到我們獨特的機會集合中，並將資源分配到增長和回報最高的領域，從而創造長期價值。我們的創新合夥方式使每個附屬公司的管理團隊能夠在保持運營和投資自主權的同時，擁有大量的公司股權。此外，我們還為我們的附屬公司提供增長資本、全球分銷和其他戰略增值能力，以增強這些獨立企業的長期增長，並使它們能夠在幾代委託人之間調整股權激勵，以建立持久的特許經營權。截至2021年12月31日，我們管理的總資產約為8140億美元，涉及一系列回報導向型戰略。

收益的使用

除非與特定證券發行相關另有規定，否則出售本招股説明書所提供證券的淨收益將用於一般公司用途。

債務證券説明書

我們可以提供債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，也可以是可轉換或不可轉換的。吾等將根據吾等與適用的招股章程補充文件所指明的受託人訂立的契約，發行本招股章程所提供的債務證券及任何隨附的招股章程補充文件。優先債務證券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款，以及日期為2020年6月5日的優先債務證券契約(高級票據契約)中所述的那些條款，該契約由作為發行人的關聯經理集團和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)之間的契約，以及通過參考信託契約法案而成為高級票據契約一部分的那些條款。次級債券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款，以及由關聯經理集團作為發行人和美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)作為受託人的次級債務證券契約(日期為2019年3月27日) (次級次級票據契約)所述的條款，以及通過參考信託契約法案而成為次級票據契約的一部分的那些條款。我們已附上高級票據契約及初級附屬票據契約作為本註冊説明書的證物。每份契約均受《信託契約法》條款的約束和管轄。

普通股説明

以下是對我們普通股的主要條款和規定的描述。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該閲讀我們的章程和章程，瞭解與我們普通股相關的更多信息。

目錄表

一般信息

根據我們的章程，我們目前有權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多3,000,000股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元。根據特拉華州的法律，股東通常不對我們的債務或義務負責。截至2021年12月31日，我們有40,170,101股已發行普通股，公司庫房持有另外18,348,943股普通股，沒有發行和發行的B類無投票權普通股。所有普通股在發行時都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AMG。

分紅

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，普通股和B類無投票權普通股的持有者可以從我們可以合法使用的資產中獲得股息，當我們的董事會宣佈時，如果它們是，每股普通股和每股B類無投票權普通股平等分享此類股息(B類無投票權普通股每股等於其隨後可轉換為的普通股股數)。如果宣佈以普通股或B類無投票權普通股的股票支付股息，該等股息將被宣佈以相同的利率在兩類股票中支付，普通股應支付的股息將支付給普通股持有人，而B類無投票權普通股的股息將支付給B類無投票權普通股的持有者。

投票權

普通股持有人將擁有對提交給我們股東的所有事項的獨家投票權，包括董事的選舉，除非特拉華州法律另有要求或任何其他類別或系列的股票另有規定。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着，在符合授予任何類別或系列優先股持有人的任何董事選舉權利的情況下，在無競爭選舉中選舉董事的股東大會上所投的選票必須達到法定人數的多數。

清盤/解散權利

在任何其他類別或系列股票優先權利的規限下，我們普通股和B類無投票權普通股的持有者有權按比例分享剩餘可供分配的資產，如果我們在支付或為我們的所有已知債務和負債支付或計提足夠準備金後，我們被清算、解散或我們的事務結束(B類無投票權普通股的每股股份等於其隨後可轉換為的普通股股數)。

其他權利

除特拉華州法律規定的任何評估權外，所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他權利，不享有優先權、評估權或交換權，但受任何其他類別或系列股票的優先權利的約束。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回的權利，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，除非我們的B類無投票權普通股的持有者擁有以下所述的轉換權利。

根據特拉華州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得持有有權就此事投票的多數股份的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比。

目錄表

在任何情況下，百分比將不低於有權就該事項投票的所有股份的過半數。我們的章程規定，只要修改或廢除章程的任何條款需要有投票權股票持有人的投票，那麼除了章程或章程所要求的任何其他有投票權股票持有人的投票外，有權就該修正案或廢止進行投票的我們已發行股票的多數股東的贊成票也是必需的，作為一個類別一起投票。然而，對於本公司章程中與股東行動有關的任何條款的修訂或廢除，如不召開年度或特別會議、選舉、任期或罷免董事、董事會空缺或董事責任限制，將需要有權就該修訂或廢除投票的至少80%(80%)已發行股票的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

無投票權的B類普通股

我們B類無投票權普通股的持有人通常擁有與我們普通股持有人相同的權利和特權，但B類無投票權普通股的持有人除了根據我們的章程或適用法律規定的投票權外，沒有任何投票權。B類無投票權普通股的每股可根據持有者的選擇轉換為一股普通股；前提是這種轉換不違反適用於持有者的任何法規、規則或任何政府當局的其他要求。根據我們的章程或適用法律，B類無投票權普通股的持有者有權投票的範圍內，此類持有者應與普通股持有者作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

優先股的説明

根據AMG的章程，AMG董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並不時設立一系列優先股，其條款由AMG指定證書指定，該指定證書將作為證據提交給通過引用納入註冊説明書中的文件，本招股説明書是其中的一部分。對如此設立的優先股的條款的描述將包含在與任何此類證券的發行有關的招股説明書附錄中。

存托股份的説明

AMG可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，AMG 將為存托股份發行收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據AMG與AMG選定的銀行或信託公司作為優先股存託機構之間的保證金協議進行存放。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每名存托股份持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)，按該存托股份所代表的優先股股份的適用比例計算。

存託協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存托股份時確定，並將在與任何此類證券發行有關的適用招股説明書補編中説明。

目錄表

手令的説明

AMG可提供認股權證，據此，持有者將有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。認股權證將根據AMG與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一份或多份認股權證協議發行。除招股説明書附錄另有規定外，根據適用的認股權證協議，認股權證代理人將僅作為AMG的代理人，不會為任何認股權證擁有人或與任何認股權證擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證協議形式的副本，包括認股權證的形式，將作為證據提交給通過引用納入註冊説明書的文件，招股説明書是該文件的一部分。您應該閲讀認股權證協議和認股權證證書中更詳細的條款，以瞭解可能對您重要的條款。

每期認股權證的特定條款、與認股權證有關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補編中説明，包括：

認股權證的名稱；

權證的發行價；

權證行使後可購買的權證總數和證券總數。

在行使認股權證時可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和相關擔保將可單獨轉讓的日期(如有)及之後；

可同時行使的最低或最高認股權證數量；

行使認股權證的權利開始之日和權利期滿之日；

討論美國聯邦所得税或適用於認股權證的其他考慮因素；

權證的反稀釋條款(如有)；

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

目錄表

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時，債務證券、優先股、普通股或其他證券的每股應付行使價。

向每個股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的股份數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的任何附加條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

認購權開始行使的日期和認購權的到期日期；

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

備貨説明合同和備貨單位

AMG可以發行股票購買合同，包括規定持有者有義務向AMG購買或向AMG出售的合同，以及AMG有義務在未來一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買特定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或存托股份的每股對價及其股數可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發佈，也可以作為單位的一部分發布，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和下列各項的任意組合組成：

債務證券，

美國國債，或

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券，

這可以保證持股人根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求AMG定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書將説明股票購買合同和股票購買單位的條款，如適用，包括抵押品或存託安排。

配送計劃

一般信息

這些證券可以出售：

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

目錄表

向或通過一個或多個沒有辛迪加的承銷商；

通過經銷商或代理商；

以協議銷售或競爭性競標交易的形式直接向投資者出售；

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，向做市商或通過做市商，或進入現有交易市場或交易所或以其他方式；或

通過任何這些方法的組合或通過任何其他合法可用的手段。

我們銷售的每一系列證券的招股説明書附錄將在所需的範圍內描述與該產品有關的信息，包括：

承銷商的姓名或名稱及承銷金額；

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；

證券可上市的任何證券交易所；及

與承銷商之間的任何實質性關係。

承銷商

如果銷售中使用承銷商，我們將與承銷商簽署與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受到條件的限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行購買，並可在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為從我們那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商。這些經銷商可能會以折扣、優惠或承銷商的佣金和/或他們可能代理的買家的佣金的形式獲得補償。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理人出售任何證券。我們將列出參與要約或銷售這些證券的任何代理商的名字，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理商的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會在提供和銷售適用證券時聘請承銷商或代理。

目錄表

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

不保證流動資金。

除我們的普通股外，任何證券都可能是未建立交易市場的新發行證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商將沒有義務做市，並可在不通知證券持有人的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

二次銷售

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券持有人的姓名，並提供證券法所要求的信息，包括出售證券持有人的姓名、將提供和出售的證券以及任何承銷商或代理人的信息，包括需要支付的任何佣金。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，與證券有效性有關的某些事項將由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表AMG進行傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，因此根據該報告併入，該報告包含一段關於由於排除Parnassus Investments和Abacus Capital Group，LLC而導致財務報告內部控制有效性的説明性段落，因為它們在2021年被本公司以收購業務組合的形式收購了獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司，以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

目錄表

關聯經理集團，Inc.

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Up to $500,000,000

普通股

招股説明書補編


巴克萊	美國銀行證券	花旗集團

摩根大通	加拿大皇家銀行資本市場	富國銀行證券

May 27, 2022