我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright就本招股説明書附錄提供的普通股訂立了市場發售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，不時通過Wainwright擔任我們的銷售代理，發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“MIGI”。我們普通股上一次公佈的銷售價格是在2022年5月24日，每股2.35美元。

根據本招股説明書補編，我們普通股的銷售(如果有的話)將通過任何允許的方式進行，該方法被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》(Securities Act)下的第415條規則所定義的“在市場上發行”，包括直接在或通過納斯達克或美國任何其他現有交易市場就我們的普通股進行銷售，在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，直接向作為本金的温賴特出售，以銷售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。如果吾等和Wainwright就在或通過納斯達克或美國其他現有交易市場以市價銷售我們普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。 Wainwright不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐相一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄第 S-5頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件中類似標題下包含或以引用方式併入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”的部分中向您推薦的文檔中的信息。

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為納入本文或其中的文件，以及由吾等或代表吾等編制的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含或引用的信息之外的信息，或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何通過引用合併的招股説明書中包含的信息截至截至本招股説明書或隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，如果是通過引用納入的文件，則無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售的交付時間如何，您都不應假設該等文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書附錄或隨附招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非在本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“本公司”和“茂森”均指茂盛基礎設施集團有限公司。以及它的子公司。當我們在本招股説明書中提及“茂盛AU”時，我們指的是澳大利亞公司(前身為Cosmos Capital Limited)的茂森基礎設施集團有限公司，以及茂森的子公司，包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC(簡稱“Cosmos Infrastructure”)、Cosmos Manager LLC、 Cosmos Grid Tech Pty Ltd(簡稱“Cosmos Asset Management”)、Cosmos Asset Management Pty Ltd(簡稱“Cosmos Asset Management”)以及露娜Squares LLC(前身為Innovative Property Management LLC)，我們統稱為“Cosmos子公司”。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附招股説明書的人士，必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及本招股説明書附錄或隨附招股説明書分發的任何限制。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書。此摘要不包含您在決定投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中的“風險因素”部分、我們的合併財務報表及其相關附註，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。

我公司

關於毛森基礎設施集團公司

我們於2012年2月10日在特拉華州註冊，原名為Opthalix Inc.，並於2017年11月15日更名為Wize Pharma，Inc.。2021年3月17日，我們將公司名稱更改為“Mawson Infrastructure Group Inc.”。為了反映我們在2021年3月9日和2021年4月27日收購Mawson AU和Mawson 子公司的情況，我們將交易代碼更改為“Migi”。我們的普通股自2021年9月29日起在納斯達克資本市場上市。

我們的執行辦公室位於澳大利亞新南威爾士州悉尼北部，郵編：2060，太平洋駭維金屬加工97號5樓。我們的電話號碼是+61 8624 6130，我們的互聯網地址是www.mawsoninc.com。本招股説明書不包含本招股説明書中的信息或可從本網站訪問的信息。

隨附的合併財務報表中列出的所有期間的所有股票和每股價值均已追溯調整，以反映2021年8月13日發生的10比1反向股票拆分。

我們是一家‘數字資產基礎設施’企業，擁有並運營目前位於美國和澳大利亞的模塊化數據中心(MDC)。在MDC內，我們操作稱為“挖掘機”的專用集成電路(ASIC)計算機。礦工們專注於數字挖掘過程，特別是比特幣的挖掘過程。

我們對我們的MDC進行研究和開發，我們正在積極地在多個配置和地點進行測試，以確定ASIC和備用計算用途的最佳配置，包括用於圖形處理單元(GPU)系統和傳統的基於中央處理器(CPU)的計算系統。

我們為其他加密貨幣礦工提供基礎設施，並提供維護服務，以在我們的設施中操作其他礦工設備。

我們還對Cosmos Asset Management感興趣，這是一家總部位於澳大利亞的密碼投資管理公司，負責監管一系列數字資產，包括數字貨幣和指數基金，為投資者帶來創新的敞口。Cosmos Asset Management識別和開發專門的公開和非公開發行產品，並使機構投資者和散户投資者能夠獲得這些產品。Cosmos Asset Management在一家澳大利亞交易所(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)擁有一隻未上市的密碼相關基金和一隻已上市的密碼相關交易所交易基金(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)，並正尋求在未來上市更多。

最新發展動態

於2022年2月23日，露娜廣場有限公司(吾等的全資附屬公司) 與攝氏礦業有限責任公司(“攝氏礦業”)訂立“一地兩檢”協議，據此，露娜廣場有限責任公司將向攝氏礦業提供託管設施、電力及互聯網接入，以安裝、維護及操作攝氏礦業的ASIC機(加密貨幣採礦設備)，按耗電量計算按月收取服務費，外加基礎設施費及市場保證金。此外，Celsius Mining向露娜Squares LLC提供本金20,000,000,000美元(“本金”)，以資助履行“一地兩檢協議”責任所需的基礎設施，露娜Squares LLC 為此發行了本金金額相當於本金的有擔保承付票(“本票”)。本票按日計息，年利率為12%。露娜廣場有限責任公司被要求以每季度15%的利率攤銷貸款，本金從交易結束後的第三季度開始償還。本票的到期日為2023年8月23日。如果露娜廣場有限責任公司從某些資產出售中收到現金收益，露娜廣場有限責任公司將被要求將該現金收益直接用於Celsius Mining，這將用於本票項下的未償還本金和利息。本票包括違約的慣例事件和補救措施。在這筆交易中，我們向Celsius Mining發出認股權證，購買最多385萬股我們的普通股，每股面值0.001美元, 行權價為每股6.50美元。權證可以在發行後的任何時間行使，直至十八(18)個月的發行週年紀念日和期票全部償還之日的較晚者為止。

2022年3月16日，露娜廣場有限責任公司與Vertua Property，Inc.簽訂了一份關於賓夕法尼亞州默瑟縣沙龍市一處物業的租賃協議，Vertua Property，Inc.是一家子公司，Vertua Ltd擁有該公司100%的所有權權益。我們的首席執行官、董事人士、本公司的重要股東詹姆斯·曼寧也是VERTUA 有限公司的董事股東，並作為VERTUA有限公司的大股東在沙龍租賃中擁有實質性權益。該租賃包含市場標準法律條款，，期限為5年，而露娜廣場有限責任公司有兩個選項，分別續期5年。我們的審計委員會已將租金和條款與我們簽訂的其他公平租約進行了比較，並得出結論，租金與類似物業的市場一致。租金的年增幅等於東北地區的消費物價指數，或4%，以較高者為準。第一年的基本租金金額為24萬美元。根據供電和使用情況，可能需要支付可變的額外租金，費用從每月500美元到10,000美元不等，具體取決於供電情況和是否可用。根據審計委員會的建議，除James Manning外，本公司董事已知悉有關Manning先生於租約中的權益的重大事實，並於確定租約對本公司公平後，真誠授權本公司訂立租約。

2022年5月12日，露娜廣場德克薩斯有限責任公司(我們的全資子公司) 與Jai TX，LLC訂立了一份期權協議和毛利協議，然後簽署或接受並轉讓了德克薩斯州物業的4份租約(所有這些都很接近)，意在開發開採比特幣的MDC設施。露娜廣場德克薩斯有限責任公司將尋求執行相關電力協議，但預計這四個地點可以提供總計120兆瓦的電力。租約的租金由每年每英畝1,500元至5,227.20元不等。出租人包括德克薩斯州土地的主要上市持有者和家族集團。根據期權協議，Jai TX，LLC有權獲得露娜廣場德克薩斯州有限責任公司最多20%的會員權益。收購價格將為資本成本的一部分，相當於Jai TX，LLC獲得的會員權益，以及露娜與Jai TX，LLC所持股份的比例的債務融資金額。作為對Jai TX，LLC，Jai TX提供的某些服務的回報，Jai TX，LLC將有權從德克薩斯州電力可靠性委員會支付給德克薩斯州露娜平方公司的所有計劃付款中分得一杯羹(“ERCOT付款”)，以及從德克薩斯州地點獲得的比特幣利潤減去特定成本的份額，包括折舊。露娜廣場德克薩斯有限責任公司的資本成本預計將超過419萬美元。

供品

我們根據本招股説明書發行的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達100,000,000美元。

本次發行後將發行的普通股		最多115,044,486股，假設以每股2.35美元的銷售價格出售42,553,191股，這是2022年5月24日納斯達克資本市場的收盤價。實際發行和發行的股票數量將根據此次發行期間股票可能不時出售的價格而有所不同。

要約方式		我們在美國的普通股可能會不時在納斯達克資本市場或其他交易市場上通過我們的銷售代理温賴特有限公司在市場上進行發行。請參閲本招股説明書第S-9頁標題為“分銷計劃”的章節。

收益的使用		我們打算將淨收益的很大一部分用於購買額外的比特幣挖掘服務器、模塊化數據中心和相關基礎設施。剩餘收益將用於一般企業用途和營運資金。見本招股説明書第S-6頁題為“收益的使用”一節。

風險因素		請參閲本招股説明書S-5頁開始的“風險因素” 以及我們的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場的象徵		Migi

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2022年5月24日的72,491,295股已發行普通股，不包括以下內容：

6,391,667份已發行認股權證，用於購買普通股、29,459份股票期權和1,816,787份限制性股票單位(截至2022年5月24日)。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書是前瞻性陳述，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等方面的期望、信念或意圖。前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”或 “預期”等前瞻性詞彙或它們的否定或這些詞彙的其他變體或其他類似詞彙來識別，或者通過這些表述與歷史或現實問題無關的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、我們的一名授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明或經其批准的口頭聲明。前瞻性陳述涉及截至作出之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大相徑庭。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。

本招股説明書確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的重要因素，特別是通過引用納入上述風險因素的那些因素。上面引用的風險因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。鑑於這些不確定性，請不要過分依賴此類前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

	●	我們籌集額外資本的需要和能力，以及由此產生的條款；
	●	我們可能面臨的競爭和技術挑戰；
	●	減緩或停止數字資產系統的開發或接受；
	●	更改任何數字資產網絡的協議和軟件；
	●	比特幣開採動機的任何下降；
	●	我們可能面臨的增長挑戰；
	●	與數字資產開採相關的成本，包括電力、設備採購、設備維護和安保。
	●	安全威脅和惡意行為者；

	●	我們獲得和維持足夠保險的能力；
	●	我們可能會受到現有或未來政府法規的約束，這些法規會增加業務成本，或者導致我們的部分或全部業務停止；
	●	我們對數字資產(特別是比特幣)市場價值波動的風險敞口，以及這些數字資產相對於其他解決方案對投資者、投機者和用户的相對吸引力；
	●	我們在礦工和其他基礎設施和硬件方面對第三方製造商的依賴；
	●	與大流行(如新冠肺炎)、短缺(計算機芯片)和地緣政治緊張局勢(如中國貿易禁令、烏克蘭戰爭)導致的供應鏈中斷有關的風險；
	●	氣候變化風險，包括風暴和洪水的直接風險，但也包括可能導致能源成本上升的政策的實施；
	●	促使數字資產大規模出售的政治或經濟危機；
	●	監管風險，包括地方和全球政府監管甚至禁止比特幣或比特幣開採；
	●	未來股票銷售對我國股票價格的影響；
	●	我們的普通股和認股權證可能缺乏流動性或波動性；
	●	可能未能對財務報告保持有效的內部控制；以及
	●	行業內外具有競爭力的公司和技術(如央行數字貨幣和量子計算)。

我們謹此提醒投資者，實際結果或業務狀況可能會由於各種因素而與前瞻性表述中預測或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於上述因素以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素部分。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限定。除非法律要求，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。這些警告性的聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素以及我們於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修改或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算使用淨收益的很大一部分購買額外的比特幣挖掘服務器、模塊化數據中心和相關基礎設施。剩餘收益將用於一般企業用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用所得收益。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在此發行的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所支付價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們根據銷售協議將發行的實際股票數量，在任何時候或總計，都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。我們在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於售出的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股共計42,553,191股，以每股2.35美元的價格出售，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年5月24日，總收益為99,999,998.85美元，您將立即感受到每股1.096美元的稀釋，相當於本次發行生效後截至2022年3月31日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價格之間的差額。將已發行的股票期權和認股權證轉換為普通股將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

我們可以發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入不時高達100,000,000美元。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們估計，在扣除Wainwright的佣金和我們應支付的估計發售費用後，我們出售普通股的淨收益可能高達約96,850,000美元。

我們打算使用淨收益的很大一部分購買額外的比特幣挖掘服務器、模塊化數據中心和相關基礎設施。剩餘收益將用於一般企業用途和營運資金。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋為您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為46,296,531美元，按已發行71,585,295股計算，普通股每股約為0.647美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年3月31日的流通股總數。

在按假設發行價每股2.35美元出售我們的普通股總計99,999,998.85美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年5月24日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用，截至2022年3月31日我們的有形賬面淨值為143,146,531美元，或每股普通股1.254美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.607美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了1.096美元。

假設公開招股價格每增加(減少)1.00美元，預計向新投資者提供的經調整每股有形賬面淨值將增加(減少)0.36美元，並將在本次發行中向新投資者增加(減少)每股稀釋0.64美元，假設我們提供的股份數量與我們在此假設中使用的數量相同，為42,553,191股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。同樣，假設公開發行價與我們在此假設中使用的發行價保持不變，即每股2.35美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的預計調整後有形賬面淨值每股增加(減少)100,000股將增加(減少) 我們的預計有形賬面淨值不到每股0.01美元，並對新投資者的攤薄增加(減少)不到每股0.01美元。

本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年3月31日已發行普通股的71,585,295股。截至2022年3月31日的流通股數量不包括：

7,287,667份已發行認股權證，753,459份股票期權和1,816,787份限制性股票單位(截至2022年3月31日)。

上表不適用於行使任何未償還的期權或認股權證。在行使期權和認股權證的程度上，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

為了便於説明，上表假設總計42,553,191股我們的普通股以每股2.35美元的價格出售，這是我們的普通股在2022年5月24日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，總收益為99,999,998.85美元。本次發售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright訂立市場發售協議或銷售協議，根據該協議，我們可不時透過擔任銷售代理的Wainwright發行及出售我們的普通股，但須受某些限制，包括與發售有關的登記聲明登記的股份數目。根據銷售協議進行的股票出售(如果有的話)將通過證券法頒佈的第415條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。如果吾等和Wainwright就除在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場以市價出售普通股以外的任何分銷方法達成一致，吾等將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書附錄，提供有關此類發售的所有信息。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Wainwright要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們這樣指示Wainwright，除非Wainwright拒絕接受通知的條款，否則Wainwright已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高金額為該等條款中指定的金額。Wainwright在銷售協議下出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示Wainwright不要出售普通股。我們或Wainwright可在接到通知並受其他條件限制的情況下暫停發行普通股。

我們將向Wainwright支付其作為普通股銷售代理的服務的佣金。Wainwright將有權獲得相當於特此提供的普通股銷售總收益的3.0%的佣金。此外，我們還同意向Wainwright償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright報銷與Wainwright持續的盡職調查有關的記錄在案的法律顧問費用和費用，這些費用和費用因銷售協議預期的交易而不時產生，每次盡職調查更新的總金額不超過2,500美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應支付給Wainwright的補償，此次發售的總費用約為10萬美元。

普通股銷售的結算一般發生在任何銷售日期之後的第二個營業日，或我們與Wainwright就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

對於代表我們在此次“市場發售”中代表我們出售普通股，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括證券法或交易法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)出售本招股説明書所規定的所有本公司普通股或(Ii)終止銷售協議兩者中較早者終止。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在本招股説明書規定的範圍內，在招股説明書規定的範圍內，Wainwright將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

在此發售的證券的有效性將由謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓有限責任公司傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是Wainwright 與此次發行相關的法律顧問。

Mawson Infrastructure Group Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合運營報表股東權益和現金流量已由LNP審計和保險國際私人有限公司審計，其報告通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

我們每年使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交報告，使用Form 10-Q提交季度報告，並使用Form 8-K提交當前報告。您可以在正式工作日上午10：00到美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何此類報告和修正案，郵編：20549。至下午3：00 有關公共資料室的信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，該網站包含發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網站https://mawsoninc.com/.獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本我們的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“MIGI”。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還隨登記説明書一起提交了不在本招股説明書之外的證物和時間表，您應參閲適用的證物或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過參考併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。以下文件通過參考併入，併成為本招股説明書的一部分：

我們還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前作出的。但是，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據證券和交易委員會規則進行歸檔。

您可以撥打電話+61 02 8624 6130向我們索要這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本，或寫信至以下地址：

新南威爾士州悉尼北部，太平洋駭維金屬加工97號5樓澳大利亞2060

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達500,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀此招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充材料中所述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書” 和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”部分和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及通過引用合併到本招股説明書中的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的其他文件。

我們的普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“MIGI”。2022年4月6日，我們的普通股在納斯達克股票市場上的最後一次報告售價為每股4.69美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達 $500,000,000的證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供招股説明書本招股説明書的附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依據適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及“其中您可以找到更多信息”和“通過參考註冊”標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的招股章程外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“我們”、“Mawson”和“公司”是指Mawson Infrastructure Group Inc.，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。我們在本招股説明書中所指的“Mawson AU”是指澳大利亞公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.(前身為Cosmos Capital Limited)、以及Mawson AU的子公司，包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC，簡稱“Cosmos Infrastructure”， Cosmos Manager LLC，Cosmos Grid Tech Pty Ltd，Cosmos Asset Management Pty Ltd，簡稱“Cosmos Asset Management”，和露娜Squares LLC(前身為Innovative Property Management LLC)，我們統稱為“Cosmos子公司”。

莫森基礎設施集團公司。^®、Mawson徽標以及本招股説明書中出現的Mawson的其他商標或服務標誌均為Mawson或其子公司的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.mawsoninc.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。證明所發售證券條款的契據和其他文件的格式作為或可能作為註冊説明書的證物或以引用方式併入註冊説明書中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述為摘要，每一陳述在所有方面均參考其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前以引用方式併入的備案文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，條件是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括此類文件中已向美國證券交易委員會提供而未向其提交的任何信息)：

●

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

●

我們關於附表14A的最終委託書以及隨附的其他委託書材料於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會；

●

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月1日和2022年3月21日提交；以及

●

我們於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(文件編號333-260600)中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

在本次發售終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。是否也將通過引用將併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

莫森基礎設施集團公司。

首席執行官

新南威爾士州悉尼北部，太平洋駭維金屬加工97號5樓澳大利亞2060

+61 02 8624 6130

但是，除非這些證物已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會發送備案文件中的證物。

該公司

概述

一般信息

我們是一家‘數字資產基礎設施’ 企業，擁有並運營目前位於美國和澳大利亞的模塊化數據中心(MDC)。在MDC中，我們操作被稱為“挖掘機”的專用集成電路(“ASIC”)計算機。礦工們將重點放在數字挖掘過程上，特別是比特幣。

我們對我們的MDC進行研究和開發，我們正在幾個配置和地點進行積極測試，以確定ASIC和備用計算用途的最佳配置，包括用於圖形處理單元(“GPU”)系統和傳統的基於中央處理單元(“CPU”)的計算系統。

我們為其他加密貨幣礦工提供基礎設施，並提供維護服務以在我們的設施中操作其他礦工設備。

我們還對Cosmos Asset Management感興趣，這是一家總部位於澳大利亞的密碼投資管理公司，負責監管包括數字貨幣和指數基金在內的一系列數字資產，為投資者帶來創新敞口。Cosmos Asset Management識別和開發專門的公開和非公開發行產品，並使機構投資者和散户投資者能夠獲得這些產品。Cosmos Asset Management在一家澳大利亞交易所(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)擁有一隻未上市的密碼相關基金和一隻已上市的密碼相關交易所交易基金(Cosmos Global Digital Miners Access ETF)，並正在尋求在未來上市更多。

最新發展動態

於2022年2月23日，本公司附屬公司露娜廣場(“露娜廣場”)與攝氏礦業有限責任公司(“攝氏礦業”)訂立“一地兩檢”協議，據此，露娜廣場將向攝氏礦業提供託管設施、電力及互聯網接入，以安裝、維護及操作攝氏礦業的ASIC機(加密貨幣採礦設備)，按月收取服務費(按耗電量計算)，外加基礎設施費用及市場保證金。此外，Celsius Mining借給露娜Squares本金20,000,000美元(“本金”)，以資助履行“一地兩檢”協議所需的基礎設施，露娜Squares為此發行了本金為本金的有擔保承付票(“承付票”)。本票按日計息，年利率為12%。露娜廣場被要求按每季度15%的費率攤銷貸款，本金從結清後的第三季度開始償還。本票的到期日為2023年8月23日。如果露娜廣場收到某些資產出售的現金收益，露娜廣場將被要求將該等現金收益直接用於Celsius Mining，這將適用於期票票據項下的未償還本金和利息。本票包括慣例違約事件和補救措施。在這項交易中，我們向Celsius礦業發行了認股權證，以每股6.50美元的行使價購買最多3,850,000股我們的普通股。認股權證可在發行後的任何時間行使，直至十八(18)個月的發行週年紀念日和本票全部償付之日的較晚日期為止。

2022年3月16日，露娜廣場與Vertua Property，Inc.就賓夕法尼亞州默瑟縣沙龍市的一處物業簽訂了租約，Vertua Property，Inc.是一家子公司，Vertua Ltd擁有100%的所有權權益。我們的首席執行官、董事的重要股東詹姆斯·曼寧也是Vertua Ltd.的董事，並作為Vertua Ltd.的大股東在沙龍租賃中擁有實質性權益。該租賃包含市場標準法律條款，期限為5年，而露娜廣場有限責任公司有兩個選項，每個選項續期5年。審計委員會將租金和條款與我們簽訂的其他公平租約進行了比較，並認為租金與類似物業的市場一致。租金以東北地區消費物價指數按年上升或4%計算。以較高者為準。第一年的基本租金金額為24萬美元。根據供電和使用情況，可能每年支付可變的額外租金，每兆瓦和每月固定費用從500美元到10,000美元不等，具體取決於供電和是否可用。根據審計委員會的建議，我們的董事(James Manning除外)已被告知有關Manning先生在租約中的權益的重大事實，並在確定租約對我們公平後真誠地授權我們簽訂租約。

企業信息

我們於2012年2月10日在特拉華州註冊成立，最初名稱為Opthalix Inc.，並於2017年11月15日更名為Wize Pharma，Inc.。 2021年3月17日，我們將公司名稱更改為“Mawson Infrastructure Group Inc.”。為了反映我們在2021年3月9日和2021年4月27日收購Mawson AU和Mawson子公司的情況，我們將交易代碼更改為“Migi”。我們的普通股自2021年9月29日起在納斯達克資本市場掛牌上市。

我們的行政辦公室位於澳大利亞新南威爾士州悉尼北部，郵編：2060，太平洋駭維金屬加工97號5層。我們的電話號碼是+61 8624 6130，我們的互聯網地址是www.mawsoninc.com。我們網站上的信息或可能從我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

對根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮通過參考我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及我們在本招股説明書日期後提交的任何後續10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息的風險因素，所有這些信息均由我們根據交易法提交的後續文件更新，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

本S-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)包含前瞻性聲明，涉及我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景等的期望、信念或意圖。前瞻性陳述可通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“應該”或“預期”或其否定或這些詞語的其他變體或其他類似詞語來識別，或通過這些陳述與歷史或當前事件無關的事實來識別。這些前瞻性聲明可能包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、新聞稿或經我們的一位授權高管批准後作出的或與我們一起作出的口頭聲明。前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、截至發佈之日的趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來任何結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素。

本註冊聲明確定了可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中指出的結果大不相同的重要因素，尤其是那些通過以上參考納入的風險因素。上面引用的風險因素並不一定是導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。鑑於這些不確定性，請不要過分依賴此類前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明僅在本註冊聲明發表之日發表，並受本註冊聲明中包含的警告性聲明的明確限制。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

以下摘要是對我們股本的主要術語的描述。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書，這些證書已經向美國證券交易委員會提交了修訂，以及修訂和重新修訂的章程。

我們股東的權利受特拉華州法律、公司註冊證書和修訂後的公司章程管轄。下面簡要總結了我們的普通股和優先股的主要條款。我們建議您閲讀特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多1.2億股(120,000,000)普通股和100萬股(1,000,000)優先股。

我們普通股的持有者有權在提交給我們股東投票的所有事項上對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。此外，我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權分享在支付所有負債及本公司任何已發行優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得我們董事會(“董事會”)可能不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)以現金、財產或股本形式支付。

我們普通股的持有者有權至少投出33¹/₃；在本公司所有已發行股本持有人有權投出的總票數中，親身或委派代表出席構成任何會議的法定人數。如果有法定人數，有權就某一事項投票的股東的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則批准該行動，但董事選舉除外，該選舉需要親自或委託代表的多數投票，以構成任何會議上處理事務所需的法定人數。如果有法定人數，有權就某一事項投票的股東的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則批准該行動，但需要多數票的董事選舉除外。

優先股可於不時以一個或多個系列發行而無需股東批准，每個系列由本公司董事會釐定，在發行其任何股份之前，須以辨別字母或標題適當地指定。本公司的公司註冊證書明確授權(在符合本公司註冊證書條款或董事會通過的任何一項或多項有關發行該系列股票的決議案的條款下，任何系列優先股的持有人的權利)在發行該系列股份後，以大多數普通股持有人的贊成票增加或減少任何系列的股份數量(但不低於當時已發行的該系列股份的數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

本公司董事會可授權發行有投票權的優先股或可能損害普通股持有人投票權或其他權利的轉換權。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能損害我們普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利。

優先股可以不經股東批准，按照董事會的授權，分成一個或多個系列發行。與發行的優先股有關的招股説明書附錄將包括髮行的任何優先股的具體條款，包括(如果適用)：

任何系列或類別的優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻礙或使我們管理層中的委託書競爭或其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有人獲得控制權的行為變得更加困難。這些條款可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或最符合我們最大利益的交易。這些條款旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

DGCL第203條禁止公開持股的特拉華州公司在交易之日起三(3)年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。為第203條的目的，“企業合併”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益，除某些例外情況外，“相關股東” 是指擁有或在三(3)年前確實擁有該公司15%或以上有投票權股票的人。然而，我們選擇不遵守第203條的規定。

我們的章程規定，股東若要在股東大會上正式提出董事會或其他事務的提名，必須首先向我們的主要辦事處的祕書及時發出有關建議的書面通知。對於年度會議，股東通知通常必須在我們首次郵寄上一年股東大會委託書的一週年紀念日前不少於45天至不超過75天投遞。對於年度會議，通知通常必須在90年代較晚時間的營業結束前送達。^這是在該年會舉行前一天或10天內^這是首次發佈公告之日之後的第日。關於通知格式的詳細要求和通知中所要求的信息在我們的附例中有所規定。如果確定沒有按照我們的附則將業務適當地提交給會議，則不會在會議上進行此類業務。

股東特別會議只可由 (I)本公司董事會主席、行政總裁或總裁，(Ii)本公司董事會根據董事總數(如無空缺)的多數通過的決議召開，或(Iii)持有20%投票權的股東，由有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本持有人投票。

我們的每一份公司註冊證書和我們的章程都允許我們的股東以書面同意的方式行事。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的股份的多數的贊成票，除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的公司註冊證書需要至少66位持有者投贊成票&¹/₃；我們的已發行有表決權股票有權修訂或廢除我們的公司章程中任何有關董事責任限制、賠償和墊付費用的條款，或者修改或廢除我們的公司註冊證書中關於限制責任、賠償和墊付費用的任何條款，或者修改我們的公司註冊證書或我們的章程。本公司註冊證書的所有其他條款可由本公司董事會以簡單多數票予以修訂或廢除。

自成立以來，我們從未宣佈我們的普通股有任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“MIGI”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約項下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為登記説明書的證物進行了備案，本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給作為本招股説明書一部分的登記説明書或將通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語“受託人” 指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受制於適用於特定債務證券系列的債券和任何補充債券的所有條款，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以按單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

美國聯邦政府適用於以原始發行折扣出售的債務證券的所得税後果將在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他後果可在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將在適用的招股説明書補充條款中闡明一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括條款，説明是否強制轉換或交換，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有資產的人必須為債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出準備。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們將在每個適用的招股説明書補充資料中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、保費(如有)及應計利息(如有)立即到期及應付。如果由於某些特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則每期未償還債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)的違約或違約事件或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何此類豁免都應解決違約或違約事件。

在符合適用契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害相關係列債務證券的任何其他持有人的權利的指示，或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、開支和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責人所知，受託人必須在違約發生後45天內將違約通知發送給每個持有人，除非違約已被治癒。除非債務證券的本金、溢價、利息或契約中規定的某些其他違約發生違約，否則，如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認定，扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則應保護受託人不發出通知。

在遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則吾等和受託人僅可在任何受影響的未償還債務證券的每名持有人同意下，才可作出以下更改：

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金以及任何溢價和利息。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為記賬證券存放在託管信託公司或由我們指定並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的其他託管機構或其代表。

根據持有人的選擇權，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，或在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提交正式籤立的轉讓表格，則債券持有人可出示該等債權證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充指定證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱，我們最初為任何債務證券指定的轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留轉讓代理。

受託人，在違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何利息支付日期向債務證券或一項或多項前身證券在交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息利息支付的定期記錄日期。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將指定受託人在紐約市的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券進行付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付該等本金、溢價或利息，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

從屬的債務證券將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的範圍內，其償付優先級將低於我們的某些其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或上述任何組合。我們可以獨立發行權證，也可以與我們在招股説明書附錄中提供的任何其他證券一起發行。認股權證可附於證券或與證券分開。我們將根據認股權證代理人與吾等訂立的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理，不會對權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發佈的認股權證的一些一般條款和條款。當我們發行權證時，我們將在招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，這些條款可能與下文描述的不同。如果招股説明書附錄中包含的信息或免費撰寫的招股説明書與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息。

以下描述以及招股説明書附錄中包含的任何認股權證描述可能不完整，並受適用認股權證協議的條款和條款的約束和約束。

我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書中説明所提供的優先股權證或普通股認股權證的條款、與優先股權證或普通股認股權證有關的認股權證協議以及代表優先股權證或普通股認股權證的認股權證證書，包括：

除非適用的認股權證協議及相應的招股説明書或任何相關的免費招股章程另有規定，否則認股權證持有人將無權以股東身份就任何股東會議投票、同意、收取股息、接收有關選舉董事或任何其他事項的通知，或行使任何作為股東的權利。

除適用的認股權證協議及相應的招股章程補充文件或任何相關的免費招股説明書另有規定外，行使每份認股權證時應支付的價格及可購買的普通股或優先股股份數目在某些情況下將受調整，包括向普通股或優先股或股票的持有人派發股息普通股或優先股的拆分、反向拆分、合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書或任何相關的免費招股説明書另有規定，否則在所有累計調整需要至少1%的調整之前，不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數量。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付任何可發行的零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書或任何相關的免費招股説明書另有規定，否則，如果對我們的資產進行任何合併、合併或出售，或將我們的資產作為整體或基本上作為整體進行轉讓，則每份未償還認股權證的持有人將有權持有在緊接特定觸發事件之前可行使的股普通股或優先股的持有人應收的股票和其他證券及財產的股份種類和數額。

我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中説明所提供的債權證的條款、與債權證有關的權證協議以及代表債權證的債權證證書，包括(如果適用)：

在權證協議允許的情況下，持有人可將債權證換成不同面值的新債權證，並可在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊及任何相關的免費撰寫招股章程中指明的任何其他辦事處行使債權證。在行使其債權證之前，債權證持有人將不會享有行使時可購買證券持有人的任何權利，亦無權就行使債權證時可購買證券支付本金、溢價或利息。

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的認股權證協議及相應的招股章程副刊或任何相關的免費招股章程所提供的行使價，以現金購買所發售的債務證券或優先股或普通股的股份的本金金額。持股人可於適用的認股權證協議及相應的招股章程副刊或任何相關免費撰寫招股章程所規定的到期日起計至收市前的任何時間行使認股權證。在到期日業務結束後，未行使的認股權證將無效。

持有人可以按照適用的認股權證協議和相應的招股説明書附錄或任何與所發行認股權證相關的免費招股説明書的規定行使認股權證。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的認股權證協議及相應招股章程副刊或任何相關免費招股章程所指明的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快將於行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股轉交。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的報告，該表格描述了我們提供的一系列單位的條款，以及任何補充協議，然後再發布相關係列單位。以下各單元的主要條款和條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。將發行每個個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“我們可以提供的股本説明”、“我們可以提供的債務證券説明”和“我們可以提供的認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或權證。

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行個單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理商將僅作為我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其在單位所包括的任何擔保下作為持有人的權利。

我們、單位代理商及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使與如此登記的單位有關的權利的人，儘管有相反的通知。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能不時在一次或多次交易中分發：

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵求。還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的《證券法》(簡稱《證券法》)所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並補償這些人的某些費用。

任何普通股將在納斯達克股票市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為方便證券發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時終止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以讓在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此而獲得賠償。

在此發售的證券的有效性將由謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓有限責任公司傳遞。承銷商、交易商或代理人也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提出建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

本招股説明書所載Mawson Infrastructure Group Inc.及其附屬公司於截至2021年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及S-3表格註冊説明書內的其他事項，已如此列入信實根據獨立註冊公眾會計師LNP審計及保險國際私人有限公司的報告，並獲所述事務所作為會計及審計專家授權。

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-3
有關前瞻性陳述的警示説明	S-4
風險因素	S-5
收益的使用	S-6
股利政策	S-7
稀釋	S-8
配送計劃	S-9
法律事務	S-10
專家	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-10
以引用方式成立為法團	S-11

假定每股發行價	$	2.35
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.647
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.607
本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值	$	1.254
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋	$	1.096

	●	我們對數字資產市場價值波動的風險敞口，尤其是比特幣，以及這些數字資產相對於其他解決方案對投資者、投機者和用户支付網絡服務的相對吸引力；

	●	我們在礦工和其他基礎設施和硬件方面對第三方製造商的依賴；

	●	與大流行(如新冠肺炎)、短缺(計算機芯片)和地緣政治緊張局勢(如中國貿易禁令、烏克蘭戰爭)導致的供應鏈中斷有關的風險；

	●	氣候變化風險，包括風暴和洪水的直接風險，但也包括可能導致能源成本上升的政策的實施。

	●	促使數字資產大規模出售的政治或經濟危機；

	●	監管風險，包括地方和全球政府監管甚至禁止比特幣或比特幣開採；

	●	未來股票銷售對我國股票價格的影響；

	●	我們的普通股和認股權證可能缺乏流動性或波動性；

	●	可能未能對財務報告保持有效的內部控制；以及

	●	行業內外具有競爭力的公司和技術(如央行數字貨幣和量子計算)。

	●	償付基金購買或其他類似基金的準備金(如有)，包括本公司根據該條款或其他規定有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如有)和價格以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；
	●	與修改擔保條款或擔保持有人權利有關的規定；