展品：99.3

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2022年5月27日由本公司、一家以色列公司(“本公司”)和簽署本協議的幾個買方(每個買方， 一個“買方”和共同的“買方”)簽訂和簽訂。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

公司和每一位買方在此達成如下協議：

1.定義。

大寫的 採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有采購協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(D)節規定的含義。

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，第四十五(45)^這是) 以下列日期中較早者為準：(A)提交日期或(B)首次向委員會提交初始登記書的日期(或，如果委員會進行有限或全面審查，則為第六十(60)日^這是)以下歷日：(A)提交日期或(B)首次向委員會提交初始註冊表的日期(以較早者為準)， 關於根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊表，第15號 (15^這是)以下列較早者為準：(A)根據本條例要求提交額外註冊書的日期或(B)首次向委員會提交註冊書的日期(或在委員會進行有限審查或全面審查的情況下，為第四十五(45^這是)以下列較早者為準：(A)本協議要求提交額外註冊説明書的日期或(B)本協議要求提交額外註冊説明書的日期(br})；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效日期 應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期 早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則生效日期應為下一個下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”，對於本協議規定的截止日期後三十(30)天 ，以及根據第(2)(C)或(3)(C)節可能需要的任何額外註冊聲明，指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 是指招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)所有股票，(B)當時在行使權證和預先出資的權證時發行和可發行的所有認股權證股票(假設權證在該日期全面行使，而不受其中的任何行使限制)，以及(C)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售的登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已根據該有效登記聲明 處置該等須登記證券，(B)該等須登記證券先前已根據規則 144出售，則任何該等須登記證券將不再是 須登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C)該等證券有資格轉售，且本公司須遵守規則第144條的現行公開資料 規定，並經向轉讓代理人發出書面意見書，註明地址、交付及接受(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換該等證券而發行的證券，或作為該等證券的股息而發行或可發行的證券，在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有，由 本公司合理釐定)。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售 股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.貨架註冊 。

(A) 在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份註冊説明書，涵蓋轉售當時未在有效註冊説明書上登記的所有可註冊證券，以便根據規則415於 持續進行發售。根據本協議提交的每份註冊説明書應採用表格F-1(除非本公司當時有資格在表格F-3上登記轉售應登記的證券，在這種情況下，公司可酌情采用表格F-3)，並應包含(除非出於持有人利益考慮，至少70%另有指示)作為附件A的本文件所附的“分配計劃”和作為附件B的附件所附的主要“出售股東”部分；但條件是，未經持有人事先明確書面同意，任何持有人不得被指定為“承銷商”。 在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效日期。並應在商業上作出合理努力，使該註冊聲明在證券法下持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券(I)已根據規則144或根據規則144出售，或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且只要公司遵守規則144下的現行公開信息要求。, 由公司律師根據書面意見書確定，地址為 併為轉讓代理所接受(“有效期”)。公司應要求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應立即通過傳真或電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性，在同一交易日，公司通過電話向委員會確認有效性 。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日 ，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，公司同意迅速通知其每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，涵蓋委員會允許的可登記證券的最大數量。在表格F-1上(除非本公司當時有資格在表格F-3上登記轉售應登記證券 ，在這種情況下，公司可酌情在表格F-3上登記)，但須受第(Br)節第2(E)節關於在表格F-3或其他適當表格上提交的規定以及第2(D)節有關支付違約金的規定的規限；但條件是，在提交此類修訂之前，本公司有義務 根據《美國證券交易委員會》指導意見，包括但不限於《合規與披露解釋612.09》，努力向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，但根據第2(D)節支付違約金後，如果 委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定 登記聲明上作為二次發售登記的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司努力向委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人對其 可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的可登記證券的數目將減少如下：

A. 首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券；

B. 第二，公司應減少認股權證股份所代表的可登記證券(在部分認股權證股票可能登記的情況下，根據該 持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例向持有人適用)；以及

C. 第三，本公司應減少以股份為代表的可登記證券(在某些股份可能已登記的情況下，按該 持有人持有的未登記股份總數按比例適用於該持有人)。

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據上述規定修改初始註冊説明書，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會允許的情況下，或在美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份F-1表格的登記説明書(除非 本公司有資格登記F-3表格的須予轉售的證券，在此情況下，公司可酌情采用F-3表格進行登記)。在符合第2(E)節規定的情況下，登記未在經修訂的初始登記聲明中登記轉售的可登記證券 。

(D) 如果：(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論，則公司應被視為沒有滿足第(I)款)，或者(Ii)公司沒有根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速註冊説明書的請求。在委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。 本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊書提出的意見，或(Br)證監會在初始註冊書的生效日期前，或(V)在註冊書的生效日期後， 或(V)在註冊書生效日期後 或(V)註冊轉售的註冊書，該註冊説明書因任何原因停止對該註冊説明書中包括的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券, 連續十(10)個日曆日以上或在任何12個月期間(任何此類故障或違規被稱為“事件”)內超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)的總和(br}稱為“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，是指該事件發生的日期，就第(Ii)條而言，是指超過該五(5)個交易日期間的日期。就第(Iii)款而言，超過該十(10)個日曆期的日期，以及就第(V)款而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆期的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期之前未被治癒)，公司應向每位持有人支付現金 ，作為部分違約金，而不是作為罰款，金額等於2.0%乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額 。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款全額支付任何部分違約金，本公司將向持有人支付利息，年利率為18%(或適用法律允許支付的最高金額較小的金額)，自該部分違約金到期之日起每日累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

(E) 如果表格F-3不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應在表格F-1或其他適當的表格上登記應登記證券的轉售。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。

3.註冊程序。關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

(A) 在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及 任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用而納入或視為納入的文件除外)須經該等持有人審核， 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意在不少於提交日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前，以本協議附件B(“出售股東問卷”)的形式向公司提交一份填妥的調查問卷。^這是)根據本節規定，持有者收到草稿材料之日之後的交易日。

(B) (I)編制並向證監會提交對註冊説明書及與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向證監會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書副刊(符合本協議的條款)修訂或補充相關招股説明書，並經如此補充或修訂，根據規則424的第(Br)條提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快答覆證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息)，以及(Iv)在所有重要方面遵守證券法和交易法中關於在適用期間內按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置登記聲明所涵蓋的所有可登記證券的適用條款。

(C) 如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋持有該等股份數目不少於 的應登記證券持有人轉售股份的額外登記文件。

(D) 通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)在不遲於以下一(1)個交易日(I)(A)擬提交招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的生效修訂時，(B)當證監會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，以書面方式確認該等通知。以及(C)對於 註冊聲明或任何生效後的修訂，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停 涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv)本公司已接獲任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區內出售的任何可登記證券的資格或豁免，或為此目的而展開或威脅進行的任何法律程序 , (V)發生任何事件或時間的流逝，使登記報表或招股説明書所載財務報表不符合納入資格，或登記報表或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面並不真實，或需要對登記報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致如屬登記報表或招股章程(視屬何情況而定)，它不會包含 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且根據公司的決定， 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何此類通知在任何情況下都不得包含任何將構成有關 公司或其任何子公司的重要、非公開信息的信息。

(E) 盡其商業上合理的努力，以避免發出或(如果發出)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的任何資格(或資格豁免)的任何暫停。

(F) 在向證監會提交該等文件後，立即向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合要求的副本，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供或併入的證物) ，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類文件無需以實物形式提供。

(G) 在符合本協議條款的情況下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件 發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及對其作出任何修訂或補充，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作 。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以使每項註冊聲明所涵蓋的須予註冊證券在該等司法管轄區進行處置 ，惟本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠按任何該等持有人所要求的面額和名稱登記。

(J) 在發生第3(D)節設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應儘快在合理可能的情況下，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如本公司根據上文第(Br)3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應 暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據第3(J)款行使其權利，在任何12個月期間內暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第(Br)至第2(D)款所規定的部分違約金，期限不得超過60個歷日(不必是連續天數)。

(K) 以其他商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時候未能滿足第172條規定的條件，應立即書面通知持有人 ， 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(l) [已保留].

(M) 本公司可要求每一名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及在委員會要求下，對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求的三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下就登記證券所承擔的義務的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金均須收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4.註冊費用 本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於，公司律師和獨立註冊會計師的費用)(A)關於向委員會提交的文件，(B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件， 和(C)符合公司合理書面同意的適用的州證券或藍天法律(包括，(B)印刷費用(包括但不限於，印刷費用(包括但不限於印刷證券證書的費用)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和費用，(V)證券法責任保險， 如果公司希望購買此類保險，以及(Vi)公司聘用的所有其他人員與完成本協議預期的交易有關的費用和開支。此外，公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，但交易文件中規定的範圍除外。

5.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因在普通股的保證金催繳下質押或未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15條或交易法第20條所指的)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等角色的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)， 免於和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括，但不限於，合理的律師費)和支出(統稱為“損失”)，因以下原因或與之有關：(1)登記説明書、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或由於或與此有關的 任何遺漏或被指控遺漏必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實(在任何招股章程或其補充文件的情況下)；在何種情況下作出)不具誤導性，或(2)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法, 或其項下的任何規則或法規， 與履行其在本協議項下的義務有關，除非(I)該 不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面明確提供給公司以供其中使用的信息，或該等信息與該持有人或該持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准用於註冊聲明， 該招股章程或其任何修訂或補充文件(據悉持有人已為此目的批准本章程附件A) 或(Ii)如發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面通知該招股章程已過時、有瑕疵或不能供該持有人使用的情況下，該持有人在收到第(Br)條第(6)(D)款所述的意見前，使用過時、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該等賠償應保持十足效力及效力 ，並在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易所法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受一切損失。任何註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或附錄或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏必須在其中陳述的重要事實或作出其中陳述所必需的 陳述(就任何招股説明書或其補充説明書而言，根據作出陳述的情況)不會誤導(I)，但僅在以下範圍內產生或純粹基於：該等失實陳述或遺漏包含於該持有人以書面方式向本公司明確提供的任何資料中，以便納入該等登記聲明或招股章程或(Ii) 該等資料的範圍，但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的資料有關，並已由該等持有人以書面審核並明確批准在登記聲明中使用(有一項理解，即持有人已為此批准本協議的附件A)。, 該招股説明書或其任何修正案或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過 該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則此類違約將對賠償方造成重大的 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受任何損失損害，則各賠付方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額支付，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯時，除其他事項外，還應參考有關行為(包括 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或該方在任何訴訟中發生的其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，該方本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的 美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追討損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則不應主張或放棄法律補救即已足夠的抗辯。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 (根據本條例以該等身份持有者除外)均不得將本公司證券包括在任何註冊聲明中。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)條並不禁止本公司對本協議日期前提交的註冊聲明進行修訂。

(c) [已保留]

(D)停止處置。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到本公司發出的關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至 公司以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將作出商業上合理的努力，以確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司 同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應遵守第2(D)條的規定。

(E)Piggy-back 註冊。如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份註冊聲明，該註冊聲明涉及根據《證券法》為自己或他人的任何股權證券進行的發售，除表格F-4或表格S-8(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物與收購任何實體或企業或可發行的與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關外，公司應向每一持有人交付關於該決定的書面通知，如果在該通知交付之日起15天內，任何該等持有人應提出書面要求，公司應在該註冊聲明中包括該持有人要求註冊的全部或部分該等可註冊證券；然而， 本公司不應根據第6(E)條要求本公司登記根據證監會根據證券法頒佈的第144條(沒有數量限制且本公司遵守現行第144條下的公開信息要求)有資格轉售的任何可註冊證券，或該持有人可轉售或以其他方式處置的當時有效的註冊 聲明的標的。

(F)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修改登記所有的應登記證券，則每個持有人需要登記的證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定 在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於完全與持有人或部分持有人的權利有關的事項以及不直接或間接影響其他持有人權利的事項，放棄或同意偏離本條例規定的 只能由該持有人或與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人作出；但是，除非符合本條第6(F)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。

(G)通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(H)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式將其在本協議項下的各自權利轉讓給個人。

(I)沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(I)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議 將其任何證券的任何登記權授予任何人士，而該等權利尚未全部履行。

(J)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

(K)管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(L)累計補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(M)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(N)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O)持有人義務和權利的獨立性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人 不是一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議僅由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 持有者頁面如下]

[註冊權協議持有者簽名 頁]

持有人姓名：停戰資本主基金有限公司

持有者授權簽字人簽名 ：/s/Steven Boyd

授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德

授權簽字人頭銜：停戰資本CIO，LLC，投資經理

附件 A

分銷計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)那裏獲得佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

附件 B

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和認股權證的其他信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證”。我們正在登記 普通股的股份，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除持有 普通股股份及認股權證外，出售股東在過去 三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股股份數量， 基於其在2022年_

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目的回售 ，按未發行認股權證在緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使確定。每份認股權證均於緊接適用的確定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不論對權證行使 的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該認股權證的行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有超過[4.99]% 行權後我們當時已發行的普通股，不包括在行使認股權證後可發行的普通股 。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。 出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

附件 C

SCISPARC 有限公司

銷售 股東通知和調查問卷

以色列公司SciSparc Ltd.(以下簡稱“本公司”)的普通股(“可登記證券”)的實益所有人已簽署以下文件：本公司已經或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)，以便根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條的規定登記和轉售可登記證券， 根據本文件所附的《註冊權協議》(“註冊權協議”)的條款。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2. 賣出股東通知地址：

3. 經紀-交易商狀態：

4. 出售股東所擁有的公司證券的實益所有權。

5. 與公司的關係：

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效期間，本協議所提供的信息如有任何重大錯誤或變更，將立即通知本公司；條件是，簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化時，簽字人不應 通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本(或通過電子郵件發送.PDF副本) 傳真至：

[_________________]

[_________________]

[_________________]

注意： [_________________]

電子郵件： [_________________]

C-3