展品99.2

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年5月27日，由以色列公司SciSparc Ltd.(以下簡稱“本公司”)與本協議簽名頁上的買方(包括其繼承人和受讓人，即“買方”)簽訂。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節和據此頒佈的規則506，本公司希望向買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，並且買方希望從本公司購買。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，公司和買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”的含義應與3.1(J)節中賦予此類術語的含義相同。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的 董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務在任何情況下均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”是指美國證券和交易委員會。

“普通認股權證”統稱為根據本協議第2.2(A)節於收市時交付買方的普通股認購權證，可於發行後立即行使，有效期為自發行日期起計五(5)年 ，見附件A-1。

“律師公司”指的是以色列法律規定的Meitar公司，其辦事處設在Abba Hillel路16號。Ramat Gan 5250608，以色列和 關於美國法律，Sullivan&Wocester，LLP，辦事處位於紐約百老匯1633號，NY 10019。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記轉售所有股份和認股權證的初始登記聲明生效，(B)所有股份和認股權證已根據規則144出售，或可根據規則144出售，前提是公司遵守規則144 規定的現行公開信息要求，且沒有數量或出售方式限制；(C)在截止日期一週年之後，如果 股份或認股權證的持有人不是本公司的關聯公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免，所有股份及認股權證股份可在沒有數量或出售方式限制的情況下出售，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免 轉售股份及認股權證股份，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“評估日期”的含義應與第3.1(S)節中賦予該術語的含義相同。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”：(A)根據董事會或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員(如表格S-8一般指示A.1(A)(1))、公司高級職員或董事發行普通股或期權；但條件是，任何此類計劃已在本協議日期或之前通過，或在本協議日期之後通過，且在本協議日期之後通過的任何此類計劃可發行的普通股的最大數量不得超過截止日期(在完全稀釋的基礎上)流通股數量的15%，(B)因行使可行使、可交換或可轉換為已發行普通股而發行或可轉換為普通股的證券，或可於本協議日期(或根據本協議可發行)發行或轉換為普通股的證券，但該等證券須自 本協議日期起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，(C)根據本公司大多數並無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但此類證券為“受限證券”(見第144條規定)，不具有要求或允許在生效日期後120(120)天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權，但不應包括公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易；然而，前提是, 該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 在生效日期後一百二十(120)日內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，禁售期當事人的任何出售均須受禁售期協議的約束。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“國際財務報告準則”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有第3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”的含義應與第4.1(C)節中該術語的含義相同。

“留置權”是指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 是指本公司與董事和高管之間簽訂的、截至本合同日期的鎖定協議，其格式為本合同附件B。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的 含義。

“材料許可”的含義應與第3.1(N)節中賦予該術語的含義相同。

“普通股”是指本公司的普通股，無面值，以及該等證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可於任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股單位收購價”等於2.82美元(每份預付資金認股權證減去0.001美元)，受本協議日期後普通股的反向和正向分拆、股份分紅、股份合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指的是宙斯資本公司。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的訂約函協議，日期約為本協議的日期。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效， 以本協議附件A-2的形式。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”的含義應與第4.8節中賦予該術語的含義相同。

“登記權協議” 是指本公司與買方之間簽訂的、截至本合同日期的登記權協議，其格式為本合同附件C。

“登記 聲明”指符合《登記權協議》規定的要求並涵蓋買方轉售股份和認股權證股份的登記聲明。

“所需批准”的含義應與第3.1(E)節中賦予此類術語的含義相同。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向買方發行或可向買方發行的普通股，但不包括認股權證股票。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”對於買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指自營交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場、粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、禁售協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉移代理”指公司當前的轉移代理計算機股份有限公司，其郵寄地址為華盛頓大道480號，新澤西州澤西市，郵編：07310，電子郵件：Brian.Cossin@Computer Shar.com，以及公司的任何後續轉移代理。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何普通股等價物的交易，其中(A)以基於普通股的交易價或報價的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)在最初發行該等債務或股權證券後的任何時間，或(B)通過轉換，行使或 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能於未來某個日期重新設定的交易價格，但與未來股票拆分、股票分紅或類似交易所產生的慣常反攤薄調整除外，或(Ii)發行或出售在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券；據此， 須支付或有權(或該等證券的投資者可選擇要求本公司)就普通股支付該等攤銷款項(不論該等股票支付是否受若干股權條件規限)，或(Iii)訂立任何協議，包括(Br)但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格出售證券。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項適用的價格釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據 由上午9：30開始的交易日計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則 適用於OTCQB或OTCQX的普通股在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易平臺(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由買方真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價， 費用及開支由本公司支付。

“認股權證”統稱為預籌資助權證和普通權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。

購銷

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，買方同意購買總計約1,000萬美元的股份和認股權證；但條件是，買方可自行決定以此方式購買預先出資認股權證以代替股份，從而導致該買方支付相同的總購買價格 每份預先出資認股權證減少0.001美元。買方應以電匯方式立即向公司交付與買方在簽署本協議簽字頁上所述認購金額相等的可用資金，公司應向買方交付根據第2.2(A)條確定的股份和認股權證，公司和買方應在成交時交付第2.2條規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契諾和條件後，應在公司律師辦公室或雙方同意的其他地點進行結案。在任何情況下，買方在公司的投票權都不會超過 9.99%。

2.2 送貨量。

(A) 在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，採用安置代理和買方合理接受的形式；

(Iii) 一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理交付一份證書(或應買方的要求，賬簿記項聲明)，證明在該買方名下登記的股份數目等於該買方的認購金額除以每單位購買價。

(Iv)對於根據第2.1節預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以單位收購價，行使價等於0.001美元，可在其中進行調整 ；

(V) 以該買方名義登記的普通權證，購買最多相當於該買方股份的200%的普通股，行使價等於2.57美元，但可予調整；

(Vi) 公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(Vii)禁售協議；

(Viii) 本公司首席財務官發給配售代理的證書，其格式和實質內容在所有實質性方面均令人合理 滿意；

(Ix)一份正式籤立並交付的高級船員證書，其慣常形式令安置代理及其律師合理滿意；和

(X) 本公司正式簽署的註冊權協議。

(B) 在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付下列物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 該買方的認購金額以電匯至本公司指定的帳户。

2.3 收盤條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截止日期為 ，在這種情況下，這些準確性應為該日期的準確性)；

(Ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的義務應滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的聲明和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非是在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不應暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或 其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的 。

第三條。

申述及保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中所述外，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無 優先認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，交易文件中提到的所有其他子公司或其中任何一家都不應被考慮在內。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)， 不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及 項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關的 事項採取任何進一步行動，但與所需批准有關的事項除外。本協議及其所屬的每一項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款以 形式交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制 一般，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法 補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人員發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案，(br}(Iii)向每個適用的交易市場發出和/或申請發行和出售證券，並將股票和認股權證上市，以便按規定的時間和方式在證券交易市場進行交易的通知和/或申請；和(Iv)向證監會提交表格D和根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權，但交易文件規定的轉讓限制除外。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。

(G)資本化。 公司的資本化載於附表3.1(G)。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行普通股等價物 外，本公司並無發行任何股本。任何人均無權 優先拒絕、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。作為證券買賣的結果，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾，本公司或任何 附屬公司有義務或可能鬚髮行任何 附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行及出售將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或 其他證券。本公司或任何 附屬公司並無任何未償還證券或票據，其任何撥備對行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或 安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能會贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或 協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，均已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需的 批准外，證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司的任何股東之間或股東之間並無關於本公司的股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。本公司目前不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是按照國際會計準則委員會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外, 在所有重大方面，本公司及其合併附屬公司的財務狀況及截至該日期的財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公允，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據國際財務報告準則或在提交給證監會的文件中披露的負債不須在本公司的財務報表中反映，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產，或作出任何派息或分配。本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何 高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本 協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，亦無合理預期會發生或存在。 根據適用證券法，本公司於作出或被視為作出此陳述時，須披露的資產或財務狀況 在作出此陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟或調查，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、法律程序或調查(統稱為“訴訟”)均不存在。本公司或其任何子公司、董事或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守這些法律和法規，否則不能單獨或總體上產生重大不利影響 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，(Br)貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守 任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的 個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展 美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證將導致重大不利影響 (“材料許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售的權利，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據《國際財務報告準則》為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司或其任何附屬公司概無就任何人士根據任何租約或分租契或許可證或就上述物業而提出的任何反對本公司或其附屬公司權利的申索，或影響或質疑本公司或任何附屬公司繼續管有或使用租賃、分租或特許物業或上述物業的權利而提出的任何申索 ，但如該等申索不會就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或放棄的書面通知。 除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能產生或合理地 預計不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已 採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於董事及高級職員承保本公司認為審慎的金額的保險。本公司或任何 附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括規定向或由其提供服務的任何 合同、協議或其他安排，以及就不動產或個人財產往返提供租賃的任何 合同、協議或其他安排，規定向任何高管、董事或據本公司所知，任何高管、董事或該等員工或任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了截至本協議生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議生效日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易 根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據國際財務報告準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司 在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告。公司的認證人員已評估截至最近提交的《交易所法案》20-F表格所涵蓋的期間結束時公司及其子公司的披露控制和程序的有效性(該日期, “評估日期”)。本公司根據《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了認證人員基於其截至評估日期的評估而得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T) 某些費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本部分所規定的費用類型的索賠，承擔任何義務。

(U) 私募。假設買方的陳述和擔保的準確性如第3.2節所述， 本公司向買方出售證券時，不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(W) 登記權。除買方根據登記權協議及美國證券交易委員會報告所披露外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法就本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記 。

(X) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記 的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股於或已於其上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用。包括但不限於由於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(Z) 披露。除有關交易文件所擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何資料。本公司理解 ，並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有 披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，且 在作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方與 就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)沒有集成的 產品。假設買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的要約整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii) 本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 根據截止日期公司的綜合財務狀況，在公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額，(Ii)考慮到 公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可用性，以及(Iii)在考慮到現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，公司的當前現金流以及公司將獲得的收益， 公司的資產並不構成目前和建議進行的 經營業務的資本需求，包括其資本需求。將足以支付其債務的所有金額，當此類金額被要求支付時。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc)税 狀態。本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交所有重要的美國聯邦、州及地方收入及 任何司法管轄區所規定的所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付 所有重大税項及其他政府評估及收費，該等報税表、報告及聲明已顯示或確定為應繳款額， 報告及聲明及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的 期間的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Dd)沒有 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅將證券出售給買方和《證券法》規則501所指的某些其他“認可投資者”。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告內的財務 報表發表意見。

(Gg)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意買方僅以獨立買方身份就交易文件及擬進行的交易行事。 本公司進一步承認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易進行的 獨立評估。

(Ii) 確認買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(G)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求買方 同意也未同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券，(Ii)買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或“衍生品”交易，可能直接或間接地對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)買方和買方參與的“衍生品”交易的交易對手 ，買方目前可能在普通股中持有“淡倉”，及(Iv)買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)買方可在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間, 及(Z)該等對衝活動(如有) 可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值 。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件 。

(JJ) 遵守M法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就證券配售向本公司財務顧問支付的補償。

(Kk)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向買方作出的陳述和保證。

(11)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人 最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Mm)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權(如有)，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權已回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有也沒有公司 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(Nn)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(PP)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面未採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知，受到威脅。

(RR)沒有取消資格 個項目。對於將依據證券法第506條發行和出售的證券， 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發行的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人員”，合計如下：“發行者承保人員”) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消( “取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Ss)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Tt)取消資格事件通知 。本公司將於(I)與任何發行人承保人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的 取消資格事件的截止日期前，以書面通知買方及配售代理。

3.2 買方的陳述和擔保。買方特此向公司作出如下聲明和擔保：截至本合同日期和截止日期(除非截止日期為特定日期，在這種情況下，應以截止日期 為準)：

(A)組織； 權威。該買方是個人或正式成立或組成的實體，有效存在，並受其註冊成立或成立的司法管轄區法律管轄，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付，以及買方履行交易文件所預期的交易，均已由買方通過所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)正式授權。 買方參與的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方按照本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、無力償債的限制除外 重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方明白，該等證券是“受限證券”，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且是作為其自身賬户的本金收購該證券，而不是 違反《證券法》或任何適用的州證券法而購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據《註冊聲明》或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法規則第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)(A)條所界定的“合資格機構買家”。該買方特此聲明，該買方及其任何第506(D)條關聯方(定義見下文)均不是根據證券法頒佈的第506(D)條所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D)關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 一般性徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登任何有關證券的廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F) 獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息 買方同意無需向其提供這些信息。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方 並無，亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士，在自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，直接或間接購入或出售本公司的證券，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司確認並同意 本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

第四條。

當事人的其他約定

4.1 轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓 根據有效註冊聲明或規則144以外的任何轉讓，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，意見的形式和實質應令本公司合理滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券 。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在任何證券上以實質上 以下形式印記圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括本證券可行使的證券][一直是]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可將 質押於在註冊經紀自營商開立的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構的 是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司 確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者” 的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押的 或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，此類質押不需要任何通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立並交付證券質權人或受擔保一方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括： 如果證券根據註冊權協議進行登記，根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充資料，以適當地 修訂其下的出售股東名單。

(C) 證明股份和認股權證股份的證書不應包含任何圖例(包括本規則4.1(B) 所述的圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證股份後，且本公司當時遵守規則第144條所要求的現行公開信息(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)如該等股份或認股權證 股份符合出售資格，則可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，而無須要求 公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份及/或認股權證股份的現行公開資料，且無 數量或銷售方式限制，或(Iv)如證券法適用規定(包括證監會職員發出的司法解釋及聲明)不需要該等圖例。公司應應買方的要求， 如果適用的證券當時有資格刪除圖例，則應促使其律師向轉讓代理出具法律意見，或 如果轉讓代理要求，則向買方出具法律意見以刪除本協議項下的圖例。如果認股權證的全部或任何部分是在有一份有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的情況下行使的 如果股份或認股權證股份可以根據規則144出售，並且公司當時遵守了規則144所要求的當前公開信息(假設 無現金行使認股權證), 或如股份或認股權證股份可根據規則第144條出售而毋須要求本公司 遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或如證券法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無要求有關的圖示 ，則該等股份或認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期之後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於以下較早的 個交易日(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表股份或認股權證(視情況而定)後的標準結算期(定義見下文)的交易日數 發出限制性圖例(該日期為“圖例移除日期”)，向或安排向該買方交付一份代表該等股份的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何 記號或向轉讓代理髮出擴大本節所列轉讓限制的指示 4.轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入買方的存託信託公司系統的方式，將本條款下的除名證券證書傳送給買方。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，該標準結算期在代表股票或認股權證的證書交付之日有效。, 視情況而定，發佈時帶有限制性圖例。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)按照第4.1(C)節的規定，就每1,000美元的股份或認股權證(基於普通股在 提交給轉讓代理之日的VWAP)向買方支付部分違約金，而不是罰款。 每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 之後的每個交易日 直到該證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方簽發並 交付(或導致交付)代表該證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後，該買方 Br}購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的全部或任何部分普通股的數量，而沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的 超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用, (A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止的期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

(E)買方同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售證券，並且 承認本4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2 提供信息；公共信息。

(A) 直至(I)買方不擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期，本公司承諾 繼續作出商業上合理的努力，以維持普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條的登記，並作出商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)本公司根據交易所法令須於本條例日期後提交的所有報告，即使 本公司當時不受交易所法令的報告要求所規限。

(B)於自本協議日期起計六(6)個月週年起至截至所有證券(假設認股權證以無現金方式行使)出售期間內的任何時間，而無須本公司遵守規則144(C)(1)及不受規則144(C)(1)及其他方面的限制或限制，如果公司(I)因任何 原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，且公司將未能滿足規則 144(I)(2)(“公共信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為懲罰，因為任何此類延遲或 降低其出售證券的能力, 於公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)認購該等買方證券的總認購額的百分之二(2.0%)的現金，直至(A)該等公開資料失靈脩復之日及 (B)買方根據規則 144不再需要該等公開資料轉讓認股權證股份之日兩者中較早者為止。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息故障付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的 事件或失敗修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率(部分月份按比例計算)支付 利息，直至全額支付。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法之下，或根據任何交易市場的規則及法規而與證券的發售或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法公開；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證監會提交6-K表格報告，包括交易文件。從該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與買方 或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司和買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和買方不得發佈任何該等新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經買方事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。, 在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，公司 無需獲得買方的批准即可發佈與本協議擬進行的交易無關的任何新聞稿。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但聯邦證券法要求的(A)與(I)本協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件和(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息的情況除外。 在這種情況下，本公司應向買方發出本條款(B)和(C)所允許的披露的事先通知，將買方的姓名列入本公司的證券持有人登記冊，該登記冊對本公司的證券持有人開放 ，並可由本公司不時向公眾提交。

4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他 人士不會就買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”而提出或執行任何申索，或買方可能會因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人員均不會向買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，買方 在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有責任。董事、代理、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，但買方仍應遵守適用法律。根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息, 公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。

4.7 使用收益。公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資金。本公司不得使用該等收益：(A)清償本公司任何部分的債務(在本公司的正常業務過程及過往慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA 或OFAC的規定。

4.8買方賠償 。根據第4.8節的規定，公司將對買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理的律師費和調查費用 任何該等買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是該買方的關聯公司的 公司的任何股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易計劃中的任何交易 文件(除非此類行動僅基於對買方陳述的實質性違反, 根據交易文件或買方可能與任何該等股東訂立的任何協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)或(C)與本公司的任何 註冊聲明有關，或(C)與本公司的任何 註冊聲明有關，而本公司將在適用法律允許的最大範圍內，向各買方賠償因行使認股權證而發行及可發行的認股權證股份的買方轉售股份。因(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生或與之有關的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的律師費)和開支，或由於或與任何遺漏或被指控遺漏的重大事實有關(就招股説明書或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況，遺漏或指稱遺漏必須在招股説明書或其附錄中作出)不具誤導性，除非但僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面方式向本公司提供的有關該買方的資料，以供在其中使用，或(Ii)本公司違反或被指違反證券法。《交易法》或任何州證券法, 或其下與此相關的任何規則或規章)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但此類律師的費用和開支應由買方承擔 ，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中律師有合理的意見，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司不對買方承擔任何責任(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付。, 在收到匯票或發生匯票時。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

4.9 普通股保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留 及於任何時間保持足夠數量的普通股，以供本公司 根據本協議發行股份及根據任何認股權證行使認股權證發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡其合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請 在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和 認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請將普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該等申請內，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將 全面遵守本公司根據交易市場附例或規則的報告、備案和其他義務。 本公司同意維持普通股通過存託信託公司或 另一家已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.11 後續股權出售。

(A) 自本協議生效日期起至生效日期後90天，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議。

(B)自本協議生效之日起至生效日起計12個月內，本公司或任何附屬公司均不得進行任何浮動利率交易。

(B)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.12 已保留。

4.13某些交易和機密性。買方承諾，其本人、代表買方行事的任何關聯公司或與買方達成任何諒解的任何關聯公司都不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所涉及的交易時，對本公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空。買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。, (Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止買賣本公司的任何證券 ；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方 不負有任何保密責任或義務不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果 買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述契約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產的 部分。

4.14 表格D；藍天備案。本公司同意應買方的要求，及時提交有關證券的D表，並應買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免或使證券有資格在成交時出售給買方，並應買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.15 資本變動。在截止日期起計180天之前，未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類 。

4.16 確認稀釋。本公司承認，發行該證券可能會導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，攤薄的程度可能會很大。本公司進一步確認其於交易文件項下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，而不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

4.17 禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款 ，除非延長禁售期並根據其條款執行每個禁售協議的條款。 如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力 尋求該禁售協議條款的具體履行。

4.18 註冊權協議。於本協議日期，本公司將訂立註冊權協議，並不得 修訂、修改、放棄或終止註冊權協議的任何條文。

第 條V.

其他

5.1 終止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，買方可通過書面通知其他各方終止本協議^這是)本合同日期後的交易日；但條件是， 任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因該當事人事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司須支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方發出的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在以下時間中最早發出的：(A)如果該通知或通信是在 或下午5：30之前通過傳真按本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件地址發送的，則應視為在以下時間中最早發出並生效：(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或通過電子郵件發送到本合同所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和買方(或在截止日期之前，本公司和買方)簽署的書面文件(如果是修訂) ，或者如果是放棄，則由任何該等放棄的條款的強制執行方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，均不影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果相對於其他買方的類似權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的 實質性不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂對證券的買方和持有人以及本公司均具有約束力。

5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或 訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並且 同意通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，從而同意在任何此類訴訟或訴訟中送達的法律程序文件，並且 同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在適用訴訟時效的證券成交和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似的 條款)，但只要買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證 ，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股 通知，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了的抗辯。

5.16 預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17 已保留。

5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中對股價和普通股股份的每一次提及均應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整 。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，在此絕對、無條件地、 明確地永遠放棄陪審團審判。

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[SCISPARc證券的買方簽字頁面 購買協議]

茲證明，簽署人 已簽署本證券購買協議，並由其

各自的授權簽字人，截至上文首次指出的日期 。

停戰資本有限責任公司

麥迪遜大道510號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10022

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

停戰資本有限責任公司

注意：傑克·沃科維克

紐約麥迪遜大道510號，7樓，郵編：10022

認購金額：

認購金額：10,000,0002美元

股份：335,000股

預出資認股權證：3,211,100(含9.99%受益 所有權限制)

普通權證：7,092,200(具有4.99%受益 所有權限制)

EIN編號：

29