附件10
2022年Bankwell金融集團，Inc.
庫存計劃
第一條
目的
Bankwell Financial Group，Inc.是一家充滿活力和不斷髮展的銀行控股公司，它希望繼續(I)促進其股東和管理層的利益之間的密切一致，(Ii)吸引和留住員工和董事，併為他們的努力提供股權激勵。為此，2022年Bankwell Financial Group，Inc.股票計劃(“計劃”)旨在吸引和留住這些能夠為公司成功做出重要貢獻的員工和董事以及其他人。自本計劃生效之日起，本計劃將取代2012 Bankwell Financial Group，Inc.股票計劃(“2012計劃”)，不再根據2012計劃授予其他獎勵。本計劃不應影響根據2012年計劃作出的截至生效日期仍未完成的裁決。2012年計劃的行政增編(“2018年BWFG，Inc.長期激勵計劃”)涵蓋了委員會指定的某些個人，自生效之日起，該計劃應作為該計劃的增編。
第二條
定義
第2.1節定義
以下術語在本協議中使用時，應具有下列含義：
對於任何個人或實體(如本公司)而言，“關聯公司”是指根據證券法C規則405的含義控制、受其控制或與其共同控制的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於該實體的任何子公司(如子公司)。就授予期權或股票增值權而言，如果一個實體導致不符合規範第409a節的規定，則不能被視為關聯公司。
“銀行”是指班克韋爾銀行。
“基數”應具有本合同第8.1(B)節規定的含義。
“利益安排”應具有本協議第12.10節規定的含義。
“BWFG”是指本公司和本行的每一方，根據上下文的需要，共同或單獨地。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”應具有適用的授予協議中賦予該術語的含義，在沒有任何此類定義的情況下，指(A)從事任何一種或多種不誠實行為或道德上應受譴責的行為，或實施構成重罪的任何一種或多種行為，無論是否與公司、銀行或其關聯公司有關；(B)企圖以本公司、本行或其聯營公司的利益為代價，或從承授人擁有與本公司、本行或其聯屬公司的利益背道而馳的任何交易中謀取個人利益、利潤或利益，除非承授人事先獲得董事會主席的書面同意；(C)故意及持續地不履行根據任何僱傭協議向承授人分配的合理職責，承授人可能是本公司、本行或其聯屬公司不時存在的合理政策、標準或條例的一方，
除非承授人已收到本公司、本行或其聯營公司至少一次書面通知，告知承保人有任何違約行為，而該等失信行為將在該通知發出後十(10)天或更長時間內持續或再次發生；(D)承授人有意、相信或合理地預見會對本公司、本行或其聯營公司的聲譽、業務運作或與其僱員、供應商或客户的關係造成重大損害或損害；或(E)重大違反承授人可能參與的任何僱傭協議或承授人與本公司、本行或其聯屬公司之間的任何其他書面協議。
“截止日期”是指公司在本計劃通過後的下一次資本募集中發行所售股票的日期。
“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典，以及根據該法典頒佈的任何適用條例。
“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會指定的任何類似委員會，完全由獨立董事(由納斯達克界定)(受任何分階段引入規則規限)組成，以履行本計劃下委員會的職能。
“普通股”是指公司的普通股，每股無面值。
“公司”是指班克韋爾金融集團公司。
“受保僱員”指本守則第162(M)(3)條所指的受保僱員，該條文可不時予以修訂。守則第162(M)(3)條目前將“受保僱員”界定為符合以下情況的僱員：(A)該僱員在該課税年度內的任何時間是本公司的主要行政人員或主要財務總監，或以該身分行事的個人，(B)該僱員在該課税年度的總薪酬須根據《交易所法》向股東報告，因為該僱員是該課税年度薪酬最高的三名人員之一((A)段所述的任何個人除外)，(C)如該僱員是在2026年12月31日之後開始的課税年度，該僱員是該課税年度薪酬最高的五名僱員之一，但(A)或(B)分段所述的任何個人除外，或(D)該僱員為本公司(或任何前身)(A)或(B)分段所述的承保僱員，並於2016年12月31日之後的任何課税年度開始的前一課税年度。這一術語應包括在(B)項中描述的任何僱員，如果(B)項中所述的報告被要求如此描述的話。
“董事”係指本公司董事會成員，或本銀行或參與本計劃的任何其他公司的董事會成員。
“殘疾”一詞適用於受讓人，應具有本守則第409a節所規定的含義，該節可能會不時修訂。《守則》第409a條目前將“殘疾”定義為：(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(B)因任何可醫學確定的身體或精神損傷而可導致死亡或可持續不少於12個月，且服務接受者正在根據涵蓋僱員的意外和健康計劃領取至少三個月的收入替代付款。儘管有上述規定，關於獎勵股票期權在受贈人服務終止後到期的規則，殘疾應具有守則第22(E)(3)節規定的含義。
“股息等值”是指由委員會酌情或按本計劃另有規定，向受贈人賬户發放的一筆貸項，金額相當於該受贈人持有的履約贈款所代表的每股普通股所支付的現金股息。
“生效日期”具有本合同第3.1節規定的含義。
“合格承保人”是指第四條所指的人員，包括本公司的董事和高級職員以及本行的董事、高級職員和其他僱員。
“僱員”指在必和必拓記錄中被視為僱員的任何人士(包括被視為僱員的公司高級職員或董事或銀行高級職員或董事)，以及就授予此等人士的任何獎勵股票期權而言，為守則第422條所指的僱員；然而，作為公司董事或銀行董事的服務或支付董事費用均不足以構成本計劃中的僱用。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公平市價”是指在任何日期由委員會酌情決定的普通股或其他財產的價值，或由公司酌情決定的普通股或其他財產的價值(如果該決定在本協議中明確分配給公司的話)，但須遵守下列條件：
(A)如普通股於該日在國家或地區證券交易所或市場系統上市，普通股的公平市值應為《華爾街日報》東部版或本公司認為可靠的其他來源所報道的構成普通股一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統上普通股的收市價。如果相關日期不是普通股在證券交易所或市場系統交易的日期，則確定公平市價的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(B)如果在該日普通股沒有在國家或地區證券交易所或市場系統上市，普通股的公平市值應由委員會真誠地確定，不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外。
“獨立股票增值權”是指委員會根據本章程第8.1(A)節授予的股票增值權，但與期權有關的股票增值權除外。
“授予”是指根據激勵股票期權計劃或非限制性股票期權計劃(激勵股票期權和非法定股票期權統稱為“期權”)、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、業績單位、基於業績的限制性股票、非限制性股票和/或其他基於股票的授予(以下統稱為“授予”)單獨或集體授予的獎勵。
“贈款協議”是指以委員會批准的形式簽署的書面協議，由委員會的一名授權成員和受讓人簽署，列出授予受贈人的贈款的條款、條件和限制。
“受贈人”是指獲得贈款的合格受贈人。
用於贈款的“贈款日期”是指委員會根據本計劃6.1、7.1、8.1、10.1節以及第九條和第十一條所規定的贈款發放的日期。
“激勵性股票期權”是指旨在成為(如授予協議中所述)並且符合守則第422(B)節或不時生效的任何後續條款所指的“激勵性股票期權”的期權。
“內幕人士”是指在任何時候，其普通股交易受交易所法案第16條或其任何後續規則或不時生效的條例約束的任何人。
“非僱員董事”是指不是世界銀行或其附屬公司僱員的董事。
“非合格股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的期權。除非標明為激勵性股票期權，否則所有期權均為非限定股票期權。
“選擇權”是指根據本計劃以委員會確定的價格和期限，並在符合本計劃和適用的授予協議中的其他限制和限制的情況下，購買委員會確定的若干股份的權利。
“期權價格”是指委員會根據本協議第6.3節規定的每股行權價格。
“其他協議”應具有本協議第12.10節規定的含義。
“其他計劃”是指本公司2002年銀行管理層、董事和方正公司股票期權計劃、本公司2006年股票期權計劃、本公司2007年股票和股權獎勵計劃、本公司2011年股票期權和股權獎勵計劃、本公司2012年股票計劃(包括2018年北汽控股公司長期激勵計劃)的統稱。
“其他股權授予”是指根據本辦法第十一條授予的任何權利。“降落傘付款”應具有本合同第12.10節規定的含義。
“基於業績的限制性股票”是本辦法第七條和第十條所述的贈與。
“業績目標”是指委員會根據本條例第10.3節確定的業績目標。
“業績授予”是指授予業績股份、業績單位或基於業績的限制性股票。
“業績期間”是指委員會根據本節規定確定的一個期間，在該期間結束時應衡量一個或多個業績目標。“履約份額”是本合同第十條所述的贈與。
“履約單位”是本合同第十條所述的贈與。
“計劃”是指本2022年Bankwell Financial Group，Inc.股票計劃，經不時修改。
“限制性股票”是本協議第七條所述的贈與。
“限制性股票授予”是指授予限制性股票、限制性股票單位或者以業績為基礎的限制性股票。
“限制性股票單位”是本辦法第七條所述的贈與。
“限制期”指根據本章程第7.1(A)節設立的期間，在此期間，受限制性股票授出的股份須受歸屬條件的規限。
“退休”，適用於一名高級職員或其他僱員，指該高級職員或其他僱員在北汽集團或北汽集團任何現有或未來的母公司或附屬公司的僱傭關係於該人的年齡等於65歲時或之後終止。
“退休”適用於非僱員董事，應指非僱員董事在董事會的任期因非原因而終止。
“規則16b-3”是指不時修訂的《交易法》下的規則16b-3，或其任何後續規則或條例。
“第162(M)條”係指守則第162(M)條。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“替代贈款”是指在承擔或取代以前由本公司或本公司任何關聯公司收購或與本公司或本公司任何關聯公司合併的公司或其他實體授予的未完成獎勵後授予的贈款。
“股票增值權”是本辦法第八條所述的贈與。“股份”是指普通股的股份。
“附屬公司”指本公司目前或將來的任何“附屬公司”，如守則第424(F)節所界定。
“繼承人”是指已故受贈人遺產的法定代表人，或因受贈人死亡或因受贈人死亡而有權行使選擇權的人。
“串聯股票增值權”是指委員會根據本章程第8.1節授予的與期權相關的股票增值權。
“期限”是指特定期權或股票增值權可以行使的期間。
“非限制性股票”具有本辦法第九條規定的含義。
“歸屬條件”是指根據第7.1節確立的條件，在滿足該條件之前，受限制性股票授予的股份仍可被沒收或以本公司為受益人的回購選擇權。
“預提税金”具有本協議第12.6(A)節規定的含義。
第三條
行政管理
第3.1節計劃的生效日期和期限。本計劃自本公司股東批准之日(即2022年5月25日)起生效。本計劃應在生效日期(2032年5月25日)十(10)週年當日終止，並且不得在生效日期(2032年5月25日)或之後給予任何贈款；但董事會可在該日期之前的任何時間終止本計劃。
第3.2節本計劃的管理。
(A)本計劃由委員會管理。委員會應負責解釋和解釋本計劃，並制定和修訂其認為對本計劃的適當管理所必需或適宜的規則和條例。委員會所作或將會作出的任何決定或行動，如因本計劃及其規則及規例的建造、管理、解釋及效力而引起或將會產生或與此有關，在法律許可的範圍內，應在其絕對酌情決定權範圍內(除非本條例另有特別規定)，並對所有承授人及任何承授人之下或透過承授人提出申索的人具有決定性及約束力。
(B)就內部人士參與本計劃而言，在本公司任何類別的股權證券根據《交易所法》第12條註冊的任何時間，本計劃的管理應符合規則16b-3的要求(如果有)。
(C)董事會可設立及維持第162(M)條所指的“外部董事”委員會，以批准授予可合理預期會導致支付超過根據第162(M)條可扣除所得税的僱員薪酬限額的任何補助金。
(D)即使本計劃有任何相反規定，未經本公司股東批准，不得對尚未行使的購股權或股票增值權作出任何修訂或修訂，包括但不限於以現金或其他獎勵類型取代購股權或股票增值權，而該等修訂或修訂在任何情況下均會被視為根據構成股份一級市場的證券交易所或市場系統的規則重新定價，惟須根據第5.3節對尚未行使的購股權及股票增值權作出適當調整，並可作出更改以符合適用法律(包括守則第409A節)。
(E)委員會可準許或要求將任何賠償金延遲支付至遞延補償安排，但須受其制定的規則及程序所規限，該等規則及程序可包括支付或入賬利息或股息等價物的撥備，包括將該等貸項轉換為遞延股份等價物。任何此類延期應以符合規範第409a節的方式進行。
(F)除作為董事會成員、委員會成員或BWFG的董事、高級人員或僱員、董事會或委員會成員以及BWFG的任何董事、高級人員或僱員而獲轉授予代表董事會、委員會或公司行事的其他彌償權利外，公司亦須就與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯有關或與其中的任何上訴有關而實際及必需招致的一切合理開支(包括律師費)予以彌償，他們或他們中的任何一人可能因根據本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結和解而支付的所有金額(前提是該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或他們為滿足在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而可能成為其中一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、惡意或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。
(G)即使本計劃有任何相反的規定，本計劃下普通股的發行可以委員會酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張普通股股票。
第四條
資格和參與
委員會應挑選有資格根據本計劃獲得補助金的員工和董事。
第五條
助學金
第5.1節贈款。
(A)該計劃下的補助金類型。授予可能包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效股票、基於績效的限制性股票、績效獎勵
單位、非限制性股票或其他以股票為基礎的贈與。獎助金可以單獨發放，也可以與其他獎助金一起發放。所有贈款均應遵守本協議中規定的條款和條件，以及委員會認為適當的、委員會在《贈款協議》中以書面形式向受贈人規定的與本計劃一致的其他條款和條件。委員會應批准每份贈款協議的形式和規定。
(B)批予裁定。在符合本計劃規定的情況下，委員會擁有全體權力：(1)決定授予贈款的人；(2)決定授予每個受贈人的贈款的類型、規模和條款，並將期權指定為激勵性期權或非限制性股票期權；(Iii)決定授予的時間、任何適用的行使或限制期的期限，以及任何其他條件或限制，包括但不限於(Aa)任何普通股的購買價格、(Bb)根據任何授予購買的股份的支付方法、(Cc)履行與授予相關的任何預扣税義務的方法，以及(Dd)加快行使期權和股票增值權的標準，但自授予之日起滿十(10)年後不得授予可行使的激勵性股票期權；(Iv)加速授予全部或任何部分贈款；(V)如果適用，對照績效期間適用的績效目標，建立和審查受贈人的業績；(Vi)制定其認為必要或適宜的規則和條例，或採取其認為適當的行動，包括重新授予沒收的贈款的權力；(Vii)修訂、修改、延長、取消或續期任何贈款，或放棄適用於任何贈款或根據其獲得的任何股份的任何限制或條件；(Viii)與任何適用的公司遞延補償計劃一起，授權根據該公司遞延補償計劃的條款和條件，在符合本計劃下的任何贈款的情況下，可以推遲收到現金或普通股；(Ix)糾正任何缺陷, 提供任何遺漏或調和本計劃或任何授予協議中的任何不一致之處，並就本計劃或任何授予作出所有其他決定及採取委員會認為合宜的其他行動，以符合本計劃或適用法律的規定；(X)根據下文第12.9節的規定“收回”授予；及/或(Xi)釐定普通股或其他財產的公平市價。本公司可在授予協議中保留權利，因承授人違反或違反任何僱傭協議、競業禁止協議、禁止招攬BWFG員工或客户的任何協議或與BWFG有關的任何保密義務而採取的行動，導致受贈人沒收已實現的收益，但在該授予協議適用於受授人的範圍內。此外，如承授人是BWFG的僱員，並因任何原因而被終止，本公司可撤銷授權書。委員會在審議根據本計劃向員工發放的補助金時，應與公司和/或世行首席執行官協商並考慮其建議。
第5.2節受本計劃約束的股份。根據第5.3節的調整，在本計劃下與贈款相關的預留和可供發行的普通股總數應等於473,220股，並進行以下調整：
(A)股份數目應增加根據二零一二年計劃授予的獎勵所涵蓋的股份數目，而該等股份於生效日期或之後被沒收或失效或以其他方式終止而沒有交付任何股票。
(B)自2023年1月1日起，即每年1月1日，預留和可供發行的股份數量應自動增加至多該數量的股份，該數量將導致公司的剩餘股份相當於10%，以上一年12月31日的已發行股份數量為基礎計算，除非董事會指定較少的金額。
(C)“懸而未決”的定義為商(以百分比表示)，除以(I)根據本計劃及其他計劃須授予但未行使(如屬認股權或股票增值權)或未歸屬(如屬其他獎勵)的已發行股份總數，加上可供行使的股份數目
根據本計劃授予的股份，按(Ii)上一歷年12月31日已發行股份總額計算。
(D)因此，根據期權和股票增值權的行使、其他獎勵的歸屬以及截至上一年12月31日的總流通股增加，保留和可供發行的股票數量可能每年都會增加。
授權書所涵蓋的股份應視為自授權書生效之日起使用。任何受授予的股份應計入第5.2節規定的限制，即每一(1)股受授予的股份。
如果根據本計劃授予的授予所涵蓋的任何股份沒有賺取或購買，或被沒收或到期，或如果授予以其他方式終止而沒有交付任何受其約束的普通股，或以現金代替股票結算，則在任何此類沒收、終止或到期的範圍內，被計入本計劃下關於該授予的可用股份總數的股份數量，應在作為授予標的的股份數量之外，再次可用於本計劃。
根據本計劃可供發行的股份數目不得因下列原因而增加：(A)任何因行使購股權而購買股份而呈交或扣留的股份，或(B)因本條例第12.6節所述本公司的預扣税項義務而從贈款付款中扣除或交付的任何股份。根據本協議發行的股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。
第5.3節資本化變更的影響。
(A)普通股變動。如果由於在生效日期後發生的任何資本重組、重新分類、股票拆分、股份合併、股份交換、股票股息或以股本形式支付的其他分派，或由於公司在沒有收到對價的情況下對該等股份進行的其他增加或減少，可供授予的股份的數量和種類，已發行的授予所涵蓋的股份的數量，以及該等授予的每股價格或適用的市值，因此增加或減少流通股或換成不同數量或種類的股份或其他證券，包括每股期權和股票增值權的行權價格，應由委員會在其認為公平和適當的情況下予以調整。未行使購股權或股票增值權的任何該等調整，不得改變受未行使購股權或股票增值權(視何者適用而定)的未行使部分所規限的股份的應付總行權價，但應包括對該等購股權或股票增值權的每股行使價格作出相應的比例調整。委員會可單方面修訂尚未支付的補助金，以反映本第5.3條所考慮的調整。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下實現的股份增加。儘管有上述規定，如果向公司股東分發任何其他實體的證券或其他資產(包括公司的非常股息，但不包括公司的非非常股息)而沒有收到公司的對價，公司應以公司認為適當的方式, 調整(A)須予授出之股份數目及種類及/或(B)已授出購股權或購股權授出之行權價以反映該等分配。儘管有上述規定，在任何情況下，任何購股權的行權價均不得低於受該等授權書規限的股票的面值(如有)。
(B)本公司為尚存公司的重組。除(C)款另有規定外，如果本公司在與一家或多家其他公司的任何重組、合併或合併中是尚存的公司，則根據本計劃在此之前授予的任何授權書應適用於受該等授權書規限的股份持有人在緊隨其後將有權獲得的證券。
重組、合併或合併應由委員會按比例相應地調整，以反映已發行股份數量或種類或價值的任何增加或減少，以在可行範圍內避免擴大或稀釋該等授予項下的權利及利益；但因該等調整而產生的任何零碎股份應在該等重組、合併或合併前予以剔除。
(C)公司控制權的變更。一旦控制權發生變更(定義見第12.3(B)節)，每名持有本協議項下未償還授權書的個人應歸屬於該等授權書。在與導致控制權變更(“交易”)的交易相關的書面規定的範圍內，繼續本計劃和/或承擔之前授予的授予，或取代涵蓋繼任公司、母公司或子公司的股票的授予，在交易完成後仍未完成的本計劃下的任何授予，應就股份的數量和種類以及行使價格進行適當調整。委員會應不遲於本公司向其股東發出有關交易的通知時，向所有根據該等授予而擁有未行使權利的人士發出有關交易事件的書面通知。
(D)調整。委員會應根據本第5.3節作出與公司股票或證券有關的調整，委員會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得根據任何該等調整發行任何零碎股份或其他證券的股份，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的完整股份或單位而予以剔除。本條款第五條並不限制本公司在控制權發生變化時對本計劃下未償還的贈款提供替代處理的能力。
第5.4節撥款限額。
(A)對公司沒有限制。根據本計劃授予的贈款不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序的權利或權力。
(B)發行證券。除第5.3節另有規定外，公司發行可轉換為任何類別普通股的股份或證券，不應影響已發行的授權書。
(C)批地限額。下列限制適用於在下列情況下授予的任何贈款：
(I)期權和股票增值權。根據第5.3節規定的調整，在本公司的任何會計年度內，任何員工不得被授予一項或多項期權或獨立的股票增值權，其總額超過根據本計劃作為期權和股票增值權授權發行的普通股股份總數的25%(25%)。在授予期權的同一會計年度內被取消的期權，應繼續計入該會計年度的該限額。
(Ii)其他補助金。根據第5.3節規定的調整，任何員工在本公司的任何會計年度內不得授予一股或多股限制性股票、限制性股票單位或基於業績的限制性股票，但須遵守基於時間歸屬、業績目標或兩者的歸屬條件，這些條件總計佔根據本計劃授權作為限制性股票發行的普通股股份總數的25%(25%)以上。
第六條
選項
6.1節一般期權的授予。委員會可將選擇權授予受讓人，但須受第5.2和5.4節所述限制的限制。本公司於行使購股權時將交付的任何股份，可由董事酌情決定為授權股份，但就本計劃而言，可為未發行股份、回購股份或在市場上購買的股份。
(A)選擇權的授予日期應為委員會採取最後行動的日期或委員會規定的較後日期。
(B)倘若任何購股權於全面行使前屆滿、失效或以其他方式終止，則可分配予該購股權未行使部分的任何股份可再次受制於購股權。
第6.2節對激勵股票期權的限制。承授人在任何日曆年(根據本計劃或本公司維持的任何其他計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(在授予獎勵股票期權之日確定)不得超過100,000美元。超過100,000美元水平的期權，如果有的話，應為非限定股票期權。如果修改本規範以規定與第6.2節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自修訂本規範之日起生效，並適用於本規範修訂所要求或允許的選項。如果由於第6.2節規定的限制，一項期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非限定股票期權，則受讓人可指定受讓人行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，承授人應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，應分別簽發代表每個此類部分的證書。
第6.3節期權價格。購股權價格須由委員會釐定，並於每份授出協議內載明，且除替代授出及下文所載外，價格不得低於購股權授出日股份的公平市價(由委員會真誠釐定)。儘管有上述規定，倘若承授人因守則第422(B)(6)及424(D)條的規定(有關股權超過10%)而沒有資格收取獎勵股票購股權，則擬作為獎勵股票購股權的購股權的期權價格不得低於該購股權授出日股份公平市價的110%。委員會不得修改在根據本第6.3條確定的授予日期設定的適用期權價格。支付購股權價格應以現金、支票或現金等值或委員會批准的其他形式支付，包括行使購股權當日按公平市價估值的股份，或現金和/或其他形式的財產的組合，或通過向經紀發出妥善簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，迅速向本公司交付足以支付購股權價格的銷售或貸款所得款項。
第6.4節期權的條款和行使；對期權行使和轉讓的限制。
(A)根據本計劃授予的每項選擇權只能在授予日起至(除非選擇權已根據本計劃的其他規定提前終止)委員會指定的日期期間行使，但在任何情況下不得遲於授予受贈人之日的十(10)週年；然而，倘若承授人因守則第422(B)(6)及424(D)條的規定(有關股權超過10%)而沒有資格收取獎勵股票期權，則授予該承授人的擬作為獎勵股票期權的認購權，在任何情況下均不得於授出日期起計五(5)年屆滿後行使。
(B)委員會有權授予在任期內的任何時間可全額行使的期權，或可按累積或非累積分期付款行使的期權。
(C)儘管有(B)分段的規定，於承授人去世或因其退休或傷殘而退出董事會時，或在本公司並非尚存公司的重組的前一天，或在第5.3節所述的出售資產或股票的前一天，已歸屬的購股權或其部分應完全可行使。
(D)選擇權應全部或部分按照受讓人贈與協議中規定的程序行使。
(E)除(F)款另有規定外，在承授人遵守該等行使條款後，本公司應立即向承授人交付所購股份的一張或多張證書，而不向承授人收取任何發行或轉讓税。
(F)委員會可將任何購股權的行使押後至委員會酌情認為必要的時間，以便本公司以合理努力確定該等股份符合委員會認為適用的證券法律及法規所規定的交付資格；而本公司並無因任何授予協議或本計劃的任何條文而有責任認可行使認股權以出售或發行股份的行為違反任何適用法律。任何該等延遲不會延長購股權的期限，而BWFG或其各自的董事或高級人員均不會就因該延遲而導致購股權失效的任何股份，對購股權承授人或承授人的繼承人負有任何義務或責任。
(G)根據本計劃授予的所有選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或依照《ERISA法典》或《ERISA標題I》或其下的規則所界定的合格國內關係令，並且只能在承授人在世期間由受讓人行使，但委員會可允許：
(I)在承授人在世期間，由承授人的監護人或法定代表人行使權力；
(2)受讓人死亡時，以委員會授權的方式向受讓人指定的受益人轉讓，但委員會必須確定，就獎勵股票期權而言，這種行使和轉讓符合《守則》第422(B)(5)節的要求；以及
(Iii)為遺產或其他個人財務規劃目的而進行的轉讓，如委員會認為這類交易與本計劃的目的並無牴觸，可酌情決定。
(H)承授人行使無限制購股權後，可應承授人的要求，以承授人的名義及另一名享有生存權的聯權承租人的名義發行股票。
(I)委員會可在《贈款協議》中規定，在委員會指定的任何事件發生時，選擇權在其任期屆滿前失效。委員會還可在《授予協議》中或通過隨後的決定，規定將期權的期限延長至終止僱用之後，但條件是期限不得超過其原來的到期日，或如在此之前，不得超過授予日之後的十週年。
(J)選擇行使購股權的人士須按委員會要求的格式，向本公司發出有關該項選擇的書面通知，並須向本公司提交作出選擇的股份的全部購股權價格。
(K)授予準僱員或準董事的任何購股權，不得在該人士開始受僱於本公司或服務於本公司之日之前行使，不論是以僱員或董事的身份。
第6.5節受讓人終止僱傭時行使選擇權。除本部分另有規定外，本節所指的就業應指BWFG連續的全職受薪工作，但假期、病假和其他經批准的缺勤和遣散費不得計入。就本條而言，委員會酌情決定的僱用還可包括在委員會確定的情況下在前附屬公司連續全職受薪僱用，該決定可在授予選擇權時或之後作出。下列限制適用於委員會在《贈款協議》中就終止僱用後行使選擇權作出的任何規定。
(A)除下文(B)、(C)和(E)段所規定的外，如果承授人因BWFG無故非自願終止或任何自願終止而不再是BWFG的僱員，則該承授人持有的所有期權將在(I)終止後九十(90)天或(Ii)該期權規定的到期日(以較早者為準)失效。
(B)如因退休而終止，則承授人持有的所有購股權須繼續按照授出條款歸屬，而所有該等購股權將於該等購股權期限屆滿時行使，或(I)就退休時未歸屬的期權，於歸屬日期起計三(3)年前行使；及(Ii)就退休時歸屬的期權而言，於該日期前行使，即自退休日期起計三(3)年。
(C)如果終止是由於死亡或殘疾，承授人持有的所有期權應在承授人死亡或殘疾之日立即授予，所有該等期權應在死亡或殘疾之日起一(1)年內行使。
(D)如承授人在受僱於公司期間去世，或在傷殘或退休後去世，則先前根據本計劃授予承授人的任何選擇權，可由承授人的最後遺囑及遺囑中指定的人行使，如無該等指定，則由承授人的遺產行使，而行使的程度則為該承授人在緊接承授人去世前本可行使該選擇權的程度，但不遲於受授人去世一週年(如行使獎勵股票購股權)及委員會所釐定及協議所載證明行使非限制性股票購股權的期間。
(E)期權期滿後不得行使。
(F)如果承授人因原因非自願終止成為BWFG的僱員，該承授人持有的所有選擇權應在終止後立即失效。
(G)儘管有上述規定，但除因由終止承授人的服務外，如在授予協議所述的適用期間內出售在行使購股權時取得的股份會令承授人根據交易所法令第16(B)條提起訴訟，則該購股權仍可繼續行使，直至下列日期中最早發生為止：(I)承授人出售該等股份不再受該訴訟的規限，(Ii)承授人終止服務後第一百九十(190)天，或(Iii)期權期限屆滿時。
第6.6節受讓人行使除終止僱傭外的選擇權。
(A)若承授人因百富勤原因被撤職而不再是非僱員董事，則該承授人所持有的所有選擇權在被撤職為董事後即告失效。
(B)倘若承授人因退休而不再為非僱員董事，則該承授人持有的所有購股權將繼續按照授出協議的條款歸屬，而所有該等購股權將於委員會決定及證明該授出的授出協議所載日期行使。
(C)如果承授人因死亡或殘疾而不再是非僱員董事，則該承授人持有的所有期權應於該承授人死亡或殘疾之日立即授予，且所有該等期權應在死亡或殘疾之日起一(1)年內行使。
(D)期權期滿後不得行使。
第6.7節取消處分資格通知書。如果任何承授人在守則第421(B)節(與某些喪失資格的處置有關)所述的情況下，對因行使激勵性股票期權而發行的普通股進行任何處置，該承授人應在十(10)日內將該處置通知本公司。
第七條
限制性股票授予
第7.1節一般限制性股票授予。
(A)在第5.2及5.4節所述限制的規限下，委員會可根據委員會所訂立的條件，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於第10.3節所述的業績目標(“歸屬條件”)，向承授人授予限制性股票授予。受限制股份將繼續受限制的期間(“限制期”)將於授出協議中指定。如果限制性股票授予的授予或限制期的終止取決於一個或多個業績目標的實現(“基於業績的限制性股票授予”)，委員會應遵循與第10.2節至第10.8節基本相同的程序。限制性股票授予的形式可以是限制性股票、限制性股票單位或基於業績的限制性股票。
(B)委員會將釐定根據限制性股票授予而授予的股份數目及適用於該等股份的限制，但須受本章程第5.2及5.4節所載限制所規限。
第7.2節終止僱傭時限制性股票贈與的處置。除本條款另有規定外，就本款而言，受僱是指受僱於BWFG的連續全職受薪工作，但假期、病假及其他經批准的缺勤及遣散費不得計算在內。就本款而言，委員會酌情決定的僱用還可包括在委員會決定的情況下在前附屬公司連續全職受薪僱用，而該決定可在授予有限制股票時或之後作出。以下限制將適用於委員會將在授予協議中就終止僱用後的限制性股票授予所涵蓋的所有股份作出的任何規定。
(A)除下文(B)、(C)及(D)段所規定者外，倘若承授人於限制期內因BWFG無故非自願終止或任何自願終止而不再是BWFG的僱員，則就該等授權書所涵蓋的所有股份而言，承授人的受限制股份授出將會終止。
(B)如因退休而終止，則授予該承授人的有限制股份授出須終止、加速或繼續歸屬委員會所釐定並載於證明該授出的授出協議所涵蓋的所有股份。
(C)如因身故或傷殘而終止，則該承授人所持有的所有限制性股票應於該承授人死亡或傷殘當日立即歸屬。
(D)如承授人在受僱於BWFG期間或在傷殘或退休後去世，則根據本計劃向承授人授予的任何有限制股份授權書可由承授人的最後遺囑及遺囑中指定的人士清償，或如無該等指定，則由承授人的遺產清償，直至該承授人本可於緊接承授人去世前進行清償為止，但不得遲於委員會釐定及證明該授權書的授出協議所載的期間。
(E)倘若承授人因原因而非自願終止為BWFG的僱員，則於該非自願終止後，授予該承授人的有限制股份授出即告終止。
第7.3節除終止僱用外，承授人處置限制性股票。
(A)假若承授人因百富勤因故被撤職而不再是非僱員董事，則授予該承授人的有限制股票授出將於被撤職為董事時立即終止。
(B)假若承授人因退休而不再為非僱員董事，則授予該承授人的有限制股份授出須終止、加速或繼續歸屬委員會釐定及證明該等授出的授出協議所載的所有股份。
(C)如果承授人因去世或殘疾而不再是非僱員董事，則該承授人持有的所有限制性股票應於該承授人去世或殘疾之日立即歸屬。
第7.4節股票轉讓限制及圖例。在限售期內，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票，但許可繼承人除外。委員會可決定本公司將發行限制性股票股票，在此情況下，每張限制性股票股票應包含一個圖例，對授權書中的限制給予適當的通知。當對受限制股份的所有限制失效時，承授人有權從受限制股份的股票上刪除圖例。委員會可決定，在對限制性股票的所有限制失效之前，本公司不會發行該等股票的股票，或在對該等股份的所有限制失效之前，本公司將保留持有該等股票的股票。
7.5節投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，承授人有權投票表決限制性股票。自有限制股份授出日期起至(I)該等受限制股份被沒收當日及(Ii)證明股份的證書交付日期(以較早者為準)，承授人有權收取委員會認為適當的就該等股份支付的股息或其他分派；惟任何該等股息等價物不得支付，直至證明該等股份的股票如上所述交付予承授人的日期為止。
第7.6節歸屬；限制失效。除本文另有規定外，對限制性股票施加的所有限制應在適用的限制期屆滿和委員會施加的所有條件得到滿足後失效。委員會可就授予董事的任何或所有限制性股票授予決定，該等限制將失效，而不受任何限制期的限制。
第7.7節限制性股票單位授予。
(A)限制期。在符合第5.2和5.4節規定的限制的情況下，委員會可將限制性股票單位授予代表受讓人的股份、現金或兩者兼有的權利，這由委員會決定。在限制期結束時，現金或股票或兩者均應交付給承授人(除非先前被沒收)。限制期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位
句號。限制性股票單位的承保人不享有普通股持有人的任何權利，除非和直到股票實際交付，以滿足該等限制性股票單位。
(B)單位數目。委員會應根據限制性股票單位授予確定限制性股票單位的數量和適用於此類股票的限制，但須受第5.2和5.4節所載限制的約束。
第八條
股票增值權
第8.1節一般股票增值權的授予。
(A)委員會可授予承授人股票增值權，但須受第5.2和5.4節的限制所規限。股票增值權可與相關期權的全部或任何部分一併授予(“串聯股票增值權”)，或可獨立於任何期權授予(“獨立股票增值權”)。串聯股票增值權可以在授予相關購股權的同時授予，也可以在相關購股權完全行使、終止、到期或註銷之前的任何時間授予。
(B)委員會應釐定每項股份增值權的行使價；但(A)附帶串聯股份增值權的每股股份的行權價應為相關購股權項下的每股購股權價格，及(B)附帶獨立股份增值權的每股股份的行權價不得低於股份增值權授予日期的公平市價(“基本金額”)。委員會不得在授予日期之後修改適用的股票增值基準金額。
第8.2節股票增值權的條件和行使；股票增值權行使和轉讓的限制。
(A)根據本計劃授予的串聯股份增值權只能在相關購股權可行使的時間及範圍內行使，但須受委員會可能指定的條文規限，而該等規定須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股份數目授予的串聯股份增值權所規限。委員會可酌情在任何證明串聯股份增值權的授予協議中規定，未經本公司事先批准，不得行使該股份增值權，如未獲批准，則購股權仍可根據其條款行使。串聯股票增值權不遲於相關期權期滿、終止或註銷之日終止並停止行使。於部分或全部享有股份增值權的股份行使串聯股票增值權時，有關認購權將根據行使串聯股票增值權的股份數目自動註銷。當受制於該購股權的部分或全部股份行使與串聯股票增值權有關的期權時，相關串聯股票增值權將根據行使相關期權的股份數量自動註銷。
(B)根據本計劃授予的獨立股份增值權只可於授出日起至(除非股份增值權提前終止)期間行使，直至(除非股份增值權提早終止)委員會指定的日期或遲於授予承授人之日起十(10)週年為止。
(C)倘於股份增值權以其他方式終止或屆滿的日期，股份增值權按其條款於緊接終止或屆滿前仍可行使，而如行使股份增值權將導致向該股份增值權持有人支付款項，則該股份增值權的任何先前未曾行使的部分將不會自動被視為於該日期就該部分行使。
第8.3節受讓人終止受僱時行使股票增值權.除本條款另有規定外，就本款而言，受僱是指受僱於BWFG的連續全職受薪工作，但假期、病假及其他經批准的缺勤及遣散費不得計算在內。就本款而言，委員會酌情決定的僱用還可包括在委員會決定的情況下在前子公司連續全職受薪僱用，該決定可在授予股票增值權時或之後作出。下列限制適用於委員會在終止僱用後將在行使股票增值權授予協議中作出的任何規定。
(A)除下文(B)、(C)、(D)及(E)段所規定外，倘若承授人因BWFG無故非自願終止或任何自願終止而不再是BWFG的僱員，則該承授人所持有的所有股份增值權利將於(I)終止後九十(90)日或(Ii)該等股份增值權利所載的屆滿日期(以較早者為準)失效。
(B)如因退休而終止，則承授人所持有的所有股份增值權須繼續根據授出條款歸屬，而所有該等股份增值權將於該等股份增值權年期屆滿時行使，或(I)就退休時未歸屬的股份增值權而言，由歸屬日期起計三(3)年；及(Ii)就退休時歸屬的股份增值權而言，於該日期前，即自退休日期起計三(3)年。
(C)如因身故或傷殘而終止，承授人所持有的所有股份增值權應於承授人去世或傷殘當日立即歸屬，而所有該等股份增值權應於身故或傷殘之日起一(1)年內行使。
(D)如承授人在受僱於BWFG期間或在傷殘或退休後去世，則根據本計劃授予承授人的任何股份增值權可由承授人的最後遺囑及遺囑中指定的人士進行清償，或如無該等指定，則由承授人的遺產進行清償，但不得遲於委員會釐定及授予協議所載有關股份增值權的授予協議所載證明該等股份增值權的承授人本可於緊接承授人去世前行使的全部股份增值權。
(五)股票增值權期滿後不得行使。
(F)如承授人因原因而非自願終止為本公司僱員，則該承授人所持有的所有股份增值權將於終止時立即失效。
第8.4節受讓人行使股票增值權，但終止僱傭除外。
(A)倘若承授人因百富勤原因被撤職而不再是非僱員董事，則該承授人所持有的所有股份增值權於被撤職為董事後即告失效。
(B)倘若承授人因退休而不再為非僱員董事，則該承授人所持有的所有股份增值權利將繼續按照授出協議的條款歸屬，而所有該等股份增值權利將於委員會決定並於證明授予股份的授出協議所載日期行使。
(C)倘若承授人因身故或傷殘而不再為非僱員董事，則該承授人所持有的所有股份增值權利將於承授人去世或傷殘當日立即歸屬，而所有該等股份增值權應於去世或傷殘日期起計一(1)年內行使。
(四)股票增值權期滿後不得行使。
第8.5節股票增值權的價值。當受讓人行使股票增值權時，受讓人應獲得由委員會確定的股份、現金或兩者兼而有之，相當於所行使的股票增值權的“價差價值”。股票增值權的“價差價值”是指股票增值權行使之日標的普通股的公平市值超出行權價格的差額。
第8.6節付款方式。為計算將收到的股票、現金或兩者的金額，股票應在股票增值權行使之日按其公平市價估值，並應在符合第12.6節規定的情況下，扣除適用的預提税金後進行分配。以普通股支付股款時，發行數量以股票增值權行使之日的股票公允市值為準。就本細則第VIII條而言，股份增值權應視為於本公司收到承授人實際行使通知之日起行使。
第九條
非限制性股票獎勵
委員會可全權酌情向任何承授人授予(或按面值或委員會釐定的其他較高收購價出售)無限制股份，據此承授人可獲得普通股股份而不受本計劃的任何限制(“無限制股份”)。授予無限制股票可按上一句所述就過去服務及其他有效代價授予或出售，或代替或附加於應付予該承授人的任何現金補償。
第十條
工作表現津貼
第10.1節一般工作表現補助金。
(A)在符合第5.2和5.4節規定的限制的情況下，委員會可按委員會認為適當的條件，向受資助人頒發工作表現補助金。績效獎勵的形式可以是績效股票、績效單位或基於績效的限制性股票。
(B)除非委員會在授予業績補助金時另有規定，否則每股業績股的初始價值應等於業績股授予生效之日的公平市價，每個業績單位的初始價值應為100美元(100美元)。為結清業績補助金而支付給受贈人的最後價值將取決於在委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。
第10.2節基於業績的限制性股票的條款；對可轉讓的限制。在限售期內，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置基於業績的限制性股票，但許可繼承人除外。委員會可決定本公司將發行基於業績的限制性股票的股票，在這種情況下，基於業績的限制性股票的每張股票應包含一個圖例，適當地通知授權書中的限制。當對受限制股份的所有限制失效時，承授人有權從受限制股份的股票上刪除圖例。委員會可決定本公司將不會發行有關業績受限制股份的股票，直至該等股份的所有限制失效，或本公司將保留持有業績受限股票的股票，直至該等股份的所有限制失效。
除非委員會另有決定，承授人有權投票表決基於業績的限制性股票。自業績限制性股票授予之日起至(I)該業績限制性股票被沒收之日和(Ii)證明業績限制性股票被沒收之日之間
於股份交付後，承授人有權收取委員會認為適當的就該等股份支付的股息或其他分派；惟任何該等股息等價物將不會支付，直至證明股份的證書按上文規定交付承授人之日為止。除本文另有規定外，對基於業績的限制性股票施加的所有限制應在適用的限制期屆滿和委員會施加的所有條件得到滿足後失效。委員會可決定對任何或所有以業績為基礎的限制性股票授予，限制應失效，而不考慮任何限制期限。
第10.3節建立績效目標和績效週期。委員會應以書面形式確定適用於每項業績補助金的業績期間(“業績期間”)和一個或多個業績目標(“業績目標”)，在業績期間結束時衡量這些目標時，應確定支付給受贈人的業績補助金的最終價值。績效目標一經確定，在績效期間不得更改。
第10.4節績效目標的衡量。就本計劃而言，績效目標應由委員會根據委員會確定的標準確定。贈款的支付或歸屬所依賴的業績目標可包括但不限於：(A)每股收益或每股收益，(B)股本回報率，(C)資產回報率，(D)收入，(E)費用或成本減少，(F)一個或多個營運比率，(G)股價，(H)股東回報，(I)市場份額，(J)資產增長，(K)貸款增長，(L)存款增長和/或核心存款增長，(M)非利息收入；(N)沖銷、(O)信貸質量、(P)不良資產的減少、(Q)經濟增值模型或同等指標、(R)生產率比率；(S)客户滿意度衡量和/或(T)完成合並、收購、處置或類似的非常業務交易。
在任何情況下選擇的績效目標不一定適用於整個公司，但可能特定於個人的職能或業務部門。委員會應確定是否實現了這些業績目標，這種確定應是最終和決定性的。如果績效目標未達到，績效補助金應被沒收，轉讓給公司，並由公司重新獲得，公司不承擔任何費用。
委員會可對任何績效補助金施加委員會認為適當的其他限制和條件(除上文所述的基於業績的限制外)，並可放棄任何此類額外的限制和條件，只要這種放棄不放棄前段所述的任何限制。本條例的任何規定均不得限制委員會在實現業績目標時減少或增加補助金項下應付數額的能力。
委員會可在任何此類贈款中規定，對業績的任何評估可包括或不包括業績期間發生的下列任何事件：(A)訴訟或索賠判決或和解；(B)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響；(C)任何重組和重組計劃；(D)根據公認會計原則和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的非常非經常性項目；以及(E)收購或剝離。
如果適用的税收和/或證券法律發生變化，允許委員會酌情在未獲得股東批准的情況下更改管理業績目標，委員會有權自行決定做出此類更改，但不得獲得股東批准，前提是此類自由裁量權的行使不違反準則第409A條。
第10.5節最終價值的確定和業績目標實現的證明。在適用於考績補助金的履約期結束後，委員會在切實可行的情況下儘快
應以書面形式證明已達到適用的績效目標的程度，以及由此產生的受讓人所賺取的贈款的最終價值，並根據贈款協議的條款在結算時支付/交付。在委員會作出這種認證之前，不會為這一履約期間支付補助金。委員會可以依賴其他人作為其認證的基礎，只要這種依賴在當時情況下是合理的。
委員會無權根據委員會證明的業績目標的實現程度，在超過贈款協議條款要求的數額的基礎上，增加在結算時應支付的贈款的價值。然而，儘管實現了任何業績目標，但如果受贈人贈款協議允許，委員會仍有權根據委員會可能確定的標準，酌情減少業績補助金的部分或全部價值，否則將在結算時交付。任何此類減少都不會導致在結算另一受贈人的績效補助金時應支付的金額增加。在委員會認證後，公司應儘快將委員會的決定通知承授人。
第10.6節股息等價物。委員會可酌情在證明任何以表現為基礎的限制性股票授予或表現股份授予的授予協議中規定，承授人有權就普通股支付現金股息而收取股息等價物，而現金股息的記錄日期早於基於表現的受限股票或表現股份的結算或沒收日期。如果授予股息等價物，則必須累積和支付基於業績的限制性股票或績效股票變得不可沒收的程度。股息等價物的結算可採用現金、股票或委員會確定的現金、股票或兩者的組合，並可按照第10.7節規定的相關履約股份結算的相同基礎支付。不應就業績單位支付股息等價物。
第10.7節支付績效補助金。根據第10.5條和第10.6條規定，在適用的履約期間結束後，受贈人賺取的履約補助金的最終價值可以現金、支票或現金等價物或委員會批准的其他形式支付，包括股票、現金、股份和/或其他形式的財產的組合。如果以股票支付，則此類股票的數量應通過將履約補助的最終價值除以普通股在結算日的公平市值來確定。如以遞延方式支付任何款項，委員會可--但無義務--規定在遞延期間支付股息等價物或守則第162(M)條所指的合理利率。
第10.8節終止僱用時績效補助金的處置。除本條款另有規定外，就本款而言，受僱是指受僱於BWFG的連續全職受薪工作，但假期、病假及其他經批准的缺勤及遣散費不得計算在內。就本款而言，委員會酌情決定的僱用還可包括在委員會決定的情況下在前附屬公司連續全職受薪僱用，該決定可在工作表現補助金髮放時或之後作出。下列限制適用於委員會將在授予協議中就終止僱用後的履約授予所涵蓋的所有股份作出的任何規定。
(A)除下文(B)、(C)及(D)段所規定者外，倘若承授人於任何限制期間因BWFG無故非自願終止或任何自願終止而不再是BWFG的僱員，則授予該承授人的表現授權書將終止有關授權書所涵蓋的所有未有失效限制的股份。
(B)如因退休而終止，則授予該承授人的績效股票授予須終止、加速或繼續歸屬委員會所釐定並載於證明該授予的授予協議所涵蓋的所有股份。
(C)如因身故或傷殘而終止合約，則該承授人所持有的任何履約補助金，須於該承授人死亡或傷殘當日立即歸屬。
(D)如承授人在受僱於本公司期間或在傷殘或退休後去世，則根據本計劃給予承授人的任何履約補助金可由承授人的最後遺囑及遺囑中指定的人士支付，或如無指定，則由承授人的遺產支付，直至該承授人在緊接承授人去世前本可支付的履約補助金全部清償，但不得遲於委員會釐定及證明授予人的授予協議所載的期間。
(E)如承授人因原因而非自願終止為BWFG的僱員，則在該非自願終止後，對該承授人所涵蓋的所有股份的履約授權書即告終止。
第10.9節受資人除終止僱用外的工作表現補助金的處置。
(A)倘若承授人因百富勤因故被撤職而不再是非僱員董事，則於被撤任為董事後，承授人所獲授予的所有股份的表現授權書即告終止。
(B)倘若承授人因退休而不再是非僱員董事，則授予該承授人的表現授與將終止、加速或繼續歸屬委員會所釐定並載於證明該等授出的授出協議所涵蓋的所有股份。
(C)如果承授人因去世或殘疾而不再是非僱員董事，則該承授人所持有的任何表現補助金應於該承授人去世或殘疾之日立即歸屬。
第10.10節績效津貼的不可轉讓性。在適用的履約期結束之前，不得出售、交換、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置業績補助金，除非是通過遺囑或繼承和分配法。在本合同項下授予承授人的所有與演出股份和演出單位有關的權利，只能由該承授人在其有生之年行使。
第10.11節第162(M)條下的績效補助金狀況。第10節的條款，包括所涵蓋員工的定義和其中使用的其他術語，應以與第162(M)節及其下的規定一致的方式解釋。儘管如此，由於委員會不能確定某一受助人是否將成為尚未完成的財政年度的承保僱員，因此本文所用的承保僱員一詞僅指在授予補助金時由委員會指定為該財政年度承保僱員的人。
第十一條
其他基於股票的贈款
委員會有權向合資格的受贈人授予“其他基於股票的贈款”，該“其他基於股票的贈款”應包括委員會認為符合本計劃宗旨的任何權利，即普通股的授予，或以普通股(包括但不限於可轉換為股票的證券)為基礎或與普通股相關的全部或部分面值或應付的贈款，但上文第六條至第十條所述的贈款除外。
第十二條
其他
第12.1條股東權利。授權書的存在不影響：本公司或其股東對本公司資本結構作出調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力；本公司的解散或清算，或出售或轉讓其資產或業務的任何一方；或任何其他性質類似或其他的公司行為。
第12.2條沒有就業或擔任董事的權利。
(A)本計劃或依據本計劃簽署的任何文書均不賦予任何僱員繼續受僱於BWFG的權利，亦不影響本公司不論是否有理由終止僱用任何僱員的權利。
(B)本計劃或依據本計劃簽署的任何文書均不賦予任何非僱員董事任何權利繼續擔任非僱員董事，本計劃的任何條文亦不影響適用董事會根據本公司或每家銀行的公司註冊證書及附例(視何者適用而定)在有或無理由下將非僱員董事從董事會除名的權利。
第12.3節控制權的變更。
(A)儘管本計劃有任何其他規定，在(B)項所述控制權變更的情況下，所有限制和沒收風險將失效，所有歸屬要求(無論基於時間流逝、業績衡量或任何其他指標)應被視為完全滿足，除非授予協議另有規定，否則任何尚未完成的裁決應完全歸屬。儘管有上述規定，本第12.3節的規定應被僱員當時已有的僱傭協議(如有)所取代。
(B)“控制權變更”是指以下任何一種情況最先發生：
(I)以綜合方式將公司的全部或幾乎所有資產出售給無關的個人或實體的交易結束；
(2)將公司所有股份出售給無關人士或實體的交易結束；
(Iii)完成任何合併、重組、合併或換股(“交易”)，除非在緊接該交易完成前為已發行股份實益擁有人在緊接該交易完成後於該交易中實益擁有該繼承人或尚存實體普通股的已發行股份超過50%(50%)。就本款而言，上述繼承人或尚存實體(“繼承人”)實益擁有股份的百分比，須完全參照因上述人士在緊接上述交易完成前實益擁有股份而產生的繼承人股份而釐定；或
(Iv)公司完全解散或清盤。
如果“控制權變更”是由對BWFG運營擁有管轄權的監管機構授權或指示的，則應視為未發生此類事件。
第12.4節終止、暫停或修改計劃。只要董事會僱員成員不參與本計劃第3.2(B)節的規定，董事會可隨時終止、暫停或修改本計劃，但未經出席或代表出席並有權在公司正式舉行的股東大會上投票的大多數流通股持有人的授權，董事會不得進行任何(除上文規定的對資本變化進行調整外)的任何改變，從而(A)增加總股本
(C)降低最低購股權價格或基礎金額或以其他方式大幅增加通過本計劃授予人的利益；(D)使委員會的任何成員在任職期間有資格獲得授予；(E)延長本計劃的有效期；或(F)取消第3.2(B)節規定的限制。本計劃的終止、暫停或修改不得對任何受贈人或任何繼承人在終止、暫停或修改之日之前授予的授權書條款下獲得的任何權利產生不利影響，除非該受贈人或繼承人同意；但應最終推定，第5.3節規定的對資本變更的任何調整不會對任何該等權利產生不利影響。
在公司解散或清算時，本計劃將終止，所有以前授予的贈款將在解散或清算之日失效。
第12.5節法律限制。如本公司的法律顧問認為該等股份的發行或支付違反任何法律或任何政府當局的規定，或違反本公司與普通股上市的任何證券交易所或報價系統之間的任何協議，則本公司將無責任因該等股份相關的授權書而發行股份或支付任何款項。就任何股票發行或轉讓而言，如本公司提出要求，取得股份的人士須就本公司認為合宜以確保遵守所有法律規定的事宜，向本公司的大律師作出令其滿意的保證。本公司在任何情況下均無責任採取任何行動，以促使行使任何購股權或股票增值權，或因授予而作出轉讓。
在BWFG需要籌集資本以根據適用的監管要求充分資本化的情況下，根據本公司主要監管機構的指示或董事會的酌情決定權，該等贈款將被沒收。在這種情況下，承授人將在其被沒收之日不少於30天前收到書面通知。一旦被沒收，贈款將不再是未償還的，其持有者將沒有任何權利。
第12.6條扣繳。
(A)每名行使期權或股票增值權作為行使條件的承授人，應向本公司支付根據適用的聯邦和州所得税法律從行使該權利所產生的分配中預扣的金額(如有)以及承授人應支付的FICA的任何部分(“預扣税”)。該預提税金應自公司要求向税務機關支付之日起繳納。委員會可制定其認為適當的程序，以清償股份預扣債務，包括但不限於為遵守規則16b-3而可能需要的程序。在受贈人履行公司的預扣税義務之前，公司沒有義務交付普通股、從根據授予協議設立的第三方託管中釋放普通股、或根據本計劃以現金支付任何款項。
(B)本公司有權但無義務從贈款的任何和解中扣除足以支付法律規定的任何聯邦、州或地方税預扣的金額，包括交付或歸屬股份或股息等價物，或採取必要的其他行動來履行任何預扣義務。委員會可酌情決定並根據適用法律，允許使用股份來滿足規定的預扣税款，該等股份的估值應為適用授權書結算日的公平市價。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何普通股的公平市值不得超過適用的法定最低預扣費率所確定的金額。
第12.7條適用於法律。本計劃及其下的所有權利應按照康涅狄格州的法律解釋並受其管轄。雖然公司目前不受《交易法》第16條的規定，但本計劃的目的是有資格獲得規則16b-3規定的豁免
如果公司受到這些條款的約束，《交易法》將予以執行。如果本計劃的任何規定不符合規則16b-3的要求，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，應被視為無效，且不影響本計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或替換，委員會可酌情在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替換的要求。
第12.8節本計劃的非排他性。通過本計劃或將本計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採用董事會酌情認為合適的其他激勵性薪酬安排(該等安排可普遍適用於一類或多類個人或具體適用於一名或多名特定個人)的權利和授權造成任何限制，包括但不限於授予本計劃項下的贈款。
第12.9條追回款項的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，任何交易法第10D節所指的“基於激勵的薪酬”將由公司按照交易法第10D(B)(2)節要求的方式(由美國證券交易委員會不時頒佈的適用規則和條例確定)予以追回。
第12.10節降落傘付款。儘管本計劃有任何其他規定，或受讓人在此之前或以後與公司或銀行簽訂的任何其他協議、合同或諒解，但明確涉及本守則第280G條或第499條(“其他協議”)的協議、合同或諒解除外，並且即使有任何正式或非正式的計劃或其他安排直接或間接向受讓人(包括受贈人所屬的團體或類別的受贈人或受益人)提供補償，不論此類補償是否延期，均以現金支付。如果承授人是守則第280G(C)節所界定的“喪失資格的個人”，則該承授人所持有的任何購股權、限制性股票、限制性股票單位、業績基礎限制性股票、履約股份或績效單位，以及根據本計劃接受任何付款或其他利益的任何權利，在考慮到所有其他權利、付款、付款或利益的範圍內，不得變得可行使或歸屬(A)。根據本計劃、所有其他協議及所有福利安排向承授人支付或為承授人支付的任何款項或利益，將導致根據本計劃向承授人支付的任何款項或利益被視為當時有效的守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)；及(B)如果由於收到降落傘付款，承授人根據本計劃、所有其他協議從公司收到的税後總金額, 所有福利安排都將低於受贈人在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘付款的情況下可獲得的最大税後金額。如果在本計劃下收到任何此類行使、歸屬、付款或利益的權利，以及根據任何其他協議或任何利益安排向受讓人或為受讓人提供的所有其他權利、付款或利益，將導致受讓人被視為已收到本計劃下的降落傘付款，其效果將是按照上一句(B)款所述減少受讓人收到的税後金額，則受讓人有權自行決定指定本計劃下的這些權利、付款或福利。應減少或取消的任何其他協議和任何福利安排，以避免根據本計劃向承保人支付款項或福利，應被視為降落傘付款；但條件是，為了遵守《守則》第409a條的規定，減值或取消將按照每1美元受獎勵的價值最大程度地減少降落傘付款的順序進行。為免生疑問，其他協議可修改或否定本第12.10節的規定。
第12.11節受益人指定。每個受贈人均可在受贈人獲得任何或全部福利之前，向公司提交一份受益人的書面指定，該受益人將根據本計劃獲得受贈人有權在其死亡時享有的任何福利。每項指定將撤銷同一承授人之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並僅在提交時生效
在承授人在世期間，承授人以書面形式與公司簽訂合同。如果已婚受贈人指定了受贈人配偶以外的受益人，該指定的效力應徵得受贈人配偶的同意。如果受贈人死亡時沒有受益人的有效指定，本公司將向受贈人的法定代表人支付任何剩餘的未付撫卹金。
第12.12節無資金來源的債務。根據本計劃應支付給受贈人的任何款項，在任何情況下都應是無資金來源的債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託基金，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何承授人賬户，不得在委員會或本公司與承授人之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何承授人或承授人的債權人中對公司的任何資產產生任何既得或實益權益。承授人不得就本計劃對本公司可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向本公司提出任何索賠。
第12.13節《代碼》第409a節。本計劃旨在遵守規範第409a條或對規範第409a條的豁免，並應在允許的最大範圍內按照規範第409a條進行解釋和管理。儘管本計劃有任何相反規定，但如果本計劃項下的任何補助金構成守則第409a節所指的非合格遞延補償，且應在受贈人離職後的六個月期間(守則第409a條所指)支付，則該等補助金應在受贈人離職六個月週年紀念日後的第一個薪資日支付。如果委員會確定受贈人將根據守則第409a條對某些非合格遞延補償計劃徵收20%的額外税款，則該計劃下的任何贈款條款應被視為對該條款進行了最低限度的修訂，以避免適用該等額外税款。任何此類修改的性質應由承保人決定。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務阻止根據守則第409A條評估任何承授人的任何額外税款或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向承授人承擔任何責任。
第12.14節本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。為清楚起見，本公司2006年股票激勵計劃不受本計劃的影響。
第12.15節標題。在本計劃或任何贈款協議中使用標題僅為方便參考，不應影響本計劃或該贈款協議中任何條款的含義。
第12.16條其他規定。根據本計劃授予的每筆贈款可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
第12.17條人數及性別。關於本計劃使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性等，視上下文而定。
第12.18節可分割性。如果本計劃或任何授予協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。