根據2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明項下
1933年《證券法》

Bankwell Financial Group，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

榆樹街258號

新嘉楠科技，康涅狄格州06840

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

2022 Bankwell Financial Group，Inc.股票計劃

(計劃全文)

彭科·K·伊萬諾夫

執行副總裁兼首席財務官

Bankwell Financial Group，Inc.

榆樹街258號

新嘉楠科技，康涅狄格州06840
(服務代理的名稱及地址)

(203) 652-0166

(服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：

瑪格麗特·D·法雷爾，Esq.

欣克利，艾倫和斯奈德律師事務所

威斯敏斯特街100號，套房1500

羅德島普羅維登斯郵編：02903

(401) 274-2000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

不需要向美國證券交易委員會(“該委員會”)備案。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息。

不需要向委員會備案。

注：載有本部I所列資料的文件將按照規則第428(B)(1)條的規定送交或交給計劃參與者。根據第424條，這些文件不需要作為本登記聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補編提交給委員會。這些文件和根據本表格第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成一份招股説明書，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第10(A)節的要求。

第II部
登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)、14和15(D)節的信息和報告要求，並根據這些要求向委員會提交報告、委託書和其他信息。已向委員會備案的下列文件以參考方式併入本登記聲明：

(A)根據《交易法》第12(B)節於2014年5月9日向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-36448號文件)中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

(B)登記人於2022年3月8日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告；

(C)登記人於2022年5月6日向委員會提交的截至2022年3月31日的季度表格10-Q季度報告；

(D)登記人於2022年4月15日就2022年5月25日舉行的登記人股東年會向委員會提交的最終委託書；以及

(E)登記人於2022年1月26日、2022年4月27日和2022年5月25日向委員會提交的現行表格8-K報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明所有在此提供的證券已被出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，包含在通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

註冊人應任何人的書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人提供通過引用方式併入本文的任何或所有前述文件的副本(該等文件的證物除外)。書面請求應直接發送給班克韋爾金融集團首席財務官彭科·伊萬諾夫，地址為康涅狄格州06840，新嘉楠科技榆樹街258號。電話諮詢可撥打(203)652-0166。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人章程第六條規定了註冊人的董事、高級職員、僱員和代理人在何種情況下可以因其作為註冊人的董事、高級職員、僱員和代理人的身份而承擔的責任獲得保險或賠償，如下：

這個[註冊人]將對該公司的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償[註冊人]在公司註冊證書或適用法律允許和/或要求的最大範圍內。在不以其他方式限制前述規定的情況下，不時修訂或被取代的康涅狄格州商業公司法第33-770至33-778條管轄和適用於公司董事、高級管理人員、僱員和代理人的某些賠償事宜[註冊人]，並通過引用結合於此作為本附例的一部分。儘管有上述規定，在任何情況下，[註冊人]根據本條款第六條的規定，超過適用的州或聯邦法律允許的金額，包括但不限於《聯邦存款保險法》第18(K)節和聯邦存款保險公司根據其發佈的條例對賠償施加的限制。

此外，註冊人還維持其董事和高級管理人員投保的保險單。在這些保單的範圍內，註冊人的董事和高級管理人員因是或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而參與的與訴訟、訴訟或法律程序的辯護相關的費用，以及可能因該等訴訟、訴訟或程序而施加的某些責任，均可獲得保險。

註冊人已與其若干行政人員及董事訂立彌償協議，據此，註冊人已同意就該等人士因其現為或曾經是註冊人的高級人員或董事而引起的任何訴訟而招致或支付的若干開支及法律責任作出彌償，並預支該等人士或其代表就此而招致的開支。上述賠償權利並不排除受保障人士根據任何法規、本公司管治文件的規定、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

緊接在展品之前的展品索引通過引用併入本文。

項目9.承諾

1.S-K規則第512(A)項。以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股章程中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或合計代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果第(I)款和第(Ii)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則第(I)款和第(Ii)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

2.S-K規則第512(B)項。以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發行。

3.S-K規則第512(H)項。根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

[後續簽名頁]

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月27日在康涅狄格州費爾菲爾德縣由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

班克韋爾金融集團。

作者：/s/Penko K.Ivanov

執行副總裁兼首席財務官彭科·K·伊萬諾夫

授權書和簽名

我們，以下籤署的Bankwell Financial Group，Inc.高級職員和董事，特此分別組成並任命Christopher R.Gruseke和Penko K.Ivanov，他們分別是我們的真實和合法的代理人，對他們擁有完全的權力，他們每個人都單獨代表我們並以我們的名義以下列身份簽署隨函提交的S-8表格登記聲明以及對該登記聲明的任何和所有後續修訂，並以我們的名義和高級職員和董事的身份進行所有此類事情，使Bankwell Financial Group，Inc.能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定，以及美國證券交易委員會的所有要求，在此批准和確認我們的簽名，因為我們的上述律師或他們中的任何一人可能會簽署上述註冊聲明及其任何和所有修正案。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

展品索引