附件10.4

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。

業績分享獎勵協議

 

封面頁

 

Sprouts Farmers Market，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)，特此授予下列個人履約股份(“履約股份”)。履約股份的條款及條件載於本封面(“封面”)、所附履約股份獎勵協議(“協議”)及Sprouts Farmers Market，Inc.2022綜合激勵補償計劃(“計劃”，可不時修訂)。本封面和本協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義與本計劃中此類術語的含義相同。

 

授予：

 

 

 

授予日期：

 

 

 

性能共享數量：

 

 

 

發行股份：

 

 

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歸屬時間表/歸屬日期：

 

 

 

 

簽署本封面，即表示您同意本封面、本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。本公司有權撤銷本授權書，如閣下不在授權書日期起計60天內簽署並交回本封面及所附的不可撤銷的常規命令以出售股份。

 

Signature: _____________________ Date: _______________

 

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。

 

由以下人員提供：

姓名：

標題：

 

 

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。

2022年綜合激勵薪酬計劃

業績分享獎勵協議

 

股份佔有權

 

績效股票的獎勵代表您有權根據本公司達到封面所列績效指標的情況，以每賺取一股績效股票換取一股績效股票，並承擔發行該股票的義務。已發行的股份將受制於下述歸屬條件。於委員會根據本公司財政年度經審計財務報表(“認證日期”)證明本公司已達到封面所載業績指標之日起，將盡快發行與所賺取的業績股份相等的股份。

 

 

 

歸屬

 

發行給您的業績股票將按照封面上列出的時間表歸屬。

 

所有績效股票將自您在本公司及其關聯公司(“僱主”)的僱傭終止之日起停止授予，但此處所述的除外。

 

 

 

終止；指明的行為

 

如果您在認證日期之前因任何原因終止與僱主的僱傭關係(以下規定的控制權變更或死亡或殘疾除外)，或者如果您從事特定行為(如附件A所定義)，則您將喪失獲得任何績效股票的所有權利。如果您在認證日期後因任何原因(以下規定的控制權變更或死亡或殘疾除外)終止與僱主的僱傭關係，或者如果您在認證日期後從事特定行為，則您將沒收當時未歸屬的所有績效股票，並且該等績效股票將自動且免費返還給公司。

 

 

 

 

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控制權的變化

 

如果控制權發生變化，委員會可根據本計劃對業績份額採取其認為適當的行動。如果委員會沒有采取其他行動：

 

(A)
如果控制權發生變更，並且根據本計劃，該獎勵沒有被尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)繼續或承擔，或被具有可比條款的獎勵所取代，則(I)如果控制權的變更發生在認證日期之前，您將在緊接控制權變更之前，獲得(X)業績股票的目標數量，或(Y)基於公司在封面所列業績指標的實際實現而賺取的業績股票數量，以及(Ii)如果控制權變更發生在認證日期之後，則所有尚未歸屬的業績股票應在緊接控制權變更之前歸屬；和
(B)
如果控制權發生變更，並且按照本計劃，這一裁決繼續進行，或由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有可比條款的裁決，並且您的僱傭被僱主無故終止或由您以正當理由終止，在每種情況下，在控制權變更後的24個月內，則(I)在終止後，您將被授予(X)目標業績份額數量中的較大者，或(Y)根據本公司截至終止日期為止本公司實際達到封面所載業績指標而應賺取的業績股份數目，及(Ii)如終止於核證日期後發生，則所有尚未歸屬的業績股份應於終止後立即歸屬。

 

就前述而言，本獎勵不得被視為按可比條款繼續、假定或替換，除非繼續、假定或替換為實質上相等的條款，包括但不限於根據本計劃進行調整的封面所列同一公司業績指標的延續、替換或假定。

 

 

 

 

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因死亡或殘疾而終止工作

 

如果您因死亡或殘疾而終止與僱主的僱傭關係，則任何未授予的績效股票將按以下方式處理：

 

(A)
如果此類終止發生在認證日期之前，則在終止後，您將獲得按比例分配的績效股票數量，該數量等於：(I)目標績效股票數量，或(Y)基於截至該終止日期止，本公司根據封面所列績效指標的實際實現而賺取的績效股票數量，乘以，(Ii)分數，其分子是授予日期和終止日期之間的天數，其分母為演出期間的天數；或
(B)
如果終止發生在證明日期或之後，所有在證明日期已被視為賺取但尚未歸屬的業績股票應在終止時歸屬。

 

 

-4-

 

税費

 

除非您在認證日期的30天內根據《守則》第83(B)條作出選擇，否則績效股票在歸屬時的價值將被視為工資，但工資總額將被扣留。本公司將通過“以賣代補”的方式履行預扣義務，即您不可撤銷地指示經本公司批准的證券經紀人出售您的部分履約股票，然後計劃歸屬，並將銷售收益交付給本公司，以支付適用的預扣税。閣下同意於授出日期起計60天內簽署並交回隨附的出售股份不可撤銷的長期命令，連同經簽署的封面副本，以提供此等指示。

 

經紀人將出售的股票數量將基於經紀人對支付預扣税所需出售的股票的估計。閣下同意出售股份所得收益將用於支付預扣税款，因此，閣下授權經紀商為此目的向本公司支付該等收益。如果上述出售所得的收益超過支付預扣税所需的金額，則超出的收益應存入您的經紀賬户，在出現不足的情況下，可能會出售額外的股票和/或可能要求您預扣現金。任何剩餘的股份將存入您的經紀賬户。

 

如果股份沒有市場，或本公司全權酌情決定出售回補程序不可取或不充分，本公司將有權作出其他安排，以滿足因股份歸屬而應就履約股份支付的預扣税款，包括但不限於，從應付給您的工資或任何其他形式的應付款項中扣除款項或預扣股份(通過將股份轉讓回本公司)的權利，前提是本公司僅扣留滿足法定最低預扣金額或委員會允許的其他金額所需的股份金額。如果作出其他安排，您出售股票的不可撤銷的長期命令將無效。

 

閣下向本公司聲明，截至閣下籤署出售股份之不可撤銷長期命令之日起，閣下並不知悉有關本公司或股份之任何重大非公開資料。您和本公司已將本協議構建為一份與股票出售有關的“具有約束力的合同”，與根據該法案發布的規則10b5-1(C)下的交易所法案第10(B)條規定的對責任的肯定抗辯一致。

 

 

 

 

-5-

 

對轉售的限制

 

簽署本協議，即表示您同意在適用法律、法規或公司政策禁止出售任何業績股票時不出售任何業績股票。

 

此外，除非履約股份已根據封面所載附表歸屬，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、保證金或以其他方式抵押或處置(轉讓及沒收予本公司的除外)。

 

本公司在認證日期發行履約股票的義務應遵守適用的法律、規則和法規，以及政府機構可能認為符合相關證券法律和法規的適當批准。

 

您應在簽署本協議時和/或首席法律官要求的其他時間向公司首席法律官提交一份或多份籤立股票授權，授權在沒收時將履約股份轉讓給本公司，並應採取首席法律官可能要求的其他步驟或執行其他行動，以轉讓任何被沒收的履約股份。

 

 

 

 

轉讓獲得履約股份的權利

 

在封面上規定的歸屬日期之前，您不能轉讓或轉讓您獲得績效股票的權利。例如，您可能不會出售您的履約股份權利或將此類權利用作貸款的擔保。如果您試圖這樣做，您的獎勵將立即失效。

 

不論任何夫妻財產和解協議，本公司或證券經紀(視情況而定)均無義務以任何方式確認您的前配偶在您的履約股份權利中的權益。

 

 

 

股東權；股利等價權

 

在認證日期之前，您或您的遺產或繼承人無權作為本公司的股東持有履約股份。如果適用的記錄日期發生在股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行調整，但計劃中描述的情況除外。

 

在認證日期及之後，您將擁有作為股東的權利，但須遵守本協議所載的限制(包括但不限於轉讓限制和歸屬期間的沒收)；但就向您發行的履約股份宣佈的任何股息，僅在此等履約股份歸屬的情況下及在此範圍內方可支付。

 

 

 

適用法律

 

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

 

 

 

 

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409A

 

本協議和履約股份旨在遵守或豁免遵守守則第409a節的要求，並應在所有方面按照守則第409a節的規定進行管理。然而，如履約股份不符合或豁免遵守守則第409A條，本公司或本公司任何聯屬公司均不承擔任何責任或責任。若履約股份受守則第409A條規限，在終止僱用時須支付的款項，只可在守則第409A條所指的“離職”時支付；就守則第409A條而言，本守則項下的每項付款均應視為單獨付款。如果您是關鍵員工(與績效份額有關的任何分配將在離職時分配，則此類分配應推遲六個月，如本計劃第19(F)(Iii)節所述)。

 

 

 

 

《計劃》和其他協議

 

該計劃的文本及其任何修正案均以引用的方式併入本協定。

 

本協議、封面和計劃構成了您和公司之間關於業績份額的全部諒解。關於業績份額的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。

 

簽署本協議的封面，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件，並證明您接受管理本計劃的公司董事會委員會的權力。

 

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附件A

某些定義

 

 

“特定行為”是指，如果您是包含終止後限制性契約的僱傭協議的當事方，違反了任何此類契約，或者如果您不是包含終止後限制性契約的僱傭協議的當事方，則您的(I)未經授權披露與本公司或其關聯公司有關的機密信息，(Ii)直接或間接地作為員工、合夥人、顧問、董事、股東(不作為被動投資者購買任何企業任何公開交易類別證券不超過5%的股份)、所有者、(3)直接或間接招攬或誘使本公司或其聯屬公司向除本公司或其聯屬公司以外的任何人購買本公司或其聯屬公司提供的任何服務或產品；或(4)直接或間接僱用在您終止僱傭前六個月內是本公司或其聯屬公司僱員的任何個人，或直接或間接地招攬或誘使本公司或其聯屬公司的任何前、現在或未來的客户或客户購買本公司或其聯屬公司提供的任何服務或產品，任何此等人士有權終止其在本公司或其附屬公司的僱傭關係。

 

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出售股份的不可撤銷常規

 

本人已獲Sprouts Farmers Market，Inc.(“本公司”)授予履約股份(“履約股份”)獎勵，並由本人與本公司訂立的履約股份獎勵協議(“協議”副本)證明。倘若本人於適用歸屬日期仍受僱於本公司，則股份將根據協議的規定歸屬。

 

本人明白，於核證日期(定義見協議)，履約股份將於E*TRADE或本公司於該時間聘用的其他經紀(“經紀”)存入本人的帳户，並於適用的歸屬日期確認應課税的普通收入。根據協議條款及作為本人收取股份的條件，本人理解並同意，於歸屬日期，本人必須出售若干股份，以支付適用於該普通收入的所有預扣税項。因此，本人特此指示經紀於歸屬日期(或歸屬日期後第一個營業日，如歸屬日期適逢市場休市)按市價出售本公司通知經紀的股份數目足以支付適用的預扣税項，該等預扣税項將根據歸屬日期前最後一個交易日本公司普通股的收市價計算。本人明白經紀人會將所得款項匯入本公司，以支付預扣税款。

 

本人明白並同意，本人簽署以下文件，即為作出一項不可撤銷的長期命令，以出售有效至歸屬日期為止的股份。本人亦同意，這項不可撤銷的出售股份常規命令是對本人與經紀商訂立的任何現有户口協議的補充，並受其條款及條件所規限。

 

 

 

簽名

 

 

打印名稱

 

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