附件10.3

萌芽農貿市場，股份有限公司。

RSU協議

 

封面頁

 

Sprouts Farmers Market，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)，特此授予下列個人限制性股票單位(“RSU”)。RSU的條款和條件載於本封面(“封面”)、所附RSU協議(“協議”)和Sprouts Farmers Market，Inc.2022綜合激勵補償計劃(可不時修訂的“計劃”)中。本封面和本協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義與本計劃中此類術語的含義相同。

 

授予：

 

授予日期：

 

RSU數量：

 

歸屬時間表：

股票

 

背心日期

 

股份的交付：

 

 

簽署本封面，即表示您同意本封面、本協議和本計劃中描述的所有條款和條件。本公司有權撤銷本授權書，如閣下不在授權書日期起計60天內簽署並交回本封面及所附的不可撤銷的常規命令以出售股份。

 

 

Signature: _____________________ Date: _______________

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。

 

由以下人員提供：

姓名：

標題：

 

 

 

萌芽農貿市場，股份有限公司。

2022年綜合激勵薪酬計劃

RSU協議

 

股份佔有權

 

授予RSU代表您在符合本協議、計劃和封面的條款和條件的前提下，獲得每個RSU一股的權利和公司交付的義務。

 

 

 

歸屬

 

授予您的RSU將按照封面中列出的時間表授予。

 

所有RSU將自您在公司及其附屬公司(“僱主”)的僱傭因任何原因終止之日起停止授予，但本文所述除外。

 

 

 

交割；結算

 

 

在歸屬後，在實際可行的情況下，應儘快交付相當於歸屬的RSU數量的股份，以結算該等RSU，一旦交付，您將不再擁有對該等RSU的進一步權利。

 

 

 

控制權的變化

 

儘管有上述規定，如果控制發生變化，委員會可根據本計劃對RSU採取其認為適當的行動。如果按照本計劃發生控制權變更後，RSU繼續有效，並且您的僱傭被僱主或購買方無故終止或您以正當理由終止，在上述兩種情況下，在控制權變更後24個月內，所有尚未歸屬的RSU應在您終止之日立即歸屬。

 

 

 

因死亡或殘疾而終止工作

 

如果您因死亡或殘疾而終止與僱主的僱傭關係，則所有尚未歸屬的RSU應在終止時歸屬。

 

 

 

終端

 

如果您與僱主的僱傭關係因上述控制權變更以外的任何原因終止，或由於下文所述的死亡或殘疾原因，則您當時未償還的所有RSU將終止，並且您將不再有任何權利獲得與該等RSU相關的任何股份(或股息等價物，如下所述)。授予RSU並不賦予您繼續受僱於僱主的任何權利或幹擾僱主隨時終止您的僱傭的權利。

 

 

 

 

-2-

 

 

税費

 

當股票在您的任何RSU結算後交付給您時，根據適用的法律，公司需要預扣税款。本公司將通過“以賣代補”的方式履行這一預扣義務，即您不可撤銷地指示本公司認可的證券經紀人在歸屬時按照RSU出售您的一部分股票，並將銷售收益交付給本公司，以支付適用的預扣税。閣下同意於授出日期起計60天內簽署並交回隨附的出售股份不可撤銷的長期命令，連同經簽署的封面副本，以提供此等指示。

 

經紀人將出售的股票數量將基於經紀人對支付預扣税所需出售的股票的估計。閣下同意出售股份所得收益將用於支付預扣税款，因此，閣下授權經紀商為此目的向本公司支付該等收益。如果上述出售所得的收益超過支付預扣税所需的金額，則超出的收益應存入您的經紀賬户，在出現不足的情況下，可能會出售額外的股票和/或可能要求您預扣現金。任何剩餘的股份將存入您的經紀賬户。

 

如果股票沒有市場，或者本公司自行決定出售股票的程序不可取或不充分，本公司將有權作出其他安排，以滿足發行股份時應支付的與RSU有關的預扣税，包括但不限於，從工資或應付給您的任何其他形式的款項中扣除金額或扣繳股份的權利，前提是公司只扣留滿足法定最低預扣金額所需的股份金額。如果作出其他安排，您出售股票的不可撤銷的長期命令將無效。

 

閣下向本公司聲明，截至閣下籤署出售股份之不可撤銷長期命令之日起，閣下並不知悉有關本公司或股份之任何重大非公開資料。您和本公司已將本協議構建為一份與股票出售有關的“具有約束力的合同”，與根據該法案發布的規則10b5-1(C)下的交易所法案第10(B)條規定的對責任的肯定抗辯一致。

 

 

 

對轉售和定居的限制

 

通過簽署本協議，您同意在適用法律、法規或公司政策禁止出售時，不出售在RSU結算時收到的任何股份。

 

本公司在結算RSU時交付股份的義務須受適用的法律、規則及法規所規限，並須獲得政府機構的批准，以符合相關證券法律及法規。

 

 

 

RSU的轉讓

 

您不能轉讓或轉讓RSU或您在RSU結算時獲得股份的權利。例如，您不能出售RSU或將其用作貸款擔保。如果您嘗試執行上述任何操作，您的RSU將立即失效。

 

不論任何夫妻財產和解協議，本公司或證券經紀(視情況而定)均無義務以任何方式確認您的前配偶在您的RSU中的權益。

 

 

 

 

-3-

 

 

股東權；股利等價權

 

在股份交付結算之前，您或您的財產或繼承人無權作為本公司的股東持有RSU。如果適用的記錄日期發生在股票交付之前，則不會對股息或其他權利進行調整，但計劃中描述的情況除外。

 

然而，如果您在任何股票現金股息的記錄日期持有RSU，您將有權獲得一筆金額相當於就一股股票宣佈和支付的現金股息(“股息等值”)的金額，按所持RSU計算。此項股息等值權利將受制於適用於相關RSU的相同歸屬時間表，並應在相關RSU歸屬後在切實可行範圍內儘快支付給您。任何股息等價物，只要它們成為可支付的，將被徵收適用的預扣税。

 

 

 

適用法律

 

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

 

 

 

409A

 

本協議和RSU旨在遵守或免除《守則》第409a節的要求，並應在各方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。然而，如果RSU不符合或豁免遵守守則第409A條，本公司或本公司的任何聯屬公司均不承擔任何責任或責任。如果RSU受《守則》第409a節的約束，則只有在根據《守則》第409a節“離職”時，才能在終止僱傭關係時支付款項；根據《守則》第409a節的規定，本條例項下的每筆付款應被視為單獨付款。如果您是關鍵員工，並且與RSU有關的任何分配將在離職時分配，則此類分配應推遲六個月，如本計劃第19(F)(Iii)節所述。

 

 

 

《計劃》和其他協議

 

該計劃的文本及其任何修正案均以引用的方式併入本協定。

 

本協議、封面和計劃構成了您和公司之間關於RSU的全部諒解。關於RSU的任何先前協議、承諾或談判都將被取代。

 

簽署本協議的封面，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件，並證明您接受管理本計劃的公司董事會委員會的權力。

 

-4-

 

 

 

出售股份的不可撤銷常規

 

本人已獲Sprouts Farmers Market，Inc.(“本公司”)授予限制性股票單位(“RSU”)，該協議由本人與本公司簽訂的限制性股票單位協議(“協議”副本)證明。倘若本人於適用歸屬日期仍受僱於本公司，則股份將根據協議的規定歸屬。

 

本人明白於歸屬日期(“發行日期”)當日或之後，可發行的股份(“股份”)將存入本人於E*TRADE(“經紀”)的户口，因此本人將確認應課税的普通收入。根據協議條款及作為本人收取股份的條件，本人理解並同意，於發行日期，本人必須出售足以支付適用於該普通收入的所有預扣税項的股份。因此，本人特此指示經紀按市價及於發行日(或其後第一個營業日(如發行日適逢休市)出售本公司通知經紀的股份數目足以支付適用的預扣税，該等預扣税應以本公司普通股於發行日前最後一個交易日的收市價計算。本人明白經紀人會將所得款項匯入本公司，以支付預扣税款。

 

本人明白並同意，本人簽署以下文件，即為發出一項不可撤銷的出售股份的長期命令，該命令將一直有效至發行日期為止。本人亦同意，這項不可撤銷的出售股份常規命令是對本人與經紀商訂立的任何現有户口協議的補充，並受其條款及條件所規限。

 

 

 

簽名

 

 

打印名稱

 

 

-5-