附件1.01

Hillenbrand,Inc.

衝突礦物報告

截至2021年12月31日止的年度

這是Hillenbrand,Inc.(“Hillenbrand”、“我們”、“我們”和“我們”)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《規則》)第13P-1條發佈的2021年衝突礦產報告(以下簡稱《規則》)。該規則由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 通過,對美國證券交易委員會註冊人施加報告義務,其製造的產品含有對這些產品的功能或生產至關重要的所謂“衝突礦物” 。如本文所使用的,術語“衝突礦物”或“3Tg”包括鉭鈦礦、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢。

公司和產品概述

Hillenbrand是一家全球多元化的工業公司,擁有多個領先品牌,服務於世界各地的各種行業。

希倫布蘭德的產品組合由三個可報告的運營部門組成:高級工藝解決方案、成型技術解決方案和貝茨維爾®。先進工藝解決方案運營公司 在世界各地設計、開發、製造和服務高度工程化的工業設備和系統。注塑技術解決方案 是塑料技術和加工領域高度工程化和定製化的設備、系統和服務的全球領導者。貝茨維爾 是北美死亡護理行業公認的領導者。

Advanced Process Solutions是一家全球領先的供應商,為各種製造和其他工業流程提供配方、擠壓和物料搬運、篩選和分離系統及服務。在2020財年第四季度,希倫布蘭德宣佈,它已啟動一項計劃,剝離其流量控制業務 ,其中包括Abel泵業務(“Abel”)以及其TerraSource全球業務(“TerraSource”),這兩項業務均在Advanced Process Solutions可報告運營部門內運營。希倫布蘭德於2021年3月10日完成了對Abel的剝離 ,並於2021年10月22日完成了對TerraSource的剝離。

注塑技術解決方案公司是塑料技術和加工領域高度工程化和定製化設備和系統的全球領先者。注塑技術解決方案公司擁有全系列產品組合,包括注塑和擠出設備、熱流道系統、工藝控制系統、模架和組件以及維護、維修和運營用品。

貝特斯維爾是北美死亡護理行業的領先者 ,通過製造和銷售殯葬服務產品,包括葬禮棺材、火葬箱、容器和骨灰盒、其他個性化和紀念性產品,以及基於網絡的技術應用。

本報告涵蓋了Advanced Process Solutions、Molding Technology Solutions、 和Batesville的產品,如下所述。

1.合理原產國查詢

1.1.RCOI的設計

我們已確定上述某些產品 含有這些產品的功能或生產所必需的3TG。因此,我們進行了合理的原產地調查(“RCOI”),以確定我們在2021年生產的產品中所含的任何必要的3TG是否源自剛果民主共和國或任何鄰近國家(統稱為“覆蓋國家”),或者來自回收或廢料來源。由於在2020財年宣佈Hillenbrand已啟動剝離Abel和TerraSource業務的計劃,以及隨後在本日曆年度內剝離這些業務,因此,在我們的調查過程開始之前,我們不將Abel或TerraSource的供應商納入我們的RCOI。

我們的業務是具有複雜供應鏈的材料和零部件的採購商,從原材料來源、冶煉廠和精煉廠到礦產供應鏈的下游有許多步驟。我們不購買 原礦或未精煉的3TG,也不直接從覆蓋的國家/地區購買材料或部件。因此,我們依賴我們的直接供應商提供的信息 來確定提供給我們的部件和材料中包含的3TG的來源,包括從子供應商提供給我們的供應商的3TG。

我們的RCOI經過合理的設計和真誠的執行,包括 以下步驟:

·我們 確定了2021年我們製造的產品中包含的材料和部件的供應商,以確定3TG是否包括在這些材料或部件中,如果是,則確定這些礦物是否對這些產品的功能或生產是必要的。 此過程包括審查上一年的調查結果、內部供應鏈記錄、產品規格、內容數據表、分配給產品部件的代碼、物料清單和其他相關文檔,包括適用的前幾年進行的3TG審查過程中的代碼。

·我們 調查了我們產品中包含的部件和材料的供應商,如果我們知道這些部件和材料中含有我們產品的功能或生產所必需的3TG,或者我們不能確定是否包含3TG,包括通過發送調查(根據要求以當地語言)、 以及詳細説明和規則下的關鍵定義;考慮到前幾年的工藝結論。 調查要求提供有關供應給我們的部件和材料的3TG含量、任何此類3TG的來源(包括3TG是來自回收材料還是廢舊材料)以及供應商材料的來源的信息。

·我們 審查了供應商的調查答覆,並根據需要對不一致、不完整或含糊的答覆進行了跟蹤。

·我們 跟進並向未對我們的調查做出迴應的供應商發送提醒,鼓勵他們做出迴應。 我們的一般做法是至少三(3)次聯繫未回覆的供應商,試圖從儘可能多的供應商那裏獲得答覆。

·我們 在2021年期間和2022年第一季度定期更新我們的庫存和相關決定,以涵蓋新產品的完成生產。

·我們 利用我們的供應商數據庫、採購管理軟件和由我們的業務組織的詳細電子表格來確定調查對象,分發和監控調查答覆,並跟蹤相應供應商的材料和部件。

1.2.RCOI的結果

作為我們RCOI的一部分,在接受調查的三千二百多家供應商中,大多數回覆的供應商確認他們不從覆蓋的國家/地區採購3TG。雖然我們沒有收到所有供應商的調查答覆,但到目前為止收到的供應商答覆中有63個表示,供應給我們的部件或材料中存在3TG,他們有理由相信3TG可能來自覆蓋的國家/地區。此外, 許多供應商在全公司範圍內表示,他們或其公司集團使用的3TG可能部分來自覆蓋的國家/地區,可能不是來自回收或廢料來源,但不一定針對向我們供應的任何特定部件或材料。儘管我們做出了真誠的努力,但我們未能從所有供應商那裏獲得迴應, 但我們認為,某些供應商的響應率較低,部分原因可能是當前冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行的持續影響。在這種情況下,無響應供應商的水平使我們沒有理由相信 此類供應商無響應是由於供應給我們的產品中包含3TG。

由於RCOI,我們無法具體確定我們產品中3TG的 來源,也無法確認這些3TG中是否有任何來自覆蓋的國家/地區。關於RCOI, 希倫布蘭德進行了如下所述的額外盡職調查。

2.盡職調查程序

2.1.盡職調查的設計

在RCOI努力的基礎上,Hillenbrand根據經濟合作與發展組織(OECD)框架《受衝突影響和高風險地區礦產負責任的供應鏈盡職調查指南》(第三版,2016)和相關的黃金及錫、鉭和鎢補充劑 框架中規定的指導方針,設計了盡職調查措施,同時考慮了我們個別企業的情況。

2.2.盡職調查流程

2.2.1.建立強大的公司 管理體系

衝突礦產政策

希倫布蘭德已經採納了我們網站https://ir.hillenbrand.com/corporate-governance/governance-documents上提供的供應鏈透明度政策,該政策涵蓋了衝突礦產,並在內部進行了適當的溝通。2022年初,我們還通過了衝突礦產政策,以支持供應鏈透明度政策,並加強我們對可持續主題的承諾。

內部衝突礦業隊

希倫布蘭德已經建立了一個跨職能的衝突礦產團隊,由我們的公司中心和業務部門的代表組成,其中包括我們的法律、合規和全球供應管理小組的成員。我們在2021年和2022年舉行了定期的團隊會議,以評估我們盡職調查的進展情況, 分享我們在整個供應鏈中吸取的經驗教訓,並確定從戰略上改進我們盡職調查計劃的步驟。

控制系統和透明度

希倫布蘭德董事會直接負責監督公司的風險敞口。希倫布蘭德董事會的審計委員會至少每年審查一次希倫布蘭德的內部審計章程、年度風險評估和年度審計計劃,並對希倫布蘭德的道德商業行為準則(“守則”)及其有效性負有監督、審查和評估責任。Hillenbrand根據其審核計劃定期進行內部審核,並根據其 守則進行風險評估和合規性審查。希倫布蘭德還審查了衝突礦物方面的適當程序。衝突礦產團隊和我們的業務 已明確溝通了衝突礦產盡職調查的內部責任。

供應商參與度

Hillenbrand與供應商接觸是其RCOI和盡職調查流程的一部分。此外,根據我們的衝突礦產政策、供應鏈透明度政策和規範,Hillenbrand正在努力 在相關合同中創建和實施適當的具體衝突礦產條款,並正在與供應商建立持續的對話 。

申訴機制

為了解決對《準則》的擔憂和違反行為,Hillenbrand 設有企業合規審查委員會和道德與合規委員會,並根據《準則》設立合規幫助熱線,供全球員工、供應商和客户使用。作為正在進行的盡職調查流程的一部分,希倫布蘭德已經建立了一個渠道,衝突礦產團隊可以通過該渠道充分溝通調查結果。

維護記錄

作為衝突礦產流程的一部分,Hillenbrand的衝突礦產團隊建立了記錄保留程序,該程序要求將衝突礦產相關信息和通信保留至少五年。

2.2.2.識別和評估供應鏈中的風險

Hillenbrand對其產品進行了評估,以確定最有可能含有3TG的組件和/或原材料,選擇合適的供應商進行調查,並使用詳細的調查模板和補充文件進行供應商調查。衝突礦物小組的適當成員審查和分析了調查結果,包括在2021年和2022年期間舉行的小組定期會議上。

2.2.3.設計和實施應對風險的戰略

我們正在繼續分析RCOI的所有調查結果和經驗教訓 ,並繼續設計我們的盡職調查,以包括針對我們每項業務量身定做的不同風險管理方法。

從Hillenbrand盡職調查過程中收集的信息將彙總並報告給Hillenbrand執行管理團隊成員。在RCOI和盡職調查中發現的任何實際和潛在風險都將報告給專門的衝突礦產小組成員並由其監測。

2.2.4。在供應鏈中確定的點對供應鏈進行獨立的第三方盡職調查

Hillenbrand與其供應鏈中的冶煉廠和煉油廠沒有直接關係,我們也不會對可能向我們的供應鏈提供3TG的實體進行直接審計。然而,我們 確實依靠行業努力來影響冶煉廠和精煉廠接受審核並獲得認證,例如,通過負責任的 礦產倡議(“RMI”)計劃。

2.2.5.供應鏈盡職調查報告

本報告是希倫布蘭德關於其3TG盡職調查的年度報告, 與SD表格一起提交給美國證券交易委員會,並可在希倫布蘭德的網站https://ir.hillenbrand.com/sec-filings/all-sec-filings.上公開查閲

2.3.盡職調查結果

通常,我們調查的與3TG相關的供應商對我們的調查的答覆通常是公司級別的答覆,而不是特定於產品的答覆。然而,我們的供應商距離其原材料的原產地和冶煉廠也有幾層之遙,因此在進行盡職調查方面也面臨着類似的挑戰。在許多 案例中,我們供應商提供的信息不確定,包括與我們產品有關的3TG保管鏈不明確, 以及不完整的產地和冶煉廠信息,儘管在許多情況下,與前幾年獲得的信息相比,信息的特異性有所提高。因此,我們無法確定3TG在我們供應鏈中的來源,也無法確定採購是否沒有衝突。由於我們從供應商處收到的有關冶煉廠和精煉廠的信息非常不確定,我們在本報告中不提供這些信息的列表。隨着我們提高盡職調查過程的質量和整個供應鏈的透明度,我們將繼續尋求有關潛在冶煉廠和煉油廠的產地和名稱的更多信息。

3.為降低風險而採取的步驟

Hillenbrand打算採取以下步驟來改進其盡職調查流程,我們已經開始採取其中一些步驟:

·繼續 在與供應商的安排中整合衝突礦產條款的過程,特別是鼓勵我們的供應商審查 ,並在適當的情況下納入我們的衝突礦產政策、供應鏈透明度政策和守則的相關條款。

·繼續 視情況將3TG識別流程集成到我們企業的資源和採購流程中,以比以前更快、更系統地識別和跟蹤3TG信息。

·繼續與供應商接觸,以提高對我們的衝突礦產政策、供應鏈透明度政策、規範、3TG、我們的盡職調查和RMI的認識,並瞭解我們的供應商在其供應鏈中發現了哪些與3TG相關的風險, 他們正在制定應對此類風險的策略,並獲得有關冶煉廠和精煉廠的更準確信息。

·為我們的企業確定合適的機會,以參與全行業的衝突礦產倡議。

·繼續進行內部溝通,以進一步提高衝突礦產團隊以外的3TG問題的認識和透明度,包括提高 對我們的衝突礦產政策和供應鏈透明度政策的認識。

·如果Hillenbrand確定我們的產品的功能或生產所需的3TG有可能直接或間接惠及武裝團體,我們將根據事實和情況確定適當的應對措施,包括可能暫停或終止相關供應商關係。

我們認識到,盡職調查是一個持續的過程,需要進行持續的監測和調整。Hillenbrand打算重新評估已實施的風險緩解戰略,並可能改進或調整當前的 戰略,以確保適當的風險緩解。

這份衝突礦產報告不受獨立私營部門對2021日曆年的審計。

前瞻性陳述

在本報告中,我們作出了許多 符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、1934年《證券交易法》(修訂本)21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的含義,並且這些條款所規定的安全港所涵蓋的前瞻性聲明。顧名思義,這些是關於未來銷售、收益、現金流、經營結果、現金使用、融資、股票回購、實現去槓桿化目標的能力以及其他衡量財務業績或潛在未來計劃或事件、戰略、目標、信念、前景、假設、預期以及與歷史信息形成對比的希倫布蘭德未來可能或不可能發生的成本或節省或交易的 的陳述。前瞻性陳述基於我們認為合理的假設,但就其性質而言,存在廣泛的風險。如果我們的假設被證明是不準確的或未知的風險和不確定性成為現實,實際結果可能與希倫布蘭德的預期和預測大不相同。

可能表明我們正在進行 前瞻性陳述的詞語包括:

意向 相信 平面圖 期望 可能 目標 會不會 項目
變成 追求 估算 將要 預測 繼續 可能 預期
目標 鼓勵 許諾 改進 進展 潛力 應該 影響

這不是一個詳盡的列表,但旨在讓您瞭解我們如何嘗試識別前瞻性陳述。然而,沒有這些字眼並不意味着該聲明不具前瞻性。

關鍵是:前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,實際結果可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。

任何數量的因素,其中許多是我們無法控制的,都可能導致我們的業績與前瞻性陳述中所描述的大不相同。這些因素包括但不限於:與俄羅斯聯邦入侵烏克蘭及由此產生的地緣政治不穩定和不確定性有關的風險, 可能對我們向某些地區的客户銷售產品、向其發貨、向客户收取款項和提供支持的能力產生負面影響的風險,以及可能對盈利能力產生不利影響的供應鏈中斷的潛在影響;傳染性疾病的影響,如新冠肺炎大流行,以及病毒變異株和社會、政府以及個人對此的反應升級,包括供應鏈中斷、失去合同和/或客户、一些客户的信用質量受到侵蝕、公司信用質量降級、公司或供應商的製造設施關閉或暫時中斷、旅行、航運和物流中斷、國內和國際一般經濟狀況,如通貨膨脹、匯率和利率;人力資本或人員的流失,以及普遍的經濟災難;成本增加,質量差,或原材料或某些外包服務不可用,以及供應鏈中斷;對高技能和有才華的工人的競爭日益加劇,以及勞動力短缺;與信息技術、網絡攻擊相關的業務中斷風險, 或影響基礎設施的災難性損失;Milacron的整合中斷當前運營或在員工留任方面造成潛在困難或以其他方式影響財務或經營業績的風險;確認收購Milacron或任何其他收購或處置的好處的能力,包括潛在的協同效應和成本節約,或公司或任何被收購公司未能總體實現其計劃和目標;商譽和其他可識別無形資產的減值費用;我們經營的行業的競爭,包括價格競爭或來自死亡護理行業的非傳統來源;影響 需求減少或技術進步、法律或法規的變化對我們從塑料行業獲得的收入的影響; 我們對員工、代理和業務合作伙伴遵守許多國家和司法管轄區法律的依賴;產生鉅額債務以及公司無法應對業務變化或進行未來理想收購的影響; 公司遵守債務協議中財務或其他契約的能力;全球市場和經濟狀況,包括與金融市場相關的情況;我們的國際銷售和運營水平;對產業資本商品的週期性需求;死亡率的持續波動和火化的增加;我們的業務部門依賴於與幾個大客户和供應商的關係;我們的貝茨維爾業務面臨來自非傳統來源的競爭;收益或税法組合和某些其他與税務相關的事項的變化對公司有效税率的影響;參與索賠, 與運營有關的訴訟和政府訴訟;美國政治和監管環境或全球貿易政策的不確定性;不利的外匯波動;勞動力中斷;以及公司管理文件和印第安納州法律中可能降低公司普通股交易價格的某些條款的影響。敦促股東、潛在投資者、 和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性,並告誡不要過度依賴前瞻性陳述。有關可能導致實際 結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的這些和其他因素的更深入討論,請參閲2021年11月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的希倫布蘭德截至2021年9月30日的年度10-K表格第I部分的“風險因素” 標題下的討論 以及於2021年5月9日提交給美國證券交易委員會的希倫布蘭德10-Q表格的第II部分第1A項。2022年。本報告中的前瞻性信息僅代表本報告的日期,我們不承擔更新或修訂任何前瞻性信息的義務。