根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明
以下是DXC科技公司(“DXC”或“公司”)的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)和2026年到期的1.750%優先債券的簡要説明，這是公司僅有的根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券。
普通股説明
一般信息
以下對本公司普通股及內華達州法律若干條文的描述並不完整，並受本公司的公司章程(“章程”)、經修訂及重述的附例(“章程”)及內華達州公司法(“內華達公司法”)的整體規限及限制。我們的章程和細則副本已分別作為10-K表格和10-Q表格的附件3.1和3.2提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們所有普通股的流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DXC”。
DXC的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。DXC董事會可根據《DXC憲章》的規定，不時確定優先股的權利和優先權。DXC憲章不授權任何其他類別的股本。
DXC已採納並維持股權激勵計劃，根據該計劃，公司有權向員工和董事發行股票期權、限制性股票和其他基於股票的激勵。
普通股
投票權。普通股持有者有權在所有由DXC股東表決的事項上享有每股一票的投票權。在有法定人數出席的會議上，除非法律要求或《憲章》或《章程》或章程明確要求進行不同的表決，否則股東採取行動通常需要有代表股票的過半數股東投票。
紅利。在任何DXC優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的可用於支付股息的合法資金中獲得按比例分紅(如果有的話)。然而，如果我們的董事會授予任何系列優先股累積股息的權利，憲章限制了公司採取某些行動的能力，包括支付普通股股息的能力，如果這些應計股息是欠任何系列優先股持有人的話。例如，不得向普通股持有人支付分配或股息的現金，除非有權獲得累積股息的所有優先股系列的過去和當前股利期間的所有應計股息已被宣佈並留作支付。此外，只要有權獲得累積股息的任何系列DXC優先股的應計股息在截至(包括上一個股息日)的任何期間仍未支付，本公司不得購買或贖回其股本中的任何股份。
清算時的權利。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在所有債務和每一系列優先股的持有人得到全額償付後，普通股持有人將有權按比例分享所有剩餘資產。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於DXC可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
對普通股--優先股持有人權利的限制
普通股持有者的權利可能受到我們未來可能發行的優先股持有者的權利的實質性限制或限制。以下是對該公司發行優先股的授權以及該股的可能條款的説明。
我們的董事會可以在一個或多個系列中發行最多1,000,000股只有一個類別的優先股，並且在符合NCL的情況下，我們的董事會可以設定該優先股的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利或資格、限制或限制。在股息的支付和資本資產的分配方面，優先股的每一股都將與其他優先股的份額平等，而不分系列。
我們的董事會有權發行帶有投票權、轉換權和交換權的DXC優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。發行DXC優先股可能會推遲或阻止DXC控制權的變更。
如本公司董事會授予任何系列優先股股份持有人投票權，則該系列股份持有人將有權在每次股東周年大會或特別會議上就所有表決事項與普通股股份持有人一起投票，但如該系列股份持有人將有權選舉兩名或以上董事作為一個類別，則該系列股份持有人將無權投票選舉DXC任何其他董事。
此外，只要有權獲得累積股息的任何系列DXC優先股的應計股息在截至(包括上一個股息日)的任何期間仍未支付，本公司不得購買或贖回其股本中的任何股份。
內華達州法律及《DXC憲章》和《DXC附例》各項條款的反收購效力
NCL和約章以及附例的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購DXC或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護DXC與不友好或主動提出收購或重組建議的提倡者談判的能力的好處將超過阻止收購或收購建議的壞處，因為其中包括，談判這些建議可能會導致其條款的改善。
空白支票優先股。我們的董事會有權發行具有投票權、轉換權和交換權的DXC優先股，這可能會對DXC普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。發行DXC優先股可能會推遲或阻止公司控制權的變更。
董事會空缺由其餘董事填補。章程規定，董事會中的任何空缺，包括任何新設立的董事職位，都可以由其餘在任董事投贊成票來填補，即使這些董事的人數不足法定人數，也可以由唯一剩餘的董事填補。
股東罷免董事。章程和NCL規定，只有在有權投票的已發行股本的至少三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下，股東才能罷免董事。
股東行動。章程禁止股東召開特別會議，除非代表有權投票的股本75%的股東提出召開特別會議的要求。該章程禁止股東就董事選舉採取書面同意的行動，並要求有權通過書面同意對任何其他股東行動投票的股本的90%的書面同意。
董事提名及股東提案預告。章程規定了股東提名董事候選人或在年度股東大會上提出其他事項的事先通知程序。如細則所述，董事提名及供股東考慮的業務建議只能根據會議通知、在董事會的指示下或由有權在大會上投票且已遵守章程所規定的預先通知程序的股東作出。
對DXC章程和附則的修正案。根據NCL的規定，章程不能僅通過股東行動進行修改。對章程的修訂必須由董事會決議批准，然後由有權投票的已發行股本的多數批准。股東只有在不少於有權投票的已發行股本的過半數的贊成票後，才能修改章程。在符合前一句所述股東權利的情況下，本章程可由本公司董事會採納、修訂或廢除。
內華達州反收購法規。DXC沒有選擇退出，也可能受到內華達州與利益相關股東法規(NCL第78.411-78.444條)的約束，該法規限制或禁止“利益股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在前兩年內確實實益擁有)公司有權投票的10%或更多股本的人。
沒有累積投票。《憲章》禁止在董事選舉中進行累積投票。
2026年到期的1.750釐優先債券説明
一般信息
這些票據是根據日期為2017年3月27日的DXC和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會之間的契約發行的單一系列債務證券，並補充了截至2018年9月26日DXC之間的第七個補充契約，
受託人和作為付款代理(“付款代理”)的Elevon Financial Services DAC英國分行(統稱為“契約”)。
票據是我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務。該等票據與我們不時未償還的所有其他優先無抵押一般債務享有同等的償付權，並享有優先於我們可能產生的任何次級債務的償付權。這些票據實際上從屬於我們子公司的債務，包括債務。
這些紙幣最初是以一種或多種登記的全球紙幣(“全球紙幣”)的形式發行的。全球紙幣存放在歐洲結算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和匿名清算銀行(“Clearstream”)的共同託管人名下，並以共同託管人的名義登記。全球票據的權益所有權僅限於在歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的參與者擁有賬户的個人。與紙幣有關的契約條款規定，只有在某些有限的情況下才能發行最終的登記紙幣。
這些票據最初的本金總額限制在6.5億歐元。票據的利息按年利率1.750釐計算。票據的利息從2019年1月15日開始，每年1月15日支付欠款。我們在緊接適用的利息支付日期之前的1月1日交易結束時向記錄在冊的持有人支付每筆利息。就所有目的而言，新鈔的登記持有人均視為該紙幣的擁有人。只有登記的持有者才有該契約下的權利。
票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自票據上一次付息日期(但不包括預定付息日期)起計及包括最後付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
可選的贖回
這些票據可在2025年10月15日(“票面贖回日期”)之前的任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下較大者：
·將贖回的此類票據本金的100%，以及
·由獨立投資銀行家確定，就票據應支付的剩餘預定本金和利息的現值之和，視為票據的到期日是面值贖回日(不包括贖回日應計的利息支付的任何部分)，按可比政府債券利率加30個基點貼現至贖回日(實際/實際(ICMA))，
此外，在上述任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
於面值贖回日或之後，該等票據將可按相等於正被贖回的票據本金的100%的贖回價格贖回，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。
就本節“可選贖回”而言，以下術語具有以下含義：
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，其到期日與待贖回票據的到期日最接近的德國聯邦政府債券，或如吾等或獨立投資銀行家認為該等類似債券未發行，則指吾等或獨立投資銀行家經吾等或獨立投資銀行家挑選的德國聯邦政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定可比政府債券利率的其他德國聯邦政府債券。
“可比政府債券利率”指就贖回日期而言，以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如擬贖回的債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則按該價格贖回的債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率(以上午11：00時的可比政府債券的市場中間價計算)。(倫敦時間)在我們或獨立投資銀行家決定的營業日。
“獨立投資銀行家”是指具有國家地位的獨立投資機構，可以是我們選擇的參考債券交易商之一或其各自的關聯公司。
“參考債券交易商”是指我們選定的任何其他德國政府債券的經紀人和/或做市商(“一級債券交易商”)。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過90天郵寄(或根據歐洲清算銀行和Clearstream的適用程序)給每一位要贖回票據的持有者。如果我們選擇部分贖回票據，將按批次選擇要贖回的票據(或根據EuroClear和Clearstream的適用程序)。
除非吾等未能支付贖回價格及票據的應計及未付利息，否則於贖回日期當日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。
如任何贖回日期並非營業日，有關的本金及利息將於下一個營業日支付，一如該等款項是在該付款到期之日支付，則自該日起至下一個營業日期間的應付款項將不會累算利息。
強制贖回或償債基金
我們不需要就票據支付強制性贖回或償債基金。
控制變更觸發事件
如果發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使上文“選擇性贖回”項下所述贖回票據的選擇權，否則吾等須向該等票據的每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(相等於100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍)，以現金形式支付，相當於所購回票據本金總額的101%，另加回購日期(但不包括回購日期)的票據的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前、但在公開之後
在宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，將向票據持有人發出通知，並向受託人發送副本，説明構成或可能構成控制權變更的交易觸發事件，並提出在通知中指定的日期回購該票據，該日期將不早於該通知交付之日起10天至不遲於90天(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前送達，則該通知將説明購買要約的條件是控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或該日期之前發生。
在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：
·接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
·向付款代理人交存一筆數額相當於就所有適當投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款項；以及
·向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同高級人員的證明書一併交付受託人，該證明書述明正被回購的票據或票據部分的本金總額。
在發生控制權變更觸發事件時，吾等並無被要求作出控制權變更要約，但須符合以下情況：(I)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方根據吾等要約回購所有妥為投標且未根據其要約撤回的票據，或(Ii)吾等發出選擇性贖回系列票據的通知，而贖回價格並無違約。
我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。倘若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有所衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因遵守該等條文而被視為違反其在票據控制權變更要約條文下的責任。
就本“控制變更”一節而言，下列術語具有以下含義：
“控制權變更”係指發生下列任何情況：(1)在一次交易或一系列相關交易中，將DXC的全部或幾乎所有資產及其子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給一個或多個“人”(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中定義)(但對DXC或其一家子公司除外)；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，使任何“個人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為DXC有表決權股票50%以上的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；(3)DXC與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與DXC合併，或與DXC合併或合併，在任何該等事件中，DXC或該其他人的任何已發行有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該等交易之前，DXC的有表決權股票已發行，則不在此限
在交易生效後，(4)通過一項與DXC清算或解散有關的計劃；或(4)在該交易生效後，該交易構成或轉換為或交換尚存人士的大部分有表決權股份。
儘管有上述規定，如(I)(A)DXC成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(B)緊接交易前持有DXC有表決權股份的直接或間接持有人持有該控股公司超過50%的有表決權股份，或(Ii)DXC與任何人士合併或合併，導致尚存人士仍是上市公司，則交易不會被視為涉及控制權變更。
“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。
“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。
“投資級評級”指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)；標普評級等於或高於BBB-(或同等評級)；惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及由DXC選定的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指(1)穆迪、標普和惠譽中的每一個；以及(2)如果穆迪、標普或惠譽因DXC控制之外的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供此類票據的評級，則DXC是DXC根據《交易法》第3(A)(62)條的含義選擇的“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪、標準普爾或惠譽的替代機構(視情況而定)。
“評級事件”是指票據的評級被三家評級機構中至少兩家下調，而該等票據被三家評級機構中至少兩家下調至投資級評級以下的任何一天(只要票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告的考慮之列)期間內的任何一天(自控制權變更首次公開發生之日或協議公佈之日起至控制權變更完成後60天止，兩者中較早者為準)。
“標普”指的是標普全球評級公司及其後繼者的子公司。
任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
某些契諾
除本“附註説明”或契約所載者外，吾等或吾等的任何附屬公司均不受契約的限制，不得招致任何類型的債務或其他債務、支付股息或就股權作出分配或購買股權。此外，該契約不需要維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。
違約事件
以下每一項都是根據該契約發行的每一系列債務證券的違約事件：
(一)一系列債務證券到期不支付利息，且違約持續90天以上，償付期限未予延長或延期的；
(2)該系列債務證券到期時未能支付本金或溢價；
(3)違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在DXC收到受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的書面通知後，違約或違約持續90天或更長時間；
(4)如DXC的未償還本金總額達2.5億美元或以上的任何債務(1)在該等債務的還款到期日之前到期並須予支付，或(2)在任何適用的寬限期延長的到期日仍未償還，或(2)在到期後仍未償還，或DXC就任何其他人的未償還本金總額達2.5億美元或以上的債務所作的任何擔保，在到期時不獲履行，並在到期後仍不獲履行；及
(五)破產、資不抵債、重整的某些事項。
如契約項下的違約事件(第(5)款就DXC指明的違約事件除外)就某系列的債務證券而發生且仍在繼續，則受託人可在持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人的指示下，以書面通知要求DXC立即償還該系列未償還債務證券的全部本金，連同所有應計及未付利息及溢價(如有)。
一系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，只有在向受託人提出提起法律程序的書面請求，並就遵從該請求而招致的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的保證或彌償後，方可尋求提起法律程序，而受託人在收到本通知後60天內沒有如此做。此外，在這60天期限內，受託人不得收到一系列未償還債務證券本金佔多數的持有人發出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保的付款到期日或之後強制支付本金、利息或任何溢價。
在失責事件發生期間，如受託人的負責人員實際知悉失責事件，或已收到DXC或任何債務證券持有人的書面通知，則受託人須行使契據賦予受託人的權利及權力，並在行使失責事件時運用審慎的謹慎程度及技巧，一如審慎人士在處理該人本身的事務時在有關情況下所採取的一樣。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已按受託人合理的要求向受託人提供抵押或彌償。在符合某些規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權
指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使任何信託或賦予受託人的權力的時間、方法及地點。
債務證券持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：
·持有人已就持續違約事件向受託人發出書面通知；
◦持有當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，而該等持有人已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任提出令受託人滿意的彌償；及
·受託人沒有提起此類訴訟，也沒有在發出通知、請求和要約後60天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。
DXC必須向受託人提交一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。
修改及豁免
DXC和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約或債務證券，以便：
·消除模稜兩可、缺陷或不一致之處；
·規定在合併或合併的情況下承擔DXC的義務，以及DXC在這種假設下的清償；
·作出任何變更，以向任何系列債務證券的持有者提供任何額外的權利或利益，或放棄本文賦予DXC的任何權利或權力；
·就任何系列的債務證券規定或增加擔保人，並規定這種擔保的條款；
·確保任何系列的債務證券的安全；
·確定一系列債務證券的形式；
·根據《信託契約法》確定契約的資格；
·允許或便利一系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響；
·提供證據，並規定在繼任受託人的契約下接受；
·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；
·使契約中的任何規定符合本“債務證券説明”的規定，只要此類規定旨在逐字背誦本“債務證券説明”中的一項規定；或
·作出不會在任何實質性方面對該系列債務證券的任何持有人的權利產生不利影響的任何改變。
任何系列的債券或債務證券的其他修訂和修改，可在持有不少於受修訂或修改影響的系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人的同意下進行(作為一個類別投票)，而DXC對於任何系列債務證券的任何契約條款的遵守，可由受豁免影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人書面通知受託人(作為一個類別投票)。然而，未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：
·減少該系列債務證券的本金，或延長其固定期限，更改或免除該系列債務證券的贖回規定；
·改變支付本金、任何溢價或利息的貨幣；
·降低必須同意修正、補充或豁免或同意採取任何行動的這一系列債務證券本金中未償債務的百分比；
·損害就強制執行這類債務證券的任何付款提起訴訟的權利；
·免除對此類系列債務證券的付款違約；
·降低利率或延長這類債務證券的利息支付時間；或
·對這一系列債務證券的排名產生不利影響。