美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券。
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月10日，註冊人擁有
第一部分財務信息
項目1.財務報表
目的地XL集團，Inc.
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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April 30, 2022 |
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2022年1月29日 |
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(2022財年) |
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(2021財年) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，累計折舊和攤銷後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃，當前 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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經營租賃，非當期 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股按成本價計算， |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
2
目的地XL集團，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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|
截至以下三個月 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(2022財年) |
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(2021財年) |
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銷售額 |
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$ |
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$ |
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售出商品的成本，包括佔用成本 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售、一般和行政 |
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資產減值(收益) |
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( |
) |
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( |
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折舊及攤銷 |
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總費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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未計提所得税準備的收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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$ |
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加權-已發行普通股的平均數量： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
3
目的地XL集團，Inc.
綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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截至以下三個月 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(2022財年) |
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(2021財年) |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他税前綜合收益： |
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外幣折算 |
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( |
) |
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養老金計劃 |
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其他綜合税前收益 |
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與其他綜合所得有關的税項撥備 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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綜合收益 |
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$ |
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|
$ |
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||
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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庫存股 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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2022年1月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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董事會薪酬 |
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— |
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股票補償費用 |
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為實現績效而授予的限制性股票單位(RSU) |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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( |
) |
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— |
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因股份淨額結算相關税款而被扣繳的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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股票期權的行使 |
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普通股回購 |
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( |
) |
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( |
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( |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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( |
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淨收入 |
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2022年4月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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|
|
其他 |
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||||||||
|
|
普通股 |
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|
已繳費 |
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|
庫存股 |
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|
累計 |
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|
全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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|
股票 |
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|
金額 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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2021年1月30日的餘額 |
|
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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通過非公開直接發行普通股，扣除發行成本 |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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( |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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( |
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淨收入 |
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2021年5月1日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目的地XL集團，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(2022財年) |
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(2021財年) |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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遞延債務發行成本的攤銷和註銷 |
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資產減值(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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董事會股票薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
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投資活動產生的現金流： |
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|
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||
財產和設備的附加費，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非公開直接發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
償還菲羅貸款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
新FILO貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
信貸安排項下的淨還款額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
與股票淨額結算相關的預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物： |
|
|
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期初 |
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|
|
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期末 |
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$ |
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$ |
|
||
附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目的地XL集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
Destination XL Group，Inc.是一家特拉華州的公司(連同其附屬公司，統稱為“公司”)，管理層認為，隨附的未經審計綜合財務報表載有公平列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，閲讀時應結合公司在2022年3月17日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2022年1月29日的財政年度經審計的綜合財務報表的説明。
這些報表中列出的信息可能會在年終進行正常調整。這些信息反映了管理層認為為公平反映公司在所示期間的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。從歷史上看，該公司的業務一直是季節性的，公佈的中期業績不一定代表全年的預期結果。
該公司的會計年度為52周或53周，在最接近1月31日的星期六結束。2022財年和2021財年分別在2023年1月28日和2022年1月29日結束，為期52周。
細分市場信息
該公司擁有
金融工具的公允價值
ASC主題825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。ASC主題820，“公允價值計量和披露定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。
所使用的估值技術是基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了內部市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場報價或可觀察到或可由相關資產或負債的基本完整期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
本公司儘可能在計量公允價值時使用可觀察到的市場投入(報價市場價格)。
由於這些工具的到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。
8
累計其他全面收益(虧損)-(“AOCI”)
其他全面收益(虧損)包括與外幣和養老金計劃有關的金額，並在綜合全面收益(虧損)表中列報。AOCI截至三個月的其他全面收益(虧損)及重新分類2022年4月30日和2021年5月1日分別如下：
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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截至以下三個月： |
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(單位：千) |
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養老金 |
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養老金 |
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總計 |
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以前的其他全面收益(虧損) |
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從累計其他金額重新分類的金額 |
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當期其他綜合收益(虧損) |
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季度末餘額 |
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基於股票的薪酬
所有以股份為基礎的付款，包括授予員工股票期權和限制性股票，均根據其公允價值和歸屬期間在綜合經營報表中確認為費用。股票期權的公允價值是用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的，需要主觀假設的輸入。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前將保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率以及最終無法滿足其既有要求的期權數量(“沒收”)。本公司於每個授予日檢討其估值假設，因此，可能會改變其用以評估未來期間授予的員工股票獎勵的估值假設。使用布萊克-斯科爾斯模型得出的價值被確認為授權期內的費用，扣除估計沒收。對最終將授予的基於股票的獎勵的估計需要判斷。實際結果和未來估計的變化可能與公司目前的估計不同。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型基於下表中的假設，因為它與2022財年前三個月和2021財年授予的股票期權有關。
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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本公司擁有具備市場條件的業績優異的存量單位(PSU)。使用蒙特卡洛模型確定了分配給PSU的各自的贈與日期、公允價值和派生服務期。估值包括對公司歷史波動性、無風險率和股本成本的假設，相關的股票補償費用在2021財年結束前全部支出。
長期資產減值準備
本公司審查其長期資產，以發現可能表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司關於確認減值指標的判斷是基於商店層面的經營表現。本公司考慮的可能導致減值觸發事件的因素包括資產使用的重大變化、當期經營或現金流虧損、門店相對於歷史或預期經營業績的表現不佳，以及累積的成本顯著超過最初預期的建造
9
長期存在的商店資產。本公司通過確定該等資產在其各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現的未來現金流量收回來評估資產的可回收性。未貼現未來現金流模型包括在單個門店層面對未來銷售額和毛利率的預期的假設，以及用於估計各自門店經營租賃使用權資產公允價值的佔用成本估計。減值金額(如果有的話)是根據預計的貼現未來現金流量使用反映公司平均資金成本的貼現率來計量的。
在2022財年第一季度和2021財年，公司確認的非現金收益為
租契
本公司採用ASU 2016-02，“租賃(主題842)在2019財年。根據ASC 842，公司確定一項安排是否在合同開始時包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期按未來剩餘最低租賃付款現值、初始直接成本及任何租賃優惠計入該等使用權資產的價值確認。由於本公司租賃中隱含的利率不能輕易確定，本公司根據租賃計量日可獲得的信息，利用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇了承租人非租賃組成部分分離的實際權宜之計，這允許本公司不將非租賃組成部分與其所涉及的租賃組成部分分開。本公司還作出會計政策選擇，ASC 842的確認要求將不適用於期限為12個月或以下的某些非商店租賃，以直線基礎在租賃期內確認該等租賃付款。2022年4月30日，該公司擁有
對於商店租賃，公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。某些店鋪租賃可能需要根據銷售額支付額外費用，以及償還房地產税、公共區域維護和保險，並作為可變租賃成本計入費用。其他商店租賃包含一次定期固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，幷包括在使用權資產和租賃負債中。租户津貼作為使用權資產的抵銷計入，並在相關租賃期內作為租金支出的減少額攤銷。
見附註4‘’租契‘’瞭解更多信息。
近期發佈的會計公告
2022財年前三個月發佈或生效的任何新的會計聲明都沒有對公司的綜合財務報表產生或預計會產生重大影響。
2.收入確認
該公司是一家大型男裝零售商，包括直營店和批發店。收入由發起客户訂單的運營部門確認。門店銷售被定義為直接在門店級別發起和履行的銷售。直銷被定義為在線發起的銷售，包括在商店級別、在其網站或第三方市場上在線發起的銷售。批發銷售被定義為根據每個客户與公司合同的條款向批發客户進行的銷售。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都予以確認，其數額反映了交換這些貨物的對價。向客户收取並滙往税務機關的銷售税不包括在收入內，並作為綜合資產負債表應計開支的一部分。
10
未兑換的禮品卡、禮品券和信用憑證。一旦發行禮品卡、禮券或信用憑證，就確定其現金價值的責任。當客户贖回時，債務被免除，淨銷售額被記錄。根據歷史贖回模式，公司可以合理估計贖回遙遠的禮品卡、禮券和信用代金券的金額，這被稱為“破損”。損毀按歷史贖回趨勢按比例在兩年內確認，並在綜合經營報表中記為銷售額。禮品卡負債，扣除破損後為#美元。
未兑換的忠誠券。該公司為其客户提供免費的忠誠度計劃，積分基於購買商品而積累。大致
船運。運輸和搬運成本計入履行成本，並計入所列所有期間的銷售成本。向客户開出的與運輸和搬運有關的金額記入銷售額，相關成本記入綜合經營報表中的售出貨物成本，包括佔用成本。
收入的分類
如上所述，細分市場信息在附註1中，公司的業務包括
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截至以下三個月 |
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(單位：千) |
April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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商店銷售額 |
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零售細分市場 |
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總銷售額 |
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3.債務
與新澤西州公民銀行簽訂的信貸協議
於2021年10月28日，本公司與北卡羅來納州公民銀行訂立信貸安排(“信貸安排”)。
信貸安排為$
11
該公司在信貸安排下的債務以其幾乎所有資產的留置權為抵押。如本公司於任何時間在信貸安排下的可獲得性少於
2022年4月30日，該公司擁有
截至首三個月的借款及還款2021年5月1日的情況如下：
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截至以下三個月 |
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(單位：千) |
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May 1, 2021 |
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借款 |
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還款 |
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淨借款(還款) |
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長期債務
截至2022年4月30日，該公司沒有未償還的長期債務。
在2021財年第一季度，該公司對當時的現有美元進行了再融資
該公司支付的利息和費用共計#美元。
4.租契
該公司以經營租賃的形式出租其所有門店和公司總部，其中還包括其配送中心。商店租約的初始條款通常為
ASC 842要求對任何租約修改進行評估，以確定是否應將修改視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計處理。租賃修改會計要求重新計算各自租賃期內的ROU資產、租賃負債和租賃費用。2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體就與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權進行政策選擇，就像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣。選擇權適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。本公司選擇不選擇這一實際的權宜之計，而是根據ASC 842將該等租金優惠作為租約修訂入賬。截至2022年4月30日，公司的經營租賃負債代表目前根據特許權和租約修改更新的剩餘未來最低租賃付款的價值。
與商店地點有關的租賃成本計入銷售貨物成本，包括綜合經營報表的佔用成本，與公司總部和設備租賃相關的支出和租賃成本計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
下表是截至三個月的公司租賃成本淨額構成的摘要April 30, 2022 and May 1, 2021:
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截至以下三個月 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(單位：千) |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本(1) |
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總租賃成本 |
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12
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截至前三個月與租賃有關的補充現金流量和資產負債表資料2022年4月30日和2021年5月1日如下：
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(千美元) |
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截至以下三個月 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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經營租賃的經營現金流 (1) |
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非現金經營活動： |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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下表將首五年每年的未貼現現金流量及餘下年度的合計現金流量與截至April 30, 2022:
(單位：千) |
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2022年(剩餘) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：相當於利息的租賃付款額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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減去：租賃項下的流動債務 |
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長期租賃義務 |
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5.長期激勵計劃
以下是公司的長期激勵計劃(“LTIP”)摘要。根據長期激勵計劃授予的所有股權獎勵均由公司股東批准的2016年激勵薪酬計劃發放。見附註6，基於股票的薪酬.
LTIP每年頒發一次，每個LTIP的服務期限為三年。LTIP的每個參與者根據該參與者的“目標現金價值”參與，其定義為參與者的年度基本工資(在參與者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每個LTIP下，
2019-2021 LTIP
本公司2019-2021年LTIP的業績目標於2019年8月7日經董事會薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)批准，涵蓋三年的業績期間，截至2022年1月29日。2019-2021年LTIP的時間歸屬部分分四個年度分期付款，其餘分期付款於2023年4月1日歸屬。
在2022財年第一季度，2022年3月21日，薪酬委員會批准了一項
13
活動LTIP
2022年4月30日，公司有三個活躍的LTIP：2020-2022年LTIP，2021-2023年LTIP和2022-2024年LTIP。2020-2022年LTIP以時間為基礎的獎項是通過以下方式頒發的
薪酬委員會分別於2020年6月11日、2021年3月8日和2022年4月9日製定並批准了2020-2022年LTIP、2021-2023年LTIP和2022-2024年LTIP的業績目標。
2022年4月30日，公司應計了$
6.股票薪酬
本公司有一項現行的股票薪酬計劃：2016年度激勵性薪酬計劃(《2016計劃》)。2016年計劃下的初始股份儲備為
2016年計劃由薪酬委員會管理。賠償委員會有權就涉及賠償的數額和條件作出一切決定。期權不會在授予之日以低於公允價值的價格授予。
下表總結了2022財年前三個月的股票活動和股票期權活動：
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RSU(1) |
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延期 |
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性能 |
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完全歸屬 |
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總數 |
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加權的- |
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股票 |
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年初已發行的非既有股份 |
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已授予的股份 |
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歸屬和/或發行的股份 |
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季度末已發行的非既有股票 |
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數量 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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股票期權 |
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年初的未償還期權 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已過期並已取消 |
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季度末的未償還期權 |
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季度末可行使的期權 |
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在2022財年的前三個月，公司授予了股票期權，以購買總計
非員工董事薪酬計劃
該公司授予
股票補償費用
公司確認以股票為基礎的薪酬支出總額為$
7.股本和每股收益
下表對基本每股收益和稀釋後每股收益的流通股數量進行了核對：
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截至以下三個月 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(單位：千) |
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已發行普通股： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股等價物--股票期權、限制性股票單位和遞延股票 |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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以下潛在普通股等價物未計入每期每股攤薄收益的計算，因為這些期權的行權價格高於各自期間普通股的每股平均市場價格，或者因為與股票期權、限制性股票單位或遞延股票相關的未賺取補償具有反攤薄效應。
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截至以下三個月 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(單位：千，行使價除外) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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遞延股票 |
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此類期權的行權價格範圍 |
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15
上述於2022年4月30日仍未償還的期權，過期日期為
不包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中
8.股票回購計劃
2022年3月15日，公司董事會批准了股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司可以回購至多$
任何普通股回購的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃於2022財年第一季度開始，將於
在2022財年第一季度，公司回購了
9.所得税
在2022財年第一季度和2021財年，公司記錄的所得税支出為
自2013財年末以來，本公司對其遞延税項資產維持全額估值撥備。雖然公司在2021財年恢復盈利，並預計將在2022財年產生應税收入，但考慮到盈利能力的有限歷史和未來預測的不確定性，目前公司認為全額估值津貼仍然是合適的。
出於聯邦所得税的目的，在2021財年末，公司的淨營業虧損結轉約為$
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其否定、變體或類似術語來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述一般位於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的材料中，但也可以在其他位置找到，其中包括有關我們對銷售趨勢、營銷成本、毛利率、庫存水平的改善以及我們確保足夠的庫存以滿足客户需求的能力、運費增加、某些原材料成本的增加、我們的長期前景、預計的2022年資本支出、我們吸引新客户的能力以及我們關於商店投資組合的計劃的預期的陳述。包括預期的關閉、重新命名, 以及新的和搬遷的商店。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標或計劃將會實現的陳述。以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告中其他部分的未經審計綜合財務報表以及我們截至2022年1月29日的年度經審計綜合財務報表的附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(我們的2021年財政年度報告)中。
許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。本次討論闡述了可能影響公司未來業績和方向的某些風險和不確定性，包括但不限於與新冠肺炎疫情持續影響有關的風險、我們駕馭供應鏈不確定性的能力、我們保持充足庫存水平的能力、我們成功執行公司戰略的能力、預測客户品味和時尚趨勢的能力、我們擴大市場份額的能力、勞動力短缺或勞動力成本增加，以及我們2021財年年報第I部分第1A項“風險因素”部分列出的其他風險和不確定性。
可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述均明確地完整地符合上述規定。這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group，Inc.，連同我們的合併子公司(“本公司”)，是美國最大的大型男士服裝專業零售商，擁有零售和直接業務。我們以Destination XL的商號經營®，DXL®、DXL插座、臨時性男性XL® 和休閒男性XL奧特萊斯。截至2022年4月30日，我們經營着219家Destination XL門店、16家DXL奧特萊斯門店、32家臨時性男性XL零售店、19家臨時性男性XL奧特萊斯門店和一家數字業務，包括一個電子商務網站Dxl.com還有一個移動網站m.estinationXL.com和移動應用程序。
除非上下文另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.和我們的合併子公司。我們將截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年分別稱為“2022財年”、“2021財年”和“2020財年”。這三個財年都是52周的週期。
細分市場報告
我們目前有兩個主要的運營部門：我們的門店和直接業務。我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面相似，因此與我們的全渠道業務方法一致，將它們彙總為一個可報告的部門--零售部門。我們的批發部門是第三個運營部門。在2022財年第一季度，我們結束了與主要批發客户的關係。由於批發部門的收入、利潤和資產的重要性，其經營業績在兩個時期都與零售部門彙總。
可比銷售額
我們客户的購物體驗在多個渠道不斷髮展，我們也在不斷調整以滿足客户的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力完成在線訂單。因此，我們繼續看到更多的交易開始於在線，但最終在商店層面完成。同樣，如果客户
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訪問商店時，如果商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購該商品。客户還可以在網上訂購，並在商店和路邊提貨。我們將商店銷售定義為直接在商店級別實現的銷售。電子商務銷售，我們也稱為直銷，定義為在線銷售，無論是通過我們的網站、商店層面還是通過第三方市場。
開業13個月的門店計入可比銷售額。在此期間改建或搬遷的門店也包括在我們確定的可比門店銷售額中。擴張超過25%的門店在前13個月被視為不可比。如果一家商店成為清倉中心，它也將從可比銷售額的計算中剔除。計算可比銷售額的方法因零售行業而異，因此，我們對可比銷售額的計算不一定與其他零售商報告的類似標題的衡量標準相比較。
行動的結果
執行摘要
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截至以下三個月 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(以百萬為單位，不包括銷售額百分比和每股數據) |
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銷售額 |
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$ |
127.7 |
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$ |
111.5 |
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淨收入 |
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$ |
13.4 |
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$ |
8.7 |
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調整後的EBITDA(非公認會計準則) |
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$ |
17.3 |
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$ |
13.7 |
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毛利率。作為銷售額的百分比 |
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50.0 |
% |
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45.6 |
% |
SG&A費用，佔銷售額的百分比 |
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36.5 |
% |
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33.3 |
% |
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每股攤薄股份： |
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淨收入 |
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$ |
0.20 |
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$ |
0.14 |
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我們很高興地報告，我們的銷售額和收益連續第五個季度增長。本季度可比銷售額增長19.5%，我們所有客户渠道的銷售額都有所增長。門店流量和轉化率的改善推動了我們所有地理區域的增長。在2022財年第一季度，我們的數字營銷努力和我們在第三方市場的存在推動了我們的直接業務和門店的增長。我們在2022財年第一季度的毛利率提高了440個基點，這是由於我們的品牌重新定位導致商品促銷越來越少，較低利潤率的批發收入滲透率降低，以及對佔用成本的槓桿率提高。正如預期的那樣，我們的銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了320個基點，主要是由於支持銷售、營銷成本和績效激勵計劃應計費用的工資成本增加。我們2022財年第一季度的營銷成本佔銷售額的5.3%，而2021財年第一季度為3.0%。由於銷售額的增長和利潤率的提高，我們第一季度的財務業績超出了我們的預期，2022財年第一季度的淨收益為1340萬美元，或每股稀釋後收益0.20美元，而2021財年第一季度的淨收益為870萬美元，或每股稀釋後收益0.14美元。
截至2022年4月30日，我們沒有未償債務，第一季度我們也沒有在信貸安排下進行任何借款。截至2022年4月30日，我們的未使用超額可用金額為8,500萬美元。我們也對第一季度末庫存狀況的改善感到高興。雖然我們仍然沒有達到某些類別的理想庫存水平，但我們已經能夠在繼續管理供應鏈挑戰的同時確保庫存以支持客户需求。隨着我們進入第二季度，我們的庫存狀況繼續改善，這讓我們感到鼓舞。
正如我們之前披露的那樣，公司董事會在2022年3月批准了一項1500萬美元的股票回購計劃，在第一季度，我們回購了90萬股普通股，總成本為480萬美元，其中包括費用。
雖然我們相信我們的長期前景是強勁的，但當前的環境仍然非常不穩定，包括通脹、利率上升、供應鏈、勞動力和人員配備方面的挑戰、持續的全球流行病以及烏克蘭戰爭。
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財務摘要
銷售額
下表按細分市場列出了截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月的銷售額：
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截至以下三個月 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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商店銷售額 |
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$ |
88,279 |
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69.4 |
% |
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$ |
74,880 |
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69.1 |
% |
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直銷 |
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38,994 |
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30.6 |
% |
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33,542 |
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30.9 |
% |
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零售細分市場 |
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$ |
127,273 |
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$ |
108,422 |
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批發細分市場 |
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382 |
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3,072 |
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總銷售額 |
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$ |
127,655 |
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$ |
111,494 |
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2022財年第一季度的總銷售額為1.277億美元，而2021財年第一季度的總銷售額為1.115億美元。第一季度的可比銷售額增長了19.5%，我們商店的可比銷售額增長了20.8%，我們的直接業務增長了16.7%。
我們門店在第一季度的強勁表現是由門店流量和每筆交易支出的增加推動的。所有地區都報告了第一季度的可比銷售額增長，其中東北、佛羅裏達和西海岸的門店表現最強勁，導致我們的門店的可比銷售額增長了20.8%。隨着第一季度門店流量的改善，我們直接業務的銷售增長開始正常化，自2019財年以來增長了40%以上。我們直接業務的可比銷售額增長了16.7%，這是由我們網站的兩位數增長、我們的整體銷售額(來自商店的在線訂單)的增長以及來自在線市場的持續增長推動的。通過我們的數字努力和市場存在，我們正在繼續為DXL吸引新客户。
正如我們之前披露的那樣，在2022財年第一季度，我們結束了與主要批發客户的關係。因此，我們的批發收入從2021財年第一季度的310萬美元降至40萬美元。
毛利率
在2022財年第一季度，我們的毛利率(包括佔用成本)為50.0%，而2021財年第一季度的毛利率為45.6%。
與2021財年第一季度相比，我們的毛利率提高了440個基點，這是由於商品利潤率提高了200個基點，佔用成本提高了240個基點。佔用成本提高了240個基點，這是因為銷售增加了槓桿，以及關閉的商店的佔用成本減少了大約90萬美元。商品利潤率提高200個基點是由於我們的品牌重新定位導致促銷降價較低。由於批發收入下降，商品利潤率也有所改善，而批發收入本質上是利潤率較低的。這些改善被較高的運費部分抵銷。我們預計運費和某些原材料，特別是棉花的成本將繼續上升。與2021財年相比，我們預計2022財年的毛利率將下降約100個基點，原因是運費和原材料成本預期持續上升，以及利潤率較低的品牌系列服裝的庫存組合。
銷售、一般和行政費用
作為銷售額的百分比，SG&A(銷售、一般和行政)2022財年第一季度的支出為36.5%，而2021財年第一季度的支出為33.3%。
以美元計算，與2021財年第一季度相比，SG&A費用增加了950萬美元。這一增長主要是由於推動客户獲取和參與的營銷成本增加，支持銷售增長的工資成本，包括業績調整和填補空缺職位，以及基於業績的激勵應計項目的增加。我們2022財年第一季度的營銷成本佔銷售額的5.3%，而2021財年第一季度為3.0%。在2022財年，該公司預計營銷成本約佔銷售額的6.2%。
管理層通過兩個主要成本中心來查看SG&A費用：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店和直接運營成本，佔2022財年第一季度銷售額的20.2%，而2021財年第一季度佔銷售額的17.9%。2022財年第一季度，包括配送中心和企業管理費用在內的企業支持成本佔銷售額的16.3%，而2021財年第一季度佔銷售額的15.4%。
資產減值
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在2022財年第一季度和2021財年第一季度，公司因決定關閉某些零售店而減少了運營租賃負債，分別錄得50萬美元和80萬美元的非現金收益，這導致了租賃負債的重新估值。在全部非現金收益中，2022財年第一季度和2021財年第一季度分別有40萬美元和70萬美元與使用權資產先前減值的租賃有關，因此被記錄為先前記錄的減值，並計入截至2022年4月30日和2021年5月1日的三個月的綜合運營報表的資產減值項目。2022財年第一季度和2021財年第一季度各剩餘的10萬美元收益記錄為每個時期的佔用成本減少。
折舊及攤銷
2022財年第一季度的折舊和攤銷減少到400萬美元，而2021財年第一季度為450萬美元。這一下降是由於自2020財年以來我們的資本支出有限，導致折舊成本基礎較低，特別是我們的門店資產。
利息支出，淨額
2022財年第一季度的利息支出為10萬美元，而2021財年第一季度的利息支出為110萬美元。2022財年第一季度，該公司在其信貸安排下沒有未償債務和借款，導致利息支出與2021財年第一季度相比有所下降。
所得税
我們在2013財年末為我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金。雖然我們在2021財年恢復盈利，並預計我們將在2022財年產生應税收入，但考慮到我們有限的盈利歷史和未來預測的不確定性，目前我們認為完全的估值津貼仍然是合適的。
我們在2022財年第一季度和2021財年的税收撥備主要是由於NOL使用受到法律限制的州的所得税。
淨收入
在2022財年第一季度，我們錄得淨收益1340萬美元，或每股稀釋後收益0.20美元，而2021財年第一季度淨收益為870萬美元，或每股稀釋後收益0.14美元。盈利的改善是由銷售增長和利潤率提高推動的。
庫存
截至2022年4月30日，我們的庫存增加了約850萬美元，達到9690萬美元，而2021年5月1日的庫存為8840萬美元。截至2022年4月30日，我們的庫存狀況比去年第一季度末更強勁，鑑於全球供應鏈持續存在的問題，我們正在繼續密切管理庫存。我們相信，我們將能夠獲得足夠的庫存來支持我們的銷售預測。截至2022年4月30日，我們的清倉庫存佔總庫存的6.9%，而2021年5月1日為10.1%。
季節性
從歷史上看，與零售業一樣，我們經歷過季節性波動，因為它與我們的運營收入和淨收入有關。傳統上，我們的營業收入和淨收入的很大一部分是在第四季度產生的，這是“假日”季節的結果。
流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是運營產生的現金和我們信貸安排下的可獲得性。截至2022年4月30日，我們沒有未償債務，包括本季度在我們的信貸安排下沒有借款。我們相信，我們手頭的現金、我們信貸安排下的可獲得性以及我們業務產生的持續現金將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求、股票回購計劃和資本支出。我們相信，經營活動的現金流和手頭現金在較長期內也足以滿足我們的資本需求，然而，如果未來的資本需求超過手頭現金加上經營活動的現金流，我們預計營運資本將由我們的信貸安排提供資金，如下所述。
2022財年前三個月，運營現金流降至150萬美元，而2021財年前三個月為780萬美元。自由現金流是一項非公認會計準則的衡量標準，在本財年的前三個月降至270萬美元
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2022年，相比之下，2021財年前三個月為700萬美元。自由現金流的減少是由於我們在父親節之前建立了季節性庫存，基於獎勵的獎勵的支付，以及資本支出的增加，這些都被我們增加的收入部分抵消了。
與2021財年前三個月相比，2022財年前三個月融資活動使用的現金流增加了1,490萬美元，這主要是由於上一年償還了我們左輪手槍下的未償還金額。這部分被2021財年第一季度的股票發行和2022財年第一季度我們普通股的回購(如下所述)所抵消。
股票回購計劃
2022年3月，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據股票回購計劃，該公司可以通過公開市場和私下協商的交易回購至多1500萬美元的普通股。在2022財年第一季度，該公司回購了946,101股票，包括費用在內的總成本為480萬美元。回購的普通股作為庫存股持有。股票回購計劃將於2023年3月到期。
信貸安排
2021年10月28日，我們簽訂了一項1.25億美元的循環信貸協議，取代了我們之前將於2023年5月到期的信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排的期限為五年，並提供了比以前的信貸安排更優惠的條款。該信貸安排包括2000萬美元的商業信用證和備用信用證，以及高達1500萬美元的Swingline貸款。根據信貸安排進行的借款將根據基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款進行，由公司選擇。基本利率貸款產生利息，利率等於：(A)最優惠利率，(B)聯邦基金實際利率加0.50%年利率和(C)每日LIBOR利率加1.00%年利率，加(Ii)基於公司平均超額可獲得性的不同百分比，0.25%或0.50%。Libor利率貸款的期限為1個月或3個月，按(I)LIBOR利率或信貸協議中定義的基準利率加(Ii)基於公司平均超額可獲得性的不同百分比計息，即1.25%或1.50%。
截至2022年4月30日，我們在新信貸安排下沒有未償還借款，2022財年第一季度也沒有借款。截至2022年4月30日，未償還備用信用證金額為270萬美元，未償還跟單信用證金額為140萬美元。2022財年第一季度的平均未使用過剩可用性約為7500萬美元，截至2022年4月30日的未使用過剩可用性為8500萬美元。
資本支出
下表分別列出了2022年4月30日和2021年5月1日的開業門店和相關面積：
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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商店概念 |
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數量 |
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正方形 |
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數量 |
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正方形 |
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(單位：千平方英尺) |
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DXL零售 |
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219 |
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1,671 |
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222 |
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1,691 |
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DXL插座 |
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16 |
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80 |
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17 |
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82 |
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休閒男士XL零售店 |
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32 |
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|
106 |
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42 |
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137 |
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休閒男裝店 |
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19 |
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57 |
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20 |
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60 |
|
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總門店數 |
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286 |
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1,914 |
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301 |
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1,970 |
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由於大流行，我們過去兩年的資本支出非常有限。在2022財年，我們預計我們的資本支出約為1,000萬至1,200萬美元，因為我們在與我們的營銷和銷售計劃相關的技術上進行投資，並積極尋找機會將我們剩餘的休閒男性XL門店搬遷或轉換為DXL門店。在2022財年，我們計劃將多達4家休閒男性XL零售店更名為DXL零售店。在2022財年第一季度，我們關閉了3家休閒男性XL零售店和1家DXL零售店。
我們還在評估我們門店足跡未被滲透的市場中的空白空間機會。我們相信，我們的門店組合是我們業務戰略的重要資產，我們預計在未來幾年內隨着我們進一步加強門店組合，我們將繼續投資於門店。在接下來的三到五年裏，根據我們的初步門店發展計劃，我們相信我們可能會開設50家新的和搬遷的門店。
關鍵會計政策和估算
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我們在2021財年年報中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。關於最近的會計聲明和會計原則的變化的信息，見本報告所列合併財務報表附註1。
非公認會計準則財務指標
自由現金流和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準。這些非GAAP計量不是根據GAAP列報的，不應被視為優於或替代經營活動的淨收入或現金流量或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準。此外，並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務計量，因此，本季度報告中提出的非GAAP計量可能無法與其他公司使用的類似計量相比較。我們認為，納入這些非GAAP指標有助於投資者更好地瞭解我們的業績，特別是在將這些業績與前幾個時期進行比較時，它們作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的，當與我們的GAAP財務報表一起審查時。
下表列出了這些非GAAP衡量標準的對賬情況(由於四捨五入的原因，某些列可能不是腳步):
自由現金流。我們將自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制性和可自由支配的債務償還。自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。我們預計將用運營現金流為我們正在進行的資本支出提供資金。
下表對賬自由現金流：
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截至以下三個月 |
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(單位：百萬) |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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經營活動現金流量(公認會計原則) |
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$ |
(1.5 |
) |
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$ |
7.8 |
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資本支出 |
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(1.2 |
) |
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(0.8 |
) |
自由現金流(非公認會計準則) |
|
$ |
(2.7 |
) |
|
$ |
7.0 |
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調整後的EBITDA.調整後的EBITDA按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益計算，並未計提任何資產減值。我們相信，調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績很有用，是衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。下表對調整後的EBITDA與淨收入進行了核對：
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截至以下三個月 |
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April 30, 2022 |
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May 1, 2021 |
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(單位：百萬) |
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淨收入(按公認會計準則計算) |
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$ |
13.4 |
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$ |
8.7 |
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添加回： |
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資產減值(收益) |
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(0.4 |
) |
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(0.7 |
) |
所得税撥備 |
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0.1 |
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- |
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利息支出 |
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0.1 |
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1.1 |
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折舊及攤銷 |
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4.0 |
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4.5 |
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調整後的EBITDA(非公認會計準則) |
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
13.7 |
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第3項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們的財務狀況和經營業績經常受到各種風險的影響，包括與借款利率變動和外匯波動相關的市場風險。我們定期評估這些風險，並已制定政策和商業慣例，以防範這些和其他潛在風險敞口的不利影響。
我們的2021財年年報第II部分第7A項披露的利率或外幣風險沒有任何實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2022年4月30日我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的成本-收益關係。
22
控制和程序。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年4月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
雖然我們的大多數總部員工在新冠肺炎疫情期間都在遠程工作，但在截至2022年4月30日的三個月裏，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
23
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。管理層目前相信，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的2021財年年報第I部分第1A項披露的風險因素沒有發生重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(c)
2022年3月15日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，允許通過公開市場和私下談判交易回購最多1500萬美元的普通股。任何普通股回購的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃將於2023年3月15日到期，但可能會因任何原因隨時暫停、終止或修改。截至2022年4月30日，股票回購計劃下的剩餘授權約為1020萬美元。
截至2022年4月30日的三個月內，股票回購活動如下：
期間 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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2022年1月30日至2022年2月26日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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2022年2月27日至2022年4月2日 |
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493,156 |
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$ |
5.05 |
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493,156 |
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$ |
12,458,203 |
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April 3, 2022 to April 30, 2022 |
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452,945 |
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$ |
5.09 |
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452,945 |
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$ |
10,153,020 |
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總計 |
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946,101 |
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$ |
5.07 |
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946,101 |
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$ |
10,153,020 |
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第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
24
項目6.展品。
10.1 |
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第四次修訂和重新制定長期激勵計劃(作為本公司2022年4月5日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
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10.2 |
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第五次修訂和重新啟動的年度激勵計劃(作為本公司於2022年4月5日提交的8-K表格的附件10.3包括在內，並通過引用併入本文)。 |
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10.3 |
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修訂和重新簽署的公司與Harvey S.Kanter於2022年4月1日生效的僱傭協議(作為公司於2022年4月5日提交的8-K表格當前報告的第10.1號附件，通過引用併入本文)。 |
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10.4 |
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修訂和重新簽署了公司與Anthony J.Gaeta之間的僱傭協議，2022年3月6日生效。* |
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10.5 |
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修訂並重新簽署了公司與Allison Surette之間於2022年3月6日生效的僱傭協議。* |
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10.6 |
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修訂和重新簽署了公司與約翰·F·庫尼之間的僱傭協議，2022年3月6日生效。* |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明*。 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。* |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。* |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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*現送交存檔。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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目的地XL集團，Inc. |
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Date: May 26, 2022 |
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由以下人員提供： |
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約翰·F·庫尼 |
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約翰·F·庫尼 |
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高級副總裁、首席會計官和公司財務總監(正式授權的幹事和首席會計官)
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