展品99.2

股東周年大會及特別大會通知

和

管理信息通告

May 16, 2022

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街200號1330套房V6C 1S4

向股東發出邀請

尊敬的股東們：

誠邀閣下出席大豹礦業有限公司(“大豹”或“本公司”)於2022年6月29日(星期三)下午12：00舉行的股東周年大會及股東特別大會(“大會”)。(太平洋時間)。鑑於新冠肺炎疫情正在蔓延，為了減輕股東、員工和社區的健康和安全風險，大豹將在www.meetnow.global/MX5XW6H上以虛擬形式舉行會議。

我們的所有公開文件，包括2021年終和季度報告以及可持續發展報告，均可在我們的網站www.Great panther.com上查閲。我們鼓勵您在年內訪問我們的網站，瞭解持續披露的信息，包括新聞稿和投資者演示文稿。

本公司現邀請及推薦所有股東 按照隨附的股東周年大會及股東特別大會通告(“股東大會通告”)及管理層資料通告(“資料通告”)所載指示參與會議。 請仔細閲讀大會通告及資料通告。它們包含您需要了解的有關會議事務、如何行使您的投票權以及如何參與會議的所有信息。我們期待着你參加這次會議。

你誠摯的，

《艾倫·海爾》
阿蘭頭髮
董事會主席

目錄表

股東周年大會及特別大會通知{br

鑑於持續的新冠肺炎疫情，為減輕股東、員工和社區的健康和安全面臨的風險，大豹礦業有限公司(以下簡稱“大豹”或“本公司”)將通過網絡直播以虛擬的形式召開其 年度股東大會和特別大會(簡稱“股東大會”)。邀請並鼓勵所有股東 按照隨附的信息通告中的説明參加 會議。

	日期： 2022年6月29日星期三		時間： 下午12：00(太平洋時間)
	Location: www.meetnow.global/MX5XW6H		記錄日期： 2022年5月11日

邀請您參加大豹會議。 會議將於2022年6月29日(星期三)下午12：00舉行。(太平洋時間)用於以下 目的：

Great Panther通過網絡直播召開虛擬的純股東大會 。如果您在2022年5月11日交易結束時是 登記在冊的股東，則您 有資格投票。

登記的 股東(以自己的名義持有其股票的股東)和正式指定的代理持有人可以在線出席會議 ，他們可以在會議的網絡直播期間參與、投票或提交 問題。 受益股東(通過經紀人、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他 中間人)未正式指定自己為代理持有人的 將能夠以嘉賓身份出席並觀看網絡直播 ，但不能在會議上提問 或投票。股東將無法 親自出席會議。

本公司已 選擇在本次會議中使用國家文件54-101和國家文件51-102中的通知和訪問條款 (“通知和訪問條款”)。通知和訪問規定 是加拿大證券 管理人制定的一套規則，允許公司在網上發佈信息通告和任何其他材料，從而減少必須親自郵寄給公司股東(“股東”)的 材料的數量。根據通知和訪問條款， 股東將收到通知和訪問通知，而不是收到會議材料的打印副本，其中包含會議日期、網絡直播登錄詳情和 用途的詳細信息，以及有關他們如何通過電子方式訪問會議材料的信息。股東 還將收到委託書(針對已登記的 股東)或投票指示表格(針對 受益股東)，允許每位股東在 會議上通過代理提交他們的投票。電子遞送減少了 紙張消耗，這與公司的環境承諾相一致，還降低了公司的印刷和郵寄成本

該通函可在https://www.greatpanther.com/investors/reports-filings/agm/ and網站上的公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com，EDGAR網址為www.sec.gov/edgar.shtml。任何希望收到 信息通函紙質副本的 股東應通過電話聯繫公司：1 888 355 1766 (加拿大/美國免費)或+1604 608 1766(國際通行費)，或電子郵件：info@Great panther.com。 股東還可以使用上述號碼 獲取有關通知和訪問條款的其他信息。根據通知和訪問 條款，會議相關材料自發布之日起最長一年內可供 查看 ，並可在此期間的任何時間要求提供材料的紙質副本 。

為了讓股東有合理的時間在提交委託書的截止日期 之前收到並審閲信息通函的紙質副本(如信息通函所述)，任何股東如欲索取 如上所述的信息通函的紙質副本，應確保 公司不遲於2022年6月8日收到此類請求。

信息通告 載有會議將審議事項的詳細信息 。無論股東 是否計劃出席會議，Great Panther 都要求每位股東填寫並 遞交委託書，或者 遵循其他投票程序，所有這些都以 委託書和信息通告的形式列出。

有幾種方便的方式對您的股票進行投票，包括在線投票和電話投票。 您將在此通知中附上 代理表或投票指導表，其中包含有關如何行使您的投票權的詳細説明 。請記住 在投票前查看信息通告。

日期：温哥華，不列顛哥倫比亞省，2022年5月16日。

根據董事會的命令

“艾倫·海爾”

艾倫 頭髮

董事會主席

代理 摘要

本摘要重點介紹了本《管理信息通告》(《信息通告》)中包含的信息。摘要未包含 您應考慮的所有信息。本公司鼓勵股東在投票前仔細閲讀整份資料通告。

年度股東大會和特別會議詳情

	日期： 2022年6月29日星期三		時間： 下午12：00(太平洋時間)
	Location: www.meetnow.global/MX5XW6H		記錄日期： 2022年5月11日

股東投票很重要

董事提名者

股東將被要求選舉七名董事 擔任董事會成員，直至下一屆年度股東大會，除非提前卸任。以下圖表 提供了截至本信息通告發布之日每個董事被提名者的摘要信息。有關 董事被提名者的更多信息，可從本信息通告的第14頁開始查找。

委託書截止日期及委託書註冊

可以親自或通過郵件或快遞將委託書提交給我們的轉讓代理ComputerShare，地址是大學大道100號，8號^這是Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或 通過互聯網www.investorvote.com。委託書必須在不遲於下午12：00之前存入ComputerShare。(太平洋時間)2022年6月27日(星期一)，或如果會議延期或延期，則在該延期或延期會議開始前不少於48小時，不包括星期六、星期日和法定 節假日。

如果提交委託書，您必須返回您的 委託書，並訪問https://www.computershare.com/GreatPanther並在下午12：00之前向ComputerShare提供您指定的人員的姓名和電子郵件地址。(太平洋時間)2022年6月27日星期一。ComputerShare將僅使用此信息向被指定人 提供邀請代碼以進入在線會議。

你們的投票對我們很重要。請仔細閲讀本信息通告中的 説明，以確保統計您的選票。

管理 信息通告

(除非另有説明，信息截至2022年5月16日 )

鑑於新冠肺炎疫情持續蔓延，為減輕股東、員工和社區的健康和安全風險，大豹礦業有限公司(“大豹”或“本公司”)將通過網絡直播以虛擬形式召開股東周年大會和特別大會(“股東大會”) 。本管理資料通函(“資料通函”)所載指示 邀請及鼓勵所有股東參與會議。

本資料通函是就Great Panther管理層徵集委託書以供其於2022年6月29日(星期三)下午12：00舉行的股東大會上使用而提供的。(太平洋時間)為隨附的股東周年大會及 股東特別大會通告(“股東大會通告”)所載的目的而舉行的虛擬網上會議。

在線出席會議

登記股東和正式指定的代理人 將能夠實時在線聽取會議、提問和投票，前提是他們連接到互聯網並且 符合以下要求。

未正式指定為代表持有人的非註冊(實益)股東仍可作為嘉賓出席會議。來賓將可以聽取會議，但 將無法在會議上提問或投票。

要訪問會議，請在您的Web瀏覽器中訪問www.Meetnow.global/MX5XW6H 。

希望指定第三方 代理人代表其出席在線會議的股東(或希望自行指定的非註冊股東)必須在註冊其代理人之前提交其 委託書或投票指示表格(視情況而定)。股東提交其委託書/投票指示表格後，登記委託書持有人是額外的 步驟。未能註冊正式指定的代表持有人將導致 該代表持有人無法收到參加會議的邀請代碼。要在提交代理/投票指導表後註冊代理人，股東必須在下午12：00之前訪問http://www.computershare.com/GreatPanther。(太平洋時間)2022年6月27日(星期一) 並向ComputerShare提供其代理持有人的聯繫信息，以便ComputerShare可以在代理中斷後通過電子郵件向代理持有人提供 邀請代碼。

重要的是，您必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。虛擬會議平臺在最常用的Web瀏覽器中完全受支持 (注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器)。我們建議您在會議開始時間前 訪問會議。

要在線參與，股東 必須具有有效的15位控制號碼，並且代理持有人必須已從ComputerShare收到包含邀請代碼的電子郵件。

參加會議

會議將僅通過 網絡直播的方式在線託管。股東將不能親自出席會議。下面提供了股東參加在線會議所需的信息摘要。會議將於下午12點開始。太平洋時間2022年6月29日(星期三)。

ComputerShare 大學大道100號
8^這是地板
安大略省多倫多
M5J 2Y1

或

電子郵件：usLegalProxy@Computer Shar.com

在會議上投票

已指定自己或第三方代理人代表其出席會議的登記股東或非登記股東將出現在會議轉讓代理和登記處ComputerShare編制的股東名單中。為使其普通股在會議上投票，每個登記的 股東或代理人將被要求在會議開始前輸入他們的控制號碼或由ComputerShare提供的邀請代碼，網址為www.meetnow.global/MX5XW6H 。為了投票，指定自己為代理持有人的非註冊股東提交投票指導表後，必須在ComputerShare註冊 ，才能收到邀請代碼(有關詳細信息，請參閲下面“委託書的指定”標題下的信息)。

委託書的委任

希望指定第三方 代理持有人代表其出席在線會議的股東(或希望自行指定的非註冊股東)必須在註冊您的代理持有人之前提交其 委託書或投票指示表格(如果適用)。提交委託書或投票指示表格後，註冊您的委託書持有人是額外的 步驟。未註冊代理持有人將導致代理持有人 無法收到參加會議的邀請代碼。

要註冊代理權持有人，股東必須在下午12：00之前訪問http://www.computershare.com/GreatPanther。(太平洋時間)2022年6月27日(星期一) 並向ComputerShare提供其代理持有人的聯繫信息，以便ComputerShare可以在代理中斷後通過電子郵件向代理持有人提供 邀請代碼。

可以親自或通過郵寄或快遞將委託書提交到ComputerShare，郵寄或快遞到大學大道100號8號^這是Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或通過互聯網www.Investorvote.com。 委託書必須在不遲於下午12：00之前存放到ComputerShare。在2022年6月27日(星期一)，或如果會議延期或 ，在該延期或推遲的會議開始前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定假日)。

如果沒有邀請代碼，代理持有人將無法在虛擬會議上投票或提問。

常規 代理信息

在本資料通告中，所提及的“本公司”及“本公司”均指本公司。“董事會”或“董事會”是指公司董事會。“董事”係指公司董事會成員。獨立 董事是指在信息通函發佈之日起三年內不是本公司高管或員工的董事。“非獨立董事”是指任何現任或在過去三年中擔任本公司高管或員工的董事。“非僱員董事”指並非本公司或本公司關連實體的高管或僱員的任何董事。“普通股”是指公司股本中無面值的普通股。“大豹股東”和“股東”是指公司股東 。“登記股東”是指以個人名義持有普通股的公司股東。“受益股東”是指不以自己的名義持有普通股的公司股東，“中介機構”是指代表受益股東持有證券的經紀商、投資公司、票據交換所和類似實體。

董事會已批准本信息通告的內容和分發。

除非另有説明，本協議中提及的所有美元金額均以加拿大貨幣為單位。

徵求委託書

雖然預計委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但受制於與傳遞本通函有關的通知及查閲條款的使用 ，委託書可由本公司的董事、高級管理人員及正式員工親自、電話或其他方式徵集。 Great Panther已安排中間人將會議材料轉發給該等中間人所持有的 記錄普通股的實益股東，Great Panther可就此向中間人報銷其合理的費用和支出。

通知和訪問流程

通知和獲取是指國家文書51-102第9.1.1節中關於向股東交付與代理有關的材料的規定-持續披露義務 (“NI 51-102”)，在登記股東的情況下，以及國家文書54-101第2.7.1節-與報告發行人的證券實益所有人進行溝通(“NI 54-101”)，在實益股東的情況下(統稱為“通知及查閲規定”)，允許發行人在滿足NI 51-102和NI 54-101的條件下，通過某些特定的電子手段向股東遞送構成與委託書相關的材料的一部分的信息通函。

通知和訪問條款是一種機制，允許報告發行人(投資基金除外)選擇將與代理相關的材料發佈在非SEDAR網站(通常是報告發行人的網站，有時也包括轉讓代理的網站)上，而不是通過郵寄的方式交付給註冊持有人和受益的證券所有人。通知和訪問條款可用於交付股東特別大會和股東大會的材料。報告發行人仍可選擇繼續郵寄此類與代理相關的材料，並且根據通知和訪問條款，登記所有人和受益所有人都有權要求交付紙質的信息通函副本，費用由報告發行人承擔。

通知和訪問條款的使用 減少了發行人的紙張浪費和郵寄成本。為了使公司能夠利用通知和訪問條款，通過在非SEDAR網站上以電子方式發佈信息通告(如果適用，還包括其他材料)來交付與代理相關的 材料，公司 必須向包括非登記持有人(定義如下)在內的股東發送通知。表明與委託書相關的材料已被張貼，並解釋了股東如何訪問這些材料或從本公司獲得該等委託書相關材料的紙質副本。 本信息通函已在https://www.greatpanther.com/investors/reports-filings/agm/上全文發佈，並在公司在www.sedar.com的SEDAR簡介下發布。

為了使用通知和訪問條款，報告發行人必須將會議通知的記錄日期設置為會議前至少40天的日期 ，以確保有足夠的時間將材料張貼在適用的網站上，並將其他材料交付給股東 。通知及查閲通知要求本公司提供有關會議及待表決事項的基本資料，解釋股東如何取得資料通函及任何相關會議資料的紙質副本。 本公司已向股東遞交通知及查閲通知，以及適用的投票文件(如為登記股東，則為委託書表格或如為非登記持有人，則為投票指示表格)。

由於這不是本公司首次在其股東周年大會上使用通知及查閲條款，因此本公司不再須於記錄日期前至少25天提交通知，表明其擬使用通知及查閲條款。

本公司將不依賴“分層”的使用。 當報告發行人使用通知和訪問條款提供信息通函的紙質副本時，將發生分層。 如上所述，信息通函將提供給股東。關於會議，所有股東將收到通知和訪問條款規定的所需文件以及就將在會議上表決的所有事項進行表決所需的所有文件。任何股東將不會收到本公司或任何中介機構發出的資料通函的紙質副本，除非該等 股東明確提出同樣要求。

任何希望收到本信息通函紙質副本的股東必須通過電話聯繫本公司：1 888 355 1766(加拿大/美國免費)或 +1 604 608 1766(國際通行費)，或電子郵件：info@Great panther.com。為了確保信息通函的紙質副本能夠及時送達提出請求的股東，以便該股東在委託書截止日期之前審閲信息通函並返回委託書或投票指示表格，強烈建議股東確保公司在不遲於2022年6月8日收到他們的請求。

所有股東均可致電1 888 355 1766(加拿大/美國 免費)或+1 604 608 1766(國際通行費)，以獲取截至會議日期(包括會議日期)有關通知和准入條款的更多信息，包括會議的任何休會。

委任代表委任人

隨附的 委託書(“委託書”)中所列個人為本公司的董事或高級管理人員。如果您是有權在會議上投票的股東， 您有權指定委託書中指定的任何人以外的人或公司(不需要成為 股東)出席會議，並代表您和代表您出席會議。您可以通過在委託書中提供的空白處填寫該其他 人的姓名，或通過填寫並交付另一份合適的委託書表格來完成此操作。請注意，您還需要在下午12：00之前在http://www.computershare.com/GreatPanther註冊您的代理人。(太平洋時間)2022年6月27日(星期一)。

由代表持有人投票

委託書 中指定的人員將根據您在任何可能要求 進行的投票中的指示，投票或不投票其所代表的普通股。如果您指定要採取行動的任何事項的選擇，您的普通股將相應地進行投票。委託書 授予委託書中點名的人員關於以下事項的自由裁量權：

對於委託書中未指定選擇的事項，作為委託書持有人的管理層任命人將投票贊成委託書中確定的每一事項。 然而，根據紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)規則，未收到實益所有者的具體投票指示的經紀商不得酌情代表該實益所有者就“非常規”提案投票，儘管此類股份將包括在確定出席會議的法定人數時。因此，這類經紀人“非投票” 將不會被視為就董事選舉投票而“投出”的選票。批准公司審計師的任命 符合經紀人可在沒有收到受益所有人的具體投票指示的情況下投票的“例行”建議的資格；任何經紀人對此事項的“不投票”將不被視為投票 “已投”票，因此不會影響有關審計師任命的投票。

登記股東

如果您是本公司的登記股東 (其姓名作為普通股登記持有人出現在本公司的記錄上)，則無論您是否能夠在線出席會議，您都可能希望 由代表投票。選擇提交委託書的註冊股東可以 通過以下方式提交：

在所有情況下，確保在使用委託書的會議或休會前至少48小時(不包括星期六、星期日和節假日)收到委託書 。

註冊委託書的撤銷

已給予 代理人的股東可以通過以下方式撤銷代理人：

撤銷委託書不會影響在撤銷之前進行表決的事項 。

實益股東(非註冊股東)

許多股東是“非註冊” 股東，因為他們擁有的公司股票不是以他們的名義登記的，而是以他們購買股份的經紀公司、銀行或信託公司的名義登記的。更具體地説，一個人不是代表其持有的股份的登記股東(“非登記持有人”)，但登記的是： (A)以非登記持有人就股份進行交易的中介機構(“中介機構”)的名義 (除其他外，中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自營RRSP、RRIF、RESP、TFSA和類似計劃的受託人或管理人)；或(B)以中介人蔘與的結算機構(例如加拿大證券保管所有限公司)的名義。

中介機構必須在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨説明。

這些證券持有人材料將利用通知和訪問條款發送給公司證券的註冊和非註冊所有者。如果您是非註冊的 所有者，並且公司或其代理將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和您所持證券的信息 是根據適用的證券監管要求從代表您持有證券的中介獲得的。

您的經紀人 向您提供的委託書格式將類似於本公司向登記股東提供的委託書。然而，它的目的僅限於指導中介機構 如何代表您投票您的普通股。大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給加拿大和美國的Broadbridge金融解決方案公司(“Broadbridge”)。Broadbridge郵寄投票指示表格(“VIF”) 以代替本公司提供的委託書，並要求實益股東將VIF退還給Broadbridge。或者，受益的 股東可以撥打免費電話或在線進行http://www.proxyvote.com to投票。大豹可以利用Broadbridge QuickVoteTM服務來幫助大豹股東 投票表決他們的股票。

VIF將任命與公司 委託書相同的人員代表您的普通股出席會議。

您有權委任一名人士(此人不一定是本公司的實益股東)代表您的普通股出席會議，而不是VIF中指定的任何人士 ，此人可以是您。要行使這項權利，請在VIF中提供的空白處插入您想要的代表(可能是您)的姓名。然後，必須按照Broadbridge的指示將填寫好的VIF退回Broadbridge。Broadbridge然後將收到的所有指示的結果列成表格，並就出席會議的普通股的投票和任何股東代表的任命提供適當的指示。

致美國股東的通知

本次委託書徵集涉及位於加拿大的發行人的證券 ，並根據不列顛哥倫比亞省的公司法和加拿大適用省份的證券法進行。根據修訂後的1934年美國證券交易法 制定的委託書徵集規則不適用於本公司或本次徵集，本次徵集是根據加拿大適用省份證券法的披露要求 準備的。股東應意識到，加拿大適用省份證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

撤銷未註冊的委託書

只有註冊股東才有權 撤銷委託書。希望更改投票權的股份實益股東必須在大會召開前的足夠時間內安排各自的中間人更改投票權，並在必要時根據第10頁規定的撤銷程序撤銷其委託書。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的權益

據吾等所知，除本文件另有披露外，自本公司上一個完整財政年度 開始以來在任何時間擔任本公司董事或行政總裁的任何人士，或任何建議參選為本公司董事的候選人，或上述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有任何重大或重大利益， 除董事選舉外，概無於股東大會上處理的任何事項。

記錄 日期和投票權證券

記錄日期

董事會已將2022年5月11日定為確定有權收到會議通知並在會上投票的人員的創紀錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東 ，如果(I)在線出席會議，(Ii)以上述方式並在符合上述規定的情況下填寫、簽署和交付委託書 ，或(Iii)以VIF規定的方式之一投票， 將有權在大會上投票或讓其普通股投票。

有投票權的證券

大豹的法定股本 包括無限數量的無面值普通股、無限數量的無面值A類優先股、可串聯發行的 以及無面值的無B類優先股。普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，代碼為“GPR”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“GPL”。截至記錄日期，共有471,094,691股普通股已發行和發行。截至同日，沒有A類優先股，也沒有B類優先股發行和流通。

普通股持有人在股東大會上享有每股普通股一票的權利。本公司任何股東團體均無權選舉指定數目的 名董事，普通股亦無累積投票權或類似投票權，但“董事數目及選舉--選舉提名人”所述者除外。

據本公司董事及行政人員所知，目前並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制於2022年5月11日本公司所有已發行普通股附帶超過10%投票權的普通股 。

會議將採取行動的事項詳情

A.董事的人數和選舉

設置控制器數量

根據本公司章程細則的條款，董事人數可通過普通決議案設定或更改，但須受董事會在兩次股東大會之間增加董事人數的有限權利所規限。董事會的董事人數上一次由股東在2021年6月9日的普通決議中確定為9人。董事會建議將董事人數定為七人。因此，在會議上， 股東將被要求批准一項普通決議，將董事會選舉的董事人數定為七人。

每一位現任董事的任期將在緊接大會董事選舉之前結束。除非董事的辦公室按照《董事》的規定提前騰出。《商業公司法》根據不列顛哥倫比亞省(下稱“不列顛哥倫比亞省”)，每名獲選的董事將任職至緊接下一屆股東周年大會董事選舉前，或如當時並無董事獲選，則直至選出繼任者為止，或直至彼等根據不列顛哥倫比亞省條例或章程條款終止任職為止。

董事的多數票

董事會已通過一項政策(“多數表決政策”)，規定如在涉及董事無競爭選舉的股東大會上，贊成董事獲提名人當選的票數少於投票及扣留股份的過半數，則獲提名人須在大會後立即向董事會提交書面辭呈，經董事會接納後生效。如果這樣的董事拒絕根據多數票政策提出辭職，那麼這樣的董事將不會被提名參加下一年的選舉。 多數投票政策不適用於提名參選的個人人數超過 擬當選董事人數的任何股東大會，包括因代理競爭而產生的董事人數。

提名和公司治理委員會應考慮受影響的董事的辭職，並向董事會建議是否接受該辭呈。任何受影響的董事根據本多數票政策提出辭職，將不會參加董事會、全國管委會或董事會任何其他小組委員會審議該董事辭職的任何會議。

在審議過程中，國家管委會將考慮 股東在選舉受影響的董事時“拒絕投票”的任何陳述理由、受影響的董事的服務年限和資格、受影響的董事對本公司的貢獻、該辭職對本公司遵守任何適用的治理規則和政策的能力以及董事會的動態可能產生的影響，以及國家管委會認為相關的任何其他因素。

董事會將於適用會議日期後90天內根據NCGC的建議 採取行動，並在考慮NCGC考慮的因素和董事會認為相關的任何其他因素後，以新聞稿的形式宣佈其決定(其副本將提供給多倫多證交所)。 董事會將接受辭呈，除非特殊情況需要受影響的董事繼續在董事會任職。這些特殊情況預計將達到高標準門檻，不包括再次發生的事件或受影響的董事的服務年限、資格、出席會議、經驗或對公司的貢獻。 特殊情況可能包括因辭職而未遵守公司或證券法要求等 其他情況。

辭職自董事會接受之日起生效 。但是，如果董事會拒絕接受辭職，必須在新聞稿中詳細説明理由。 如果董事會基於特殊情況決定不接受受影響董事的辭職，則 董事會將在下一年積極採取措施解決該特殊情況。如果辭職被接受，董事會 可以根據《商業行為準則》和章程，任命一名新的董事來填補因辭職而產生的任何空缺或縮減董事會的規模 。

提前通知政策

董事會通過了自2013年5月24日起生效的提前通知政策( “提前通知政策”)，該政策已在2013年6月27日召開的公司年度股東大會和特別股東大會上獲得股東批准。預先通知政策規定於以下情況下向本公司發出預先通知： 股東提名董事候選人，而非依據：(I)根據《商業公司法》的條文提出的會議要求；或(Ii)根據《商業公司法》的條文提出的股東建議。

提前通知政策的目的是 通過確保所有股東--包括代表而不是出席會議的股東--收到將在會議上審議的提名的充分通知，從而促進股東和公司的各種利益，從而使 能夠在知情的情況下行使他們的投票權。除其他事項外，預先通知政策確定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名的截止日期，並規定了股東必須在發給本公司的通知中包含的最低信息，才能以適當的書面形式發出通知。

以上內容僅為提前通知政策的摘要，並不全面，並受該政策全文的限制，其副本可在公司的網站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/advance-notice-policy2.pdf.上獲得

截至本資料通告日期， 本公司尚未收到符合預先通知政策的提名通知。根據提前通知政策，公司必須在不遲於2022年5月30日營業結束前收到任何額外的董事會議提名。

參選候選人名單

在本公司於2021年6月舉行的股東周年大會上，本公司股東通過將董事人數定為九人的普通決議案。根據該法案和章程，目前董事會有七名董事。如本文件所披露，本公司管理層將於會議上提名七名人士參加董事會選舉。七名提名董事的選舉投票將以個人名義進行 。所有參選的候選人均為現任大豹董事，所有參選人均已同意參選。然而，如果其中一人或多人無法參選，很可能會有一人或多人在會議上被提名參選。董事會已經確定，根據加拿大國家文書52-110，七名被提名者中有六人是獨立的。審計委員會(“NI 52-110”)和紐約證券交易所美國證券交易所的要求。

以下披露列出，截至記錄日期，(A)所有七名董事被提名人的姓名及其居住地，(B)每一人目前在公司擔任的所有主要職務和職位，(C)每名被提名人的主要職業、業務或職業，(D)每一人都是公司董事的一段時間(如果適用)，(E)目前由實益擁有的普通股組成的股權， 直接或間接，或控制或指示，期權，受限股份單位(“RSU”)，(F)其他目前上市公司的董事會成員和委員會成員資格，以及(G)他們在截至2021年12月31日的年度內出席本公司董事會和董事會委員會會議(如適用)。

有關直接或間接實益擁有或對其行使控制權或指示的普通股的資料，已由各代名人向本公司提供，或 摘錄自各代名人提交的內幕報告，該等內幕報告可於加拿大內部人士電子披露系統(SEDI)的網站 公開查閲，網址為www.siver.ca。

除非有關一名或 名董事的授權被扣留，並受紐約證券交易所美國證券交易所規則的規限，否則在隨附的委託書中被指定為代表持有人的人士擬 投票表決每名妥為籤立的委託書所代表的普通股(I)支持將董事人數定為九名的決議案，及 (Ii)選舉本資料通告所載的每名被提名人。大豹管理層不打算 任何被提名人無法擔任董事，但如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，則打算 隨附委託書中指定的人將行使自由裁量權，投票選舉任何其他人 或被提名取代任何一個或多個無法任職的被提名人。

本節備註：

董事資格和專業知識摘要

NCGC認定，董事的七名被提名人具備董事會有效履行其職責所需的能力：

NCGC 每年都會檢討董事會的整體組成，包括檢討董事的核心能力及附屬能力。這有助於制定董事會近期和長期繼任戰略規劃的基礎。

停止交易令、破產、處罰和制裁

在本《信息通函》發佈之日，或在本《信息通函》發佈前10年內，任何公司(包括大豹)的董事或高管均未被推薦為董事：

除以下披露的情況外， 截至本信息通告日期，在本信息通告日期前10年內，沒有任何擬議的董事是或已經是任何公司(包括大豹)的董事或高管：

羅斯先生是公司的董事成員。Ross 先生曾在2014年4月至2015年5月期間擔任RB Energy Inc.(“RBI”)的首席運營官。2014年10月14日，RBI 申請並獲得初步命令(“命令”)，開始根據《公司債權人安排法》魁北克高等法院(“法院”)中的“中國反腐敗法”。2014年10月15日，RBI宣佈， 法院就RBI及其在CCAA下的某些子公司發佈了修訂和重新發布的初步命令，批准 將債權人訴訟程序初步擱置至2014年11月13日。該命令隨後被延長至2015年4月30日。2015年5月8日， 法院根據《破產與破產法案》(加拿大)，並且 終止了《反腐敗公約》程序。多倫多證券交易所因未能滿足多倫多證券交易所的持續上市要求，於2014年11月24日收盤時將RBI的普通股摘牌 。羅斯先生於2015年5月辭去RBI首席運營官一職。

建議的董事尚未 受以下條件限制：

B.核數師的委任

畢馬威會計師事務所位於不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號，將在大會上被提名為公司的審計師，任職至下一屆股東周年大會結束為止。

除非授權予以保留，否則在隨附的委託書中被指定為代表持有人的人士 擬就 委任畢馬威有限責任公司為本公司核數師至下一屆股東周年大會結束為止的委任，投票表決每名妥善籤立的委託書所代表的普通股。

下表列出了畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度每年向本公司收取的費用總額：

備註：

C.股份合併的批准

在會議上，股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下通過一項普通決議案(“股份合併決議案”)，授權公司 將公司已發行和已發行普通股合併(或反向拆分)為數量較少的已發行和已發行普通股(“合併”)，基礎是一(1)股合併後普通股和若干合併前普通股 由董事會自行決定，在兩(2)至二十(20)股合併前的普通股範圍內(“合併範圍”)。現提出股份合併決議案，以便在必要時為本公司提供合併普通股的靈活性，以便普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

為了維持上市，公司必須維持一定的股價以及財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，在下列情況下，紐約證券交易所美國證券交易所可將任何發行人的證券摘牌 ：(I)發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)公開分發證券的範圍或證券的總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營公司； (Iv)發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；(V)發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的“低售價”(通常在較長一段時間內低於每股0.20美元(“最低股價上市標準”))出售；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市是不可取的。如有必要，股份合併決議案將為本公司提供一個快速行動的機制，以確保其達到最低股票上市標準。

如股份合併決議案獲批准，則只有在董事會於會後決定最終進行合併後，才可實施合併 。即使股份合併決議案獲股東批准，董事會仍可選擇不進行合併 。此外，合併仍有待多倫多證交所和紐約證交所美國交易所的批准。

合併的背景和原因

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易。為了維持其普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市，公司必須遵守最低股價上市標準。

2022年2月10日，本公司接到紐約證券交易所美國人的通知，根據30個交易日的平均價格，普通股的收盤價已跌至每股0.30美元以下。紐約證券交易所美國公告指出，如果普通股的30個交易日平均值跌破0.20美元，公司將不再遵守紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第1003(F)(V)節，因為普通股將在相當長一段時間內以每股低價出售。如果發生這種情況，本公司將有180個歷日重新遵守最低股價上市標準，其中可能包括完成合並。

儘管截至本通函日期，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的30日平均交易價格高於0.20美元，但董事會已決定，在未來需要時取得股東批准以實施合併符合本公司的最佳利益。雖然本公司 不能亦不會就合併將確保本公司繼續符合紐約證券交易所美國證券交易所的所有或任何上市標準作出任何保證，但股份合併決議案將為本公司提供一個重新遵守最低股價上市標準的機制。

如果普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，且交易價格保持在每股0.20美元以下，普通股的交易可能會受到修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)下的某些 規則的約束，這些規則要求經紀自營商就涉及(I)被定義為“細價股”的股票以及(Ii)除既定客户和認可投資者以外的任何人進行的任何交易進行額外披露。對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻止經紀交易商進行普通股交易，這可能會進一步影響普通股的流動性。

本公司相信，如果普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，現有和潛在投資者將對普通股的投資產生更有利的看法。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市和普通股市場價格持續低迷可能會在需要時對公司籌集股權融資的能力產生不利影響，並可能顯著增加現有 股東因任何此類股權融資或涉及未來發行普通股的其他交易而經歷的攤薄。

本公司亦相信，合併可能導致普通股交易價格上升 可能會提高分析師及財經界對本公司的興趣，並有可能擴大普通股的潛在投資者範圍，包括某些機構投資者。投資者還可以從合併後普通股較高的交易價格帶來的較低交易成本中受益。 許多投資者根據他們買賣普通股時交易的普通股數量支付佣金。如果合併後普通股的交易價格較高，股東在交易固定美元金額的合併後普通股時支付的佣金可能會低於交易相同美元金額的合併前普通股時的佣金。

應使用的合併比率

董事會認為，股東批准合併範圍內的合併為董事會提供了最大的靈活性，以實現合併的預期效果，同時考慮了多個因素，包括遵守最低股價上市標準、市場狀況、 任何可能在美國和加拿大發行的額外證券的定價，以及對機構投資者的普通股市場價格和已發行普通股數量的吸引力，同時確保本公司 遵守適用的多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的股東分配要求。如股份合併決議案 獲批准，合併將於董事會決定進行合併後才會實施(如有的話)，合併的具體比率須在董事會釐定的合併範圍內進行。

合併的實施

假設股份合併決議獲得必要的股東批准，合併獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准，董事會 決定實施合併，公司將向 登記股東發送一份傳送函(“傳送函”)，該登記股東必須使用該函將其普通股證書於8點傳送給ComputerShare ^這是安大略省多倫多大學大道100號Floor，M5J 2Y1，以普通股換取普通股 代表股東因合併而有權獲得的普通股數量的證書。在股東交出其目前發行的普通股股票和一份填寫妥當的《致ComputerShare的意見書》之前，不會向該股東交付普通股股票。意見書將包含關於如何將代表合併前普通股的普通股證書交還給ComputerShare的股東的説明。ComputerShare將向已發送正確填寫的遞交函和普通股證書的每位登記股東發送代表股東有權獲得的合併後普通股數量的普通股證書。在交出之前，每張普通股股票在任何情況下均應被視為代表股東因合併而有權獲得的普通股數量。合併後，普通股將擁有一個新的CUSIP號碼和一個新的ISIN號碼。

合併的影響

一般信息

截至記錄日期，公司已發行和已發行普通股為471,094,691股。如果實施合併，其主要影響將是按比例 減少已發行和已發行普通股的數量，比例等於董事會在合併範圍內確定的合併比率 ，如下：

無論選擇哪種合併比率 ，合併後普通股的確切數量都會因取消零碎普通股而波動，因為合併是逐個帳户進行的。請參閲“無零碎股份“有關更多詳情，請參閲下文。

在記錄日期收盤時，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股0.24美元，紐約證券交易所普通股的收盤價為每股0.18美元。本公司預計合併本身不會對普通股或可轉換為普通股或可行使收購普通股的證券的持有人產生任何經濟影響，除非合併將導致零碎的普通股 。請參閲“無零碎股份“有關更多詳情，請參閲下文。

普通股目前根據《交易法》第12(B)條登記，本公司須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。 合併不會影響普通股根據《交易法》的登記或普通股在多倫多證券交易所的上市。合併後，本公司將繼續遵守交易所法案的定期報告和其他要求，普通股將繼續在多倫多證券交易所上市，代碼為“GPR”，並在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“GPL”。在每種情況下，合併後的普通股都將被視為具有新的CUSIP和 ISIN編號的替代上市。

合併實施前普通股持有人的投票權和其他權利不會受到合併的影響，但以下所述的設立和處置零碎普通股的結果除外。例如，持有緊接合並實施前已發行普通股附帶的2%投票權的持有人一般將在緊接合並實施後繼續持有附屬於普通股的2%投票權。註冊股東數量 不會受到合併的影響。

合併可能導致一些股東 擁有不到100股普通股的“零頭”。單手普通股可能更難出售，單手普通股的經紀佣金和其他交易成本可能高於100股普通股的偶數 倍數的交易成本。然而，董事會認為，合併帶來的預期效益超過了這些潛在影響。

對非註冊股東的影響

通過中介機構(即證券經紀商、交易商、銀行或金融機構)持有普通股的非登記股東(即受益的 股東)應 注意，中介機構處理合並的程序可能與本公司為登記股東制定的程序不同。如果股東通過中介持有普通股，並對此 有疑問，鼓勵他們與中介聯繫。

對期權的影響

截至記錄日期，根據綜合計劃，共有14,782,111 份認股權發行及發行，以收購同等數目的普通股。綜合計劃授權董事會 在普通股因合併普通股而發生任何變動的情況下，對任何已發行期權作出適當調整。在實施合併後，將對當時尚未完成的每個選項進行如下調整：

對RSU的影響

截至記錄日期，有3 509 452個《綜合計劃》下已發放和未完成的回覆單位。綜合計劃授權董事會在普通股因合併普通股而發生任何變動時，對任何已發行的RSU作出適當調整。

於實施合併後，每個已發行普通股單位將予調整，以使RSU持有人於該RSU結算時所獲的普通股(或現金等值)數目將按董事會於合併範圍內選定的合併比率按相同比例減少已發行及已發行普通股 股份。

對PSU的影響

截至記錄日期，根據綜合計劃發放和未完成的特別行動單位有3,495,694個。綜合計劃授權董事會在普通股因合併普通股而發生任何變動時，對任何已發行的 PSU作出適當調整。

於實施合併後，每個當時已發行的PSU將予調整，以使PSU持有人於該PSU結算時將獲得的普通股(或現金等值)數目將按相同比例減少，與已發行及已發行普通股 按董事會於合併範圍內選定的合併比率減少的比例相同。

對數字用户單元的影響

截至記錄日期，有3,594,920 個根據綜合計劃發放和未完成的需求評估單位。綜合計劃授權董事會在普通股因合併普通股而發生任何變動的情況下，對任何已發行的分銷單位作出適當調整。

在實施合併後，將對每個已發行的普通股進行調整，以便根據董事會在合併範圍內選擇的合併比率，按與已發行和已發行普通股的減少額相同的比例，減少持有該DSU的持有者將獲得的普通股數量(或現金等價物)。

對認股權證的影響

本公司目前已發行9,749,727份未償還普通股認購權證，其中6,321,695份的到期日為2022年5月17日，3,428,032份認股權證的到期日為2022年6月27日。每一股認股權證可按每股1.317美元的價格行使一股普通股。於合併生效後，行使價及/或在適當行使該等認股權證時可發行的普通股數目將根據合併比率按比例調整 。

對股票的影響

如果合併獲得股東批准並隨後實施，持有至少一(1)股合併後普通股的登記股東將被要求將其代表合併前普通股的股票換成代表合併後普通股的新股票 ，或者，替代地，代表他們在合併後持有的合併後普通股數量的直接登記系統(DRS)建議/聲明 。DRS是一種電子登記系統，允許股東以賬簿形式持有其名下的普通股，DRS建議/聲明證明瞭這一點，而不是實物股票。

如果合併實施，公司(或計算機股)將向每個註冊股東郵寄一份意見書。每位註冊股東必須在合併生效後完成 並簽署一份意見書。遞交函將包含如何向ComputerShare交出代表登記股東合併前普通股的證書的説明。ComputerShare將 向遵循意見書中規定的指示的每位登記股東發送一份新的股票證書，代表登記股東有權獲得的合併後普通股數量 向上或向下舍入到最接近的整數 ，或者，代表註冊股東在合併後持有的合併後普通股數量的DRS建議/聲明。通過中介機構(如證券經紀商、交易商、銀行、金融機構等)持有普通股的非登記股東(即實益股東)對如何處理合並有疑問的人應就合併事宜與其中介機構聯繫。請參閲“對非註冊股東的影響“ 以上。

在交還給ComputerShare之前，代表合併前普通股的每張股票在任何情況下都將被視為代表登記股東因合併而有權獲得的合併後普通股數量。在登記股東交還其填妥並正式簽署的遞交函並交出舊股票以供交換之前，登記股東將無權獲得在合併後可能宣佈並支付給記錄持有人的分派(如果有的話)。

任何登記股東如其舊股票已遺失、損毀或被盜，則只有在符合本公司及ComputerShare就遺失、被盜或遭損毀的股票通常適用的規定後，才有權領取補發的股票。

向ComputerShare交付股票的方式 由登記股東負責，ComputerShare 或本公司均不會對ComputerShare實際未收到的股票和/或股東函承擔任何責任 。

登記股東在收到傳送函之前，不得銷燬或提交任何股票。

無零碎股份

根據合併，不會發行零碎普通股 。代替任何該等零碎普通股，在合併實施後有權獲得零碎普通股的每名本公司登記股東將獲得合併後最接近的整數股普通股 。例如，任何少於合併後普通股0.5%的零碎權益將不會使其 持有人有權獲得合併後普通股，任何佔合併後普通股0.5%或更多的零碎權益將使其持有人有權獲得一整股合併後普通股。在計算該等零碎權益時，將合計以每名登記股東名義登記的所有普通股。

沒有異議權利

股東無權行使與擬議合併有關的任何法定異議權利。

會計後果

如果實施合併，每股普通股淨收益或虧損以及其他每股普通股金額將增加，因為發行和發行的普通股數量將減少 。在未來財務報表中，每股普通股淨收益或虧損以及合併生效前截至 期間的其他每股普通股金額將被重新計算，以使合併具有追溯力。

與整合相關的風險

通過合併減少已發行和已發行普通股的數量是為了在不考慮其他因素的情況下提高普通股的每股市場價格。 然而，普通股的市場價格也將受到公司的財務和經營業績、其財務 狀況，包括其流動性和資本資源、其儲備和資源的發展、行業狀況、市場對公司業務的看法和其他因素的影響，這些因素與已發行普通股的數量無關。

若本公司股價跌破最低股價上市標準，則不能保證在合併實施後，普通股的市價會上升至足以糾正本公司不符合最低股價上市標準的情況 及避免普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，或不能保證普通股的市價在未來不會下跌並再次導致不符合最低股價上市標準。也不能保證合併的實施本身將保證普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，或者普通股股票不會因為公司未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的其他持續上市要求而從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

緊隨合併實施後的普通股市價 預計約等於合併實施前普通股的市價乘以合併比率，但不能保證緊接合並實施後預期的 市價將會實現，或如果實現，將持續或 將增加。存在合併實施後普通股總市值(普通股市值乘以已發行普通股數量)低於合併前普通股總市值的風險。

儘管本公司相信，為普通股設定較高的市價可增加普通股在股權資本市場的投資興趣，因為這可能會 擴大可能考慮投資本公司的投資者的範圍，包括其內部投資政策禁止 或不鼓勵其購買低於某一最低價格的股票的投資者，但不能保證實施合併 將達到這一結果。

如果實施合併，而普通股的市場價格(經調整以反映合併比率)下跌，則絕對數字和佔本公司總市值的百分比跌幅可能會大於未實施合併的情況下的跌幅 。合併後本公司的總市值及普通股的經調整市價均可能低於合併生效前的水平。合併實施後發行在外的普通股數量減少，可能會對普通股的流動資金產生不利影響。

合併的某些加拿大聯邦所得税 税收後果

以下摘要介紹了加拿大聯邦所得税的主要考慮因素。《所得税法》一般適用於普通股持有人(就税法及任何適用的所得税條約或公約而言，並在任何相關時間持有其普通股作為資本財產及交易，且與本公司並無關聯)的普通股持有人(以下統稱為《税法》)(統稱為《税法》)(統稱《税法》)。一般而言，普通股將被視為持有者的資本財產，前提是持有者在經營業務的過程中或作為交易性質的冒險或企業的一部分不持有普通股。在某些情況下，可能不會被視為 持有其普通股作為資本財產的某些持有人，通過做出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，有權在該選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度擁有其普通股和所有其他“加拿大證券”(定義見税法)。

本摘要基於税法的當前條款 、加拿大財政部長或其代表在税法生效日期前公佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，以及加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法。不能保證税收提案將以提議的形式頒佈，或者根本不能。本摘要並不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除上述情況外， 不考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

摘要的以下部分不適用於持有人：(1)税法142.2節所指的“金融機構”；(2)税法所指的“特定金融機構”；(3)税法第261條中的“功能貨幣”報告規則所適用的；(4)税法所指的“避税投資”的權益；(V)作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分的公司，其中 包括收購普通股，由非居民公司為税法212.3節中的外國關聯公司傾銷規則而控制；(Vi)已經或將就普通股訂立“綜合 處置安排”或“衍生品遠期協議”；或者(Vii)是合夥企業。 此外，本摘要不討論根據就業補償計劃(如綜合計劃)收購普通股的持有者適用的所有税務考慮因素。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額必須以加元表示(包括調整後的成本基礎、處置收益和股息)。就《税法》而言，以外幣計價的金額通常必須使用加拿大銀行在發生此類金額當日中午所報的匯率或CRA可接受的其他匯率 轉換為加元。

本摘要僅具有一般性 ，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持有人應就其特定情況下的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

加拿大居民

摘要的以下部分一般適用於在税法規定的所有相關時間內在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有人( “加拿大持有人”)。一般來説，加拿大股東不應因合併而實現資本收益或資本損失， 合併後加拿大股東所有普通股的總調整成本基礎應與合併前相同 。

非加拿大居民

摘要的以下部分一般適用於就税法而言，在所有相關時間既不是加拿大居民也不被視為居民的持有人(包括由於適用的所得税條約或公約的結果)，並且沒有使用或持有、也不被視為 使用或持有與在加拿大開展業務有關的普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民保險公司。

一般而言，非居民持有人不應因合併而變現資本收益或資本虧損。一般而言，所有普通股的非居民持有人在合併後的總調整成本基數應與合併前相同。

合併的某些美國聯邦所得税 後果

以下討論是對擬議合併的某些重大美國聯邦所得税後果的概述 可能與持有普通股的美國持有者(定義如下)有關，該普通股作為資本 持有1986年美國國税法(經修訂的《國税法》)第1221節所指的資產。本摘要 僅供參考。它不討論任何州、地方或非美國收入、美國聯邦遺產或贈與、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦醫療保險淨投資收入或除美國聯邦收入以外的任何其他税收後果 税收後果。本摘要不討論納税申報要求。本摘要基於《守則》的規定、根據《守則》頒佈的《財政部條例》、截至本摘要日期的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，導致美國聯邦所得税後果可能與下文討論的不同。不能保證這些法律或當局的任何變化不會影響本摘要中所述討論的準確性。本摘要也沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可能會在追溯或預期的基礎上適用。本公司不會要求美國國税局(“IRS”)作出任何裁決，也不會要求法律顧問就以下所述的税務後果提供法律意見。如果對此事有爭議，美國國税局或美國法院可能會對本文所述問題得出相反的結論。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於：(I)銀行、保險公司或其他金融機構；(Ii)免税組織和政府組織；(Iii)退休計劃、個人計劃、個人退休賬户和遞延納税賬户；(Iv)證券、貨幣或商品的交易商；(V)受監管的投資公司或房地產投資 信託和此類實體的股東；(Vi)合夥企業(或美國聯邦所得税目的的其他流動實體)及其合夥人或成員；(Vii)S公司及其股東；(Viii)個人控股公司；(Ix)證券交易員； (X)“功能貨幣”不是美元的人；(Xi)在套期保值交易、“跨境交易”、“轉換交易”、“建設性出售”、“清洗銷售”、“合成 證券”或其他綜合或降低風險交易中持有普通股的人；(Xii)因就業或其他服務表現而獲得普通股的人；(Xiii)繳納替代性最低税額的人；(Xiv)美國僑民和前美國長期居民 ；(Xv)持有本公司投票權或價值10%或以上的股東；及(Xvi)須繳納特別税項的人士。此外，本摘要不涉及根據任何非美國或美國州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，以及除聯邦所得税以外的美國聯邦税收後果。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有普通股，則對 為合夥企業合夥人的持有人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本摘要 不涉及對任何此類實體、安排或合作伙伴的税務後果。因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的顧問，以瞭解合併產生和相關的美國聯邦收入 税收後果。

每名普通股持有人應就合併對該持有人的特定税務後果諮詢其本身的税務顧問。

就以下討論而言， “美國持有者”是普通股的實益擁有人(合夥企業除外)，就美國聯邦所得税而言， 是：(I)在美國居住的公民或個人；(Ii)被歸類為在美國、該州任何州或哥倫比亞特區內或根據法律創建或組織的公司的公司或實體； (Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或(Iv)信託，其管理 受美國法院的主要監督，並且一個或多個“美國人”(按守則的含義 )有權控制該信託的所有實質性決定，或具有有效的選擇權被視為 美國人。

“非美國股東”是指非美國股東或合夥企業的普通股的受益股東。本摘要不涉及合併對非美國持有者的美國聯邦所得税後果 。因此，非美國持有者應就與合併有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果 (包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問 。

整合

此次合併旨在為美國聯邦所得税目的 構成“資本重組”。假設這種處理是正確的，美國持有者通常不應 確認合併時的收益或損失。根據合併而收到的普通股中的美國持有人的總税基應等於交出的普通股的總税基，該美國持有人在收到的普通股中的持有期 應包括在交出的普通股中的持有期。根據《守則》頒佈的《國庫條例》就將交出的普通股分配給根據合併而收到的普通股的税基和持有期作出了詳細規定。在不同日期、以不同價格獲得普通股的美國持有者應就該普通股的計税依據和持有期的分配向其税務顧問進行諮詢。

可以對合並 進行其他表徵。例如，雖然合併如果實施，將被視為根據 代碼進行的免税資本重組，但因合併而產生的零碎股份被向上舍入為最接近的完整股份的美國持有者可能會就美國聯邦所得税目的確認等於額外零碎股份價值的收益 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税合併的替代特徵和税收後果 。

以上美國聯邦所得税後果摘要 僅供參考，並不打算對可能與合併相關的美國持有者相關的所有美國所得税後果進行完整分析。美國持有者應就合併給他們帶來的特定税收 後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響，以及税法可能的 更改。

股份合併決議

在大會上，股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下批准股份合併決議案，無論是否有變動，授權董事會 實施合併。股份合併決議全文如下：

“是否已決定：

董事會的建議

董事會認為批准股份合併決議案符合本公司及其股東的最佳利益，並建議股東投票贊成股份合併決議案。為使股份合併決議案生效，股份合併決議案必須在會議上以簡單多數票 親自或由代表投票通過。除非委託書另有相反指示，否則於隨附的委託書表格 中指名的人士擬投票贊成股份合併決議案。

公司治理慣例聲明

一般信息

公司治理是指公司董事會的政策和結構，董事會成員由公司股東選舉產生，並對股東負責。公司治理鼓勵建立董事會與執行管理層之間合理程度的獨立性，並採取政策確保董事會認可良好管理的原則。董事會致力於遵循健全的企業管治慣例，因為該等慣例既符合本公司及股東的利益，亦有助 作出有效及高效率的決策。為支持這一目標，董事會通過了公司治理政策，包括以下內容，這些政策可在公司網站https://www.greatpanther.com/corporate/corporate-governance/：上查閲

以下披露乃根據NCGC的指示擬備，並已獲董事會批准。

董事會

董事會的獨立性

董事會通過確保獨立於管理層的董事在董事會中的代表，促進其對管理層的獨立監督。如董事目前或在本資料通函發出前三年內與本公司並無直接或間接重大關係，且根據適用的加拿大及美國證券法律及本公司普通股交易所在證券交易所的規則被視為獨立，則董事被視為獨立。

大多數董事是獨立的 -現任七名董事中有六名是獨立的，在會議上提名的七名董事中有六名是獨立的。 公司臨時首席執行官兼董事會主席Alan Hair是目前唯一不獨立的董事或董事的被提名人。 董事被提名人的獨立性概述於本信息通告的“選舉被提名人”一節。

多樣性與性別平等

2020年11月4日，董事會通過了多樣性政策(“多樣性政策”)。多樣性政策適用於董事和高級管理層的任命，並認識到 董事會和管理層在性別、年齡和種族方面的多樣性符合公司及其所有利益相關者的最佳利益。NCGC負責就董事會中實現女性代表的任何目標和時間框架向董事會提出建議，P&CC負責就實現女性擔任高級管理職位的任何目標和時間框架向董事會提出建議。儘管董事和管理層職位的女性或其他多元化候選人尚未通過正式目標，但公司在董事和管理層的提名和任命過程以及晉升決定中確實積極考慮了多樣性問題。為確保多樣性政策得到有效實施，NCGC和P&CC至少每年定期評估其有效性，並在需要時建議 更改。

董事會致力於營造多樣化的工作環境，其中：(A)聽取和尊重個人差異和意見；(B)就業機會基於特定時間特定職位所需的資格，包括培訓、經驗、業績、技能和優點；(C)不容忍不適當的態度、行為、行動和陳規定型觀念，並將予以解決。董事會監督公司遵守這些原則的情況。

公司目前有三名女性獨立董事 。如果管理層推薦的所有董事提名人選都在會議上當選，那麼公司七名董事中將有三名(43%)是女性。

該公司目前有一名女性首席財務官和三名 名女性副總裁(共六名副總裁)，代表社會責任、人員和文化以及投資者關係等關鍵領域。

委員會組成

董事會目前的委員會是：

董事會各委員會均由擔任獨立董事的成員組成。

會議出勤記錄

董事應親自出席董事會及其所屬委員會的所有會議，並充分準備出席該等會議，並在會議期間繼續出席。在適當情況下，通過電話或視頻出席是可以接受的。董事於截至2021年12月31日止年度內出席董事會及各委員會會議的詳情載於本資料通告的“選舉提名人” 一節。本公司高興地報告，所有董事100%出席2021年的所有董事會和委員會會議 。

獨立董事定期舉行會議，非獨立董事及管理層成員只可應邀出席會議，而此類邀請僅可就特定議程項目延長 。董事會定期舉行由獨立董事出席的閉門會議，同時召開董事會會議和各委員會會議。在某些情況下，總裁和首席執行官會被邀請參加部分閉門會議，討論具體項目或解決閉門會議中出現的問題。於截至2021年12月31日止年度內，獨立董事共舉行11次董事會會議及11次閉門會議。此外，年內舉行了五次審核委員會閉門會議，只有審核委員會成員、其他獨立董事作為嘉賓及本公司核數師 出席。

審計委員會視需要召開會議，但每年至少每季度召開一次會議，同時審查和批准年度和季度財務報表、管理層對經營業績的討論和分析以及相關文件。P&CC根據需要召開會議，但每年至少召開三次會議。其他委員會根據需要全年定期舉行會議，但將至少每年舉行一次會議。

委任狀和章程

董事會制定並批准了董事會的書面授權(“董事會授權”)和董事會各委員會的正式章程。董事會授權副本及各委員會章程可於本公司網站http://www.greatpanther.com/corporate/corporate-governance/. Summaries查閲，董事會授權及各董事會委員會的職責如下。

董事會的任務規定

董事是本公司的管家，負責本公司的全面管理和領導。董事會有責任監督本公司業務的運作，監督管理層，並以本公司的最佳利益為目標行事。董事會已經通過了董事會授權，其原則定義了實施和實現公司目標和宗旨的參數。 董事會授權要求每個董事在文字和精神上遵守。每個董事將根據董事會授權中的條款履行其作為董事會成員的職責 。執行理事會任務時，理事會除其他事項外，負責監督和審查以下事項的發展情況：

戰略規劃，包括：

財務和公司事務， 包括：

業務和風險管理， 包括：

政策和程序，包括：

審計委員會章程

審計委員會負責監督與財務和監管報告的質量和完整性有關的政策和做法，以及內部控制，以實現保護公司資產、信息可靠性和遵守政策和法律的目標。審計委員會的作用是支持董事會履行其對股東的責任，審查和確立外聘審計師的獨立性，促進管理層和外聘審計師之間的有效溝通，在外聘審計師和董事會之間提供聯繫，並提高財務報告和公開披露的完整性和客觀性。審計委員會章程全文可在公司網站http://www.greatpanther.com/‌_resources/pdf/AC-Charter.pdf. During上查閲。在截至2021年12月31日的一年中，審計委員會召開了五次會議。

審計委員會還負責 考慮本公司與董事或本公司任何高管之間可能存在的任何利益衝突，並須事先批准 任何此類關聯方交易。

審計委員會可完全、不受限制地直接接觸外聘審計師，並負責批准提名並確立外聘審計師的獨立性。

P&CC憲章

P&CC的職責包括評估總裁和首席執行官的績效，以及審查和批准總裁和首席執行官對高級管理團隊(“SMT”)的評估。P&CC還通過批准SMT和董事的所有公司目標和目的、薪酬、繼任計劃和發展，向董事會建議薪酬計劃，包括基於股權的薪酬計劃，幫助董事會發揮監督作用。P&CC章程全文可在公司網站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/PCC-Charter.pdf. During上查閲。在截至2021年12月31日的一年中，P&CC召開了三次會議。

NCGC約章

NCGC通過制定和推薦治理原則並協助公司履行適用法律規定的公司治理責任來提高公司業績 。它還評估並提出與委員會的效力和業績有關的建議。該 委員會負責建立和領導確定、招聘、任命、重新任命和為董事提供持續發展的流程。作為其任務的一部分，NCGC除其他事項外，還制定和審查董事會組成的長期計劃，審查董事會與管理層的關係，以確保董事會獨立運作，制定董事標準，推薦董事選舉和委員會任命的提名人，並審查和監督董事的定向和教育 。在截至2021年12月31日的一年中，國家公民大會召開了一次會議，可在公司網站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/NCGC-Charter.pdf. During上查閲國家公民大會章程全文。

上海證券交易所約章

SHESC的作用是協助董事會 履行以下方面的監督責任：(I)公司採礦作業及開發和勘探項目現場的員工和承包商的健康和安全；(Ii)確保公司的採礦作業和開發以及勘探項目以對環境和社會負責的方式進行，方法是採用審慎的設計和操作 做法，並對在公司項目中工作的員工和承包商進行教育和培訓；(Iii)確保公司與其採礦業務所在社區保持良好關係，並以對社會負責的方式開展開發和勘探計劃；(Iv)監督公司遵守適用於公司採礦業務以及開發和勘探計劃的法律的情況；(V)確定公司的風險敞口，因為它們涉及健康和安全、環境、社區關係和可持續發展問題；以及(Vi)向投資者和其他利益相關者提供關於環境、社會和治理數據的報告。《上海證券交易所章程》全文可在公司網站上查閲，網址為：https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/SHES-Charter.pdf.在截至2021年12月31日的一年中，SHESC召開了四次會議。

TOC約章

TOC的職責是協助董事會履行其在以下方面的監督職責：(I)審查和監測採礦作業、開發和勘探計劃的技術和運營方面；(Ii)審查和監測技術研究和評估；(Iii)管理層報告礦產儲量和礦產資源報告；(Iv)可能影響公司採礦作業和開發和勘探計劃的法律法規的變化。TOC有責任就管理層對公司運營和勘探業績的評估和方法進行審查並提出建議，包括對礦山計劃、勘探計劃和特殊項目的總體效率和改進，以及管理層對公司重大運營風險敞口的評估。目標為本公司需要確信公司管理層監控趨勢，審查採礦、加工和勘探領域的當前和新出現的問題，並評估對公司的影響(如果有的話)。目標為本課程章程全文可在公司網站https://www.greatpanther.com/_resources/pdf/TOC-Charter.pdf. During上查閲。在截至2021年12月31日的一年中，目標為本課程召開了五次會議。

職位描述

已為總裁兼首席執行官、董事會主席和董事會各委員會主席制定了書面職位説明。總裁和首席執行官、董事會主席和董事會各委員會主席的經驗進一步豐富了職位描述，他們對與各自角色相關的職責有透徹的 瞭解和理解。

定位與繼續教育

NCGC負責建立和 監督董事的定向和繼續教育。當任命新董事時，他們將接受與他們以前的經驗相稱的關於公司財產、業務、技術和行業以及董事責任的介紹。 董事會會議還包括公司管理層和員工的陳述，讓董事對公司業務有更深入的瞭解。雖然本公司沒有正式的繼續教育計劃，但為了使每位董事 能夠更好地履行其職責，並認識和妥善處理出現的問題，本公司向董事提供開展董事繼續教育的 建議，費用由公司承擔。所有董事會成員都在上市公司治理方面擁有豐富的 經驗，董事會認為這確保了董事會的有效運作和治理。 委員會主席還可以為其委員會成員協調特定主題的教育會議。

在典型年份，公司還為董事組織現場訪問，以便他們對我們業務的各個方面和我們的全球運營有更多的瞭解。現場訪問 還使總監有機會直接與這些領域或地區的管理層和其他員工會面。由於新冠肺炎的擔憂和限制，2021年所有網站訪問都被取消。

下表提供了每個董事在截至2021年12月31日的年度內的繼續教育詳情：

此 表中使用的縮略語：

ICD-公司董事協會

道德商業行為

董事會已通過適用於其董事、高級職員和員工的《商業行為準則》和《道德準則》(以下簡稱《準則》)。本守則根據所有適用的法律、規則和法規以及最高的道德標準，對公司業務的行為 提出期望。代碼 可在公司網站http://www.greatpanther.com/_resources/pdf/code-of-business-conduct-ethics.pdf上查閲，也可在公司簡介(www.sedar.com)和EDGAR簡介(www.sec.gov/edgar.shtml)下查閲。此外，董事會發現，管限公司法例及普通法對個別董事施加的受信責任，以及適用的公司法例對個別董事參與與董事有利害關係的董事會決策施加的限制，已足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合本公司的最佳利益。本準則每年審查一次，以確定最佳操作規範。該守則最後一次修訂是在2021年11月3日。

NCGC負責監督準則的遵守情況，審計委員會主席威廉姆斯女士是獨立的董事成員，她擔任商業道德官，負責確保 遵守準則。在擔任這一職務期間，商業道德干事直接向董事會報告。

針對董事、高級職員和員工的《守則》培訓將持續進行。為確保熟悉《準則》，董事、高級管理人員和員工每年都必須閲讀《準則》並簽署合規證書。

該守則規定，公司董事、高級管理人員和員工不應參與任何造成或出現利益衝突的活動。董事、高管和員工必須立即通知業務道德官存在任何實際或潛在的利益衝突，包括與公司將達成的任何交易或協議有關的任何利益衝突。一旦此類利益被披露，整個董事會將決定董事或首席執行官在交易或協議方面的適當參與程度。所有董事及行政人員均須遵守BCA有關披露任何利益衝突及就導致該等利益衝突的交易進行表決的規定。

當董事、高管或員工發現自己的個人利益與公司利益衝突，或對董事、高管或員工的積極性或正常工作表現產生不利影響時，就會發生利益衝突。

董事、高級管理人員和員工在得知任何已知或涉嫌違反法律、政府法規或守則的行為後，必須在實際可行的情況下儘快親自或以書面形式向商業道德官報告。守則規定，每個董事、高級職員和員工 都對違反或涉嫌違反守則的行為負有個人責任，並有義務向業務道德官報告，並且任何員工不會因舉報其合理認為違反守則或任何 法律或法規的行為而受到歧視。此外，董事、高級管理人員和員工可就本守則或業務實踐提出問題或關注 ，請聯繫業務道德官。

本公司還採納了舉報人政策和報告制度(“舉報人政策”)，該政策可在公司網站http://www.greatpanther.com/_resources/pdf/whistle-blower-policy.pdf. The上查閲，舉報人政策於2021年11月3日最後一次更新和批准，是對準則的補充。守則和舉報人政策 為公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和承包商提供了一種機制，以報告違規行為或擔憂。 鼓勵舉報人直接與其主管、副總裁、人員和文化或副總裁法律和公司祕書討論對守則的關切或違規行為。如果出於任何原因，這些渠道不合適，可通過互聯網、電子郵件、電話或郵件等替代匿名和保密報告系統 報告您的擔憂。 該系統將立即通知業務道德官和審計委員會主席。《守則》要求立即嚴肅處理任何問題或舉報違規行為，並規定可以匿名舉報可疑違規行為。 在審查和調查舉報事項後，公司可視情況採取糾正和紀律處分措施。

董事的提名

董事會每年在考慮在股東周年大會上向股東推薦供選舉的董事人數時，會考慮其規模，並考慮有效執行董事會職責及保持不同意見和經驗所需的人數。

NCGC由2020年6月24日被任命為主席的Joseph Gallucci先生、Ross先生和Curran女士組成，他們都是獨立董事。NCGC的授權包括 確定有資格被提名為本公司或任何董事會委員會董事的個人。它還擴展到評估董事會及其委員會每位成員的資格和獨立性，並向董事會建議董事會及其任何委員會組成的任何適當變化。

NCGC還考慮公司的多樣性政策和目標，以確保董事會層面的多樣性。基於這些考慮，NCGC推薦今年連任的七名董事參選，其中三名是女性。在履行其任務時，NCGC除其他事項外：確定和評估有資格被提名為公司或任何董事會委員會董事的個人(“被提名人”)；審查和制定董事會選擇被提名人的標準，包括考慮公司的多樣性政策以及董事會中女性的代表性和其他多樣性；選擇或建議董事會選擇被提名人 在公司股東年會上當選；評估任何被公司股東提名為公司董事的個人；並保留一家搜索公司，如有必要，協助NCGC確定、篩選和吸引 提名者。

董事會續簽

本公司對其 董事沒有任期限制，因為董事會認為任期限制是任意的，可能導致僅因任職年限而罷免或排除有價值和經驗豐富的 董事。基於類似原因，董事會認為採用董事年齡限制並不適當，亦不符合本公司的最佳利益。董事會認為，武斷的年齡或任期限制可能會將有經驗和有價值的候選人排除在外，從而導致連續性和機構知識的喪失，從而對公司不利。這種信念 與一些治理和諮詢小組的立場一致。

沒有任期限制並取消年齡限制的決定是基於董事會的信念，即應根據董事做出有意義貢獻的能力進行評估。公司定期嚴格審查董事會、委員會和董事的業績和技能，作為評估董事會、委員會和每個董事的整體業績和貢獻的一部分。公司的年度業績回顧和技能評估是評價和評估董事業績的更有意義的方式，也是保持 新的和多樣化的特徵和視角的好處與確保機構和行業知識和經驗的連續性之間 的適當平衡的更有效方式。委員會已經證明瞭其方法的有效性。

評估和績效審查

董事會監督提供給董事的信息的充分性、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及其委員會的戰略方向和流程。 NCGC監督對董事會、其委員會和董事個人的年度正式評估，包括對他們自己作為董事的表現、公司治理和董事會組成的評估。評估結果被彙編並報告給董事會主席 和NCGC主席。NCGC審查結果，並向董事會全體成員提供最終報告，用於解決任何需要改進的領域，並制定董事會下一年的優先事項。董事會主席還與每個董事 進行一對一訪談，以聽取董事會和委員會為制定董事會下一年的優先事項而提供的任何坦率反饋。然後，董事會主席與董事會會面，討論各項建議，並計劃執行董事會來年的優先事項。董事會對本公司的整體進展和公司業績感到滿意，並相信這很好地反映了董事會及其做法。

紐約證券交易所美國公司治理要求

除適用的加拿大證券法律、規則和政策規定的公司治理要求外，本公司還必須遵守紐約證券交易所美國上市標準規定的公司治理要求，以及美國證券交易委員會根據經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)頒佈的規則和法規，包括適用的規則和2002年薩班斯-奧克斯利法案規定的法規。

《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國公司在放寬某些紐約證券交易所美國公司上市標準時考慮外國發行人的法律、習俗和做法，並根據這些考慮因素給予豁免，使其不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。根據這些 條款尋求救濟的公司需要提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受本國法律禁止 。

《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第123條建議，上市公司股東大會的法定人數不得低於有權在股東大會上表決的已發行和已發行股份的33-1/3%。於上市時，本公司獲豁免遵守此上市標準。 公司的法定人數要求在其公司章程中規定為兩名作為公司股東或代表公司股東的人 。

《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第713條要求，公司發行相當於當前已發行股票的20%或以上的股票時，必須獲得股東的批准，發行價格低於股票賬面價值或市值中的較大者。這一要求不適用於公開募股 ，不列顛哥倫比亞省法律也沒有類似的要求。然而，根據多倫多證券交易所規則，在任何六個月期間，對於以下情況的發行需要股東批准：(I)對本公司的控制權產生重大影響；或(Ii)向內部人士提供上市發行人市值的10%或更高的對價，且未按ARM的 長度進行談判。根據多倫多證券交易所規則，在私募的情況下，還需要股東批准：(A)如果每份證券的價格低於市場價格，在交易完成日期之前，可發行的上市證券總數超過公司未償還證券數量的25%，按非攤薄計算， ；或(B)於任何六個月期間內，向上市證券或上市證券的期權、權利或其他權利的內部人士出售於該六個月期間內首次向內部人士進行的首次私募完成日期前按非攤薄原則未償還的本公司證券數目的10%以上的上市證券或期權、權利或其他權利。多倫多證券交易所的規則還要求股東批准公司的收購，如果為支付收購價格而發行或可發行的證券數量超過上市發行人未償還證券數量的25%。, 在非稀釋的基礎上。如果稀釋私募融資在不列顛哥倫比亞省法律或多倫多證券交易所規則下不會觸發紐約證券交易所美國股東的批准要求，公司打算尋求豁免紐約證券交易所的第713條要求。

本公司相信，在其他方面，其公司管治政策與在紐約證券交易所美國證券交易所上市的美國國內發行人須遵守的管治政策並無重大差異。除設有獨立的審計委員會外，本公司董事會還設立了一個單獨指定的委員會(I)實質上符合現行《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第805節有關薪酬委員會的規定的P&CC，及(Ii)實質上符合《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第804節有關提名委員會的規定的NCGC。P&CC和NCGC均由符合NI 52-110和NYSE American LLC公司指南中的獨立性要求的董事組成。

審計委員會

除“公司管治實務聲明--授權及章程--審計委員會章程”所披露的資料外，有關審計委員會的資料及其章程副本，亦包括在本公司於2022年3月3日於www.sedar.com的SEDAR上提交的年度資料表格(“AIF”)內，標題為“審計委員會資料”。應公司投資者關係部的要求，可 向公司投資者關係部索取AIF的副本，電話號碼：1 888 355 1766(加拿大/美國免費)或+1 604 608 1766(國際通行費)，或向公司證券持有人免費發送電子郵件：info@Great panther.com， 。本公司可要求非本公司證券持有人索要AIF副本的任何個人或公司支付合理費用。

高管薪酬報表

獲任命的行政人員

本節提供有關我們2021年高管薪酬計劃的信息。2021年，根據公司NI 51-102的定義，被任命的高管如下：

在本通函中，我們將本公司指定的高管 稱為“近地天體”。本資料通告中提及的“SMT”包括本公司前首席執行官、前CFO、CFO、前首席運營官、首席運營官以及本公司現任和前任副總裁。

薪酬 討論與分析

高管薪酬的關鍵要素綜述

以下是公司為確保良好治理而制定的 高管薪酬計劃的一些關鍵要素：

績效薪酬-約佔CEO總薪酬的64% 直接薪酬(如下圖所示)是可變的，通過年度激勵和基於股票的授予存在風險。其他近地天體直接補償總額的平均百分比約為55%。

相關業績指標-短期激勵計劃的業績指標和預期業績水平由P&CC審查，並由董事會按年度批准，以確保指標和預期業績將近地天體重點放在業務的相關活動上，並將派息與股東的積極業績掛鈎。

同級組的年度審查-P&CC 每年審查近地天體補償同級組的適用性，並在必要時調整同級組，以確保其與公司不斷變化的規模和業務範圍保持相關性和可比性。

短期激勵支出上限-短期激勵計劃下的支出上限為每個近地天體目標的150%。

進行獎勵支付之前的門檻績效預期-設置門檻績效預期，包括安全目標，以確保在針對短期激勵績效指標進行支付之前達到最低水平的績效。股票認購權授予， 由於要求Great Panther的股價必須超過授予日的行權價才能獲得行權價值， 也是長期業績的最低預期。

適度福利和額外津貼-福利和額外津貼設定在具有競爭力的水平，但只佔NEO總薪酬的一小部分。

薪酬風險審查-P&CC 監控其薪酬計劃中固有的風險，以確保該計劃不會鼓勵過度冒險。截至本 資料通函日期，本公司並未發現本公司的政策及做法所產生的任何風險，而該等風險可能會對本公司產生重大不利影響。

僱傭協議-該公司與所有近地天體都有僱傭協議，以保護在Great Panther期間獲得的專有知識。根據每個新環境組織的僱傭協議的條款，每個新環境組織都作出了有利於公司的承諾，包括不招攬和不披露契約，以及在高管辭職時的最短通知期。每個近地天體的終止利益摘要列在標題 “終止和變更控制條款”之下。

獨立建議-P&CC已聘請獨立顧問全球治理顧問(GGA)就薪酬和治理事宜向其提供建議。

無購股權重新定價-本公司的期權及長期激勵計劃(以下在“長期激勵計劃”標題下介紹，並在本信息通函附錄“A”中概述)項下的期權不得重新定價。

沒有過多的遣散費義務-NEO的遣散費義務上限不超過24個月。

不得對衝基於股票的薪酬 -本公司有一項政策，限制員工、高級管理人員和董事購買金融工具，以對衝或抵消股票期權或任何其他基於股票的薪酬的市值下降 。

股份所有權要求-自2019年6月30日起，本公司通過了一項股份所有權政策(“股份所有權政策”)，要求SMT持有本公司普通股的最低價值，以鼓勵他們在決策中考慮長期業績 和多年目標(下文“股份所有權要求”標題下介紹)，自2019年6月30日起生效。

關鍵高管薪酬原則

公司首席執行官、首席財務官和首席運營官在負責人員和文化的副總裁的協助下， 一起參與高管薪酬決策，向P&CC建議：(A)SMT基本工資、年度短期和長期激勵獎勵；(B)SMT的年度和長期量化和定性目標和目標；以及(C)根據需要修訂短期和長期激勵計劃的建議。

P&CC審查這些建議的基礎，並可在向董事會提出建議之前行使修改任何建議的自由裁量權。

以下高管薪酬原則 指導P&CC履行其在公司高管薪酬計劃的設計和持續管理中的角色和責任。

本公司的高管薪酬計劃 旨在根據個人和公司的短期和長期業績來激勵、補償和獎勵高管。近地天體的薪酬包括基本工資和福利、公司短期激勵計劃(“STIP”)下的支付 以及公司長期激勵計劃(“LTIP”)下的獎勵，該計劃規定了股票期權、RSU和PSU。 然而，近地天體和SMT的其他成員的薪酬中有更高的比例，包括與公司業績掛鈎的可變激勵 。薪酬是一種基本薪酬水平，旨在吸引和留住具有適當技能和經驗的高管和員工。STIP薪酬旨在獎勵實現短期公司目標(通常為一年)和個人對實現這些目標的貢獻，而LTIP獎勵旨在提供 激勵措施，以增加長期股東價值，從而使高管薪酬與股東利益更好地保持一致。

P&CC仔細考慮高管薪酬的每個要素，以確保短期和長期激勵的正確組合，以實現公司的目標和目的。

為了強調按績效付費的理念，Great Panther的直接薪酬總額主要側重於STIP和LTIP獎勵形式的“風險”薪酬。如下所示，CEO和NEO的目標直接薪酬的很大一部分分別約為64%和55%，面臨風險，並與年度和長期業績掛鈎。

備註：

在截至2021年12月31日的年度內，P&CC聘請GGA向P&CC和董事會提供獨立的薪酬和治理建議。下一次審查將於2023年完成。

GGA是一家國際公認的獨立諮詢公司，就高管薪酬和治理事宜向董事會提供諮詢。保留GGA 以審查公司高管和董事的薪酬和治理，其中可能包括在任何特定年份對以下各項的評估：

於截至2021年12月31日止年度，寶潔委託GGA 審閲本公司2020年的管理資訊通函，尤其是截至2020年12月31日止年度的薪酬討論及分析及薪酬披露，並向寶潔提供獨立的薪酬及管治諮詢服務，包括審核九(9)個高級管理人員職位及董事會的高管薪酬水平的競爭力。對高管薪酬做法進行了全面審查，其中包括同行公司 分析、總直接薪酬(基數加上短期激勵和長期激勵)水平的評估和高層分析 短期和長期激勵設計做法以及相對於競爭市場的遣散費做法。

下表列出了GGA在2021年和2020年分別支付的服務費用。

備註：

P&CC審查其獨立薪酬顧問提供的諮詢服務的所有費用和條款。

基於本次評審，本公司在確定截至2021年12月31日的年度高管和董事總薪酬計劃時遵循了 以下一般原則：

年度薪酬審查流程

P&CC與獨立的薪酬顧問合作，遵循 年度薪酬審查流程。通常，薪酬顧問每隔一年進行一次更詳細的範圍審查。這一過程包括以下關鍵步驟：

對等方 組

公司在確定用於薪酬基準的適當比較指標時使用以下標準：

同齡人小組定義了競爭市場， Great Panther用來指導高管薪酬設計和薪酬水平。

2021年，GGA根據上面列出的標準，協助Great Panther更新了 其自定義同級組。2022年，公司的同業集團進行了調整，以反映2021年完成的收購 並剔除規模擴大的公司。具體地説，Equinox Gold Corporation、First Majestic Silver Corporation 和SSR Mining Inc.均因其市值與公司相比而被剔除。特雷瓦利礦業公司 被撤職，因為它主要生產鋅並在美洲以外擁有業務，Premier Gold Mines Ltd因被Equinox Gold Corporation收購而被撤職。Aura Minerals Inc.、Calibre Mining Corporation和Jaguar Mining Inc.被添加到 同行組，因為這些公司從規模、地理和運營角度通常都符合標準。公司目前的 同級組如下所示：

除自定義同級組外，該公司還評估GGA全球礦業薪酬數據庫中的全球採礦業數據。

基本工資

基本工資旨在向履行工作職責的管理人員支付報酬，反映管理人員在一段時間內的表現。個人薪金調整考慮到與其具體職責有關的業績貢獻。每名高管的基本工資由首席執行官 建議，並由董事會根據P&CC對其持續業績的評估和對公司運營所在市場具有競爭力的薪酬水平的考慮而批准。在向董事會提出建議時，P&CC還會考慮個人的特殊技能和經驗。基本工資的最終決定由董事會根據P&CC的建議及其對公司經營所在行業和地理市場的瞭解，由董事會自行決定。雖然首席執行官可以就年度基本工資提出建議，但P&CC和董事會做出最終決定。

備註：

2021年短期激勵計劃

公司的STIP旨在獎勵實現某些戰略目標和里程碑的管理層。董事會根據公司是否達到這些戰略目標和里程碑來評估高管激勵性薪酬。如果授予STIP獎金，則表彰對實現公司 目標做出的貢獻。STIP報酬由P&CC審查和批准，以確保該報酬是適當的、公平的，並與公司的業績和目標的實現相適應。儘管有任何目標和指標，董事會仍保留對STIP下的任何裁決的最終決定權。

STIP根據P&CC建議並經董事會批准的具體目標確定年度激勵薪酬 。根據STIP，公司的員工被分為 個不同的類別，每個類別都有不同的目標獎勵機會和公司與個人目標的百分比分配。激勵 員工的薪酬與公司目標的實現以及個人目標和目標的實現直接相關。STIP的目的是使個人貢獻與公司目標保持一致，激勵實現最具價值的關鍵目標，並獎勵高級管理層實現與公司業務和運營成功相稱的目標。在截至2021年12月31日的一年中，P&CC建議並批准了STIP的公司目標。 在2022年第一季度，P&CC還審查和評估了這些目標的實現情況，並向董事會建議批准評估。

STIP支付給近地天體的費用基於一個公式，該公式考慮了公司目標和個人目標，並在公司目標和個人目標之間進行了加權...

個人目標在本質上既是定量的，也是定性的，並支持實現公司的總體目標。

下表提供了在確定STIP付款時使用的公司和個人目標的組合，以及目標獎勵和範圍。

根據具體目標和相對於目標的實際業績，每個近地天體的公司目標的實現程度可能從0%到150%不等。同時，P&CC還可以包括與不可預見的事項或特定成就相關的獎金成就獎勵。

下表描述了2021年科技創新方案的公司目標，以及對每項公司目標實現情況的最終評估。

P&CC還評估SMT每個成員的個人業績，並審查所有近地天體的STIP和LTIP獎項。2021年的STIP獎勵水平還包括與每個SMT成員有關的個人關鍵目標 。2021年的個人目標包括但不限於：

近地天體總體上(反映了公司目標和個人目標的實現水平)獲得了以下科技創新方案獎：

備註：

長期激勵計劃

本公司的長期激勵計劃受股東於2017年6月8日批准，並於2020年6月24日修訂、重述及批准的綜合激勵計劃(“綜合計劃”)管轄。本公司的獎勵計劃制度僅根據綜合計劃。

薪酬的LTIP部分旨在 通過將薪酬與關鍵績效指標掛鈎來使高管的利益與股東的利益保持一致，並通過長期歸屬計劃幫助 留住有才華的高管。P&CC審查CEO關於LTIP獎勵的建議，並向董事會提出自己的建議。LTIP獎勵根據特定高管的具體責任級別 授予。

LTIP由選項、RSU和PSU組成。P&CC在確定在任何特定年份授予和授予的期權、RSU和PSU的數量時，也會考慮未償還期權、RSU和PSU的數量。LTIP每年在第一季度頒發一次。

下表詳細介紹了Option、RSU和PSU獎勵的關鍵機制 ：

根據截至2021年12月31日的以下 指標，向近地天體發放長期優先股，作為基本工資的百分比，在每個備選方案中給予三分之一的權重，授予RSU和PSU：

下表提供了在截至2021年12月31日的一年中授予近地天體的選項詳情：

備註：

下表提供了在截至2021年12月31日的年度內授予近地天體的RSU的詳細情況：

備註：

下表提供了在截至2021年12月31日的一年中授予近地天體的服務提供單位的詳細情況：

備註：

2021年獲獎的PSU在性能期末具有以下相對 性能預期和相關的性能乘數：

績效衡量和權重

績效衡量標準的評分

相對於同行的股東回報 集團

根據股東對Peer Group的相對回報，2021年獲獎的PSU在業績期末具有以下相對 業績預期和相關業績乘數。

Peer Group和GPR在2021年3月18日之前的收盤價的20天VWAP的基線。比較將是緊接PSU歸屬之前的20天VWAP。

福利 和福利

向公司高管提供福利和 有限津貼的主要目的是吸引和留住管理公司的人才。公司打算 提供的福利和津貼的類型和價值與市場實踐具有競爭力。公司高管的主要福利包括參與公司的廣泛計劃：健康和牙科保險、各種公司支付的保險計劃，包括殘疾和人壽保險、補充福利津貼和退休儲蓄計劃福利。補充性 福利津貼報銷員工上下班的公共交通、停車(有適用的限制)、健身房會員資格或其他健身活動、教育或個人發展不是由公司提供或支付的費用，以及高管的商業俱樂部會員資格(報銷比例僅為50%，且最高限額為50%)。總體而言，只有當特權提供競爭價值並促進高管留住，或者特權為股東提供價值時，公司才會提供特定的特權 。此外，還考慮了促進公司高管高效表現的額外福利。公司為其高管提供的有限福利可能包括一部移動電話和通勤費用。

共享 所有權要求

公司的股權政策要求SMT至少持有公司普通股的價值，以鼓勵他們在決策時考慮長期業績和多年目標。 關於SMT股份所有權級別的指導方針(“所有權要求”)如下：

為計算SMT的股份所有權(“擁有價值”)的價值(視情況而定)，本公司採用成本或市場價值中較高者，包括直接股份所有權、實物期權和RSU(包括具有業績標準的RSU-PSU)。

對於在2019年6月30日受僱於本公司的SMT，以及對於在2019年6月30日之後受僱或在2019年6月30日之後受聘的本公司SMT，所擁有的價值必須在2024年6月30日之前滿足所有權要求 。

下表顯示了截至2021年12月31日在滿足受股份所有權政策約束的每個近地天體所有權要求方面的進展情況：

備註：

薪酬 治理

P&CC由Jennings先生(主席)、Rees女士和Curran女士組成，他們都是獨立董事。董事會滿意地認為，每一名成員都具備執行方案和協調委員會任務所需的技能和經驗。P&CC至少每年召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

詹寧斯先生是屈臣氏顧問公司董事會和高管獵頭的業務主管，該公司是一家專注於公司治理和招聘董事會董事和高管人才的領先諮詢公司。在此之前，他是光輝國際的高級客户合夥人，光輝國際是高管、首席執行官和董事會招聘、評估和薪酬方面的領導者和創新者。除了薪酬方面的專業知識，詹寧斯先生還在營利性和非營利性組織的董事會和委員會服務了30多年。

里斯女士是一位經驗豐富的董事人士， 曾在許多營利性和非營利組織的董事會任職，包括擔任董事會主席、財務主管和審計與財務委員會主席 。Rees女士在從事了35年的專業會計工作後，於2016年6月從安永律師事務所退休。她在安永律師事務所擔任合夥人達18年之久，任期的最後14年專注於收購、合併和企業重組。她在多個行業擁有豐富的經驗，尤其專注於採礦、基礎設施、運輸、技術、房地產、零售和分銷。

柯倫女士是一位經驗豐富的董事專家， 目前在Baytex Energy Corp.擔任董事董事會成員，並在艾伯塔省證券委員會擔任董事會成員。她之前是澳大利亞上市冶金煤炭公司Reverdale Resources Ltd.董事的臨時董事。2016年至2017年，她是道明鑽石公司的董事成員，在該公司擔任健康、安全和環境委員會主席、審計委員會成員和導致將公司出售給華盛頓集團的特別委員會的聯合主席。在她30多年的高管職位上，她專注於法律、人力資源和行政管理，並是專注於戰略和風險管理的高管團隊的成員。

P&CC成員的經驗為 每個成員提供了對採礦業的薪酬實踐和政策的廣泛接觸，以及許多其他行業 部門。

P&CC尚未對與公司薪酬政策和做法相關的風險進行正式評估，但P&CC會仔細考慮薪酬計劃和相關績效標準的設計和結構是否提供了適當的激勵，而不會造成不必要的風險 。

由於公司的規模和公司目前的活動水平，P&CC能夠密切監控和考慮可能與公司的薪酬政策和做法相關的任何風險。風險(如有)可通過P&CC定期會議進行識別和緩解 在會議期間對公司的財務和其他信息進行審查。公司薪酬政策的設計已經過仔細考慮，以避免不必要的風險並採取主動管理風險。

薪酬風險管理

公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會引發超出公司風險偏好的風險。本公司目前採用的一些風險管理措施 如下：

性能圖表

下圖將2017年1月1日投資於公司普通股100美元的累計股東總回報與多倫多證交所綜合指數和多倫多證交所全球礦業指數從2017年1月1日至2021年12月31日的累計總回報進行了比較。還提供了CEO報告總額和可實現薪酬 ，以供比較。

正如本通報“補償討論和分析”一節所討論的那樣，近地天體的補償由不同的要素組成。這些因素包括與公司普通股市場價格不直接相關的元素，如基本工資和STIP，STIP根據特定公司和個人目標的實現支付 獎金，並接受相對於公司同行組的競爭性薪酬審查 。

首席執行官報告的總薪酬包括 工資、短期獎勵付款和長期獎勵計劃的獎勵價值(不包括一次性遣散費義務)， 在五年期間保持相對一致。可變現薪酬不包括長期激勵的獎勵價值 ，並報告特定年度的獎勵價值加上每個期間末未歸屬獎勵的市值變化 以公司股票12月31日的市場價格計算。由於可變現補償直接受本公司股份市值的影響，因此其在不同期間的變動大致上與股價的變動一致。總體而言，可變現薪酬與Great Panther過去五年的股價表現大體一致。

薪酬彙總表

下表列出了在2021年、2020年和2019年12月31日終了的財政年度內，近地天體賺取或判給的賠償情況：

備註：

獎勵計劃獎

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了每個NEO截至2021年12月31日的所有基於期權的 獎勵和基於股票的獎勵：

備註：

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每個NEO在截至2021年12月31日的年度內根據獎勵計劃獲得或賺取的價值：

備註：

有關本公司綜合計劃的進一步資料，請參閲本資料通函的“根據股權 補償計劃授權的證券”一節。

養老金 計劃福利

本公司沒有在退休時、退休後或與退休相關的情況下提供付款或福利的遞延薪酬計劃或養老金計劃。

退休計劃福利

這些高管有資格參加 公司於2012年1月1日實施的配套退休福利計劃，該計劃適用於公司所有的加拿大常駐員工。該公司在墨西哥的員工也有類似的儲蓄計劃。本公司向遞延利潤分享計劃或註冊退休儲蓄計劃(每項計劃均由《所得税法》加拿大)最高為員工工資的5%或適用税務法規規定的最高限額。公司支付的供款 在受僱兩年後完全歸屬，此後在支付時完全歸屬。

近地天體在2021年收到了公司支付的捐款，總額為105,230美元(2020-81,391美元)。

終止 和更改控制條款

本公司已與每一名近地天體訂立僱傭協議 ，而根據該等協議，每名該等高管已同意繼續在其現任職位服務，並根據其僱傭協議所載條款履行該職位的職責。2021年，P&CC建議並通過了對高管終止和控制條款變更的修訂，以使高管聘用協議更好地與競爭激烈的勞動力市場的市場標準保持一致，並有助於留住關鍵人員。根據每一份高管聘用協議的條款，每位高管都作出了有利於公司的承諾，包括不競爭和不披露 契諾以及高管辭職時的最短通知期。

如果近地天體因其他原因終止僱用，公司將向該高管提供工作通知或遣散費，或通知和遣散費的組合。

就戴科克女士和科內霍先生、維納先生和特金頓先生而言，他們各自的僱傭協議中“控制權變更”的定義是指發生以下任何一種情況：

但就上述 定義而言，個人是指與您保持一定距離的第三方。為更明確起見，個人不應包括您作為委託人、代理人、股東、管理人員、員工或以任何其他方式與您直接或間接參與的任何個人、合夥企業、公司或其他實體。

以下是仍在受僱的近地天體的每一份僱傭協議的重要條款：

僱傭協議--Sandra Daycock

本公司與戴考克女士訂立於2021年3月8日生效的僱傭協議(“戴考克協議”)。戴科克女士被聘為本公司的首席財務官 。

根據《代科克協議》的條款，公司可在不發出通知或支付任何款項的情況下，以正當理由終止對代科克女士的僱用。本公司可在無任何理由及無其他義務的情況下終止對Daycock女士的僱用，其終止金額為：(I)12個月通知 或受僱第一年內的12個月工資；(Ii)受僱第二年的18個月通知或18個月工資；或(Iii)受僱24個月後的24個月工資或通知。

如果在公司控制權變更後六個月內終止合同，戴科克女士有權從公司獲得相當於24個月工資和工資的付款。

僱傭協議--費爾南多·科內霍

本公司與Cornejo先生訂立於2019年6月24日生效的僱傭協議(“Cornejo協議”)。Cornejo先生被聘為本公司的首席運營官 。

根據《科內霍協定》的條款，公司可在不發出通知或支付任何款項的情況下，以正當理由終止僱用科內霍先生。本公司可通過提供以下終止金額終止Cornejo先生的僱傭關係：(I)12個月通知 或受僱第一年內的12個月工資；(Ii)受僱第二年內的18個月通知或18個月工資；或(Iii)受僱24個月後，24個月工資或通知。

如果在本公司控制權變更後六個月內終止合同，Cornejo先生有權從本公司獲得相當於24個月工資和工資的付款。

僱傭協議--Nicholas Winer

本公司與Winer先生訂立於2020年5月18日生效的僱傭協議(“Winer協議”)。Winer先生受聘為公司勘探副總裁 。

根據Winer協議的條款，公司可因任何原因終止Winer先生的僱傭關係，而無需通知或支付任何形式的款項。本公司可通過提供以下終止金額：(I)6個月通知 或受僱第一年內6個月工資；(Ii)12個月通知或受僱第二年內12個月工資；或(Iii)受僱24個月後18個月工資或通知(“Winer終止金額”)，在無任何理由及無其他義務的情況下終止Winer先生的僱用。

如果在公司控制權變更後六個月內終止合同，Winer先生有權從公司獲得相當於24個月工資的付款 。

僱傭協議--肖恩·特金頓

本公司與特金頓先生訂立於2020年10月1日生效的僱傭協議(“特金頓協議”)。特金頓先生受聘為公司財務副總裁。

根據《特金頓協議》的條款，公司可在不發出通知或支付任何款項的情況下，以正當理由終止特金頓先生的僱傭。本公司可提供終止金額為：(I)6個月通知或受僱第一年內6個月工資；(Ii)12個月通知或受僱第二年內12個月工資；或(Iii)受僱24個月後受僱24個月後18個月工資或通知。

如果在本公司控制權變更後六個月內終止合同，特金頓先生有權從本公司獲得相當於24個月工資和工資的付款。

遞增付款

本公司並無任何預先訂立的 加速授予以股份為基礎的薪酬，適用於在沒有控制權變更的情況下在無故終止時適用。如附錄“A”所述，綜合計劃規定在控制權變更後12個月內，在無因由或辭職的情況下終止時適用的基於股份的薪酬可加速歸屬，但須受董事會的若干酌情決定權所規限。

根據 Cornejo先生、Winer先生和Turkington先生以及Daycock女士的僱傭協議條款，如果在2021年12月31日發生無故終止事件，他們 將各自享有以下權利：

Zadra先生於2021年3月15日離職後，根據Zadra先生與公司的僱傭協議條款，公司支付了700,000美元的遣散費 。Zadra先生的未償還期權、RSU及PSU將按照本公司綜合計劃的條款處理，該等條款概述於本資料通函附錄“A”內。

董事薪酬

下節介紹本公司於截至2021年12月31日止年度與各獨立董事的薪酬 安排。董事手續費包括在董事會和董事會委員會任職的現金 。

董事薪酬在2021年期間由GGA使用類似的同行公司集團在審查高管薪酬的同時進行了審查。董事薪酬並未因此次審查而發生變化 。下一次審查將於2023年完成。

在2020年期間，成立了一個特設對衝監督委員會，在2021年期間，成立了一個特設戰略諮詢委員會。為這些委員會的主席/聯席主席和成員設立的現金預付金是根據與理事會常設委員會的相對工作量確定的。

在截至2021年12月31日的年度內，董事 根據以下年度聘用費獲得補償：

備註：

以股份為基礎的薪酬獎勵

2017年，董事會通過了向獨立董事授予 基於股份的薪酬(即DSU和RSU)的政策，以使董事薪酬與首選做法保持一致。自 之後，董事未獲授予任何期權。下表提供了有關2021年授予董事的DSU的信息。

備註：

董事薪酬摘要

本公司非執行董事在截至2021年12月31日的財政年度的薪酬如下：

備註：

獎勵計劃獎勵基於股票和期權的傑出獎勵

下表列出了截至2021年12月31日的本公司最近完成的財政年度中，針對非近地天體董事的所有基於期權的 獎勵和基於股票的獎勵：

備註：

獎勵計劃獎勵的支付或歸屬價值

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，公司董事的歸屬價值或根據激勵計劃賺取的價值：

備註：

股份所有權政策

本公司於2019年6月30日通過並於2020年11月4日以書面形式制定的上述持股政策還要求董事擁有公司的最低持股價值，以鼓勵他們在決策時考慮長期業績和多年目標。董事的所有權要求 必須具有相當於其截至2021年12月31日的當前年度基本定額的三倍的股份所有權價值，並要求在2024年6月30日之前達到該要求，對於在政策通過時是董事的董事，以及對於所有其他董事，自董事選舉或任命之日起五年內(以先發生者為準) 。

下表顯示了受股權政策約束的董事在2021年12月31日的所有權水平：

備註：

根據股權補償計劃授權發行的證券

本公司所有未償還的股權獎勵 均根據本公司於2017年通過的綜合計劃發放。綜合計劃摘要載於本資料通告的附錄“A” 。

可用於獎勵的普通股

根據綜合計劃作出調整後，根據綜合計劃可供發行的本公司普通股最高數目將不會超過綜合計劃所界定的本公司已發行及已發行普通股的8%，減去須根據本公司採納的任何其他股份 補償安排授出購股權的普通股數目。

截至記錄日期，共有471,094,691股已發行普通股和已發行普通股，允許根據綜合計劃發行37,687,575股普通股的8%儲備。

截至記錄日期，本公司擁有：

截至記錄日期，根據綜合計劃，共有28,877,871股普通股預留供發行，佔當前已發行和已發行普通股的6.1%(假設在PSU下表現最好)。因此，8,809,704股普通股，佔當前已發行和已發行普通股的1.9%，仍可根據綜合計劃發行。

綜合計劃是一項“常青樹” 計劃，因獎勵所涵蓋的本公司普通股如已行使或交收(視情況而定)，將可供綜合計劃下的後續 授予，而綜合計劃下可授予的獎勵數目會隨着本公司已發行及已發行普通股總數的增加而增加。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日與綜合計劃有關的信息，該計劃是授權發行大豹股權證券的薪酬計劃：

備註：

股票期權剩餘、稀釋和燒燬比率

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613節的要求，公司提供以下信息披露。

備註：

董事和高管的負債情況

於本公告日期，或自截至2021年12月31日的財政年度開始以來，並無任何行政人員、董事或僱員、或前行政人員、董事或僱員或該等人士的任何聯繫人士因購買證券或其他事宜而欠本公司或其任何附屬公司任何債務。此外，該等個人對另一實體的債務並不是本公司或其任何附屬公司的擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解的標的。

知情人士在重大交易中的利益

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司的知情人士，或任何知情人士或建議的董事的任何聯繫人或聯營公司，概無在任何交易中擁有直接或間接的重大權益，或在任何已或將會影響本公司或其任何附屬公司的建議交易中擁有重大權益。

除高級管理人員及董事會外，本公司的管理職能在很大程度上不會由任何人士執行。

其他 信息

有關本公司的其他資料，包括本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及管理層的討論及分析，請參閲本公司在SEDAR網站www.sedar.com上的簡介。如有需要，也可向公司助理公司祕書索要副本，地址為：加拿大/美國免費電話：1 888 355 1766(加拿大/美國免費電話)或+1 604 608 1766(國際電話免費電話)，或發送電子郵件至Info@Great panther.com。這些文件的副本 將免費提供給公司的證券持有人。本公司可要求不是本公司證券持有人的任何 個人或公司支付合理費用，以索取任何此類文件的副本。

財務信息載於本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表、核數師報告及管理層討論及分析，並將於股東大會上呈交股東。

於本資料通函日期，除隨附本資料通函的會議通知 所載事項外，大豹管理層並不知悉大會前可能出現的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的 人士擬根據彼等對該事項的最佳判斷，就其所代表的股份投票。

本資料通函的內容及其向Great Panther股東的分發已獲董事會批准。

日期：2022年5月16日，不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

“艾倫·海爾”

艾倫·海爾 董事會主席

附錄“A”

綜合激勵計劃的説明

綜合計劃已於2020年6月24日舉行的公司年度股東大會上修訂、重述 並獲股東批准。綜合計劃的完整副本已包括在該會議的信息通告中，並可在www.sedar.com的公司簡介中查閲。

以下對《綜合計劃》的描述參考《綜合計劃》全文，對其全文進行了限定。就本節而言，除非另有定義，否則大寫術語 如綜合計劃中所定義。

總括計劃的主要概念

綜合計劃的詳情如下：

計劃管理

綜合計劃由董事會管理，董事會可將其權力下放給委員會或計劃管理人。在綜合計劃、適用法律和多倫多證券交易所規則的約束下，董事會(或其代表)將有權和授權：(I)指定將獲得 獎勵的合格參與者(獲得獎勵的合格參與者是“參與者”)，(Ii)指定獎勵的類型和金額， 授予每個參與者，(Iii)指定每個獎勵涵蓋的普通股數量，(Iv)確定任何獎勵的條款和條件，包括任何歸屬條件或基於公司或個人業績的條件(“業績標準”)；(V)在綜合計劃條款的規限下，決定獎勵是否及在多大程度上將以現金或 普通股或兩者同時結算；(Vi)解釋及管理綜合計劃及任何相關文書或協議，或根據綜合計劃作出的獎勵；及(Vii)按綜合計劃及多倫多證券交易所規則的許可，對綜合計劃及根據綜合計劃作出的獎勵作出修訂。

獎項説明

期權是指本公司授予 參與者的期權，該參與者有權按授予期權時(“期權價格”)設定的行使價從庫房購買指定數量的普通股。購股權可於董事會不時設定的期間內行使，但須受 董事會於授出時訂立的歸屬準則規限，該期間不得超過 授出日期起計十年。如果期權的到期日在禁售期內，到期日將延長至禁售期結束後10個工作日的日期 ，可能晚於授予日起十年後的日期。 期權價格不得低於授予前一天多倫多證交所普通股的收盤價。 在授予期權時，董事會可就每一份期權授予設立歸屬條件，其中可能包括與公司或個人業績相關的業績 標準。綜合計劃還允許董事會在任何時間授予期權持有人在無現金行使的基礎上處理該期權的權利。

董事會可授予符合《1986年美國國税法》第422條規定的合格激勵性股票期權(“ISO”)。ISO 只能授予本公司或本公司子公司的員工。在股東批准繼續實施綜合計劃之日，受指定為ISO的認購權授予限制的普通股最大數量不得超過已發行普通股的8%。

每個選項都應受以下條件的約束：

RSU是對所提供服務的紅利性質的獎勵 ，該服務在結算時使接受者有權收購董事會確定的普通股，或在符合綜合計劃的規定的情況下，獲得現金等價物或兩者的組合。董事會可訂立條件及授予條款，包括業績標準，但條件及授予條款不一定適用於所有RSU，但任何RSU獎勵(包括個別業績標準)的支付將只以發行普通股的方式支付。如果不滿足授予條件 ，則RSU可能會被沒收。長期RSU單位的期限由董事會根據綜合計劃確定，最長為十年。

董事會可酌情授予與RSU獎勵有關的股息 等值。在授予RSU並支付 之前，此類股息等值權益將不可用。根據綜合計劃授予的RSU的現金等值是根據其中定義的市場價值確定的。 普通股目前在多倫多證券交易所上市；因此，市值由相關時間前一天的交易時段在多倫多證券交易所普通股的收盤價確定，因為它與每一項獎勵有關。

RSU不遲於 日曆年的12月31日到期，該日曆年是授予RSU的履行服務的日曆年之後的三年。

每個RSU應滿足以下 條件：

特別提款權是指參與者作為非僱員董事的 職責而獲得的獎勵，在和解後，接受者有權獲得董事會確定的相應數量的普通股，或獲得現金等價物或兩者的組合(視情況而定)，並在 接受者終止在本公司的服務後支付。董事會可自行決定指定可獲得DSU獎勵的合格參與者；根據綜合計劃和任何DSU協議中規定的條款和條件，確定授予每位合格參與者的DSU數量和授予此類DSU獎項的日期。每個授予的DSU將使參與者有權獲得一股普通股或現金等價物，或兩者的組合。董事會可酌情決定授予與獎勵直接合作單位有關的股息等價物，金額為 。此類股息等值權利將不適用於DSU的結算。DSU必須在收件人不再是本公司非員工董事的下一個日曆年度的12月31日之前結算 。

控制權變更對裁決的影響

如果控制權發生變更(如綜合計劃中所述，授予董事會一定的自由裁量權)，在控制權變更後12個月內，在控制權變更前也是公司高級管理人員、僱員或顧問的參與者 終止其職位、僱用、諮詢 協議，或該參與者被建設性解僱，或者如果非員工董事不再以這種身份行事，則：

賦值

除法律另有規定或董事會特別批准外，不得轉讓、出售、轉讓、質押或以非遺囑或繼承法以外的其他方式處置根據綜合計劃應支付的獎勵或其他利益。

綜合巴士計劃的修訂或終止