12670高懸崖車道 | ||||
加利福尼亞州聖地亞哥,92130 | ||||
Tel: +1.858.523.5400 Fax: +1.858.523.5450 | ||||
Www.lw.com | ||||
![]() |
公司/附屬公司辦公室 | |||
北京 | 莫斯科 | |||
波士頓 | 慕尼黑 | |||
布魯塞爾 | 紐約 | |||
世紀之城 | 奧蘭治縣 | |||
芝加哥 | 巴黎 | |||
迪拜 | 利雅得 | |||
2022年2月28日 | 杜塞爾多夫 | 聖地亞哥 | ||
法蘭克福 | 舊金山 | |||
通過埃德加 | 漢堡 | 首爾 | ||
香港 | 上海 | |||
簡·樸女士 生命科學辦公室 公司財務部 美國證券交易委員會 東北大街100號F街 華盛頓特區 20549 |
休斯敦 | 硅谷 | ||
倫敦 | 新加坡 | |||
洛杉磯 | 東京 | |||
馬德里 | 華盛頓特區。 | |||
米蘭 | ||||
回覆: | HilleVax公司 | |
表格S-1上的登記説明書草稿第1號修正案 | ||
提交日期:2021年11月23日 | ||
CIK No. 0001888012 |
尊敬的樸女士:
我們已收到員工於2021年12月6日就上述機密修訂註冊説明書草案 發出的信函。我們代表HilleVax,Inc.對員工的評論做出迴應HilleVax?或??公司N),如下所述。在提交本信函的同時, 公司祕密提交註冊説明書草案(註冊説明書草案)的埃德加修正案第2號修訂草案 註冊聲明?)對工作人員的意見作出迴應,並更新上述經修訂的登記説明草案。
公司在本信函中提出的答覆編號與員工信函中編號的意見相對應。此處使用但未定義的所有術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中賦予這些術語的含義相同。為便於參考,我們列出了員工的意見和公司對以下每一項的迴應。
2021年11月23日提交的註冊説明書草案第1號修正案[br}
概述,第1頁
HIL-214臨牀數據和發展計劃,第4頁
1. | 我們注意到您對先前意見4的迴應。請同時修訂以具體説明您在嬰兒和成人受試者的臨牀試驗中觀察到的不良事件的數量。 |
HilleVax的迴應:本公司已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書草案第4、105、120和121頁的披露。
風險因素,第 頁14
2. | 我們注意到您對我們之前的意見8的迴應。雖然可能不會預計2022計劃的管理人會行使其自由裁量權來修改任何未償還的股票期權或 |
2022年2月28日
第 頁2
為了降低其每股價格,我們認為將風險因素披露包括在內將是合適的,以告知投資者我們先前評論中提到的條款的潛在影響和風險。請相應修改。 |
HilleVax的迴應:為迴應員工的意見,本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第71頁的披露。
成人劑量發現和配方試驗,第118頁
3. | 我們注意到您對我們之前的意見15的回覆。請修改以澄清所使用的安慰劑的類型、 試驗是否具有統計學意義(如果適用),以及經歷了參考的不良反應的參與者數量。 |
HilleVax的迴應:本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第117-121頁的披露,以迴應員工的意見。
知識產權,第127頁
4. | 我們注意到您對我們之前的評論18的回覆。請修改以披露適用於各個專利系列的外國授權專利和專利申請的數量。我們還注意到您在第128頁披露了六個授權專利系列,涵蓋VLP組合物和使用方法。為使您瞭解的範圍更廣,請擴大您的披露範圍,以提供每個專利系列相關產品或技術的更詳細描述。 |
HilleVax的迴應:本公司已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書草案第127頁的披露。
主要股東,第176頁
5. | 我們注意到您對之前評論20的迴應。請修改您的披露,以澄清誰對武田疫苗公司持有的股票行使投票權或 投資控制權。如果武田藥業有限公司的董事會行使這種控制權,請明確這一點。 |
HilleVax的迴應:本公司已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書草案第179頁的披露內容。
*********
如對上述條款有任何意見或問題,請致電(858) 523-3962與下列簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。
非常真誠地屬於你, |
馬修·T·布什 |
馬修·T·布什 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 |
2022年2月28日
第 頁3
抄送: | 蒂姆·布赫米勒美國證券交易委員會 |
朱莉·謝爾曼美國證券交易委員會
特倫斯·奧布萊恩,美國證券交易委員會
羅伯特·赫什伯格醫學博士,HilleVax公司
韋斯利·C·霍姆斯萊瑟姆&Watkins LLP
切斯頓·J·拉爾森萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
艾倫·F·德南伯格Davis Polk&Wardell LLP
艾米麗·羅伯茨戴維斯·波爾克&Wardell LLP