附件1.01
SPIRIT航空系統控股公司
衝突礦物報告
2021年1月1日至2021年12月31日報告期
SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.及其合併附屬公司(“本公司”)的本衝突礦產報告(“CMR”)乃根據規則13P-1(“規則13P-1”)及根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的SD表格編制。除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“ITS”、“我們”和“我們”均指本公司。
引言
規則13P-1要求在註冊人製造或合同製造對這些產品的功能或生產必需的衝突礦物(定義見下文)的產品時披露某些信息。在本報告的日期，衝突礦物被定義為錫石-鉭鐵礦石、錫石、金和黑鎢礦及其衍生物，僅限於鉭、錫和鎢。
如果任何衝突礦產對於註冊人製造或承包製造的產品的功能或生產是必要的，規則13P-1要求該註冊人真誠地進行合理的原產國調查(RCOI)，該調查旨在合理設計，以確定其任何衝突礦產是否起源於剛果民主共和國、安哥拉、布隆迪、中非共和國、剛果共和國、盧旺達、南蘇丹、坦桑尼亞、烏幹達或贊比亞(統稱為“覆蓋國家”，每個國家均為“覆蓋國家”)，或來自回收或廢棄來源。
該公司是一家獨立的非原始設備製造商(OEM)，設計和製造飛機結構，包括商用和軍用飛機及其他應用的機身、推進系統和機翼系統。該公司的業務包括某些產品，對於它們的功能或生產來説，衝突礦物是必要的。
本CMR的範圍
本CMR涉及以下產品：(I)衝突礦物對於該產品的功能或生產是必要的；(Ii)由本公司製造或簽約製造的產品；及(Iii)於2021歷年內完成製造的產品。這些產品在本CMR中統稱為“覆蓋產品”，如下所示：機身、機艙、支柱/塔架、飛行控制面和機翼結構。
公司的衝突礦產政策
本公司的衝突礦產政策可於其網站https://www.spiritaero.com/company/ethics-compliance/conflict-minerals-policy查閲，並載於附錄A。本公司網站上的資料並未以引用方式併入本《礦產資源報告書》或與之相關的SD表格。
善意合理原產地調查
根據規則13P-1，公司已就其必要的衝突礦物進行了RCOI。本RCOI旨在合理地確定本公司是否有任何必要的衝突礦物源自一個或多個覆蓋國家或地區，或該等衝突礦物是否來自回收或廢棄來源。
該公司對其全球供應鏈進行了內部評估(基於工作説明書、材料清單和上一年報告期間的盡職調查結果)，以確定其產品和組件中含有或可能含有衝突礦物。
根據這一評估，公司確定了向公司供應含有或可能含有衝突礦物的產品或部件的482家制造供應商(“相關供應商”)。本公司聘請了第三方服務提供商阿森特合規公司(“阿森特”)協助我們審查2021年報告年度的供應鏈。在這方面，阿森特向所有相關供應商發送了一封初步電子郵件，內容如下：
·一封授權信的鏈接，通知該供應商它將被要求使用公司的供應商門户網站(由阿森特管理和支持)，以迴應有關衝突礦產的具體數據和監管要求，並且被阿森特的代表可以聯繫該供應商，並提供教育資源和如何提供必要數據的入職指南；
·鏈接到Assenent網站，説明公司根據規則13P-1提出的報告要求，以及供應商幫助公司遵守規則13P-1的責任，以及其他支持材料，包括Assend供應商幫助中心的鏈接；
·衝突礦產報告模板6.1(“CMRT”)，這是由責任礦產倡議(“RMI”)開發的標準化報告模板，其中包括在哪裏可以找到已被發現為“RMAP合規”的冶煉廠和精煉廠(“SOR”)的當前名單(即，他們已成功完成RMI的責任礦產保證流程(“RMAP”)審計或行業同類計劃，在該計劃中保持良好的聲譽，具備支持負責任的原材料採購的系統和程序，並可提供證據支持其採購活動)或“積極”(代表已承諾並安排了現場RMAP評估或正在參與另一項交叉認可的認證計劃的SOR)；和
·要求供應商在規定的最後期限前完成CMRT。
對於在規定的CMRT截止日期之前沒有回覆的所有相關供應商，Apent通過電子郵件向其發送了幾封催函。
在2021年報告期內，本公司共收到315份對上述函件的答覆。答覆包括以下內容：
·230家相關供應商答覆説，這些供應商的產品不含衝突礦物；以及
·85家供應商(統稱為“CM供應商”)答覆説，這些供應商的產品含有一種或多種衝突礦物。
儘管CM供應商確認此類供應商在其產品的生產中總共使用了505個SOR，但這些CM供應商均未説明是哪些SOR處理了供應給公司的產品或部件中使用的衝突礦物。
所有CM供應商中的▪62表示，其供應鏈中總共有64個SOR(其中60個被指定為符合或活躍的)從至少一個覆蓋的國家(部分)採購這種衝突礦物。
在所有CM供應商中，▪有27家表示，其供應鏈中共有4個供應商位於一個覆蓋的國家。
鑑定的SOR中有236個符合▪。此外，已查明的18個SOR被列為“活躍的”。
▪在已查明的251個不符合《行動綱領》的(和不活躍的)SOR中，有3個位於覆蓋國家，但此類SOR沒有説明其衝突礦物的原產國，其中4個(無論位於何處)報告其衝突礦物(部分)來自至少一個覆蓋的國家。
由於上述原因，我們無法確定CM供應商的產品中所報告的Conflicent Minerals是否包含在供應給我們的產品或組件中，也無法驗證哪些已識別的SOR實際存在於我們的供應鏈中。
盡職調查流程
根據其RCOI，本公司有理由相信其某些必要的衝突礦產可能源自所涵蓋的國家，可能不是來自回收或廢料來源，因此，本公司對該等衝突礦產的來源和保管鏈進行了盡職調查。
在進行盡職調查時，本公司遵循OECD《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南：第三版》(2016)，包括有關金、錫、鉭和鎢的相關補充(“OECD指南”)，這是一個國際公認的盡職調查框架。該公司的供應鏈是國際化的、複雜的，在所涵蓋產品的最終制造和衝突礦產的原始來源之間的供應鏈中有許多第三方。本公司並無直接從礦山或礦場購買Conflicent Minerals，亦無與其有任何合約關係。因此，該公司必須依賴其供應商提供有關所涵蓋產品中包含的衝突礦物的來源的信息。此外，本公司認為，SOR位於確定衝突礦產來源的最佳位置。
經合組織的指導意見確定了五個盡職調查步驟：
第一步：建立強有力的公司管理體系
第二步：識別和評估供應鏈中的風險
步驟3：設計並實施應對已識別風險的策略
第四步：對冶煉廠/煉油廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計
第五步：每年提交供應鏈盡職調查報告
值得注意的是，經合組織的指導方針是為供應鏈中的上游和下游公司編寫的。由於該公司是一家下游公司，因此其盡職調查做法也進行了相應的調整。
以下是公司用來識別與所涵蓋產品中的衝突礦物有關的供應鏈風險的程序，以及為應對這些風險而採取的盡職調查活動。
1.建立健全的公司管理制度
A.我們已經建立並維護了一個跨部門的團隊，其中包括我們的財務、供應鏈、工程和法律部的成員，在每個報告期內，該團隊根據需要進行通信和開會，並不時有外部顧問參與，包括ASSENT。
B.我們的衝突礦產政策納入了經合組織指南中規定的標準，並定期進行審查。
C.我們維護內部操作説明，記錄每個相關部門的職責範圍和交付內容。
D.我們利用CMRT從我們的供應基地收集衝突礦物聲明。使用此工具可以幫助我們的供應商瞭解我們的期望和要求。我們還向供應商傳達我們的期望，希望他們幫助我們遵守與我們的衝突礦產計劃相關的努力。我們允許供應商通過我們的網站(如上所述)或根據要求訪問我們的衝突礦產政策。
E.衝突礦物相關文件的記錄由公司以電子方式保存，符合公司的記錄保留政策。
我們與SOR沒有直接或合同關係。然而，我們有適當的控制措施，旨在與客户、供應商、供應商、股東、同事和其他人進行所有互動時，維護我們的核心價值觀和道德標準。這些控制包括一份行為準則(“準則”)，其中概述了所有員工、高級管理人員、董事和附屬公司的預期行為。該準則在我們的網站https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx的“行為準則”下公開提供。任何人都可以使用我們的自動道德報告系統-幫助熱線-主動報告違反我們的守則或其他政策的行為，
包括我們的衝突礦產政策和相關項目努力。此外，公司有供應商行為守則(可在上述網站的“供應商行為守則”下查閲)，其中概述了我們對供應商的期望，其中包括對我們衝突礦產政策的討論。
2.識別和評估公司供應鏈中的風險
A.我們(通過材料清單、工作説明書和上一年報告期間我們盡職調查工作的結果)確定了公司生產含有或可能含有必要衝突礦物的飛機結構和飛機部件所使用的所有材料。
B.我們通過內部供應鏈管理和會計系統確定了所有相關供應商。
C.我們(通過ASSENT)與我們的所有相關供應商進行了一次RCOI，其中包括使用CMRT來幫助確定這些供應商提供給公司的產品或部件中是否包含任何必要的衝突礦物，如果是，則包括它們的原產地，以及要求供應商確定他們是否進行了自己的盡職調查。
D.此外，我們確認了供應商報告的或在公共領域(或被授予人或公司的記錄)中可獲得的任何相關信息，這些信息可能表明公司必要的衝突礦物來自所涵蓋的國家之一。在調查答覆確定SOR的範圍內，ASSENT對照RMAP符合性和“有效”SOR列表審查了這一信息。與RMAP合規性SORS相關的供應商被認為符合經合組織的指導方針和盡職調查標準，並負責任地採購他們的材料。
E.我們根據供應商的工作説明書和材料清單分析了相關的供應商迴應，以幫助確定這些迴應是否與公司的預期一致。阿森特向所有無反應的相關供應商和答覆不完整的相關供應商發出了補充通知。阿森特對照為確定哪些供應商需要進一步參與而制定的標準審查了答覆，包括與CMRT報告的數據不一致，或與阿森特彙編的關於SOR採購做法的信息不一致。Agent通過識別危險信號，使用多種因素來確定每個SOR對供應鏈構成的風險水平，包括：(I)地理上靠近所涵蓋國家；(Ii)已知礦源原產國；(Iii)RMAP審計狀況；(Iv)不道德或衝突來源的可信證據；以及(V)由可信第三方來源進行的同行評估。由於所有回覆都是基於“供應商層面”(而不是特定於產品)，公司沒有收到任何相關供應商的回覆(無論是對初始通信還是任何後續詢問)，表明我們覆蓋的產品中的衝突礦產源自覆蓋國家，或受益於或資助了這些國家的武裝團體。
3.設計和實施應對風險的策略
我們的衝突礦產團隊在我們的SD表和本CMR發佈之前，每年向管理層報告我們的調查結果。我們的衝突礦產團隊還會在任何重大盡職調查結果出現時向管理層報告。如果由於(1)供應商數據獲取或接洽過程或(2)從其他來源(包括ASSENT)收到信息而發現危險信號，公司確定供應商採購直接或間接資助或惠及所涉國家武裝團體的衝突礦產的風險是合理的，公司將向其供應商表達其對向所涉國家內的武裝團體提供收入以及如何管理和(或)減輕風險的關切。在我們對2021年報告期的盡職調查中，沒有一次我們確定有必要實施風險緩解努力、暫時暫停貿易或與供應商脱離接觸。
4.對冶煉廠/精煉廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計
由於本公司與任何SOR之間不存在直接或合同關係，本公司不對我們供應鏈中的這些實體進行或指導審計。然而，下游公司(如本公司)可以通過支持或加入行業組織來支持這些審計。該公司是一家
航空航天工業協會(“AIA”)的成員，該協會是代表美國主要航空航天和國防制造商和供應商的行業協會。AIA創建了衝突礦產工作組，任務是提供教育和最佳實踐工具，以幫助支持衝突礦產控制和負責任的採購。此外，該公司使用RMAP來識別被發現為“符合”的SOR，並在發給供應商的CMRT中包含了在哪裏可以找到該列表的説明。
5.供應鏈盡職調查年度報告
A.我們的衝突礦產團隊在報告期內和通過表格SD提交日期為管理層提供了定期流程更新。
B.我們的衝突礦產小組向管理層通報了報告所述期間的盡職調查工作和結果。
C.我們填寫並提交了這份CMR，以及與之相關的表格SD。
根據上述盡職調查(並考慮到公司相關供應商的答覆率，以及從答覆供應商處獲得的信息缺乏特殊性)，公司無法得出結論，所涉產品中的必要衝突礦物是否來自所涉國家，如果是，它們是來自回收來源還是廢料來源，或者來自規則13P-1中定義的直接或間接資助或受益於武裝團體的來源。此外，根據CM供應商提供的數據，公司無法確定或描述用於加工所涉產品中必要的衝突礦物的設施，也無法確定其地雷或原產地。該公司為確定衝突礦產的具體礦場或原產地所作的努力包括採用上述盡職調查措施。
該公司繼續評估其盡職調查過程，並打算採取行動改進從供應商那裏收集的信息。這些步驟包括審查“範圍內”產品和供應商的名單，與沒有迴應CMRT的供應商接觸，與迴應的供應商接觸，以獲得有關供應鏈和更接近SOR的供應鏈參與者的最新、準確和完整的信息，增加我們對第三方開發軟件的使用，以幫助提高效率並確定可能需要後續程序的供應商，以及參與鼓勵“無衝突”供應鏈的行業倡議。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中的某些陳述可能是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“意志”、““將，”和其他類似的詞或短語，或其否定，除非上下文另有要求。前瞻性陳述是基於我們目前的預期和假設，這可能被證明是不準確的。實際結果和結果可能與前瞻性陳述大不相同。這些陳述不是擔保，可能會受到風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。這些風險和不確定性可能是我們無法控制的，可能包括(但不限於)：與衝突礦產規則相關的監管變化和司法發展；與我們的產品或供應鏈相關的變化或發展；以及與供應鏈盡職調查、披露和其他實踐相關的行業發展。與我們的前瞻性陳述相關的其他風險和不確定性在我們提交給證券交易委員會的報告中有更詳細的討論。本文件中的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日的情況，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新情況或其他原因而更新或修改這些陳述的任何義務。
附錄A
衝突礦產政策
SPIRIT AeroSystems，Inc.致力於在其全球供應鏈中負責任地採購礦物。2012年，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)的要求，發佈了一項“衝突礦物”規則，要求就精神航空系統公司製造或承包生產的產品中的“衝突礦物”(錫石、鋰鐵礦、金、黑鎢礦和三種指定的衍生品：鉭、錫和鎢)披露具體信息。SPIRIT致力於遵守多德-弗蘭克法案的披露要求。
·我們支持美國關於供應“衝突礦物”的立法的宗旨和目標。
·我們不會故意從直接或間接使所涉國家的武裝團體受益或為其提供資金的來源採購“衝突礦物”。
·我們鼓勵我們的供應商建立符合經濟合作與發展組織(OECD)盡職調查指南的政策、盡職調查框架和管理制度，以實現這一目標，並要求其供應商也這樣做。
·我們鼓勵我們的供應商對其供應鏈進行合理的盡職調查，以努力確保我們的“衝突礦物”只能從覆蓋國家以外的礦山和冶煉廠/精煉廠採購，或從經獨立第三方認證為“無衝突”的礦山和冶煉廠/精煉廠採購。
我們的意圖不是禁止從剛果民主共和國和鄰國採購礦物，而是確保從該地區負責任的來源採購。如果我們確定我們的任何產品或組件含有來自覆蓋國家的礦山或設施的“衝突礦物”，而該礦山或設施不是“無衝突”的，我們將努力過渡到“無衝突”的產品/組件。