附件10(HH)
VF公司年度激勵計劃
作為其總薪酬計劃的一部分，VF公司(“公司”)通過了VF公司年度激勵計劃(“計劃”)，根據薪酬委員會每個會計年度為公司、業務部門和/或個人參與者制定的績效指標的完成情況，為公司選定的員工提供年度激勵獎金機會。該計劃旨在提供額外的手段來吸引、激勵和留住有才華的員工，並將每個參與者薪酬的重要組成部分與實現提高股東價值的業績衡量標準聯繫起來。
二、規劃術語。該計劃將繼續有效，直至賠償委員會根據該計劃第七節以其他方式終止該計劃。該計劃取代了之前的所有公司獎金計劃，包括公司管理層激勵薪酬計劃和公司績效薪酬計劃。
III.DEFINITIONS
A.管理人-薪酬委員會及其代表(在薪酬委員會根據計劃條款授權的範圍內)應管理本計劃。
B.董事會--公司董事會
C.業務單位-公司或其直接或間接子公司的任何多數股權業務組織，包括公司、有限責任公司、合夥企業和國內税法(下稱《税法》)第424(F)節所界定的任何“附屬公司”。
D.薪酬委員會--董事會的人才和薪酬委員會，其組成和程序受該委員會章程的管轄。
E.合格員工-在每個適用計劃期間的10月1日之前受僱的公司或其任何業務單位的全職、正式和兼職非銷售員工或非佣金員工。任何參加公司或業務單位佣金或零售獎勵計劃的供應鏈員工、配送中心員工或個人都不是合格員工。本公司或其任何業務部門的全職、正式或兼職非銷售員工或非佣金員工，無論其是否仍為全職正式員工或兼職正式非銷售員工或非佣金員工，本公司或其任何業務部門的任何個人均可在任何時間因任何原因被視為不符合資格的員工。
F.INCENTIVE獎-具有第IV.A節中規定的含義。
G.參與者-由管理員選擇在相關計劃期間參與計劃的合格員工。行政長官在與公司管理層協商後，有權自行決定是否參與本計劃。如果參與者是第一個
在計劃期間開始後受僱的，行政長官可根據計劃期間受僱參與者的日曆天數，自行決定按比例分配參與者的目標激勵獎勵。
H.績效目標--署長在每個計劃期自行確定的一個或多個績效目標，這些目標必須作為獲得和支付該計劃期獎勵的條件而達到。業績目標可包括與署長制定的業績標準有關的具體公司、業務單位或部門業績水平，以及適用於參與者的個人業績衡量標準，包括但不限於以下一項或多項業績標準：(1)每股收益；(2)淨收益；(3)税前收益；(4)營業收入；(5)淨銷售額或淨收入；(6)現有業務的淨銷售額或淨收入；(7)被收購企業的淨銷售額或淨收入；(8)市場份額；(9)資產負債表計量；(十)現金資產回報；(十一)資本回報；(十二)賬面價值；(十三)股東回報，或平均普通股權益回報；或(十四)署長不時制定的其他計量方法。
I.PLAN期間-除非管理人另有決定，否則為公司的會計年度。
J.TARGET激勵獎-為參與者在計劃期間建立的目標激勵獎金機會。
四、計劃的實施
A.建立目標激勵獎和績效目標-管理員應為計劃期間的每個參與者設立目標激勵獎。署長將確定業績目標和計劃期間業績目標值的範圍，每個值對應於為實現業績目標而可能獲得的目標激勵獎(“激勵獎”)的百分比。例如，管理員可以建立每個績效目標的實現閾值水平，如果沒有達到該閾值水平，將導致不支付激勵獎，並且管理員同樣可以為每個績效目標建立實現水平，如果達到該水平，將導致激勵獎大於目標激勵獎的100%，最多為目標激勵獎的200%。在確定要達到的業績目標水平和確定每個業績目標的實際實現水平時，署長可忽略或抵消此類收入或支出項目以及薪酬委員會和/或董事會批准的其他因素、項目或情況的影響，包括但不限於根據公認會計原則確定的非常和/或非經常性項目、會計準則的變化、計劃期間實際外幣匯率與公司向董事會和薪酬委員會提交的該計劃期間財務計劃中假設的外幣匯率之間的差額, 直接影響業務單位的公司合併分錄，以及薪酬委員會和/或董事會可能批准的其他不尋常項目或情況。
B.獎勵獎勵的確定-根據署長的書面證明，獎勵獎勵將根據根據上文第IV.A節確定的績效目標的實際實現情況，相對於為計劃期間確定的績效目標值範圍，支付給每個參與者。這個
管理員可根據管理層對個人表現的評估或管理員認為相關的其他考慮因素，酌情增加或減少支付給任何參與者的獎勵金額。
C.獎勵總額的批准-在任何計劃期間支付的所有獎勵的總額應得到薪酬委員會和董事會的批准。
D.支付獎勵獎勵-計劃期間的獎勵獎勵的支付將在薪酬委員會書面證明計劃期間達到的績效目標水平後30天內支付(但不遲於計劃期間結束後75天)，但以下情況除外：(I)薪酬委員會規定獎勵獎勵將以延期方式支付或附加支付條件，或(Ii)如果董事會允許，參與者已根據當時有效的公司延期補償安排選擇推遲支付。此類安排下的延期(如果有的話)應由參與者根據《守則》第409a條的規定進行選擇。適用於延期選舉時間和延期允許分配日期的具體規則通過引用納入1996年《股票補償計劃》的本計劃，該計劃可能會不時修訂和重述。只有在獎勵支付給參與者或其遺產(如果適用)的情況下，才能獲得獎勵。
V.CONTINGENCIES
A.僱傭終止-除非管理人根據第V.B節行使其裁量權，否則參與者在支付獎勵之前因任何原因(包括參與者因任何原因辭職)而被終止在公司或業務單位的僱傭將導致喪失對此類付款的任何權利或利益。除上文第IV.D節另有規定外，在計劃期間結束時受僱於公司或業務部門的參與者，不得僅因此而被視為或被視為已累積獲得或歸屬於該計劃期間的獎勵的任何權利。
B.管理人自由裁量權-管理人可自行決定部分或全部參與計劃期的被解僱員工有資格獲得計劃期的獎勵。根據上文第IV.B節，根據行政長官的裁量權，任何此類獎勵獎金可根據計劃期間績效目標的實際實現情況，按照在整個計劃期間繼續受僱的方式計算，或可根據參與者在計劃期間的實際在職服務年限按比例計算。
C.在終止後發放獎勵的時間規則--根據本計劃的條款和條件，終止僱傭後支付給參與者(或其遺產)的獎勵獎勵應在向持續參與者支付相關計劃期間的獎勵獎勵時支付，但無論如何，不得遲於計劃結束後75天支付。如果參與者與獎勵相關的權利導致根據規範第409a節的規定延遲支付薪酬，則不允許在遵守規範第409a節的適用規則所需的範圍內加快支付時間。
D.附加沒收條件-激勵獎勵應遵循公司的“重述財務結果時的股權和激勵獎勵沒收政策”，或者，如果後來被類似的政策修改或取代(無論該政策的名稱如何)，該政策在任何此類計劃期間授權參與者的激勵獎勵時有效。該政策對參與者收取獎勵獎勵下的付款的權利施加了條件，並在某些情況下(如果公司的財務報表需要重述)和在其他特定情況下保留以前的付款以結算獎勵(所謂的“追回”)的權利。
VI.ADMINISTRATION
管理人應對本計劃管理的所有方面擁有自由裁量權和責任，包括：
A.解釋和解釋本計劃，包括本計劃中定義的所有術語。
B.選擇將參與該計劃的合格員工。
C.為每個計劃期建立或調整第IV.A節下的績效目標和相關條款。
D.證明在一個計劃期內達到的每個績效目標的水平，以及支付獎勵的其他條件是否已經滿足。
E.對支付給參與者的總金額的最終批准。
F.糾正計劃和任何獎勵中的任何缺陷和遺漏。
G.採用其認為必要或適當的程序、規則和條例來實施和管理本計劃。
薪酬委員會可授權公司指定的高級職員或僱員履行本計劃下的部級職能。為推進這一權力，除非薪酬委員會的進一步行動另有限制，薪酬委員會已授權首席執行官和執行副總裁兼首席人力資源官(除非這種權力特別保留給薪酬委員會)，代表公司在計劃下對非執行官員的參與者採取行動，包括挑選非“執行官員”的參與者(按薪酬委員會的定義)。批准根據本計劃向非執行官員以外的參與者支付的個人支出，以及根據第四節a.為非執行官員的參與者設立目標激勵獎。儘管有上述規定，根據本計劃批准的總支出應得到薪酬委員會或董事會的批准；以及批准根據該計劃向公司的執行人員支付個人費用。行政長官的決定是終局的，對所有相關方都有約束力。管理人、薪酬委員會、董事會、首席執行官或執行副總裁兼首席人力資源官就本計劃作出的任何決定、批准或採取的任何行動，應被視為由上述個人或實體自行決定。
七、簽署和終止合同
薪酬委員會或董事會有權隨時修改、修改、暫停或終止本計劃的任何部分；但超出董事會授權的薪酬委員會授權的對本計劃的任何改變，應經董事會批准。
八、通用條款
答：不應將獲得激勵獎的資格或獎勵獎的授予或支付解釋為給予參與者保留在公司僱傭中的權利，也不會以任何方式影響公司或參與者在任何時候無故或無故終止此類僱用的權利。此外，除非本計劃另有明文規定，否則本公司可隨時解僱參與者，使其免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
B.對其他補償安排沒有限制-本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用或繼續實施其他或額外的補償安排，此類安排可能是普遍適用的，也可能僅適用於特定情況。
C.税收後果-公司將從任何獎勵獎勵或向參與者支付的其他款項中扣除任何聯邦、州或地方預扣或其他根據適用法律公司必須扣除的税款或費用。本公司的意圖是，根據本計劃支付的款項應符合規範第409a節的“短期延期”例外情況的要求。儘管如上所述，根據本計劃應支付的任何金額受規範第409a條的約束，本計劃的解釋和管理應儘可能符合規範第409a條的規定。“計劃”中使用的“終止僱用”、“辭職”或類似含義的詞語，就受守則第409a條約束的任何付款而言，應指根據守則第409a條所定義的參與者的“離職”。如果受守則第409a條約束的任何金額的支付是由於參與者是“特定僱員”(根據守則第409a條的定義)而發生的離職所引發的，並且如果計劃在離職後六(6)個月內支付該金額，則該款項應無息應計，並應在該六個月期限結束後的第一個工作日支付，或者，如果更早，則在參與者死亡後15天內支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為對任何參與者的任何特定税收待遇的保證。參與者應對本計劃項下所有應付金額的税收後果負全部責任。
D.不可轉讓-任何參與者都無權轉讓、質押或扣押他/她在本計劃中的權益，以本公司或本公司子公司以外的任何一方為受益人，並且此類權益不會(在法律允許的範圍內)以任何方式受制於參與者債權人的債權或扣押、執行或其他法律程序，除非有利於本公司或本公司的子公司。
E.適用法律-本計劃或本合同項下任何獎勵的有效性、結構和效力應根據科羅拉多州的法律確定，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突條款。這個
雙方特此提交併同意科羅拉多州的專屬管轄權，並同意任何訴訟只能在科羅拉多州丹佛縣的法院進行。
F.可分割性-如果本計劃或任何激勵獎勵的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據薪酬委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何激勵獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在補償委員會決定不對該計劃或激勵獎勵的目的或意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區或激勵獎勵，而該計劃或任何該等激勵獎勵的其餘部分應保持完全有效。
G.不得設立信託或基金-本計劃或任何獎勵計劃均不得設立或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何參與者或其他人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
H.標題-僅為方便參考起見，對本計劃的各節和小節使用標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。