依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259014
招股章程補編第2號
(至招股章程,日期為2022年4月14日)
N-Able,Inc.
最多20,623,282股普通股
本招股章程副刊更新、修訂及補充日期為2022年4月14日的招股章程,以及先前於日期為2022年5月12日的招股章程副刊(統稱為“招股章程”)所補充的內容,該副刊構成本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-259014)的一部分。現提交本招股説明書附錄,以便使用我們於2022年5月26日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息,該報告報告了N-Able,Inc.於2022年5月25日召開的年度股東大會的結果,如下所述。
招股説明書和本招股説明書補編涉及出售最多20,623,282股我們的普通股,招股説明書中確定的出售股東可能會不時轉售這些普通股,截至2022年3月9日,出售股東仍未出售其中的11,060,850股。我們不會根據招股章程及本招股章程增刊出售任何普通股,亦不會收取出售股東出售股份或以其他方式處置股份所得的任何收益。
本招股章程副刊如無招股章程,則不完整,除非與招股章程有關,否則不得交付或使用。本招股章程增刊參考招股章程而有保留,除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程所載的資料,包括對招股章程的任何補充或修訂。
根據適用於上市公司的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司管治規則,我們是“受控公司”,因此我們有權選擇不遵守該規則下的某些公司管治要求。儘管我們相信我們符合這些要求,但如果我們在任何時候不再是一家受控公司,我們將被要求採取一切必要的行動,以遵守紐約證券交易所的公司治理標準。有關更多信息,請參閲招股説明書中“管理層控制的公司”標題下的討論。
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“NABL”。2022年5月25日,我們普通股的最後一次報告售價為每股9.86美元。
我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格,因此,我們選擇在招股説明書中提供比不具備這種資格的發行人更有限的披露。此外,只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就可能在一段時間內利用2002年薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克法案的某些例外。
在審閲本招股章程時,你應仔細考慮招股章程中“風險因素”項下所述的事項。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年5月26日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格8-K
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
May 25, 2022
報告日期(最早報告的事件日期)
N-Able,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | |
特拉華州 | 001-40297 | 85-4069861 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) | (佣金) 文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
30企業驅動力
400號套房
馬薩諸塞州伯靈頓,01803
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(781)328-6490
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2),請勾選下面相應的方框。如下所示):
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☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 | Nabl | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☑
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
2022年5月25日,N-Able,Inc.(以下簡稱“本公司”)召開年度股東大會(簡稱“年會”)。截至2022年3月31日,也就是年度會議的記錄日期,公司普通股的流通股為179,965,391股,有權在年度會議上投票。由股東表決的事項摘要及每項事項的最終表決結果如下。
建議一:選舉第一類董事
下列人士均由本公司股東正式推選為董事第I類成員,任期三年,至2025年股東周年大會屆滿或直至正式選出繼任者及符合資格為止,投票結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第I類董事 | | 為 | | 被扣留 | | 經紀人無投票權 | |
| | | | | | | |
威廉·博克 | | 129,491,543 | | | 28,051,545 | | | 4,679,550 | | |
克里斯汀·尼姆斯格·韋斯頓 | | 130,415,784 | | | 27,127,304 | | | 4,679,550 | | |
約翰·帕格柳卡 | | 123,636,150 | | | 33,906,938 | | | 4,679,550 | | |
| | | | | | | |
建議二:批准公司獨立註冊會計師事務所的任命
股東們批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所,表決結果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
為 | | vbl.反對,反對 | | 棄權 | | 經紀人無投票權 | |
| | | | | | | |
162,187,440 | | | 29,368 | | | 5,830 | | | — | | |
| | | | | | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | N-Able,Inc. |
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日期: | May 26, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Tim O‘Brien |
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| | | 蒂姆·奧布萊恩 |
| | | 首席財務官 |
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