附件10.2

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迪爾公司

約翰迪爾資本公司

約翰迪爾銀行股份有限公司

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$2,500,000,000

2027

信貸協議

日期：2022年3月28日

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摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合辛迪加代理

摩根大通證券有限責任公司，

AS

可持續發展結構劑

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摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司

和

花旗集團全球市場公司，

作為首席安排人和簿記管理人

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目錄

頁面

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時間表：

附表I附屬條款附表II委員會
附表III現有信用證

附表IV可持續發展表

展品：

附件A借用通知書的格式
投標借款申請表附件
投標貸款報價表格附件
投標放款確認書附件
附件形式的轉讓和假設
附件F[已保留]
附公司總法律顧問意見表
向借款人提供的紐約特別法律顧問意見表
延期申請表附件
表格W-8BEN-E税務信函附件J表格
附件：表格W-8ECI税務信函表格
《替代銀行協議書》附件
附本票格式
附新銀行補充資料表格
《承諾增加補充説明書》附件格式

附件P非銀行身份證明格式

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2022年3月28日簽署的信貸協議：(A)Deere&Company，特拉華州的一家公司(“本公司”)，(B)John Deere Capital Corporation，特拉華州的一家公司(“資本公司”)，(C)John Deere bank S.A.，盧森堡的一家匿名銀行(“JD盧森堡”)，(D)本協議的幾個金融機構當事人(統稱為“銀行”，以及單獨的“銀行”)，(E)摩根大通銀行，N.A.，作為本協議項下的行政代理(以此類身份，連同其繼承人和允許的受讓人，行政代理“)，(F)作為本協議項下的聯合辛迪加代理的美國銀行和花旗銀行(以”聯合辛迪加代理“的身份)，以及(G)作為本協議的可持續性結構代理的J.P.摩根證券有限責任公司(以該身份的”可持續性結構代理“)。

雙方特此約定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)年利率高於NYFRB利率0.5%和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，該利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)中的最大者加1%(但為免生疑問，任何日期的經調整期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間))。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據‎第2.11款(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)款確定基準替代利率之前)將資產負債表作為替代利率，則資產負債表應為以上(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。

“ABR貸款”：在發放和/或維持以ABR為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“絕對利率投標貸款”：指根據絕對利率投標貸款請求而發放的任何投標貸款。

“絕對利率投標貸款請求”：要求銀行以絕對利率(而不是由適用的指數利率加(或減)保證金組成的利率)提供投標貸款的任何投標貸款請求。

“法案”：第10.12節中的定義。

“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；提供那如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單索尼婭”：年利率等於(A)每日簡單索尼婭，加(B)0.0326%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SONIA將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

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2

“調整後期限SOFR利率”：就任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的外幣”：定義見第2.11(A)節。

“代理人”：行政代理人、辛迪加代理人或可持續發展結構代理人，視上下文需要而定；統稱為“代理人”。

《協議》：本《2027年信貸協議》經不時修改、補充或修改。

“協議貨幣”：第2.24(B)節的定義。

“附屬文件”：第10.8節中的定義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區適用於借款人及其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”：第2.24(B)節的定義。

“適用指數利率”：就根據指數利率投標貸款請求申請的任何投標貸款而言，適用於該投標貸款的利息期的調整後期限SOFR利率。

“適用保證金”：(A)就ABR貸款而言，在與公司現行評級相對應的一欄中，ABR貸款的年利率如下所述；(B)對於歐洲貨幣貸款，在與公司現行評級相對應的一欄中所述的歐洲貨幣貸款的年利率如下；(C)對於定期基準貸款和每日簡單SOFR貸款，在與公司現行評級相對應的一欄中所述的定期基準貸款和每日簡單SOFR貸款的年利率如下所述；以及(D)就SONIA貸款而言，在與公司的現行評級對應的一欄中，為SONIA貸款規定的年利率如下：

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3

“申請書”：指適用開證行不時使用的此類申請書，要求開證行開具信用證。

“可歸屬債務”：第6.2(B)(2)節所界定的債務。

“澳元”：澳大利亞的法定貨幣。

“可用承諾額”：對任何銀行而言，在任何時候，該金額等於(A)該銀行當時有效的承諾超過(B)該銀行當時未償還的承諾利率貸款的超額(如果有的話)。

“可用期限”：指在任何確定日期，就以該貨幣計價的貸款的當時基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息支付期(如適用)，用於或可用於確定根據該日期以適用貨幣計價的貸款的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.11款(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”和“銀行”：如本協議序言所界定。

“基準”：最初，對於任何(I)SONIA貸款、調整後每日簡單SONIA、(Ii)每日簡單SOFR貸款、調整後每日簡單SOFR或(Iii)定期基準貸款或歐洲貨幣貸款，該貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已經發生，涉及適用的相關利率或以該貨幣計價的貸款的當時基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11小節(B)條款替換了先前的基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的期限，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(2)項中所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

(2)(A)行政代理和公司選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率

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4

以該貨幣計值的貸款的適用對應期限已充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或釐定該利率的機制的任何選擇或建議，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”：就以任何貨幣計價的貸款而言，就任何適用的利息期間和該等未調整基準替代的任何設定可用的基準替代來替換當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該利差調整或方法是由行政代理和公司為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”：對於以任何貨幣計價的貸款的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“索尼亞營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下(在與公司磋商後)決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，行政代理(與公司協商)確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，未經本公司同意，“符合變更的基準替換”不得對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“基準更換日期”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人(或計算中使用的已公佈的組成部分)的日期中較晚的日期為準

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其中)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

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“基準不可用期間”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.11款為本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“受益人銀行”：定義見第10.6節。

“投標貸款”：根據第2.2款發放的每筆貸款(議付利率貸款除外)；投標貸款銀行根據第2.2款在每個借款日預支的總金額應構成一筆投標貸款，或者，如果有關貸款受讓人在其根據第10.5(C)款提出的本票要求中指明，則構成一筆以上的投標貸款。

“投標貸款銀行”：指公司或資本公司(為向該借款人提供投標貸款的目的)不時通過書面通知指定為投標貸款銀行的每一家銀行，且該借款人未通過書面通知將其取消為投標貸款銀行(每一通知均應由行政代理轉交給每一受影響的銀行)。

“投標借款確認書”：公司或資本公司對其接受投標借款要約的每份確認書，投標借款確認書應基本上採用附件D的形式，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即確認。

“投標貸款要約”：投標貸款銀行根據投標貸款請求提供投標貸款的每一要約，投標貸款要約應包含附件C中規定的信息，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即確認。

“投標貸款申請”：本公司或資本公司要求投標貸款銀行提交投標貸款的每一份投標貸款請求，應包含附件B中所列有關此類申請的投標貸款的信息，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即予以確認。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：本公司、資本公司或JD盧森堡；統稱為“借款人”。

“借款日期”：就任何貸款而言，即發放該貸款的日期；就任何信用證而言，即該信用證的出具日期。

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“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或芝加哥的商業銀行關閉的其他日子外的一天；但(A)在用於外幣貸款時(在每種情況下，用於計算或確定關於SONIA貸款或以歐元計價的貸款的利率)，“營業日”一詞也應不包括法律授權或要求銀行在該貨幣的主要金融中心關閉的任何日期；(B)就任何關於SONIA貸款的利率計算或確定而言，“營業日”指SONIA營業日，(C)就任何以歐元計價的貸款的利率的計算或釐定，以及與其有關的歐洲貨幣利率的計算或計算而言，“營業日”指作為目標日的任何日子，及(D)就任何每日簡單SOFR貸款的利率的計算或釐定而言，“營業日”指任何美國政府證券營業日。

“計算日期”：就每種外幣而言，指每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)以及行政代理合理地不時指定為“計算日”的其他日子；但就任何外幣借款而言，在每個借款日之前、任何外幣借款、兑換或續貸日之前的第二個營業日也應是有關外幣的“計算日”；此外，對於任何索尼婭貸款或每日簡單SOFR貸款，在借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月中沒有該數字對應的日期，則該月的最後一天)也應是“計算日期”。

“日曆季度”：三個月，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。

“加元”：加拿大的合法貨幣。

“註銷銀行”：(I)根據第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承諾的任何銀行，或根據第2.16(A)和(Ii)款向該銀行和行政代理書面指定的任何違約銀行。

“資本公司”：如本協議序言所述。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”：適用保證金，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率”：對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”計價的任何貸款而言，等於(I)(A)較大者的利率，(B)歐元，由行政代理以其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種(前提是，行政代理一般應為處境相似的借款人選擇該利率)：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，均由歐洲中央銀行(或任何

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(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，以及(C)任何其他外幣，由行政代理機構以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率(前提是，行政代理機構一般應為處境相似的借款人選擇該利率)，加(B)適用的中央銀行利率調整和(2)下限。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的歐洲貨幣利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的歐元的中央銀行利率，利率等於(I)在SONIA可用之前最近五個營業日的英鎊貸款的經調整每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日生效的英鎊的中央銀行利率，和(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權決定的中央銀行利率調整(如果，行政代理一般應為處境相似的借款人選擇這樣的利率)。就這一定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(B)條款無關，(Y)任何一天以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率應以該日的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)為基準，大約與歐元存款期限為一個月的該術語定義中所指的時間相同。

“非銀行身份證明”：實質上與附件P的形式和實質相同的證明。

“截止日期”：第4.1款中規定的每一項先例條件應已得到滿足的日期(或多數銀行已放棄遵守該條件的日期)。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“行為守則”：定義見第3.9節。

“承付款”：對任何銀行而言，指附表二中與該銀行名稱相對的金額，或在該銀行成為本協議一方所依據的任何轉讓中所列的金額，該金額可根據本協議的規定加以修改；對所有銀行而言，統稱為“承付款”。

“承諾到期日”：如第2.16(A)節所述。

“承諾費費率”：在與公司現行評級對應的一欄中列出的年費率：

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9

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“增加承付款通知”：第2.20(A)節的定義。

“增加承付款項補編”：第2.20(C)節的定義。

“承付款百分比”：對任何銀行而言，指該銀行在該時間的承付款佔當時所有承付款的百分比，或在承付款到期或終止後的任何時間，指該銀行當時未清償的信貸展期本金總額佔當時未清償信貸展期本金總額的百分比；對所有銀行合計為“承諾額百分比”；但當違約銀行存在時，“承諾額百分比”指的是該銀行的承諾額(不考慮任何違約銀行的承諾額)在該銀行的承諾額所代表的總承諾額中所佔的百分比。

“承諾期”：就任何銀行而言，在任何時候，指自結算日起至但不包括該銀行終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期為止的期間。

“已承諾的信貸延期”：對於任何銀行，在任何時候，金額等於(A)該銀行當時未償還的所有承諾利率貸款的本金總額和(B)該銀行的承諾百分比乘以當時未償還的信用證債務的總和。

“承諾利率貸款”：指依據第2.1節發放的每筆貸款。

“共同受控實體”：就借款人而言，是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節所指的共同控制之下的實體，不論是否註冊成立。

“公司”：如本合同序言中所定義。

“綜合資本基礎”：在資本公司及其合併附屬公司的特定時間，(A)資本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表上“股東權益總額”項下所列的金額加上(B)資本公司及其合併附屬公司借入資金的所有債務(按不低於附表一所列附屬條款的對行政代理人和銀行有利的條件)從屬於資本公司根據本協議可能產生的債務。但在資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度最後一個季度)的財政季度結束時，(A)及(B)項條款的總和應參考資本公司及其合併附屬公司在該財政季度結束時的公開可獲得的綜合資產負債表，並在進行必要的調整(如有的話)後確定，以便按照公認會計原則確定(A)及(B)項所指的金額之和。儘管如上所述，為了確定是否符合第7.2款的規定，資本公司及其合併子公司在任何財政年度末的最新公開可獲得的綜合資產負債表上所反映的任何累積的其他全面收入所產生的調整

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資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司任何會計年度的最後一個季度)的本季度應被視為不計入綜合資本基礎。

“綜合淨值”：第6.2(B)(2)節的定義。

“綜合優先債務”：指在某一特定時間，資本公司及其綜合附屬公司的借款債務(借款債務除外)，按不低於附表一所列從屬條款的條件，從屬於行政代理和銀行，屬於資本公司在本協議項下可能產生的債務；但在資本公司及其綜合附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的任何財政季度終結時的借入款項(附屬債務除外)的款額，須參照資本公司及其綜合附屬公司在該財政季度終結時的公開可得的綜合資產負債表以及在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以便按照公認會計原則釐定該款額。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，就任何證券化債務而借入的款項應被視為不包括在綜合優先債務內。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“相應期限”：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用評級”：於任何日期，(A)就任何人士而言，穆迪、標普或惠譽給予該人的相關長期優先無擔保(及非信用增強型)債務的評級，分別於該日期營業結束時；及(B)如無(A)款所述債務的評級，則為穆迪、標普或惠譽所公佈的該人的企業信用評級。

“貨幣”：任何美元和任何外幣。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前五個美國政府證券營業日(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈，或者(B)如果SOFR在根據上文(A)款確定的SOFR確定日期之前無法獲得，則在每日簡單SOFR確定日的任何一天的紐約市時間下午5：00之前，該日的每日簡單SOFR將是在SOFR管理人網站上發佈SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR；但根據本條款(B)確定的每日簡易SOFR應用於計算連續三個日內的每日簡易SOFR，此後以第2.11(A)款為準。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

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“每日簡易SOFR貸款”：以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“每日簡單SONIA”：對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)在(I)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則該SONIA利息日不是SONIA營業日之前的五個SONIA營業日(根據第(I)和(Ii)款中的每一個確定的第五個SONIA營業日，“SONIA回顧日”)的年利率，索尼婭利息日之前的SONIA營業日，或(B)如果根據上文(A)款確定的索尼婭回望日，在倫敦時間下午5：00之前，在確定每日簡單SONIA的任何一天的倫敦時間下午5：00之前，未能獲得SONIA，則該日的每日簡單SONIA將是在SONIA管理員網站上發佈的SONIA回溯日之前的第一個SONIA營業日的SONIA；但依據本條(B)釐定的每日簡單索尼亞利率，須用於計算每日簡單索尼亞利率不超過連續3個利息日，而其後第2.11(A)款適用。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“交易年”：如第2.16(C)節所述。

“債務”：第6.2節的定義。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、時間流逝、或兩者兼而有之、或任何其他條件、事件或行為已得到滿足。

“違約行”：指下列任何銀行：(A)未能在本合同要求其提供資金的日期起兩個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非該銀行已通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該銀行善意確定未滿足融資的一個或多個先決條件所致；(B)書面通知公司、行政代理、任何開證行或任何銀行，表示它不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，大意是它不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務；(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中與其為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；但該銀行在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約銀行；(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他銀行支付其應支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的；或(E)(I)破產或無力償債，或母公司已經或正在破產，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意, 批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動，以推動或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為或擁有已成為自救行動標的的母公司；但任何銀行不得僅因政府當局擁有或取得該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該項股權不會導致該銀行不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該銀行免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不為該銀行提供豁免。

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允許該銀行(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。如果任何銀行成為違約銀行，公司有權在沒有發生違約事件並繼續按照第2.6款向行政代理和該銀行發出書面通知後(儘管第2.12(B)款另有規定)，全額償還該銀行的貸款及其應計利息、根據第2.13、2.14、2.15和2.17款應支付給該銀行的任何款項、根據本合同應支付給該銀行的任何應計和未付承諾費或其他款項，在給予該銀行及其行政代理不少於三個工作日的通知後，取消該銀行的全部或部分承諾。一旦違約銀行的承諾被取消，信用證的參與權益應按照第2.23(D)款的規定在其餘銀行之間按比例重新分配。

“被指定的人”：一個人

(i)列於任何行政命令附件或以其他方式作為任何行政命令規定的標的；

(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物(每個，“SDN”)上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”，或在其他方面是任何制裁法律和法規的對象；或

(Iii)其中SDN擁有50%或更多所有權權益的控股權。

“分割人”：按照分割的定義定義。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行的法定分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”：指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或實質上所有資產、負債和/或債務的任何人。

“美元等值”：指在任何時候以外幣計價的任何金額，由行政代理根據當時以該外幣購買美元的匯率合理地確定的美元等值金額，如果是根據第2.11(G)節作出的決定，則為兑換日期，以及(B)如果是任何其他決定，則為該外幣的最新計算日期。

“美元貸款”：任何以美元計價的承諾利率貸款。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內銀行”：指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何銀行。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是第(A)款(A)項所述機構母公司的任何實體。

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本定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟”：條約所設想的經濟和貨幣聯盟。

“設備業務”：指公司及其合併子公司主要從事設備、零部件及相關附件的製造和分銷的業務部門。

“設備業務債務”：在特定時間，已經或將在設備業務資產負債表上顯示的借入資金的短期和長期債務的總和(金融服務僅按股權反映)，該資產負債表是或將根據本公司及其合併子公司任何會計季度末(包括本公司及其合併子公司任何會計年度的最後一個季度)最近公開可獲得的綜合資產負債表編制的。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”：根據條約第123條的規定採用的歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指以這種貨幣立即可用、可自由轉移的資金。

“EURIBOR篩選匯率”：如歐洲貨幣匯率定義所定義。

“歐洲貨幣貸款”：在發放和/或維持以歐洲貨幣利率為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“歐洲貨幣利率”：(A)就以加元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率等於湯森路透基準服務有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行承兑匯票的平均利率，期限相當於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的利息期(或如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或發佈該利率的其他信息服務的其他適當頁面上

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行政代理在與借款人協商後，不時地在當地時間上午11：00左右(或行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的利率固定日的其他日子)的當地時間上午11：00左右(或由行政代理決定的該同業拆借市場通常被視為利率確定日的其他日子)提供CDOR篩選利率)；但如果CDOR篩選利率在該利息期間(“CDOR影響的利息期間”)不適用，則加元的歐洲貨幣利率應為當時的CDOR插值利率。“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受CDOR影響的利息期間的最長期間(CDOR篩選利率以加元計算)的CDOR篩選利率和(B)在每個情況下超過CDOR影響的利息期的最短期間(CDOR篩選利率可用於加元)的CDOR篩選利率。

(b)關於以澳元計價的歐洲貨幣貸款的每個利息期內的每一天，年利率等於澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限等於該利息期(或儘可能接近該利息期)的澳元匯票，顯示在路透社屏幕的BBSY頁(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務的任何後續或替代頁面上)，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，“BBSY篩選利率”)在當地時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日(或由行政代理機構確定的通常被市場慣例視為該銀行間市場的利率定盤日的其他日期)；但是，如果BBSY篩選利率在該利息期內此時不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以與上文(A)段一致的方式插入的利率)取代該利率。

(c)關於以新西蘭元計價的歐洲貨幣貸款的每個利息期內的每一天，相當於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的新西蘭元匯票的平均投標參考利率的年利率，其期限等於該利息期(或儘可能接近該利息期)的新西蘭元匯票，顯示在路透社屏幕的BKBM頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務的任何後續或替代頁面上)，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每種情況下，“BKBM篩選利率”於當地時間上午約11：00於該利息期間的第一天(或由行政代理釐定的該銀行同業市場一般被視為市場慣例所定利率的其他日子)的上午11時左右釐定；但如該利率期間內未能獲得BKBM篩選利率，則行政代理可用適用借款人合理接受的其他公佈利率(或適用借款人與行政代理同意的其他利率基準，包括以符合上文(A)段的方式作出的插補)取代該利率。

(d)就與歐元計價的歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天而言，年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行間同業拆借利率，期限等於路透社EURIBOR01頁面上顯示的利息期(或如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該頁面上的任何後續或替代頁面上

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顯示利率的屏幕或服務，或其他信息服務的其他適當頁面，發佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的利率；在每種情況下，均為當地時間上午11：00左右，即利息期限開始前兩個工作日的上午11：00左右，“EURIBOR屏幕利率”；但條件是，如果EURIBOR屏幕利率在該利息期內不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以與上文(A)段一致的方式插入的利率)取代該利率。

儘管如此，在任何情況下，歐洲貨幣匯率都不應低於下限。

“違約事件”：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有或任何其他條件、事件或行為的任何要求。

“匯率”：在任何一天，起始貨幣可以兑換成另一種相關貨幣的匯率，當地時間上午10點左右，在路透社世界熱點頁面上為該起始貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界熱點頁面上，則匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定。

“現有信貸協議”：如第4.1(E)節所述。

“現有信用證”：指根據現有信用證協議簽發的、在截止日期未付的、列於附表三的信用證。

“風險”：(A)對於反對銀行，在任何時候，該銀行當時未償還的信貸延期的總額；(B)在任何時間，對於任何其他銀行，該銀行當時有效的承諾，或如果承諾已經終止，該銀行當時未償還的信貸延期的總額。

“延期請求”：借款人根據第2.16款提出的要求銀行延長本協議期限的每一次請求，該請求應包含附件I中規定的與該延期有關的信息，並應以書面形式提交給行政代理。

“信貸延期”：對於任何一家銀行，在任何時候，金額等於(A)該銀行持有的當時未償還的所有貸款的本金總額和(B)該銀行的承諾百分比乘以當時未償還的信用證債務的美元等值之和。

“FATCA”：守則第1471至1474條(及任何類似的後續條文)、根據守則頒佈的任何有效條例或負責管理守則的任何政府當局對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與此有關的任何適用的政府間協定，以及在任何其他管轄區內頒佈的與此類政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；提供如果聯邦基金的有效利率

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如所確定的税率小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“金融服務”：指本公司非主要經營設備業務的業務(含信貸業務)。

《惠譽》：惠譽評級公司

“固定費用”：對於資本公司及其合併子公司，在任何特定期間，資本公司及其所有合併子公司的借款負債合併利息、借款債務折現攤銷、融資租賃項下被視為代表利息的租金部分以及經營租賃項下的租金；但儘管有上述規定，證券化負債和證券化債務攤銷的合併利息應被視為不包括在固定費用中；此外，資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司一個財政年度的最後一個季度)的某一財政季度(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的數額(但不是構成證券化債務的合併利息或攤銷的任何數額)，應參考資本公司及其綜合子公司在該財政季度或涵蓋該財政季度的公開可得的綜合收益表，並在進行必要的調整後(如有)確定，以便按照公認會計原則確定該等金額。

“下限”本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修訂或續簽之時或其他方面)，涉及適用的歐洲貨幣匯率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SONIA或中央銀行匯率。為免生疑問，中央銀行利率、歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均為0.0%。

“外國銀行”：指不是國內銀行的任何銀行。

“外幣”：(A)歐元、英鎊、澳元和加元，(B)在(I)德意志銀行紐約分行向行政代理人確認其(或其分行或附屬公司)可以新西蘭元提供資金，以及(Ii)德意志銀行紐約分行不再是本協議項下的銀行時，(C)行政代理人同意的、可在倫敦銀行間市場自由交易並可兑換成美元的任何其他貨幣，且其美元等值可不時計算。

“外幣等值”：在確定或換算以美元計價或表示的任何金額時，行政代理根據在該日以美元購買該外幣的匯率合理地確定的適用外幣等值金額。

“外幣貸款”：指每筆以外幣計價的貸款。

“公認會計原則”：在編制公司或資本公司財務報表時適用的美利堅合眾國公認會計原則，

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於截至2021年10月31日止財政年度，除資本租賃債務外，本公司或資本公司於2015年1月1日編制財務報表時分別適用的美利堅合眾國公認會計原則除外。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“套期保值交易”：指任何掉期交易、利率保護協議(包括由資本公司或其一家或多家子公司訂立的任何利率掉期、利率“上限”或“下限”或任何其他利率對衝工具)、期權協議、股權或債務工具、商品、期貨和遠期交易的空頭或多頭頭寸、優異表現協議或由資本公司或其一家或多家子公司訂立的其他類似交易、協議或安排。

“國際律師協會”：具有第1.4款中賦予該術語的含義。

“重要財產”：(A)由公司或受限制附屬公司擁有和使用的任何製造廠，包括土地、所有建築物和對其的其他改進，以及位於其內的所有制造機械和設備，主要用於製造公司或受限制附屬公司將要銷售的產品；(B)公司位於伊利諾伊州莫林市的行政辦公室和行政大樓；(C)研究和開發設施，包括土地和建築物及其其他改進，以及位於其中的研究和開發機械和設備，在每種情況下，均由公司或受限制附屬公司擁有和使用；除本公司董事會當時釐定的公允價值合計不超過綜合淨值1%的物業外。

“增加銀行”：如第2.20(C)節所界定。

“受保障人”：第10.4(B)節所界定。

“保證税”：第2.17(A)節的定義。

“指數債”：指本公司發行的任何優先、無擔保、非信用增強型長期債務。

“指數利率投標貸款”：指以適用指數利率為基礎的利率發放的任何投標貸款。

“指數利率投標貸款申請”：指任何要求銀行以等於適用指數利率加(或減)保證金的利率提供指數利率投標貸款的投標貸款請求。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自作出該ABR貸款或將歐洲貨幣貸款或定期基準貸款轉換為ABR貸款後的第一天開始計算；(B)就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，為其適用的每個利息期的最後一天；但如借款人已就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款選擇了超過三個月的利息期，則還應在該利息期開始後三個月的第二天支付利息。(C)任何索尼婭貸款或每日簡單貸款

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SOFR貸款，每個日期在每個日曆月中數字上對應的日期，即該貸款借款日期後一個月(或如果在該較後的月份中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和(D)終止日期。

“利息期”：(A)就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，自借款日期、任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)之日起，或任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)繼續作為歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視情況而定)而就該歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)而計算的期間，並在以加元以外任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(或經所有相關銀行同意)之後結束一個、三個或六個月。12個月後，或之後不到1個月(如果所有相關銀行都同意)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，或借款人在第2.1(C)或2.9款規定的借款、轉換或延續通知中選擇的以加元計價的任何歐洲貨幣貸款之後的1個月、2個月或3個月；

(b)就任何投標貸款而言，指借款人在第2.2(B)款規定的投標貸款申請中指明的自借款之日起至投標貸款之日後不少於7天但不超過6個月的期間；以及

(c)就任何議付利率貸款而言，指自該議付利率貸款的借款日期或任何利息期的最後一天起至有關借款人與有關銀行雙方商定的日期止的一段或多段期間；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(i)如果與歐洲貨幣貸款或指數利率投標貸款有關的任何利息期本來將在非工作日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個工作日，除非延長的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個工作日結束；

(Ii)協議利率貸款、定期基準貸款或絕對利率投標貸款的任何利息期在非營業日結束的，該利息期應延長至下一個營業日；

(Iii)利息期限為1個月、3個月或6個月的歐洲貨幣貸款或定期基準貸款或利息期限為1、2、3、4、5或6個月的指數利率投標貸款的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個工作日(或就定期基準貸款而言，則為最後一個營業日)(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天)，應在一個日曆月的最後一個工作日或營業日結束時結束；

(Iv)只有當被要求的銀行沒有通知行政代理，由行政代理根據適用的報價確定的歐洲貨幣匯率或調整後的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映這些銀行維持或資助其承諾利率的成本時，利息期限才被視為可用。

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確定為該利息期。行政代理應在所需銀行通知借款人和每家銀行後，立即通知借款人和銀行：適用的歐洲貨幣匯率或調整後的期限SOFR匯率不能充分和公平地反映上述銀行的成本。如果根據前述句子無法獲得所要求的利息期，則建議借款人可(A)根據第2.1款的規定(包括任何通知要求)，根據其選擇，要求將所要求的以美元計價的承諾利率貸款作為ABR貸款發放或維持，或(B)撤回對該承諾利率貸款的請求，方法是根據第2.11款向行政代理髮出關於這種選擇的通知；但如果行政代理未收到本協議項下關於以美元計價的所請求的承諾利率貸款的任何通知，則該借款人應被視為已請求ABR貸款；

(v)對於反對銀行發放的貸款，此類貸款的利息期限不得在該反對銀行的承諾到期日之後結束；以及

(Vi)終止日期後，任何利息期限不得終止。

“IRS”：如第2.17(C)節所界定。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”：就任何備用信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”：(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為任何信用證的開證行；(Ii)美國銀行，N.A.，以任何信用證的開證行的身份；(Iii)花旗銀行，N.A.，以任何信用證的開證行的身份；或(Iv)借款人可能不時選擇的願意以信用證開證行的身份行事的任何其他銀行。

“開證行信用證承諾額”：(I)就摩根大通銀行而言，為66,666,668美元；(Ii)就美國銀行而言，為66,666,666美元；(Iii)就花旗銀行而言，為66,666,666美元；及(Iv)就任何其他開證行而言，為本公司與該開證行議定的金額。如果信用證承諾額減少，各開證行的信用證承諾額應同時按比例遞減(以信用證承諾額減少的百分比為基礎)。

“JD盧森堡”：如本協議序言中所定義。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：JPMorgan Chase Bank，N.A.，一個全國性協會。

“判決貨幣”：定義見第2.24節。

“L/C Commitment”: $200,000,000.

“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第2.26(E)款未償還的提款的總金額的金額。為

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在本協議的所有目的下，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證參與者”：指所有銀行(就任何信用證而言，不包括作為開證行的適用開證行)或其中任何一家。

“信用證費用”：相當於“適用保證金”一詞中規定的歐洲貨幣貸款的適用保證金的年利率，該保證金與公司在確定每份信用證面值之日的現行評級相對應。

“信用證”：定義見第2.26(A)節。

“等級”：根據上下文的需要，分為I級、II級、III級、IV級或V級。

“I級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為Aa3級或更高，被標普和AA-評為AA級或更高，或被惠譽評為更高級別，則應適用該級別。

“II級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A1級、標普的A+級和惠譽的A+級，則應適用該級別。

“第三級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A2級、標普的A級和惠譽的A級，則應適用該級別。

“IV級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪A3級、標普A-級和惠譽A-級，則應適用該級別。

“V級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為低於A3，被標普評為A-，被惠譽評為A-，則應適用該級別。

“貸款賬户”：第2.3節所界定的；統稱為“貸款賬户”。

“貸款受讓人”：定義見第10.5(C)節。

“貸款轉讓”：基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設。

“貸款文件”：本協議，包括附表和附件，以及附註。

貸款：指承諾利率貸款、投標貸款和協議利率貸款的統稱。

“當地時間”：(A)以加拿大元計價的外幣貸款，安大略省多倫多時間，(B)以澳元計價的外幣貸款，澳大利亞悉尼時間，(C)以新西蘭元計價的外幣貸款，新西蘭惠靈頓時間，(D)以歐元計價的外幣貸款，布魯塞爾時間，(E)所有其他外幣貸款，倫敦時間，以及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

“損失”：第10.4(B)節的定義。

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“盧森堡債務”：指對JD盧森堡的貸款的未付本金和利息以及JD盧森堡的所有其他債務和債務(包括但不限於此類貸款到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息，以及在與JD盧森堡有關的任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後按本文規定的適用利率應計的利息，無論申請後利息或請願後利息的索賠是否允許在該程序中進行)對行政代理或任何銀行，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，本協議項下、本協議項下或與本協議項下、或與本協議項下、與本協議項下或與本協議項相關的任何其他文件所產生、交付或提供的費用，無論是本金、利息、報銷義務、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括但不限於JD盧森堡銀行根據任何前述協議的條款必須向行政代理或銀行支付的法律顧問費用和支出)。

“多數銀行”：在任何特定時間，承諾百分比合計超過50%的銀行；但條件是：(A)在所有承諾終止後的任何時間，“多數銀行”是指持有的信貸展期合計超過信用證總展期本金50%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後(但在所有承諾終止之前)的任何時間，“多數銀行”是指其風險合計超過所有銀行總風險的50%的銀行。

“保證金股票”：按照董事會U規則的定義。

《穆迪》：穆迪投資者服務公司

“抵押”：第6.2節中的定義。

“協議利率貸款”：指銀行根據協議利率貸款請求向本公司或資本公司提供的每筆貸款，本金金額為本金，利息期限(受本款1.1中“利息期”定義的但書的規限)，利率和還款條款應由借款人和該銀行在每種情況下共同商定。

“議付利率貸款請求”：指公司或資本公司向銀行提出的每一項議付利率貸款請求，應以書面、傳真或電話的形式提交給該銀行，並立即以書面確認，並應具體説明借款金額和建議的借款日期。

“可用於固定費用的淨收益”：對於資本公司及其合併子公司，在任何特定期間，(1)資本公司及其合併子公司在不扣除固定費用和不扣除聯邦、州或其他所得税的情況下，在該期間的綜合淨收益的總和，但資本公司及其合併子公司的一個會計季度(包括資本公司及其合併子公司的會計年度的最後一個季度)的淨收益應參考資本公司及其綜合子公司在該會計季度或該會計季度的公開可用損益表確定，如果有的話，除所賺取的投資税項抵免可作為收入計入資本公司及其綜合附屬公司的綜合收益表，而非抵銷所得税撥備及(Ii)資本公司於該期間或就該期間收到的支援付款外，該等淨收益可按一般公認會計原則釐定。

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“新銀行”：定義見第2.20(B)節。

“新銀行補充資料”：定義見第2.20(B)節。

“新西蘭元”：新西蘭的合法貨幣。

“不符合資格的銀行”：如第2.17(E)節所界定。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“反對銀行”：定義見第2.16(A)節。

“已提出的增額”：第2.20(A)節的定義。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，其利率由行政代理合理地確定為其為此類金額提供資金的成本。

“參與者名冊”：第10.5(B)節的定義。

“參與者”：第10.5(B)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款”：第9.4(B)節的定義。

“付款通知”：第9.4(B)節的定義。

“個人”：個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體，但就第8(H)款而言，個人還應包括兩個或兩個以上行事的實體

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作為收購、持有或處置本公司證券的辛迪加或任何其他集團。

“計劃”：《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何養老金計劃，借款人或共同控制的實體是《僱員退休保障條例》第3(5)條所界定的“僱主”。

“英鎊”或“GB”或“英鎊”：英國的法定貨幣。

“現行評級”：在任何確定日期，當時適用的水平；但為決定適用的水平，當所有三家評級機構對公司的指定信用評級不在同一級別內時：(I)如標普及穆迪對公司的信用評級在同一級別內，則現行評級須為該級別；(Ii)如標普及穆迪對公司的信用評級不在同一級別內，而評級差額為一個級別，現行評級只可參考(X)標普給予本公司的信用評級及(Y)穆迪給予本公司的信用評級兩者中較高者而釐定，及(Iii)如標普及穆迪給予本公司的信用評級並不在同一級別內，而評級差額超過一級，則現行評級為僅參照(X)標準普爾給予本公司的信用評級及(Y)穆迪給予本公司的信用評級兩者中較高者而釐定的較高級別。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“採購銀行”：第10.5(D)節的定義。

“評級機構”：標準普爾、穆迪和惠譽。

“重新分配日期”：第2.20(E)節的定義。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果該基準是以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率，上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(3)如果基準是SONIA，則為設定前四個工作日；(4)如果基準為每日簡單SOFR，則為設定前四個工作日；(5)否則，為行政代理以其合理決定權確定的時間。

“登記冊”：第10.5(E)節的定義。

“償付義務”：本公司或資本公司根據第2.26(E)節的規定，向開證行償還根據信用證為其賬户開立的款項的義務。

“相關政府機構”：(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，芝加哥商品交易所術語SOFR

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(B)對於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者的官方認可或召集的委員會，(C)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲央行官方認可或召集的委員會，(D)對於以任何外幣(英鎊或歐元除外)計價的貸款的基準置換，(I)基準置換所以的外幣計價的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(Ii)由(1)基準置換所計價的外幣中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”：對於(I)以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR利率，(Ii)以任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，適用於其的歐洲貨幣匯率，(Iii)以英鎊計價的任何貸款，調整後每日簡單SOFR，以及(Iv)任何每日簡單SOFR貸款，調整後每日簡單SOFR。

“報告期”：第2.18節的定義。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件。

“所需銀行”：在特定時間，承諾百分比合計至少達到66-2/3%的銀行；如果(A)在所有承諾終止後的任何時間，“所需銀行”是指持有信用展期合計本金至少66-2/3%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後(但在所有承諾終止之前)的任何時間，“所需銀行”是指其風險合計至少佔所有銀行總風險的66-2/3%的銀行。

“法律的要求”：對於任何人，公司註冊證書和該人的其他組織或規範性文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲備”：第2.13(C)節所界定的。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的董事長、總裁、任何高管、高級或其他副總裁、財務主管、任何助理祕書和任何助理財務主管。

“受限保證金股票”：本公司或其任何附屬公司出售、質押或以其他方式處置的任何保證金股票，以任何方式受到與任何銀行或其任何關聯公司的安排的限制，其價值(按照

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董事會規則U)不超過受該等限制的所有資產價值(根據該U規則釐定)的25%。

“受限制附屬公司”：指本公司在美國或加拿大註冊成立的任何附屬公司，(A)從事或其主要資產由本公司或任何受限制附屬公司在美國或加拿大境內製造產品或主要向位於美國或加拿大的客户銷售產品所使用的財產組成，但本公司直接或間接擁有投資的任何零售交易商除外，或(B)本公司應在由本公司兩名負責人員簽署並交付行政代理的高級職員證書中指定為受限制附屬公司。

“標準普爾”：標準普爾金融服務公司。

“售後租回交易”：第6.3節的定義。

《制裁法律法規》：

(i)由任何行政命令(“行政命令”)或由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院國防貿易管制局或美國商務部工業和安全局實施的任何制裁、禁令或要求；以及

(Ii)聯合國安理會、歐盟或聯合王國實施的任何制裁措施。

“篩選比率”：CDOR篩選比率、EURIBOR篩選比率、BBSY篩選比率和/或BKBM篩選比率(視情況而定)。

“證券化負債”：指因涉及(I)資本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置應收款或租賃(零售或批發)和(Ii)資本公司的任何結構性破產子公司或任何相關渠道貸款人發行商業票據、中期票據或任何其他形式的融資(此類交易，“證券化”)而產生的借款、所有者信託證書(無論如何分類)或信用提升的未償債務總額，資本公司或其任何附屬公司(任何不涉及破產的結構性附屬公司除外)以現金或授信形式提供的未償還信貸總額超過與該等證券化有關的借款及業主信託證書(無論如何分類)未償債務總額的10%，就本協議而言，不應被視為證券化債務，但就第7.2款而言，應被視為綜合優先債務。

“重大附屬公司”：借款人的任何附屬公司，其資產、收入或淨值在確定時分別等於或大於該借款人當時資產、收入或淨值的10%。

“SLL原則”：第10.17節中的定義。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

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“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“索尼婭借款”：對於任何借款，指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼亞營業日”：對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“索尼婭利息日”：具有“每日簡單索尼婭”定義中規定的含義。

“索尼婭貸款”：一種以調整後的每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“索尼婭回望日”：具有“每日簡單索尼婭”的定義中所規定的含義。

“附屬公司”：指個人、公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有普通投票權的證券或其他所有權權益(證券或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，或當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，或由該人和該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人。

“支持付款”：指公司根據1996年10月15日由公司和資本公司之間簽訂的、並經公司和資本公司之間的、日期為2003年11月1日的第一次修訂協議修訂的某些支持協議向資本公司支付的款項。

《可持續發展修正案》：第10.17節定義

“可持續性保障提供者”：定義見第10.17節。

“可持續性定價規定”：定義見第10.17節。

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“可持續發展構造劑”：如本協議序言所述。

“可持續發展表”：定義見第10.17節。

“可持續發展目標”：指借款人及其子公司與某些環境、社會和治理目標有關的具體關鍵績效指標，借款人應確認這些指標符合SLL原則。

“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“TARGET2”：利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”：TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“終止日期”：2027年3月28日或根據第2.16款關於無異議銀行的規定而確定的較後日期。

“定期基準”：用於任何貸款或借款時，是指貸款或構成此類借款的貸款，按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”：具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”：對於以美元為單位的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“信用展期總額”：在任何時候，銀行在該時間未償還的信用展期總額。

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“股東權益總額”：指特定時間的股東權益總額，不包括公司及其合併子公司在任何會計季度末(包括任何會計年度的最後一個季度)根據公認會計原則確定的任何累積的其他全面收益所產生的調整。

“受讓人”：第10.5(G)節所界定的。

“轉讓生效日期”：轉讓貸款的生效日期或貸款轉讓項下承諾的生效日期。

“條約”：建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1987年單一歐洲法》修正的1957年3月25日《羅馬條約》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)，每一條約均經不時修訂，並在歐洲聯盟的立法措施中提及，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“類型”：對於任何承諾利率貸款，其性質為ABR貸款、定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款、索尼亞貸款或歐洲貨幣貸款。

“UCP”：對於任何商業信用證、“跟單信用證統一慣例”(2007年修訂本)、國際商會第600號出版物(或在簽發時有效並符合該信用證簽發條件的較新版本)。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“扣繳代理人”：任何借款人或行政代理人，視情況而定。

“工作日”：任何可以在英國倫敦和紐約進行外幣交易和銀行間兑換的營業日。

“減記及轉換權力”：。(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局不時的減記及轉換權力。

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根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

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任何貨幣的該替代、後續或替代參考利率將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

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超過25,000,000美元，且應為5,000,000美元的整數倍，並將永久減少當時有效的承諾額。(B)公司可在不少於五個工作日的通知行政代理後，取消資本公司根據本協議借款的能力。行政代理收到公司的通知後，應立即通知各家銀行。在收到該通知後的第一天，向資本公司發放的所有貸款及其所有利息應已全額償付，為資本公司賬户開具的與信用證有關的所有償還義務，連同應計利息和費用應已全額支付，為資本公司賬户開具的所有未到期信用證應以現金抵押，其金額應等於當時未提取和未到期的總金額(或以適用開證行可接受的方式支持的信貸)，且儘管本協議有任何其他規定，(I)資本公司不再是本協議的一方，或不再享有本協議項下的任何權利或義務；。(Ii)本協議明示為本公司、資本公司或JD盧森堡銀行的權利和義務，其中每一項或與資本公司的任何權利和義務，但不是本協議所述的僅屬於資本公司的權利和義務，應被視為僅屬於本公司的權利和義務。(Iii)銀行不再擁有本協議項下取決於或取決於任何行動、條件或履行情況的任何權利或義務，或資本公司過去或現在的缺席，但任何作為、條件或履行除外, 但是，資本公司根據本協議第2.13、2.14、2.15或2.17款支付任何款項的義務，在資本公司根據本協議借款能力被取消之前產生，在資本公司根據本協議借款能力被取消後仍繼續有效；此外，資本公司根據本協議借款能力的任何取消，應伴隨着JD盧森堡根據本協議第(C)款的借款能力的取消。

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定期基準貸款、SONIA貸款、每日簡單SOFR貸款、ABR貸款或它們的組合，以及如果它們的組合，可分配給每個人的預付款金額。行政代理收到通知後，應立即通知各家銀行。如已發出通知，則交付通知的借款人須在通知所指明的日期預付通知所指明的款項，連同預付款項的應計利息及任何根據第2.14及2.15款應付的款項，均須於通知所指明的日期到期及支付。除緊隨其後的句子另有規定外，部分預付款的本金總額應為5,000,000美元，或其整數倍(如果是外幣貸款，則為行政代理合理確定的可比金額)；但在生效後，同一借款日發放的所有承諾利率貸款的本金總額不得低於25,000,000美元(對於外幣貸款，為行政代理合理確定的可比金額)。儘管第2.6款中有任何相反的規定，被取消銀行的貸款的部分預付款，與根據第2.13(A)、(B)或(C)、2.16(C)或2.17(B)款終止或違約銀行成為被取消銀行的承諾(全部或部分)有關的部分，其金額應等於該銀行貸款的本金金額，無論其金額如何，並且儘管有前述但書的規定，仍應被允許。本公司及資本公司可按有關借款人與有關銀行雙方同意的條款，預付議息貸款或投標貸款。

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以任何貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款(視適用情況而定)，任何以該貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款(視適用情況而定)均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的貸款，則應允許所有其他類型的貸款。此外，如果任何歐洲貨幣貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款在適用借款人收到本款第2.11(A)款所指行政代理關於適用於該等歐洲貨幣貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和銀行關於相關基準不再存在引起該通知的情況且(Y)適用的借款人根據第2.9款提交新的通知以轉換或繼續適用的貸款或根據第2.1款提出新的借款請求之前，(A)自該日起，行政代理應將任何此類每日簡單SOFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，(B)任何歐洲貨幣貸款應在當時適用於該貸款的當前利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用貨幣的中央銀行利率計息加CBR利差和(C)任何SONIA貸款應按英鎊的中央銀行利率計息加在上述條款(B)和(C)的情況下，如果行政代理向本公司發出通知，表明無法確定適用貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款應(A)按適用匯率立即轉換為以美元計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

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第2.13(B)節所述有關資本充足性或流動性的規則、準則、規章、要求或指令。該銀行關於此類增加的成本或減少的金額的證書應合理詳細地列出此類增加的成本或減少的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下應具有約束力和決定性。因本合同所述費用增加或減少而要求賠償的銀行，應不遲於(Y)該銀行每次支付或實現該增加的費用或減少費用後的第三十天(且該證明應證明在該三十天內支付或變現了上述金額)及(Z)該銀行知道該銀行發生或實現該增加的費用或減少費用後的第三十天內，將上述證書交付有關借款人要求賠償(Y)。

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如果任何銀行行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該銀行兑換的外幣貸款的所有本金和預付款應用於償還該銀行因兑換而發放的ABR貸款或以美元計價的貸款(視情況而定)。

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不是利息期限的最後一天或到期日的日期。本公約在本協議終止和償還未償還貸款後繼續有效。根據前述規定應支付的任何金額的證明，應由該銀行(並由其高級職員簽署)提交給有關借款人，詳細説明該金額的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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“保證税”)。如果根據適用扣繳義務人的真誠決定，需要從根據本協議支付給行政代理人或任何銀行的任何金額中扣繳任何補償税，(I)應根據適用法律向相關政府當局支付此類金額，以及(Ii)適用借款人應如此支付的金額應增加到必要的程度，以便按照本協議規定的利率或金額向該銀行產生利息或任何其他應付金額，如同未進行此類扣繳或扣除一樣。當任何借款人須繳付任何獲彌償税款(視屬何情況而定)時，該借款人須在其後儘快將該借款人所收到的正式收據正本(如有的話)的核證副本，或該借款人所收到的其他證明已繳税款的文件副本，送交行政代理人，以供其本身或受影響的銀行使用。如果(I)由於適當的税務機關，借款人未能支付任何補償税，(Ii)借款人未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理人，或(Iii)由於上文(I)直接列出的失敗，任何補償税直接向行政代理人或任何銀行徵收，則該借款人應賠償行政代理人或銀行(視屬何情況而定)因任何此類失敗而可能需要支付的任何補償税、利息或罰款，如屬第(I)或(Ii)項，或就第(Iii)項而言，或任何該等直接施加。

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在本協議終止、貸款支付和信用證終止後，雙方在第2.17款項下的義務仍然有效。

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如附件L所示，該金融機構應成為併成為一家銀行，其權利和義務與在本合同簽字頁上被點名時應享有的所有權利和義務相同，並且對所有該等金融機構的總承諾額不超過被指定替代該金融機構的被註銷銀行的全部或被註銷部分；但該被註銷銀行在註銷之日與該被註銷銀行發放的貸款有關的所有未償權利和義務應是該被註銷銀行的權利和義務，而不是任何該金融機構的權利和義務。行政代理人應簽署提交給其的任何此類書面文件，並應將其簽署情況、簽署此類文件的金融機構的名稱及其承付款金額通知各銀行。

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第2.23款規定的針對違約銀行的權利和救濟是借款人針對違約銀行可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。

在行政代理人、本公司和開證行各自同意違約行已充分補救導致該銀行成為違約行的所有事項的情況下，應重新調整各銀行的信用證義務，以反映該銀行的承諾，並且在該日，該銀行應按行政代理人確定的面值購買其他銀行的貸款(議付利率貸款除外)，以便該銀行根據其承諾百分比持有此類貸款，且該銀行不再是違約行；但除第10.15款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括因該非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

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資本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期付款而不是託收的承諾，並放棄要求任何銀行以JD盧森堡或任何其他人為受益人的任何銀行的任何存款賬户或賬面上的任何信貸餘額的任何權利。

資本公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因盧森堡義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的原則下，資本公司在本協議項下的義務不得解除或減損，或

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62

因行政代理或任何銀行未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，因對任何索賠或要求的任何放棄或修改，因履行盧森堡義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變資本公司的風險的任何其他行為或不作為，或作為資本公司作為法律或衡平法問題的解除而受到影響。

資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的本金或利息的支付在任何時間被撤銷，或在JD盧森堡破產或重組或其他情況下必須由行政代理或任何銀行以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何銀行因本合同而可能在法律上或在衡平法上對資本公司享有的任何其他權利，一旦JD盧森堡銀行未能在到期、加速、預付款通知或其他情況下到期償還任何盧森堡債務，資本公司特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未償還的盧森堡債務的金額。如果由於JD盧森堡公司的破產，(I)加速向JD盧森堡公司發放的貸款受到阻礙，並且(Ii)資本公司沒有預付JD盧森堡公司在本協議項下欠下的未償還貸款和其他金額，資本公司將立即以相當於其本金加其應計利息和本協議項下到期的任何其他金額的價格購買該等貸款。資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件，以該貨幣或付款地點支付盧森堡債務將是不可能的，或者在任何適用銀行的合理判斷下，不符合對其權利或利益的保護，則在任何適用銀行的選擇下，資本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付盧森堡債務。

儘管資本公司根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何銀行對資本公司的資金進行了任何抵銷或運用，但在JD盧森堡因盧森堡債務而欠行政代理和銀行的所有款項全額付清之前，資本公司無權獲得行政代理或任何銀行對JD盧森堡的任何權利，或行政代理或任何銀行為支付盧森堡債務而持有的任何擔保或抵銷權。如因代位權而須向資本公司支付任何款項，而所有盧森堡債務並未全數現金清償，則該筆款項須由資本公司以信託形式代管理代理人及銀行持有，並與其其他資金分開，並須在收到後立即以行政代理人所收到的確切格式(如有需要，由其正式背書予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人決定的次序運用於盧森堡債務，不論是到期債務或未到期債務。

每一借款人特此向行政代理和每家銀行聲明並保證：

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目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在借款人或其附屬公司(視情況而定)的賬面上為其提供符合公認會計準則的準備金)。

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任何借款人每一次接受貸款、每次簽發信用證以及每次增加任何信用證的可提取金額記入借款人的賬户，均應構成有關借款人在該貸款日期、該信用證的簽發日期或該信用證可提取金額增加之日(視情況而定)已滿足本款第(A)、(B)和(C)款中的適用條件的陳述和保證。

每一借款人(除另有規定外)在此同意，只要任何銀行有義務向其提供貸款，只要開證行有義務出具信用證，該借款人的任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或該借款人欠任何銀行、任何開證行或本協議下的任何代理人的任何其他款項(除非多數銀行另有書面同意)：

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上述(A)或(B)段所述的所有該等財務報表應公平地列報借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及經營成果，並須按照美國公認的會計原則(或如屬JD盧森堡提供的任何該等財務報表，則為適用於JD盧森堡的現行國際財務報告準則，或任何適用的盧森堡政府當局所要求的其他會計準則)，在財務報表所反映的期間內一致適用(但經該等會計師或主管人員批准並在財務報表中披露者除外)。公司和資本公司在向美國證券交易委員會提交併張貼在其EDGAR系統上時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表，而JD盧森堡銀行在通過電子郵件或其他電子傳輸方式將其交付給行政代理時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表。

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1997年3月15日，由Capital Corporation和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行，大通曼哈頓銀行的繼任受託人)作為受託人簽署的契約，並補充了日期為2011年4月21日的第一份補充契約、日期為2014年4月17日的第二份補充契約和日期為2017年4月7日的第三份補充契約，以及(Ii)作為受託人的Capital Corporation和美國全國銀行協會於2003年9月1日簽署的附屬契約。資本公司在向美國證券交易委員會提交併張貼在其EDGAR系統上時，應被視為已向每家銀行提供了此類信息、文件或報告。

公司特此同意，只要任何銀行在本協議項下有義務發放貸款，開證行在本協議項下籤發信用證的任何義務，任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或任何其他金額欠任何代理人、任何開證行或本協議項下的任何銀行，公司不得允許任何受限制的附屬公司(除非多數銀行另有書面同意)：

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資本公司特此同意，只要任何銀行有義務向資本公司提供貸款，任何開證行根據本協議簽發信用證的任何義務，資本公司的任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或資本公司欠任何銀行、任何開證行或本協議項下的任何代理人的任何其他金額，資本公司不得直接或間接允許其任何子公司直接或間接(除非多數銀行另有書面同意)：

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在下列任何事件發生時及持續期間：

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然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)款規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款(包括所有金額的信用證義務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)應立即到期並應支付，以及(B)(1)如果該事件是(A)或(E)款規定的違約事件，則在多數銀行同意下，行政代理可，或應多數銀行的請求，行政代理應，或(2)如果該事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段所規定的違約事件，則經所需銀行同意，行政代理可或應所需銀行的請求，採取下列兩種行動之一或兩種：(1)向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)向借款人發出違約通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)立即到期並應支付，該等貸款應立即到期並應支付。關於在根據本款提速時不應提示信用證的所有信用證, 借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部被支取後，所有

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77

還款義務已履行，借款人在本合同項下的所有其他債務已全額清償，則該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明文規定外，借款人特此明確放棄與本協議有關的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

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78

銀行有權確定或查詢本協議所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。

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80

根據本協議任何代理人明確要求向銀行提供的任何信貸或其他有關借款人的業務、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理、訴訟代理人或關聯公司均無責任或義務向任何銀行提供該信貸或其他信息。

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81

銀行)提供關於本協議項下任何到期金額的最新或修訂的計算。為免生疑問，如果對應付金額和欠款有爭議，行政代理的任何計算或任何更新或修訂的計算應控制不存在的明顯錯誤。

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83

但依據第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或銀行發出或向其發出的任何通知、要求或要求，須在收到(包括在此準許的情況下以電話接收)後方可生效。

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84

由於註冊了本協議，因此需要進行此類註冊以維護、維護、確立或執行任何代理人或銀行的任何權利。

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通過傳真、電子郵件發送的pdf格式。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失。

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92

被告知，代理人和銀行從事的交易範圍廣泛，可能涉及與借款人的利益不同的利息，代理人和銀行沒有義務向借款人披露此類利息和交易；(E)借款人在借款人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每個代理人和銀行已經、現在和將來只以委託人的身份行事，除非其和有關各方另有明確的書面約定，否則不是、現在不是、也不會擔任顧問；借款人、借款人的任何聯營公司或任何其他人士的代理人或受託人；及(G)任何代理人或銀行對借款人或其各自的聯營公司就擬進行的交易並無任何義務，除非該等代理人或銀行及借款人或任何該等聯營公司以任何其他明文規定的書面形式履行及交付該等義務。

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93

本節中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

迪爾公司

作者：安德魯·M·雷克爾​ ​

姓名：安德魯·M·雷克爾

職務：助理財務主管

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約翰迪爾資本公司

作者：安德魯·M·雷克爾​ ​

姓名：安德魯·M·雷克爾

職務：助理財務主管

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約翰迪爾銀行股份有限公司

作者：/s/Andrew Traeger​ ​

姓名：安德魯·特雷格

職務：董事會成員

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作者：/s/Jeffrey Trahan​ ​

姓名：傑弗裏·特拉漢

標題：董事

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摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和作為銀行

作者：/s/肖恩·博德金​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：肖恩·博德金
頭銜：副總統

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北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合辛迪加代理和作為銀行

作者：/s/Prathamesh Kshisagar​ ​​ ​​ ​
姓名：普拉塔梅什·克希爾薩加
標題：董事

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花旗銀行，北卡羅來納州
作為聯合辛迪加代理和作為銀行

作者：蘇珊·M·奧爾森​ ​​ ​​ ​
姓名：蘇珊·M·奧爾森
頭銜：副總統

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摩根大通證券有限責任公司，
一種可持續發展的結構劑

作者：/s/安娜·席爾瓦-克拉裏什​ ​​ ​​ ​
姓名：安娜·席爾瓦-克拉裏什
職務：董事高管

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巴克萊銀行，
作為一家銀行

作者：/s/克雷格·馬洛伊​ ​​ ​​ ​
姓名：克雷格·馬洛伊
標題：董事

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滙豐銀行美國，N.A.，，
作為一家銀行

作者：/s/馬修·麥克勞林​ ​​ ​​ ​
姓名：馬修·麥克勞林
標題：董事

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三菱UFG銀行有限公司
作為一家銀行

作者：/s/John Margetanski​ ​​ ​​ ​
姓名：約翰·馬格坦斯基
標題：董事

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加拿大皇家銀行，
作為一家銀行

作者：/s/本傑明·列儂​ ​​ ​​ ​
姓名：本傑明·列儂
標題：授權簽字人

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多倫多道明銀行紐約分行，
作為一家銀行

作者：/s/Maria Macchiaroli​ ​​ ​​ ​
姓名：瑪麗亞·馬基亞羅利(Maria Macchiaroli)
標題：授權簽字人

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法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為一家銀行

作者：/s/Jill Wong​ ​​ ​​ ​
姓名：吉兒·王
標題：董事

發信人：/s/葉國強​ ​​ ​​ ​
姓名：葉國強
標題：董事

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德意志銀行紐約分行，
作為一家銀行

作者：/s/朱明基​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：朱明基
標題：董事

作者：/s/Marko Lukin​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：馬爾科·盧金
頭銜：副總統

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高盛美國銀行，
作為一家銀行

作者：/s/喬納森·德沃金​ ​​ ​​ ​
姓名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人

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法國巴黎銀行，
作為一家銀行

作者：託尼·巴拉塔​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：託尼·巴拉塔
標題：經營董事

作者：邁克爾·霍夫曼​ ​​ ​​ ​
姓名：邁克爾·霍夫曼
標題：經營董事

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德國商業銀行紐約分行，
作為一家銀行

作者：/s/Matthew Ward​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：馬修·沃德
標題：經營董事

作者：羅伯特·沙利文​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：羅伯特·沙利文
頭銜：副總統

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畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行
作為一家銀行

作者：/s/Cara Young​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：卡拉·楊格
職務：董事高管

作者：/s/Miriam Trautmann​ ​​ ​​ ​
姓名：米里亞姆·特勞特曼
職務：高級副總裁

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桑坦德銀行紐約分行，S.A.
作為一家銀行

作者：安德烈斯·巴博薩​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：安德烈斯·巴博薩
標題：經營董事

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli​ ​​ ​​ ​
姓名：Rita Walz-Cuccioli
職務：董事高管

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中國銀行，芝加哥分公司，
作為一家銀行

發稿：/s/徐陽​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：徐陽
職務：高級副總裁兼分支機構副經理

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紐約梅隆銀行，
作為一家銀行

作者：託馬斯·J·塔拉索維奇。小馬。​ ​​ ​
姓名：小託馬斯·J·塔拉索維奇
頭銜：副總統

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豐業銀行，
作為一家銀行

發稿：/s/程慧琳​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：鄭慧琳
標題：經營董事

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PNC銀行，全國協會，
作為一家銀行

作者：/s/Debra Hoffenkamp​ ​​ ​​ ​
姓名：黛布拉·霍芬坎普
職務：助理副總裁

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三井住友銀行
作為一家銀行

作者：/s/Jun Ashley​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：瓊·阿什利
標題：董事

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渣打銀行，
作為一家銀行

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西​ ​​ ​​ ​
姓名：克里斯托弗·特雷西
標題：董事，融資解決方案

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美國銀行全國協會，
作為一家銀行

作者：詹姆斯·N·德弗里斯​ ​​ ​​ ​
姓名：詹姆斯·N·德弗里斯
職務：高級副總裁

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富國銀行，國家協會，
作為一家銀行

作者：/s/Matthew Perrizo​ ​​ ​​ ​
姓名：馬修·佩裏佐
標題：董事

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ICICI銀行有限公司紐約分行，
作為一家銀行

作者：/s/Nitin Gupta​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：尼廷·古普塔
頭銜：業務主管

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北歐銀行總部基地紐約分行，
作為一家銀行

作者：/s/Ola Anderssen​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：奧拉·安德森
職務：第一副總統

作者：/s/Anders Holmgaard​ ​​ ​​ ​
姓名：安德斯·霍姆加德
職務：董事高管