April 12, 2022 通過埃德加 美國證券交易委員會 公司財務部 英國能源與運輸局 東北大街100號F 華盛頓特區，20549 收信人：帕特里克·富勒姆和傑弗裏·克魯切克						White&Case LLP 美洲大道1221號 New York, NY 10020-1095 T +1 212 819 8200 Whitecase.com

回覆：		賽斯人工智能公司 表格S-1上的註冊聲明 於2022年2月14日提交 File No. 333-262726

尊敬的富勒姆先生和克魯切克先生：

代表我們的客户，SES AI公司，特拉華州的一家公司(公司)，我們寫信是為了提交公司對員工意見的迴應。員工？)美國證券交易委員會公司金融部(？)選委會？)關於上述S-1表格中引用的註冊聲明(？)註冊聲明)，載於2022年4月5日工作人員的信(評論 信函”).

本公司已就意見書修訂《註冊説明書》，並同時透過EDGAR 提交其對錶格S-1《註冊説明書》的第1號修正案。修正案編號： 1這反映了公司對員工收到的意見的迴應，以及某些最新的財務和其他信息。為便於參考，意見信中包含的每條評論均以粗體打印在下面，後面是本公司的回覆。 以下回復中的所有頁碼均指修正案1中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語應具有修正案1中所給出的含義。

2022年2月14日提交的S-1表格註冊聲明

封面頁

1.

對於每一股登記轉售的股票和認股權證，披露出售證券持有人為該等股票和認股權證支付的價格。

答覆：本公司謹此提出，根據S-1表格、S-K條例第501項、證監會其他規則或現有工作人員指南，不要求披露所要求的信息，且該信息對 投資者並不重要。此外，本公司指出，在註冊聲明中，在首頁(或招股説明書的其他地方)披露此類信息並不是慣例。然而，正如本公司對下文評論 4和8的回覆所示，本公司已在修正案第1號第vi、v和36頁增加披露，以反映保薦人為其股份和私募認股權證支付的購買價，並注意到管道投資者支付的價格已包括在修正案第1號第v、40、49、76和105頁。

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2.

披露認股權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。

迴應：本公司已修訂第1號修正案封面及第5、35、38及69頁的披露，以澄清本公司的認股權證目前不在現金中，以及本公司預期認股權證持有人在該等認股權證不在現金中時不會行使其認股權證，並已 相應地更新第1號修正案第69、71及76-77頁有關本公司流動資金及為其營運提供資金能力的討論。

3.

我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回，並且正在登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。強調本註冊聲明中的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

迴應：本公司已修訂第1號修正案封面及第3、36和69頁的披露，以強調根據註冊聲明出售股份可能對本公司A類普通股的公開交易價格產生的負面影響。

風險因素，第7頁

4.

包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能對A類普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使目前的交易價格等於或明顯低於SPAC IPO價格，私人投資者仍有動力出售股票，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

迴應：本公司已修訂第1號修正案第36頁的相關風險因素，以強調根據註冊説明書可能出售的股份可能對本公司A類普通股的公開交易價格造成的負面壓力。本公司已在風險因素中作出披露，反映保薦人為其股份及私募認股權證支付的買入價，保薦人可能因其為該等證券支付的價格較公眾投資者為低而有出售的動機。本公司注意到，正如修正案1第v、40、49、76和105頁所披露的那樣，管道投資者支付的價格為每股10美元，高於本公司A類普通股目前的交易價格。本公司謹此告知，本公司並無提供其他出售證券持有人為其證券所支付的價格，因為本公司不認為該等資料須根據表格S-1、S-K規例、證監會其他規則或現有職員指引予以披露，或該等資料對投資者而言屬重大。此外，本公司注意到，在註冊聲明中披露此類信息並非慣例。

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管理層的討論與分析

概述，第70頁

5.

請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售大量股份以供轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。

迴應：本公司已修訂該修正案第1號第69頁的披露，以反映根據註冊説明書進行的發售涉及可能出售相當部分股份以供轉售的事實，以及該等出售可能會影響本公司A類普通股的市場價格。

管理層的討論與分析

資金需求，第72頁

6.

請修改以更新您在整個備案和地址區域中似乎需要更新或存在不一致的披露內容。以下是應更新披露的非排他性領域的例子。您聲明...遵循業務合併並假設...在 結束時不兑換...鑑於業務合併已完成，此聲明應進行更新。同樣，您在第79頁的披露涉及業務合併和贖回，就好像它們尚未發生一樣，而您在第36頁的披露涉及未來的轉售。我們還注意到2022年3月15日致股東的信中的主題。

迴應：本公司已修訂第1號修正案中的披露，以反映業務合併的結束，並且 公司已更新第10、66、71和76頁的披露，以反映日期為2022年3月15日的致股東信中包含的某些信息。

管理層的討論與分析

流動性 和資本資源，第78頁

7.

鑑於贖回數量巨大，且由於認股權證的行使價與A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能因行使權證而獲得重大收益，因此擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何 變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。

迴應：本公司在修正案第1號第68頁增加了最近的發展部分， 還更新了修正案第1頁第71頁和第76-77頁的披露，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的變化。本公司還在最近的發展 一節中披露，根據註冊説明書發行A類普通股可能會對公司籌集額外資本的能力產生影響。

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一般信息

8.

修改您的招股説明書，以披露每個出售證券持有人為登記轉售的股票和/或權證支付的價格。強調當前交易價格、保薦人、私募投資者、管道投資者和其他出售證券持有人獲得其股份和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股份和權證的價格之間的任何差異。披露，雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和其他拋售證券持有人可能會在當前交易價格的基礎上體驗到正回報，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。還請披露根據當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

迴應：正如本公司對上文第4條意見的迴應所述，本公司已更新修正案第1號第36頁的風險因素(並在招股説明書中加入多個對該風險因素的交叉引用)，以解決保薦人與公共證券持有人相比所賺取的回報率不同的問題。本公司還修訂了修正案1第4頁和第v頁以及最新風險因素中的 披露，以提供保薦人為其股票和私募認股權證支付的價格。本公司亦已將修正案第1號第V頁的披露修訂為提供管道投資者支付的買入價，並指出該價格已在修正案第1號第40、49、76及105頁披露。如上文所述，本公司並未提供其他出售證券持有人為其證券支付的價格，原因是本公司不認為該等資料須根據證監會的其他規則或現有員工指引披露，或該等資料對投資者具有重大意義。本公司不認為它以前是SPAC這一事實改變了這一結論。此外，在註冊聲明中披露此類 信息不是慣例。

* * *

如有任何問題或意見，請與White&Case LLP的喬爾·魯賓斯坦(電話：(212)819-7642)、喬納森·羅什瓦格(電話：(212)819-7643)或莎拉·羅斯(電話：(212)819-7637)聯繫。

抄送：	SES AI公司的Jing Nealis

喬安妮·班，SES AI公司

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