退休及繼續歸屬協議

本退休及繼續歸屬協議(“協議”)由特拉華州的EnerSys公司(“本公司”)與地址為_

背景

鑑於該僱員迄今已透過其一間附屬公司受僱為_。

鑑於僱員自願辭去僱員於_

鑑於，本公司接受員工辭職，同意允許員工的某些股權激勵獎勵在離職日期後根據各自的條款繼續授予，但須受員工執行和交付本協議的限制。

因此，考慮到下文所載的相互契約和本公司同意允許上述股權激勵獎勵在員工自願終止僱傭的情況下繼續授予，以及其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並得到充分的補償)，本合同雙方，每一方均受法律約束，茲同意如下：

1.背景；協議的效力。

1.1併入背景；某些定義的術語。以上陳述和其中所述的定義術語在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同其全文所述。

1.2生效日期。本協議自雙方簽署之日(“生效日”)起生效。

2.現有股權獎勵；其他支付。

1.1繼續有條件地授予現有的基於股權的獎勵。考慮到第3節規定的保護契約和第4節規定的豁免，本公司同意，儘管有(A)限制性股票/業績股/股票期權協議(該術語在下文第2.2節中定義)或(B)經不時修訂的EnerSys 2017股權激勵計劃(該術語在下文第2.2節中定義)或2010年股權激勵計劃(該等術語在下文第2.2節中定義)的條款和條件，員工的退休不會影響該等限制性股票單位、市場份額單位、在生效日期前授予員工的績效股票單位或第2.2節(A)至(I)條款中規定的不合格股票期權(統稱為“現有股權獎勵”)。因此，在第3.4節的規限下，現有股權獎勵將根據受限股票/市場份額單位/業績股份單位/購股權協議的條款，於生效日期後繼續歸屬(並須受到期日、註銷及沒收的限制)。截至生效日期，根據受限股票/市場份額單位/業績股份單位/股票期權協議仍未完成和未歸屬的受限股票單位、市場份額單位、業績股份單位和股票期權單位的數量以及該等單位將歸屬的年限(不包括到期、註銷或沒收)載於本附件的附表1。自生效日期起至所有現有股權獎勵歸屬或被沒收之日止的期間，將於本文中稱為“歸屬期間”。

1.2受限股票/業績股單位/股票期權協議；2017年和2010年股權激勵計劃。如本文所用，“限制性股票/業績單位/股票期權協議”是指公司與員工之間的下列協議：(A)連同經修訂的EnerSys二零一零年股權激勵計劃(“二零一零年股權激勵計劃”)及經修訂的EnerSys二零一零年股權激勵計劃(“二零一七年股權激勵計劃”)(統稱“股權激勵計劃”)的所有條款及條件，據此簽署該等限制性股票/業績股份單位/購股權協議。

1.3報銷費用。公司將根據公司正常的費用報銷政策和做法，對員工在為公司開展業務過程中在生效日期之前發生的合理業務費用進行補償。

1.4未使用的PTO。對於已賺取但未使用的PTO，公司將向員工支付_減去所有適用的預扣款。這筆款項將與生效日期後的第一個正常工資期間同時支付。

1.5返還公司財產。員工向公司證明，員工已向公司交付屬於公司的所有財產，包括手機、計算機、拇指驅動器、CD、DVD、計算機磁盤、信用卡、汽車和鑰匙，以及所有手冊、信件、筆記、筆記本、價目表、客户名單、報告及其副本，以及員工擁有或控制的與公司業務有關的所有其他機密、特權或專有材料，無論這些記錄是硬拷貝還是電子存儲的。僱員證明僱員沒有保留，也不會保留上述材料的任何副本、複製品、複製品或摘錄。員工還同意原封不動地保留公司任何系統上維護的所有電子文檔。

1.6福利計劃的承保範圍。

1.1.1公司將繼續為員工提供其員工醫療、牙科和視力計劃下的當前水平的保險，直到生效日期的月底。

1.1.2公司將終止員工目前在生效日期生效的所有其他福利計劃下的保險範圍。根據適用計劃或法律的條款，員工可能有資格繼續或轉換某些計劃的承保範圍。如果員工對員工在其他福利方面的權利有任何疑問，可致電Zachary Hoffman，電話：(1)610-208-1991轉。1861年。有關公司員工養老金/401K計劃規定的權利的信息，員工可以撥打Empower退休服務電話1-855-756-4738或訪問他們的在線網站：https://participant.empowerretirement.com/participant/#/login.

3.保護性公約。

1.1定義。

1.1.1“競爭性產品或服務”是指設計、製造、進口、開發、分銷、營銷或銷售：

(A)動力電池、充電器、產品和配件(包括但不限於工業叉車的電池、充電器和配件、其他物料裝卸設備和其他商用電動車輛，以及與此相關的任何軟件或技術)及其每一個部件；

(B)備用動力電池、充電器、產品和附件(包括但不限於無線和有線電信應用的備用電池和電源設備，例如中央電話交換機、微波中繼站、開關設備和其他儀表控制系統，以及用於公用事業行業的不間斷電源和其他需要儲存能量的解決方案的應用，包括醫療、航空航天和國防系統、户外設備外殼解決方案，以及與此相關的任何軟件或技術)，以及它們的每一個組成部分；

(C)固定和直流電力系統、電池管理系統、電力控制系統、儲能解決方案、能源管道、維修服務、計算機和計算機控制系統的應用、特殊電力應用以及與此有關的任何產品、配件、軟件、技術、諮詢服務和/或交鑰匙服務(包括其設計、工程、安裝或服務)，包括其每一個組成部分；及/或

(D)公司或其任何附屬公司或聯營公司(I)現正製造、設計、製造、進口、開發、分銷、營銷、研究或銷售，或(Ii)在您受僱於公司期間的任何時間製造、設計、製造、進口、開發、分銷、營銷、研究或銷售的任何其他產品、服務、軟件或任何種類或類型的技術開發，例如鋰離子、鎳鋅電池或電池、外殼或鋰產品，包括但不限於用於空間、國防、醫療、運輸、工業或其他儲存能源解決方案應用的產品、服務、軟件或技術。和/或氫燃料電池。

1.1.2“競爭者”是指從事(或即將從事)競爭產品或服務的研究或開發、生產、營銷、租賃、銷售或服務的僱員或任何其他個人或組織。

1.1.3“機密信息”是指在公司(或其任何子公司)的業務中創建和使用的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於：商業祕密、專有或定製的軟件和數據庫；製造工藝和方法、產品配方、研究和開發；新產品計劃；公司與現有或潛在客户有關的機密記錄(或任何子公司的機密記錄)，包括關鍵客户聯繫信息、合同條款和相關信息；機密商業機會；併購活動(包括目標、機會或前景)；關於供應商或供應商的機密信息，包括關鍵供應商或供應商聯繫信息、合同條款和相關信息；廣告和營銷戰略；機密業務流程和戰略，包括培訓、政策和程序；人員構成(工資、專業化等)；財務和收入數據和報告，包括定價、報價和計費方法；以及公司和/或其任何子公司作為機密維護的任何其他業務信息。員工明確理解並同意，保密信息一詞還包括第三方的所有機密信息，這些信息可能在員工受僱於公司和/或其任何子公司的過程中或因員工受僱於公司和/或其任何子公司而被傳達、獲取、獲知或開發。保密信息不包括員工或公眾從公司和/或其任何子公司以外的來源以及通過違反本協議或員工在獲得公司書面批准後披露的其他方式知道或可能知道的信息。

1.1.4“客户”指於最後一日前二十四(24)個月起至限制期最後一日止期間內，本公司(或其任何附屬公司)(A)提供與本公司(或其任何附屬公司)業務相關的產品或服務；及/或(B)就接受本公司(及/或其任何附屬公司)的產品或服務提供書面建議的任何人士或實體。

1.1.5“間接”是指員工不得協助他人從事本協議禁止員工直接從事的業務活動。

1.1.6“最後一天”是指分離日期。

1.1.7“受限制地理區域”指本公司或其任何附屬公司在最後一天前二十四(24)個月開始至受限制期間最後一天止期間內從事任何與競爭產品或服務有關的商業活動的地區，或僱員知悉本公司計劃從事與競爭產品或服務有關的任何商業活動的地區(即：(I)國家、(Ii)州、(Iii)縣或(Iv)市)。

1.1.8“限制期”是指歸屬期間。員工認識到，這一期限是根據公司的合法商業利益和對員工在公司擔任的每個職位的保護需要而合理和狹隘地定製的。

1.1.9“附屬公司”指本公司或另一附屬公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權超過50%的任何公司。

1.1.10“商業祕密”是指根據適用的州法律或2016年《保護商業祕密法》被定義為商業祕密的信息。

1.2限制性公約。為保護公司的合法商業利益，包括員工訪問和使用公司的保密信息和商業祕密，包括關於其推薦來源、客户和員工的關鍵信息和商譽，員工同意：

1.1.1非競爭。在受限期間和受限地理區域內，未經公司事先書面同意，員工不得直接或間接從事或以其他方式參與提供競爭產品或服務。儘管如上所述，員工可以接受業務多元化的競爭對手的僱傭，但條件是：(A)員工不得從事競爭產品或服務的工作或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密；以及(B)公司收到競爭對手和員工令公司滿意的書面保證，即員工不得從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密。此外，本協議並無阻止僱員將僱員資金投資於從事與本公司有直接競爭關係的業務的人士的證券，前提是該人士的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場交易活躍，而僱員所持股份佔該人士已發行股份總數或證券本金總額少於百分之一(1%)。

1.1.2非引誘和非引誘客户。在限制期內，僱員不得直接或間接：(A)招攬或企圖招攬任何客户；或(B)誘使或鼓勵任何客户終止與本公司及/或其任何附屬公司的關係，或以其他方式停止接受本公司及/或其任何附屬公司的服務或產品。

1.1.3不招攬和不招攬員工。在限制期間，員工不得直接或間接：(A)招攬、招募、鼓勵(或試圖招攬、招募或鼓勵)，或通過協助他人招攬、招募或鼓勵員工與之共事、有業務接觸、或獲得非公開或機密信息的任何公司員工或前員工(或公司任何子公司的員工)；(B)為誘導、協助、鼓勵和/或便利員工或前員工解僱而與員工或前員工聯繫或溝通。

(C)向任何人或實體提供或傳遞任何僱員或前僱員的姓名、聯繫和/或背景資料，或提供參考或有關他們的任何其他信息；(D)向僱員或前僱員提供或傳遞有關潛在工作或實體或要為之工作的任何人的任何信息，包括但不限於職位空缺、職位公告，或招聘人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫方式；和/或(E)向任何僱員或前僱員提供就業或工作機會。就本公約而言，“前僱員”是指在試圖招聘或招聘時並未受僱於公司和/或其任何子公司，但在試圖招聘或招聘和/或幹擾發生前三(3)個月內受僱於公司和/或其任何子公司或為其工作的員工。

1.1.4不受供應商和供應商的幹擾。在限制期內，僱員不得以任何方式直接或間接幹預本公司與其供應商或供應商的關係，損害本公司與該等供應商或供應商的關係，包括減少、減少或以其他方式限制供應商或供應商向本公司及/或其任何附屬公司的供應、服務或貨物流動。

1.1.5一般例外情況。員工理解，如果員工適用的州或當地法律禁止競業禁止或競業禁止義務(包括基於執行時員工的收入)，則本節中的員工競業禁止和/或競業禁止義務不適用於員工。

1.1.6公約是合理的。員工承認並同意本協議中的契約對於保護公司的保密信息、商業祕密以及客户和員工的商譽是必要的和必要的；本協議中的契約的面積、期限和範圍對於保護公司是合理和必要的；它們不會不適當地壓制或限制員工在員工選擇的職業中謀生的能力；它們不是對員工行業或可能涉及的任何公共利益的不適當限制；員工協議受此類契約約束存在良好和有價值的對價；本公司有合法的商業目的，要求員工遵守本協議中規定的契約。

1.3保密信息和商業祕密。

1.1.1訪問和使用。僱員明確承認並同意，由於僱員受僱於公司並行使僱員對公司的職責，僱員將獲得並將使用某些保密信息和商業祕密，該等保密信息和商業祕密構成公司的機密和專有商業信息和/或商業祕密，所有這些都是公司的專有財產。因此，員工同意，未經公司事先書面同意，員工不得、也不得允許任何其他個人或實體直接或間接：(A)為公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息或商業祕密；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何保密信息或商業祕密有關的任何文件或有形物品，但為履行公司責任而要求的除外；及(C)在受僱期間及其後，以任何通訊方式，包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸裝置或媒體，發佈、發佈、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商業祕密。

1.1.2保密信息和商業祕密的期限。只要信息仍然保密，這種不披露和不使用的義務就應該持續下去。但是，員工明白，如果員工主要生活和工作在任何需要對保密條款進行時間限制的州，則保密信息應在(A)最後一天之後的兩(2)年或(B)受限期限中的較長時間內受到保護。員工也明白，商業祕密受法規保護，不受任何時間限制。員工還同意在此之前與公司聯繫

使用、披露或分發任何保密信息或商業祕密，如果員工對此類信息是否屬於受保護信息有任何疑問。

1.1.3《2016年保護商業祕密法》規定的豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，員工不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則不應追究其刑事或民事責任。在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受上述法案的保護。

1.1.4保密義務的附加法律例外。本協議中的任何內容不得被解釋為阻止適用法律或法規要求披露保密信息，特別是針對聯邦或州行政機構、同等的州機構，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。對於有管轄權的法院的命令，員工應立即向公司的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他補救措施，員工將與公司充分合作。如果公司沒有獲得保護令或其他補救措施或放棄遵守本協議的某些條款，員工將只提供律師書面意見中法律要求披露的保密信息部分，並將盡員工最大努力獲得保證，將對披露的保密信息給予保密處理。此外，本協議中的任何內容均不得以任何方式禁止或意在限制或阻礙，且不得解釋或理解為限制或阻礙員工行使《國家勞動關係法》第7條規定的員工權利或以法律允許的其他方式披露信息。

1.4其他規定。

1.1.1非貶損。在限制期間，員工不得向任何第三方，包括但不限於任何媒體、行業團體或金融機構，或公司的任何現任或前任員工、獨立銷售代表、客户或供應商，發表任何關於公司的口頭或書面虛假、詆譭或貶損言論。

1.1.2沒收現有的股權獎勵。如果員工違反本第3款或第4款中規定的任何契約或協議，則任何當時未授予的現有股權獎勵應立即自動沒收。所有已歸屬的現有股權獎勵須於授予日期起計三(3)年或四(4)年期(視何者適用而定)結束時交收，並須在各方面繼續受根據適用的股權激勵計劃或適用的限制性股票/業績股份單位/購股權協議(視何者適用而定)適用於該等現有股權獎勵的所有轉讓限制所規限。

1.1.3救濟、補救和執行。員工承認並同意，本人違反本協議的任何規定，將對公司造成難以量化的嚴重和不可彌補的損害，僅靠金錢損害不足以補償公司。如果員工違反或威脅或有意違反本協議，公司應有權獲得臨時和最終的強制令救濟，責令和限制此類違反或威脅或有意違反。員工還同意，如果員工違反本協議，公司將有權獲得任何和所有其他法律或衡平法補救措施，包括追回和退還為簽訂本協議而支付給員工的任何金額，返還員工、任何後續僱主、員工擁有或運營的任何企業，或我的任何代理人、繼承人或受讓人實現的任何利潤、佣金或費用。員工還應向公司支付因員工違反本協議任何規定而發生的所有合理費用和律師費。

4.寬嚴相濟，無怨言。

1.1釋放。考慮到第2.1節中規定的未清償股權獎勵的繼續歸屬，員工承認員工將無權獲得，員工在此完全、永久、不可撤銷和無條件地免除、轉讓和解除公司、其關聯公司和子公司及其各自的高級管理人員、董事、股東、代理人、保險公司和福利計劃(統稱為被解約方)的任何和所有索賠、投訴、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、費用、契諾、協議、承諾、任何種類的損害賠償、義務、法律責任和費用(包括但不限於律師費和費用)，不論是已知的或未知的、懷疑的或不懷疑的，員工曾經或現在對任何被解約方產生或以任何方式與員工聘用、受僱於公司或與公司分離有關，或與員工與公司的互動、參與或受僱有關，這些都是基於任何行為，在員工簽署本協議並向公司交付本協議之日或之前發生的事件或遺漏(統稱為索賠)。員工理解並承認，在法律允許的範圍內，本4.1節所述的釋放免除了所有被釋放方的所有索賠，但以下情況除外：(I)任何違反本協議規定的索賠，以及(Ii)根據(A)股權激勵計劃和相關的現有股權獎勵和(B)公司維護或贊助的任何其他適用的員工福利計劃，(Iii)任何失業補償福利索賠的任何權利, (四)任何工傷賠償金的索賠。員工證明員工目前不知道員工因受僱於公司而產生的任何疾病或傷害，並且對於與員工有關的問題，公司已全面遵守1938年《公平勞動標準法》規定的義務。

1.2無投訴。員工向公司表示並保證，員工沒有根據本協議向任何地方、聯邦或州行政機構或法院提出針對任何被解約方的任何索賠，並同意員工今後不會這樣做，除非法律明確允許。此外，如果任何此類指控或申訴是由員工或代表員工對任何或所有被釋放方提出的，員工應放棄獲得任何救濟的權利，也不得接受就此類索賠獲得的任何救濟。如果員工對本協議發佈的任何索賠提出任何指控或投訴，員工應支付公司或任何其他適用的被豁免方的律師費和針對此類索賠進行辯護的費用。本協議中的任何條款均不得禁止員工向美國證券交易委員會或其他聯邦或州機構提出報告或投訴。此外，員工不放棄員工可能因此類舉報或投訴而獲得舉報人獎勵的任何權利。

5.其他。

1.1節點。除本協議另有規定外，根據本協議要求或允許發出的任何通知應以掛號信或掛號信、預付郵資並要求回執的方式寄往本協議導言段規定的員工住所，如果是發給員工的通知，則應親手遞送給員工；如果是發給公司的通知，應以掛號或掛號信的方式向公司的主要辦事處發出預付郵資並要求回執的郵資預付。除非向公司發出通知，地址為賓夕法尼亞州雷丁伯恩維爾路2366號，郵編：19605，否則通知無效。

1.2懷弗。員工或公司對本協議另一方違反本協議任何規定的放棄，不得生效或被解釋為放棄任何一方隨後的任何違反行為。

1.3可伸縮性。雙方承認，不同司法管轄區的法律和公共政策可能在與本協議規定類似的公約的有效性和可執行性方面有所不同。雙方的意圖是，在可尋求執行的每個司法管轄區的法律和政策允許的範圍內，最大限度地執行本條款，並且本條款的任何條款的不可執行性(或為符合此類法律或政策而進行的修改)不應使本條款的其餘部分無法執行或受到損害

本條例的規定。因此，如果在執行本協議任何規定時，有管轄權的法院認為本協議中所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，本協議各方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域將取代聲明的期限、範圍或地理區域，並且應允許該法院修改本協議中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和地理區域。此外，如果任何這種限制被認為是無效的，但如果刪除了部分措辭(特別包括但不限於定義)，則這種限制將適用，但刪除的措辭將達到使其有效或生效所必需的程度。

1.4繼承人和分配人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。未經公司事先書面同意，員工不得轉讓我在本協議項下的權利和義務。公司可以轉讓本協議和/或其在本協議項下的權利或義務。本協議項下本公司的任何及所有權利和補救措施均符合本公司任何繼承人或受讓人的利益，並可由其強制執行。

1.5最終協議。本協議代表雙方就本協議主題達成的完整協議，並將取代公司與員工之間關於員工僱用或終止僱傭的後果的任何和所有以前的合同、安排或諒解；但條件是：(A)員工應繼續受員工與公司簽訂的關於保密、商業祕密、競業禁止和限制性契約的所有先前協議的約束(“先前限制性協議”)；及(B)除第2.1節另有明確規定外，本協議不改變或以其他方式影響(I)授予員工現有股權獎勵或適用股權激勵計劃的受限股票/市場份額單位協議，或(Ii)員工可能在本公司或其聯屬公司維持的任何其他員工福利計劃或計劃下享有的任何其他權利(如有)，而員工於生效日期是該計劃的參與者。經雙方書面同意，本協議可隨時修改。

1.6關於自願辭職的認識。公司在此確認該員工自願辭去員工的工作。

1.7合作。員工應(A)就生效日期前員工涉及的事項充分配合公司的合理要求，並(B)簽署公司要求的所有信函，確認員工辭去公司或其任何關聯或附屬公司高管的職務。

1.8持有。根據限制性股票/業績股份單位/股票期權協議支付的任何金額須繳納適用的預扣税和工資税，以及根據相關條款或股權激勵計劃或本公司任何其他適用員工福利計劃(如有)可能要求的其他扣除。

1.9適用法律；同意司法管轄權等除以下例外情況外，本協議依據特拉華州法律(以及美國聯邦法律，在適用範圍內)解釋和執行，而不考慮本協議各方的主要營業地點、住所或住所，也不適用於其他適用的法律衝突原則。因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序將在美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起，每一方(A)不可撤銷地放棄該方現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及任何關於此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的索賠，以及(B)不可撤銷地服從該法院的專屬管轄權。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何及所有法律程序文件及任何其他通知，如按本條例規定作出者，對任何一方均屬有效。

1.10《反興奮劑機構權利公告》。員工確認：

1.1.1考慮。員工將有二十一(21)天的時間考慮本協議中規定的條款。員工可在該二十一(21)天考慮期滿前簽署本協議。

1.1.2諮詢律師。公司已通知員工，在簽署本協議之前，員工可以自費諮詢員工選擇的律師，事實上，該員工在簽署本協議之前已經諮詢了律師。

1.1.3離職期。在簽署本協議後的七(7)天內，員工可在七(7)天內向EnerSys的總法律顧問約瑟夫·G·劉易斯(Joseph G.Lewis)提交書面通知，撤銷根據本協議規定的ADEA發佈的索賠。如果員工撤銷員工的ADEA索賠，整個協議將無效，員工將無權獲得本協議提供的任何付款或福利。

1.1.4瞭解並自願放棄和釋放索賠。員工已在知情和自願的情況下放棄並解除索賠，以換取本協議中規定的付款和其他福利，並且員工承認，否則員工將無權享受這些福利。

1.11標題/其他定義。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或解釋本協議的任何條款。

1.12生存。本協議中的所有不正當競爭、不正當招攬和保密信息/商業祕密義務在本協議終止或期滿後仍然有效，任何關於本協議任何其他條款或關於僱員僱用或終止僱員僱用的爭議均不應阻止這些義務的實施和執行。

1.13對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的任何一方均可通過傳真或電子郵件(以可移植文檔格式(PDF)文件的形式)將已簽署的本協議副本交付給本協議的另一方，任何此類交付應與手動簽署的本協議副本的交付具有相同的效力和效果。

6.第409A條。

1.1解釋。本協議項下提供的福利旨在遵守或豁免經修訂的1986年《國內收入法》第409a條，以及根據該條修訂的所有法規、指南或其他解釋權限(“第409a條”)。在福利受制於第409a款的範圍內，本協議將在第409a款及其適用指南允許的最大程度上被解釋和解釋為有利於員工，以滿足第409a款的要求，或者遵守第409a款和其下適用指南的豁免。為適用第409a條和短期延期例外的目的，根據本協議支付的每一筆賠償金將被視為“單獨支付”賠償金。

1.2離職服務和指定員工。在第409A條適用的範圍內，本文件中提及的終止僱傭、退休、離職或類似含義的短語均指財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”。儘管本協議有任何相反規定，但如果該僱員在僱傭終止之日被視為第409a(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條因“離職”而應支付的構成“非限定遞延補償”的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利在下列日期之前不得支付或提供：(I)自該僱員“離職”之日起計算的六(6)個月期間屆滿之日；及(Ii)僱員死亡的日期，以第409A條所規定的範圍為限。在上述延遲期屆滿後，根據本段延遲支付的所有付款和福利應一次性支付給僱員，而根據

協議應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。

1.3付款日期。只要本協議規定的付款期限以天數或月數為準，在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。如果本協議規定的任何非限定遞延補償的支付期開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，達到遵守第409a條所需的程度，則不應支付款項，直至(I)第二個日曆年的第一個工資單日期或(Ii)該解除生效且不可撤銷的日期中較晚的日期。根據第409a條的規定，僱員無權直接或間接控制任何遞延補償的支付時間。

1.4不提供税務待遇的保證或保證。本協議項下提供的福利的税收待遇不作擔保或保證。本公司不表示或保證任何特定的聯邦或州收入、工資或其他税收待遇將產生於根據本協議應支付的補償或福利。本公司並不表示本協議符合第409a條，在任何情況下，本公司、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問均不承擔根據第409a條對員工(或通過員工申領福利的任何其他個人)施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害賠償的責任。根據本協議應支付的補償或福利的結果是，員工單獨負責適當的納税申報和及時支付其應承擔的任何税款或利息。

以下籤署人自願自由簽署本協議，受本協議的法律約束，特此為證。

附表1

    

*根據任何未來宣佈和支付的現金股息進行調整。