美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表13D/A
根據《1934年證券交易法》
(第17號修訂)
| 菲布羅動物保健公司 |
| (髮卡人姓名) |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 71742Q 106 |
| (CUSIP號碼) |
|
傑克·C·本德海姆 菲布羅動物保健公司 格倫波特中心東段，3樓。 弗蘭克·W·伯爾大道300號，第21期 新澤西州蒂內克，郵編：07666-6712. (201) 329-7300 |
|
(姓名、地址及電話號碼 獲授權接收通知及通訊) |
| May 23, 2022 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D， 主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框。¨
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
*應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次申報，以及隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的信息。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交的 或以其他方式承擔該法案該節的責任 ，但應受法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| CUSIP編號： | 71742Q 106 | 第2頁 |
| 1 |
報告人姓名 BFI有限責任公司 |
|
2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 ¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 |
|
各報告實益擁有的股份數量 具有以下特徵的人 |
7 | 唯一投票權
|
| 8 |
共享投票權 20,225,514(1) | |
| 9 | 唯一處分權
| |
| 10 | 共享處置權 20,225,514(1) |
| 11 |
每人實益擁有的總款額 20,225,514(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明) ¨ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 49.9%(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書) HC |
| (1) | 截至2022年5月23日，報告人持有59,480股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 和20,166,034股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。 B類普通股可在發行後隨時一對一轉換為A類普通股，且沒有到期日 。B類普通股具有與A類普通股相同的經濟權利，並賦予記錄持有人每股B類普通股在所有事項上的十(10)票投票權，這些投票權一般由股東投票表決。A類普通股使記錄保持者 有權按A類普通股每股一(1)票投票。 |
| (2) | 參見第5項。 |
| CUSIP編號： | 71742Q 106 | 第3頁 |
| 1 |
報告人姓名 傑克·C·本德海姆 |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 ¨ |
| 6 |
公民身份或組織地點 美利堅合眾國 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量 與.一起 |
7 | 唯一投票權
|
| 8 |
共享投票權 20,225,514(1) | |
| 9 | 唯一處分權
| |
| 10 | 共享處置權 20,225,514(1) |
| 11 |
每人實益擁有的總款額 20,225,514(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明) ¨ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比 49.9%(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書) 在……裏面 |
| (1) | 這些證券由BFI Co.，LLC直接持有。本德海姆對BFI Co.，LLC行使投票權和處置權，並可能被認為對BFI Co.，LLC持有的證券擁有共同投票權和投資權。截至2022年5月23日，Bendheim先生可能被視為A類普通股59,480股和B類普通股20,166,034股的實益擁有人。B類普通股 擁有與A類普通股相同的經濟權利，並賦予記錄持有人在所有由股東表決的所有事項上每股十(10)股B類普通股的投票權 。A類普通股賦予記錄持有者每股A類普通股一(1)投票權。本德海姆先生否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。 |
| (2) | 參見第5項。 |
項目1.安全和發行者
現將附表13D(Br)第1項(定義如下)補充如下：
附表13D的第17號修正案(“本修正案”)涉及由報告人實益擁有的特拉華州公司菲布羅動物保健公司(“發行人”)的A類普通股。本修正案由每個報告人提交，以修正最初於2014年4月29日提交併由2014年8月11日提交的附表13D的特定修正案1、2015年3月24日提交的附表13D的特定修正案2、2015年8月4日提交的附表13D的特定修正案3、於2015年11月2日提交的附表13D的特定修正案4、於2016年3月23日提交的附表13D的特定修正案5、附表13D的某些修正案第6號修正案於2017年5月30日提交，附表13D的某些修正案第7號於2017年6月23日提交，附表13D的某些修正案第8號於2017年7月14日提交，附表13D的某些修正案第9號於2017年12月26日提交，附表13D的某些修正案第10號於2018年6月19日提交，附表13D的某些修正案第11號於2018年9月17日提交，附表13D的某些修正案第12號於2019年6月26日提交，附表13D的第13號修正案於2019年12月20日提交，第14號修正案於2020年6月8日提交，第15號修正案於2020年12月14日提交，第16號修正案於2021年6月25日提交。除本修正案另有規定外，本修正案不修改《附表13D》中報告人以前報告的任何信息。
項目4.交易目的
現將附表13D第4項 補充如下：
2022年5月23日，BFI Co.，BFI(“BFI”)與高盛有限責任公司(“經紀商”) 簽訂了規則10b5-1銷售計劃(“銷售計劃”)，根據該銷售計劃，經紀商被授權和指示代表BFI在2023年3月3日之前出售最多528,000股A類普通股，但須滿足某些條件，其中包括最低銷售價和 在單個交易日可以出售的股份數量限制。銷售計劃下的所有交易均應按照銷售計劃的條款和條件進行 。採用銷售計劃是為了使BFI能夠出售其A類普通股(以及BFI轉換為A類普通股的B類普通股)的適度部分股份。通過使用規則10b5-1銷售計劃，BFI可以在更長的一段時間內實現投資組合的多元化 。銷售計劃自2022年5月23日起生效，終止日期為：(A)2023年3月3日，(B)銷售計劃涵蓋的所有股份出售之日，(C)雙方書面終止銷售計劃之日，(D)經紀人收到BFI或發行人死亡、解散、清算、破產或資不抵債的通知之日， (E)經紀人收到合併、資本重組、收購、收購、要約或交換要約結束的通知之日，或其他業務的合併或重組導致發行人的股票交換或轉換為另一家公司的股票，或(F) 發行人的股票不再在國家證券交易所上市的日期。根據銷售計劃，第一個可能的交易日期是2022年9月6日。截至2022年5月23日，如果銷售計劃涵蓋的所有股票全部售出，BFI將繼續持有59,480股A類普通股 和19,638,034股B類普通股，可交換為19,638股, 034股A類普通股 股。
除上文所述外， 所有報告人目前均無任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4(A)至(J)項所述的任何事項。然而，作為正在進行的投資備選方案評估的一部分，報告人可考慮此類事項，並可在符合適用法律的情況下就此類事項制定計劃，並不時有一名或多名報告人就法律允許的此類事項與發行人的管理層或董事會或其他第三方進行討論或提出正式建議 。
項目5.發行人的證券權益
現對附表13D第5項 作如下修改和補充：
1
以下列出的所有權百分比是基於截至2022年4月27日的A類普通股20,337,574股和B類普通股20,166,034股，如發行人於2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的10-Q表中報告的那樣。
(A)截至2022年5月23日，BFI 直接擁有59,480股A類普通股和20,166,034股B類普通股，佔A類已發行普通股總數的49.9% ，假設所有B類普通股的流通股均已轉換為A類普通股。作為BFI的A類管理人，Jack C.Bendheim可能被視為實益擁有BFI持有的59,480股A類普通股和20,166,034股B類普通股。Bendheim先生否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。
(B)Jack C.Bendheim擁有對BFI擁有的發行人的所有普通股進行投票的唯一權力，並且與他的三個成年子女一起，就BFI擁有的發行人的該等普通股的經濟權利而言， 是BFI的管理人。
(C)在過去六十天內，報告人實益擁有的發行人的證券並無任何交易。
(D)除報告人外，除報告人外，尚無其他人士有權或有權直接收取報告人證券的股息或出售收益。
(E)不適用。
2
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
May 25, 2022
| /傑克·C·本德海姆 | ||
| 傑克·C·本德海姆 | ||
| BFI公司，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /傑克·C·本德海姆 | |
| 姓名：傑克·C·本德海姆 | ||
| 頭銜：A類經理 | ||