美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排至/A

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

修正案第2號

維德勒水資源 資源公司

(主題公司名稱-髮卡人)

便攜合併潛艇公司

(要約人)

D.R.霍頓， Inc.

(要約人的母公司)

(提交人、要約人、發起人或其他人的姓名)

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

92660E107

(證券類別CUSIP編號 )

便攜式合併子公司

C/o D.R.Horton，Inc.

霍頓圈1341號

德克薩斯州阿靈頓郵編：76011

聯繫人：託馬斯·B·蒙塔尼奧，副總裁兼公司祕書

(817) 390-8200

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

喬納森·M·惠倫

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

羅斯大道2001號，2100號套房

德克薩斯州達拉斯，75201

Telephone: (214) 698-3196

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第2號(本修正案)對計劃於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明 進行了修改和補充，該聲明通過2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的附表1號修正案(連同其任何後續修訂和補充 《收購要約的附表》)進行了修訂，該聲明由特拉華州的Potable Merger Sub，Inc.和特拉華州的D.R.Horton，Inc.(母公司)提交。的附表涉及買方提出以每股15.75美元的價格收購特拉華州公司維德勒水資源公司(VWTR)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，以現金淨額計入賣方，不計利息，減去任何適用的預扣税，按照日期為2022年4月27日的收購要約中規定的條款和條件(連同對收購要約的任何修改和補充，收購要約)和相關的遞送函，其副本附於附表，分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)(共同構成要約)。

除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並通過參考與本修正案中的項目相關的範圍而併入本文。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。

項目1至11。

現對購買要約和附表第1至11項中的披露內容進行修改和補充，增加如下內容：

完成合並

2022年5月24日，要約如期到期，未獲延期。報價在東部時間2022年5月24日晚上11：59之後一分鐘到期 (這是2022年5月24日當天的結束時間)。存託及付款代理已告知母公司及買方，於要約屆滿時，共有14,229,878股股份被有效投標及未有效撤回要約(包括以保證交付通知投標但尚未交付的631,909股股份)，約佔VWTR已發行股份的77.8%。在要約的所有條件均已滿足後，買方不可撤銷地接受付款，並將立即支付要約中所有有效投標和未有效撤回的VWTR股份。

完成要約後，於2022年5月25日，母公司及買方根據特拉華州一般公司法第251(H)條，透過買方與VWTR合併及併入VWTR，根據合併協議的條款完成對VWTR的收購，VWTR繼續為尚存的公司。於生效時間，除根據特拉華州法律已有效完善其評價權的股東所持有的股份外，於生效時間前由VWTR金庫持有或由母公司或買方直接或間接擁有的股份(不含利息，並須扣除任何適用的預扣税)自動註銷，並於交出時轉換為可收取15.75美元現金(不含利息，並可扣除任何適用的預扣税)的權利。

納斯達克股票已於2022年5月24日收盤時停止在納斯達克交易，並已要求納斯達克根據1934年《證券交易法》第12(B)條的規定，以表格25 的格式提交從上市和/或註冊中除名的通知 。母公司及VWTR擬採取步驟，終止根據《交易法》規定的股份登記，並在實際可行的情況下儘快中止VWTR根據《交易法》承擔的所有報告義務。

項目12.展品

現對附表第12項 進行修訂和補充，增加下列附件：

證物編號：		描述
107		備案費表(引用D.R.Horton於2022年4月27日提交的時間表)。

簽名

經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每位簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

Date: May 25, 2022