美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

(第2號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

精神航空公司

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號)

託馬斯·C·坎菲爾德，Esq.

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

複製到：

格雷戈裏·V·古丁

威廉·D·雷格納

馬修·E·卡普蘭

埃裏克·T·傑更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919號

紐約，郵編：10022

(212) 909-6000

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

本附表14D-9的第2號修正案(第2號修正案)對附表14D-9上的徵求/推薦聲明(經不時修訂的聲明)進行了修訂和補充，該聲明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司和特拉華州的JetBlue Airways Corporation的直接全資子公司)主動提出收購SPIRITY的普通股的任何和所有已發行和已發行股票，每股票面價值0.0001美元(SPIRIT普通股)，按日期為2022年5月16日的收購要約(經不時修訂或補充的收購要約)和收購要約隨附的相關附函中規定的條款和條件，以每股30.00美元的現金支付，不含利息和任何必要的預扣税。現提交第2號修正案，以反映如下所示的某些更新。

第四項。

徵集或推薦

(a)

現對聲明第4項進行修正和補充，在要約背景小節末尾增加以下段落：

？2022年5月16日，精神航空向捷藍航空發出通知，要求 根據截至2022年4月8日的精神航空與捷藍航空之間的保密協議，退還或銷燬雙方之間交換的所有機密材料或信息。

同樣在2022年5月16日，捷藍航空向SPIRIT發出了兩封要求函，根據DGCL第220條，要求有權在其他項目中檢查SPIRIT股東的完整名單(截至2022年5月6日，以及JetBlue每次檢查時的最新可用日期)，以及與SPIRIT董事會有關的某些其他賬簿和記錄 確定要約不是，也不可能導致更高的提議(定義見邊境合併協議)，以及SPIRIT董事會成員在此類確定方面的獨立性和公正性。

第六項。

標的公司的證券權益

(b)

現對聲明第6項進行修正和補充，在第(Br)條第(2)節《本公司的交易》末尾增加以下段落：

？2022年5月20日，SPIRIT發行了76,050股SPIRIT 普通股，以解決2025年到期的4.75%可轉換優先票據本金總額為970,000美元的轉換。

-2-

第九項。

陳列品

現對聲明第9項加以修正和補充，增加下列附件：

證物編號：		描述
(a)(1)(J)		投資者演示文稿由SPIRIT航空公司於2022年5月23日發佈，SPIRIT於2022年5月23日以表格425的形式提交，並在此引用作為參考。

-3-

經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年5月23日