附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

恩塔西治療控股公司，

INNOVIVA，Inc.

和

INNOVIVA合併潛艇公司

日期：2022年5月23日

目錄

   
頁面
第一條定義和術語
第1.1條。
定義。
2
第1.2節。
其他定義條款；解釋。
13
     
第二條合併
第2.1條。
出價。
14
第2.2條。
公司行動。
16
第2.3條。
合併。
17
第2.4條。
打烊了。
17
第2.5條。
有效時間。
18
第2.6條。
公司註冊證書和尚存公司的章程。
18
第2.7條。
尚存公司的董事及高級人員。
18
     
第三條股份的轉換
第3.1節。
股本折算。
18
第3.2節。
代表普通股的證書的交換；付款。
19
第3.3條。
扣押權。
21
第3.4條。
持不同意見股東的股份。
22
第3.5條。
優秀公司股權獎勵和員工購股計劃的處理。
22
第3.6條。
手令的處理
24
     
第四條公司的陳述和保證
第4.1節。
組織。
24
第4.2節。
大寫。
25
第4.3節。
公司的子公司。
26
第4.4節。
授權；協議效力；公司行為。
26
第4.5條。
同意和批准；沒有違規行為。
27
第4.6條。
美國證券交易委員會報告；內部控制。
28
第4.7條。
報價文件；其他信息。
29
第4.8條。
沒有未披露的債務。
29
第4.9條。
沒有某些變化。
30
第4.10節。
訴訟；命令
30
第4.11節。
公司許可證；遵守法律。
30
第4.12節。
醫療保健法。
31
第4.13節。
試驗和臨牀前和臨牀試驗。
31
第4.14節。
税收。
32
第4.15節。
材料合同。
34
第4.16節。
知識產權。
36
第4.17節。
不動產
38
第4.18節。
[故意遺漏的。]
38
第4.19節。
保險。
38
第4.20節。
員工很重要。
38
第4.21節。
勞工很重要。
40
第4.22節。
環境問題。
41
第4.23節。
某些監管事項。
41
第4.24節。
經紀人或獵頭。
42
第4.25節。
財務顧問的意見。
42
第4.26節。
收購法規。
42
第4.27節。
銀行賬户。
42
第4.28節。
沒有其他陳述。
43
     
i

   
頁面
第五條買方當事人的陳述和擔保
第5.1節。
組織。
43
第5.2節。
授權；協議效力；必要行動。
43
第5.3條。
同意和批准；沒有違規行為。
44
第5.4節。
附表13E-3及其父附表；其他信息。
44
第5.5條。
合併子公司的業務。
44
第5.6條。
經紀人或獵頭。
44
第5.7條。
獨立調查。
45
第5.8條。
不依賴於公司估計。
45
第5.9節。
融資。
45
第5.10節。
訴訟；命令
46
第5.11節。
股份所有權。
46
第5.12節。
沒有其他陳述。
46
     
第六條公約
第6.1節。
公司的臨時運營。
47
第6.2節。
信息公開。
49
第6.3節。
收購建議。
50
第6.4節。
宣傳。
52
第6.5條。
董事和高級管理人員的保險和賠償。
52
第6.6條。
[故意遺漏的。].
53
第6.7條。
合理的最大努力。
54
第6.8條。
收購法規。
55
第6.9節。
證券交易所退市。
55
5第6.10節。
股東訴訟。
55
第6.11節。
某些事件的通知。
55
第6.12節。
第16條很重要。
55
第6.13節。
員工很重要。
56
第6.14節。
401(K)計劃。
57
第6.15節。
支持協議。
57
第6.16節。
辭職。
58
     
II

  頁面
第七條合併的條件
第7.1節。
雙方完成合並的義務的條件。
58
第7.2節。
條件的挫敗感。
58
     
第八條終止
第8.1條。
終止。
58
第8.2節。
終止的效果。
60
     
第九條雜項
第9.1條。
修正和修改。
60
第9.2節。
陳述和保證不再有效。
60
第9.3節。
通知。
61
第9.4節。
口譯。
62
第9.5條。
對應者。
62
第9.6節。
整個協議；第三方受益人。
63
第9.7節。
可分性。
63
第9.8節。
管轄法律；地點；放棄陪審團審判。
63
第9.9節。
具體表現。
64
第9.10節。
任務。
65
第9.11節。
費用。
65
第9.12節。
標題。
65
第9.13節。
延期；豁免。
65
第9.14節。
沒有追索權。
65
第9.15節。
當事人之間的關係。
66

附件一提供的條件
附件A支持協議表格
附件B《投資者權利協議修正案》表格
附件C可接受的保密協議格式
附件D經修訂並重新註冊的公司註冊證書

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年5月23日(“本協議”)，由位於特拉華州的公司entasis Treateutics Holdings Inc.(“公司”)、特拉華州的公司(“母公司”)Innoviva，Inc.以及特拉華州的公司和母公司的全資子公司Innoviva Merge Sub，Inc.(“合併子公司”，與母公司一起稱為“買方”)簽署。此處使用的大寫術語(包括前一句中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有第1.1節中給出的含義。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和條件，母公司同意促使合併子公司開始現金收購要約(可能根據本協議的條款不時延長、修訂和補充)，以購買本公司所有已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元(統稱為“股份”和每股，“股份”)(統稱為“股份”)。普通股)，每股價格相當於2.20美元現金淨額，不含利息(根據要約支付的該金額或任何更大的每股金額，即“要約價格”)；

鑑於，在要約完成後，合併子公司將按照本協議規定的條款和條件(合併受特拉華州公司法第251(H)條的約束)與公司合併(合併)並併入公司，公司是尚存的公司(合併受特拉華州公司法第251(H)條的管轄)；

鑑於，在合併中，除本協議另有規定外，買方各方非實益擁有的每股股份(統稱為“非關聯股”)將轉換為獲得要約價的權利；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已：(I)認定本協議及擬進行的交易，包括要約及合併，對本公司及本公司股東是合宜及公平的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益；(Ii)批准本協議及擬進行的交易，包括要約及合併；(Iii)決定合併應於接納時間後在切實可行範圍內儘快根據DGCL第251(H)條完成；以及(4)決定建議本公司股東接受要約，並在要約中認購其股份(“公司推薦”)；

鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會(或相當的管理機構)各自一致(I)確定本協議和預期交易(包括要約和合並)是可取的，並且分別符合母公司和合並子公司及其各自股東的最佳利益；和(Ii)批准本協議和其他 預期交易，包括要約和合並；

鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，本公司的某些股東以本協議附件A的形式與母公司簽訂了截至本協議日期的支持協議(統稱為“支持協議”)，根據協議，除其他事項外，根據本協議中規定的 條款，每個該等股東已同意接受要約並在要約中提供其股份；

1

鑑於在簽署本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，本公司和母公司將於2020年4月22日由公司和母公司之間對《投資者權利協議》(經修訂的《投資者權利協議》)進行修訂，修訂形式為本協議附件 B；以及

鑑於，買方各方和本公司均希望就本協議作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並確認其充分，擬在此受法律約束的雙方同意如下：

第一條
定義和術語

第1.1條。定義。本協議中使用的 下列術語應具有以下含義：

“10天母股VWAP”是指在彭博社 上顯示的母股每股成交量加權平均價的算術平均值，從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的每一天，在收盤日期之前的十個營業日期間。

“401(K)計劃”的含義如第6.14節所述。

“可接受的保密協議”是指包含保密和停頓條款的保密和停頓協議，其總體上對公司的有利程度不低於本合同附件中作為附件C的保密協議的規定。

“驗收時間”的含義如第2.1(B)節所述。

“被收購公司”是指本公司和本公司的每一家子公司。

“收購建議”指，除預期交易外，任何第三方就任何交易或一系列相關交易(預期交易除外)提出的任何詢價、要約或提議，或任何第三方提出要約或提議的任何意向。涉及任何：(A)直接或間接收購公司或其子公司的資產 (包括子公司的任何有投票權的股權)，相當於公司及其子公司合併資產公平市值的15%或更多，包括收購公司的舒巴坦-杜洛巴坦資產；(B)直接或間接收購本公司或其業務佔本公司及其附屬公司綜合資產或本公司舒巴坦-杜洛巴坦資產公平市值15%或以上的有表決權股權的15%或以上；(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)節所界定)實益擁有(按交易法第13(D)節的含義)公司15%或更多的投票權。(D)涉及本公司或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該個人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有本公司及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收益或資產的15%或以上；(E)對公司或其一家或多家子公司進行清算、解散(或通過清算或解散計劃)，或進行資本重組或其他重大公司重組，這些子公司單獨或合計, 產生或構成本公司及其附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或以上；或(F)上述各項的任何組合。

2

“聯屬公司”具有交易法第12b-2條賦予該術語的含義；但(A)買方或買方集團的任何其他成員不得被視為任何被收購公司的聯屬公司，以及(B)被收購公司不得被視為任何買方或買方集團任何其他成員的附屬公司。

“協議”的含義如前言所述。

“實益擁有”應具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。

“董事會”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“記賬股份”具有3.1(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令紐約的銀行關閉的日子外的任何一天。

“章程”是指本公司不時修訂的章程。

“資本化日期”具有第4.2(A)節規定的含義。

“CARB-X協議”具有第4.16(D)節規定的含義。

“CARB-X產品”具有第4.16(D)節規定的含義。

“公司註冊證書”是指不時修訂的公司註冊證書。

“合併證書”具有第2.5節規定的含義。

“證書”具有3.1(D)節規定的含義。

3

“建議的變更”具有第6.3(E)節規定的含義。

“建議通知的變更”具有第6.3(E)節規定的含義。

“結案”的含義見第2.4節。

“截止日期”具有第2.4節中規定的含義。

“税法”係指1986年的國內税法。

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“公司關聯公司”的含義如第4.23(A)節所述。

“公司披露函”具有第四條規定的含義。

“公司股權獎”是指任何公司期權或公司RSU獎。

“公司重大不利影響”是指對：(A)被收購公司的業務、狀況、經營結果、負債或資產作為一個整體，或(B)公司根據本協議條款在終止日期前完成預期交易的能力，對以下各項產生或將會產生重大不利影響的任何影響：(Br)個別或總體上，已經或將會對：(A)被收購公司的業務、狀況、經營結果、負債或資產產生重大不利影響；但就第(A)款而言，公司的重大不利影響不應被視為包括由(I)一般經濟或政治條件(或此等條件的變化)、全球經濟一般狀況、證券、信貸、金融或其他資本市場條件引起的影響(在根據本定義第(A)款確定是否已經或將合理地預期會產生公司重大不利影響時，不得單獨或綜合考慮以下任何一項)。或被收購公司所在行業的條件，(Ii)本協議的任何公告或預期交易的懸而未決，(Iii)對任何被收購公司具有約束力的適用法律的任何變化(或其任何解釋或執行)，(Iv)GAAP或監管會計要求的任何變化(或對其的任何解釋或執行)，(V)地緣政治條件，敵對行動的爆發或升級，任何戰爭行為(無論是否宣佈)，破壞或恐怖主義，(Vi)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害、核事故、流行病, 疫情(包括新冠肺炎及其任何變體或突變)、其他不可抗力事件和上述日期後的任何普遍惡化；(Vii)公司本身未能達到分析師對公司收入的任何估計或預期，任何時期的收益或其他財務業績或經營結果，或公司或其任何子公司未能滿足其收入的任何內部預算、計劃或預測；收益或其他財務業績或經營結果(不言而喻，導致或促成此類失敗的影響可能構成或在確定是否已經或將會產生公司實質性不利影響時考慮在內，但不排除在此定義範圍內)，(Viii)公司遵守本協議明確要求或禁止的任何被收購公司的條款或採取或未採取的任何行動，(Ix)本協議本身的任何變化，在 公司證券的市場價格或交易量或其信用評級中(可以理解，引起或促成此類變化的影響可能構成或將在確定是否已經或將會產生本定義不排除的範圍內的公司重大不利影響時考慮在內)，(X)影響公司產品、候選產品或臨牀前或臨牀研究的任何供應鏈中斷，或(Xi)買方或應買方的書面請求採取或未採取的任何行動；然而，此外，第(I)、(Iii)、(Iv)條所指的任何效力, (V)或(Vi)與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，如本公司及其附屬公司整體受到不成比例影響，則在釐定本公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，應考慮上述(V)或(Vi)項，為清楚起見，在釐定本公司是否已發生或合理預期發生重大不利影響時，只可考慮該等影響的遞增不成比例影響 。

4

“公司材料合同”具有第4.15(A)節規定的含義。

“公司物資租賃不動產”的含義如第4.17節所述。

“公司實物不動產租賃”的含義見第4.17節。

“公司期權”是指根據股權激勵計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未到期且未到期的購買普通股的每股股票期權 。

“公司許可”的含義如第4.11節所述。

“公司推薦”具有朗誦中所給出的含義。

“公司RSU獎”是指根據股權激勵計劃授予或以其他方式授予的普通股股份的限制性股票單位的未完成獎勵，其歸屬在任何部分都不以業績標準的滿足為條件，該業績標準在緊接生效時間之前尚未完成。

“公司明細表13E-3”具有第2.2(A)節規定的含義。

“公司美國證券交易委員會報告”具有第4.6(A)節規定的含義。

“預期交易”係指本協議預期的要約、合併和其他交易。

“連續僱員”具有第6.13(A)節規定的含義。

“合同”是指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、文書、附註、選擇權、 擔保、許可證、再許可或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾。

“轉換認股權證”具有第3.6節規定的含義。

5

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“D&O保險”具有第6.5(C)節規定的含義。

“日”具有第9.4(C)節規定的含義。

“特拉華州國務卿”具有第2.5節規定的含義。

“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“異議股份”具有3.4(A)節規定的含義。

“效果”是指任何效果、事件、事實、發展、發生、情況、條件或變化。

“有效時間”的含義如第2.5節所述。

“電子郵件”的含義如第9.3節所述。

“產權負擔”是指留置權、質押、抵押、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、優先權、所有權上的瑕疵、不規範或瑕疵、先前轉讓或其他任何種類的產權負擔(任何具有相關含義的行為，稱為“產權負擔”)。

“可執行性例外”是指根據適用的破產、破產、重組或 其他類似法律對任何協議的可執行性的任何例外，這些法律一般或根據衡平原則影響債權人權利的強制執行。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、合營辛迪加、房地產、信託、公司(包括股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“環境法”具有第4.22節規定的含義。

“股權激勵計劃”是指恩塔什治療控股公司修訂和重述的股票激勵計劃(自2017年12月5日起修訂和重述)和恩塔什治療控股公司2018年股權激勵計劃。

“股權”具有6.1(A)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指在有關時間屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(Br)(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是本公司或其任何附屬公司的同一“受控集團”的成員的每一實體、行業或企業

6

“ERISA計劃”是指ERISA第3(3)條所指的每個“僱員福利計劃”。

“ESPP”具有第3.5(C)節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“外匯基金”的涵義如第3.2(A)條所述。

“到期日”具有第2.1(E)節規定的含義。

“反海外腐敗法”具有第4.23(A)節規定的含義。

“FDA”的含義如第4.12節所述。

“公認會計原則”具有第4.6(A)節規定的含義。

“GARDP協議”具有第4.16(C)節規定的含義。

“政府實體”是指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、直轄市、部落領地或地區；(B)美國聯邦、州、地方或市級、非美國或其他政府；或(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)。

“醫療保健法”的含義如第4.12節所述。

“HIPAA”的含義如第4.12節所述。

“非法報復”具有第4.21(D)節規定的含義。

“任何人的負債”，無重複地指：在下列情況下產生的未償還本金、應計利息和未付利息，以及因完成預期的交易而應支付的其他債務(包括任何預付款費用、破壞成本、全額保費或其他類似費用或保費)：(A)該人因借入的錢而欠下的債務、為代替或交換為借入的錢或為財產的遞延或有購買價格而發行或發生的債務；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的債務；(C)與任何金融對衝安排或協議有關的義務；(D)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有義務；(E)按照公認會計原則記錄為資本租賃的租約中承租人或承租人的義務；以及與(A)至(E)款有關的所有擔保；然而，該負債不包括任何經營租約項下的任何責任，就本公司及其附屬公司而言，亦不包括本公司對其任何附屬公司或其任何附屬公司欠本公司或其另一附屬公司的所有賬目及債務。

7

“受補償方”具有第6.5(A)節規定的含義。

“初始到期日”具有第2.1(E)節規定的含義。

“知識產權”是指根據任何管轄權的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有、工業和知識產權，包括法定和普通法權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、專利及其申請，以及擴展、分割、續展、部分續展、複審和補發；(B)商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、口號、域名、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和註冊申請(包括與前述有關的所有商譽)；(C)前述原創作品、著作權、精神權利、數據庫權利、原創作品和註冊申請；以及(D)商業祕密、專門知識和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利。

“幹預事件”是指在本協議發佈之日後，與本公司有關且具體於本公司的情況發生的任何重大變化，使本公司的業務、資產或運營得到實質性改善，並且(A)董事會在本協議發佈之日並不實際知道或合理預期(或如果實際知道或合理預期，其後果實際上不為人所知或合理預期)；及(B)與任何收購提議無關；條件是：(I)普通股的市場價格、信用評級或交易量本身的任何變化，(Ii)公司本身達到或超過內部或公佈的預測、預算、預測、估計或時間表的事實，(Iii)FDA或任何其他政府實體的溝通或批准或許可，或(Iv)與公司產品相關的任何臨牀試驗或研究的結果或相關信息，將構成一箇中間事件。

“投資者權利協議”具有演奏會中所闡述的含義。

“知識”是指，(A)對於任何被收購的公司，是公司披露函件第1.1(A)節所列個人的實際知識，以及(B)對於任何買方，是指公司披露函件第1.1(B)節所列個人的實際知識。

“法律”係指任何聯邦、州、省、地方、市政、多國或外國的法律、法規、條例、規則、規章、判決、憲法、法典、命令、仲裁裁決、普通法、特許經營權、許可證、要求或許可證，由任何政府實體或在其授權下頒發、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施或應用。

“法律程序”是指由任何法院或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組啟動、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、索賠、指控、申訴、起訴書、訴訟、聽證、審計或審查。

8

“有限延伸”具有第2.1(E)節規定的含義。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併對價”具有3.1(A)節規定的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併子股東同意”的含義見第5.2節。

“最低條件”具有附件一(A)款所規定的含義。

“MTS”的含義如第4.24節所述。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節或守則第414(F)節所界定的“多僱主計劃”。

“納斯達克”是指由納斯達克股票市場有限責任公司維護的納斯達克全球市場層。

“通知期”具有第6.3(E)節規定的含義。

“要約”的含義與獨奏會中的意思相同。

“要約成交”具有第2.1(B)節規定的含義。

“要約條件”具有第2.1(B)節規定的含義。

“報價文件”具有第2.1(D)節規定的含義。

“要約價格”的含義與演奏會中的含義相同。

“命令”是指政府實體的任何命令、令狀、裁決、禁令、判決、規定、裁定、裁決或法令。

“組織文件”統稱為公司註冊證書和章程。

“其他方”指(A)用於公司、買方各方，以及(B)用於任何或全部買方、公司。

“傑出股權獎勵時間表”具有第4.2(D)節規定的含義。

“父母”的含義如前言所述。

9

“母材料不利影響”是指任何單獨或總體阻止或實質性阻礙、幹擾、延遲或合理預期阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲(I)買方各方完成要約、合併或任何其他預期交易，或(Ii)買方各方各自履行本協議項下各自義務的任何效果。

“家長建議書”具有第6.3(E)節規定的含義。

“父附表13E-3”具有第2.1(D)節規定的含義。

“母公司股份”的含義如第3.6節所述。

“當事一方”或“當事各方”係指本協議的當事一方或當事各方，除非上下文另有要求。

“付款代理人”的含義如第3.2(A)節所述。

“允許的產權負擔”是指：(A)尚未到期、應支付或以後可不受處罰地支付的税款、特別評估或其他政府或準政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑的法定留置權，在每一種情況下，根據公認會計準則在公司的財務報表和賬簿和記錄中已建立了足夠的準備金或應計項目；(B)業主、倉庫、機械師、物料工、維修工；承運人的留置權或類似的留置權，與尚未到期和應付的債務有關，並在正常業務過程中產生，並且已根據公認會計原則在公司的財務報表和賬簿和記錄中建立了足夠的準備金或應計項目，(C)產生的留置權或與之相關的存款或質押，或為確保支付適用法律或其他社會保障法規規定的工人補償、失業保險、老年養老金計劃，(D)政府實體頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用規定，(E)地役權、通行權和其他不完善的所有權或產權負擔，但不在任何實質性方面對與之相關的財產的目前使用或價值造成不利影響。

“個人”或“個人”是指任何個人、個人(包括交易法第13(D)(3)節所界定的“個人”)、實體 或政府實體。

“計劃”是指每個ERISA計劃和所有其他薪酬和福利計劃、保單、信託基金、方案、安排或薪資做法， 包括多僱主計劃，以及彼此之間的股票購買、股票期權、限制性股票、利潤分享、養老金、儲蓄、遣散費、保留、僱用、諮詢、佣金、控制權變更、集體談判、獎金、獎勵、延期補償、貸款、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利、健康、生活、學費退款、服務獎勵、公司汽車、獎學金、搬遷、殘疾、事故、病假工資、病假、累計休假、休假、假期、解僱、失業、限制性契約和其他福利計劃、政策、信託基金、計劃、安排或薪資慣例，無論是否受ERISA約束(包括目前生效的任何相關籌資機制或未來要求)，無論是正式還是非正式、口頭或書面、資金或無資金、保險或自保，在每種情況下，都是由公司或其任何子公司贊助、建立、維持、貢獻或要求貢獻的。或本公司或其任何附屬公司有任何現行或潛在責任。

10

“保單”的含義如第4.19節所述。

“關閉前期限”具有6.1節中規定的含義。

“公共合作伙伴協議”具有第4.16(H)節規定的含義。

“公共合作伙伴”的含義如第4.16(H)節所述。

“買方集團”是指買方的每一方以及任何買方的任何附屬公司。

“買方當事人”的含義如前言所述。

“買方計劃”具有第6.13(B)節規定的含義。

“更換RSU獎”具有第3.5(B)節規定的含義。

“更換認股權證”的含義如第3.6節所述。

“代表”是指一個人的董事、高級職員、其他僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表。

“受制裁國家”是指任何受制裁的全面貿易禁運的對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指作為制裁對象或目標的任何人，包括(I)任何與制裁有關的 限制方名單上所列的任何人，包括美國財政部、外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定的國民和受阻人士名單和歐盟綜合名單，(Ii)擁有50%或更多股份的任何人， 直接或間接，或由上文第(I)款所述的一人或多人控制的任何人，(Iii)任何居民、政府、機構、或(4)以其他方式成為制裁對象或目標的任何人。

“制裁”係指與經濟、金融或貿易制裁有關的所有適用法律，包括由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國(包括英國財政部)或執行或執行經濟、金融或貿易制裁的任何其他相關政府實體管理或執行的任何此類法律。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義見第4.6(D)節。

“附表13E-3”具有第2.1(D)節規定的含義。

“附表14D-9”具有第2.2(A)節規定的含義。

11

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會備案文件”是指公司在本文件日期前根據1934年法案提交的文件。

“證券法”是指1933年的證券法。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“附屬公司”對任何人來説，是指(A)該第一人直接或間接擁有證券或其他股權，佔總投票權的50%以上，(B)該第一人直接或間接有權選舉董事會多數成員或擔任類似職位的人，(C)該第一人或該第一人的任何其他附屬公司是普通合夥人、管理成員或類似職位的任何人，或(D)根據交易法頒佈的S-X條例第1.02(W)條被視為“附屬公司”；但條件是，就本協議而言，在生效時間之前，任何被收購公司均不得被視為母公司或其任何關聯公司的子公司。

“高級建議”是指在此日期之後提出的、並非因違反第6.3條而產生的真正書面收購建議，收購建議定義中所有提及的“15%”增加到“50%”，董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到該收購建議的所有條款和條件後，真誠地確定從財務角度看更有利。於考慮到母公司根據第6.3(E)節就行使其權利而建議對本協議作出的任何更改後，向非關聯股份持有人提供的交易較預期交易為少)。

“支持協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“倖存公司”具有第2.3節規定的含義。

“收購法規”的含義如第4.26節所述。

“納税申報表”是指與税收有關的任何報告、申報表、退税要求、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及對上述任何一項的任何修訂或補充，提交或提交或要求提交給任何政府實體。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、消費税、不動產或個人財產、銷售額、增值、特許經營權、扣繳、社會保障、職業、使用、保證金、環境、工人補償、服務、服務用途、增值、許可證、淨值、工資、特許經營權、替代性、轉讓税或記錄税或其他税、關税、關税、費用、評估、徵税或任何種類的類似費用，包括任何利息、罰款或附加費，無論是否存在爭議。

“投標股份”具有第2.1(B)節規定的含義。

12

“終止日期”具有第8.1(B)(Ii)節規定的含義。

“第三方”指母公司或其任何附屬公司以外的任何人。

“非關聯股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“認股權證”具有第4.2(A)節規定的含義。

“故意違反”是指違約方在明知採取該行為或不採取行動將導致違約的情況下作出的行為或不採取行動的後果，而“故意違反”具有相關含義。

“再鼎醫藥-SB協議”具有第4.16(B)節規定的含義。

“再鼎醫藥-SB產品”具有第4.16(B)節規定的含義。

第1.2節。其他定義條款；解釋。

(A)除另有説明外，“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定，提及條款、節、款、證物和附表是指本協定的條款、節和款、展品和附表，除非另有説明。

(B)“本條款”、“本條款”及類似含義的條款僅指本協定中出現此類條款的條款或小節。

(C)凡在本協議中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞。

(D)描述單數的詞語應視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應視為包括所有性別，表示自然人的詞語應視為包括企業實體，反之亦然。

(E)在提及信息或文件時，“已提供”、“已提供”及類似短語表示所指的信息或文件已(I)張貼到公司設有工作空間的電子數據室，並已由母公司及其代表查看，或(Ii)在本協議簽署前至少24小時交付或提供給母公司及其附屬公司。

(F)“或”一詞並非排他性的 ，“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(G)短語 中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。

(H)“美元”一詞和符號 “$”指美元。

13

第二條
合併

第2.1條。出價。

(A)只要本協議不應 根據第8.1節終止，且本公司準備根據第2.2(A)節向美國證券交易委員會提交併向本公司股東分發附表14D-9，在合併附屬公司開始要約的同一日期，在本協議日期後儘可能快(但在任何情況下不得晚於十個工作日)，合併附屬公司應，母公司應促使合併附屬公司，開始(根據《交易所法案》規則14d-2的含義)，要約。

(B)根據要約，合併附屬公司及母公司根據要約促使合併附屬公司接受及支付任何股份的責任須受附件一所載條件(“要約 條件”)的條款及符合或豁免(如第2.1(C)節所規定)所規限。根據要約及本協議的條款及條件，合併附屬公司及母公司應安排合併附屬公司接受付款，並就根據要約作出的有效投標及未有效撤回的所有股份(“投標股份”)迅速(無論如何須在接受要約的一個營業日及付款的三個營業日內)付款 (在每種情況下，按照《交易法》第14d-1(G)(3)條所述計算))到期日或之後。根據要約條件並受要約條件約束的股份支付承諾在本協議中稱為“要約結束”，要約結束的日期和時間在本協議中稱為“接受時間”。母公司應及時向合併子公司提供或安排提供必要的資金，以購買 並支付合並子公司根據要約有義務接受支付和購買的任何和所有股份。

(C)母公司和合並子公司明確保留 放棄最低條件以外的任何要約條件、提高要約價格或對要約條款和條件進行不與本協議條款不一致的任何其他更改的權利；但母公司和合並子公司不得放棄、修改或修改最低條件，除非本協議另有規定或事先得到公司書面批准，否則母公司和合並子公司不得：(I)降低要約價格或改變要約中應支付的對價形式；(Ii)減少要約中受要約約束或尋求購買的最大股份數量；(Iii)除要約條件外對要約附加條件，或以不利本公司股東的方式修訂、修改或補充任何條件；(Iv)以對本公司股東有重大不利的方式修訂要約的任何其他條款或(V)延長或以其他方式更改到期日，除非第2.1(E)節要求或準許 。要約不得在到期日之前終止，除非本協議根據第8.1條終止或撤回。

14

(D)在要約開始之日，合併子公司應且母公司應促使合併子公司：(I)按時間表向美國證券交易委員會提交關於要約的投標要約聲明，其中投標要約聲明應包括收購要約、傳送函、摘要廣告和其他所需的輔助要約文件(提出要約所依據的時間表和其中包含的文件，及其任何補充或修訂，要約文件“)及規則13E-3有關附表13E-3的交易聲明(連同其任何證物、修訂或補充文件、母公司及合併附屬公司提交的”附表13E-3“及該等附表13E-3，”母公司附表13E-3“)及(Ii)促使要約文件及母公司附表13E-3及相關文件在適用法律要求的範圍內分發予本公司股東。公司特此同意將公司推薦納入要約文件和父附表13E-3。合併子公司應、母公司應促使合併子公司使要約文件和母公司附表13E-3在所有重要方面都符合《交易法》、其下的規則和條例以及適用法律的其他要求。公司應及時向母公司和合並子公司提供有關公司的所有信息, 公司子公司和公司股東可能需要在要約文件或母公司附表13E-3中闡述，或與本第2.1(D)條預期的任何行動有關的其他要求。如果要約文件或母公司附表13E-3在任何重大方面變得虛假或誤導，訂約方同意迅速更正其提供的供 要約文件或母公司附表13E-3使用的任何信息，並糾正其中的任何重大遺漏，母公司和合並子公司還同意採取 所有必要步驟，使經更正的要約文件和母公司附表13E-3在各自情況下按照適用法律的要求提交給美國證券交易委員會並分發給本公司股東。母公司和合並 子公司應在收到此類意見後，立即向公司及其外部法律顧問提供母公司、合併子公司或其外部律師可能不時從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於要約文件或母公司時間表13E-3的任何意見(包括任何口頭意見的摘要)。在向美國證券交易委員會提交要約文件或母公司附表13E-3(包括對其的任何修改或補充)或將其分發給公司股東之前，或迴應美國證券交易委員會對要約文件的任何評論之前，母公司和合並子公司應為公司提供合理的機會，對該等要約文件、母公司附表13E-3 或迴應進行審查和評論，母公司和合並子公司應合理和真誠地考慮公司提供的任何評論。母公司和合並子公司應盡合理努力及時迴應任何此類美國證券交易委員會評論。

(E)除非根據本協議條款延長或提前終止 要約，要約有效期至紐約市時間下午5點，即要約開始後(“初始到期日”)後第20個營業日(就本第2.1(E)節而言，根據交易法第14d-1(G)(3)(Br)條計算)，或，如果要約開放的期限已根據本協議或適用法律可能要求的 延長，則要約已如此延長的時間和日期(初始到期日或要約根據本協議延長至的較晚的時間和日期，即“到期日”)。 儘管有上述規定，(I)如果在當時的有效到期日，母公司或合併子公司尚未滿足最低條件，或者母公司或合併子公司尚未滿足或放棄任何其他要約條件，則 合併子公司應，且母公司應促使合併子公司以不超過十個工作日的連續增量一次或多次延長要約，或雙方書面同意的較長期限，以允許 滿足要約條件(但母公司或合併子公司有權放棄除最低條件外的任何要約條件)和(Ii)合併子公司應且母公司應促使合併子公司將要約延長至美國證券交易委員會或其員工或納斯達克或其員工的適用法律、解釋或職位要求的 最短期限；但是，在上述第(I)款的情況下，即使該條款有任何相反規定， 在當時生效的到期日, 未滿足最低條件且建議在當時生效日期前發生變更且仍然有效的情況下，合併附屬公司應且母公司應促使合併附屬公司將要約延長不超過十個工作日的一個期間(“有限延期”)；此外，如果在任何情況下，合併附屬公司將不被要求將要約延長至 本協議根據第8.1節終止的日期之後。倘若本協議根據第8.1條被有效終止，則合併附屬公司及母公司應安排合併附屬公司(I)迅速(且無論如何在終止後24小時內)不可撤銷及無條件地終止要約，(Ii)不會根據要約收購任何股份及(Iii)根據適用法律安排代表合併附屬公司行事的任何受託管理人將所有已提交股份退還予登記持有人。

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第2.2條。公司行動。

(A)在向美國證券交易委員會提交要約文件的同時或之後，公司應在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交載有公司推薦的附表14D-9和附表13E-3(由公司提交的該附表13E-3，“附表14D-9”)和附表13E-3(“附表14D-9”的任何修改或補充)的徵求/推薦聲明。並應及時將附表14D-9和公司附表13E-3連同交易所法案規則14D-9和母公司附表13E-3所要求的要約文件一起分發給公司的股東。本公司應促使附表14D-9和本公司附表13E-3在所有重要方面符合《交易法》、其下的規則和條例以及適用法律的其他要求。附表14D-9亦將載有本公司首次向美國證券交易委員會提交附表14D-9時，本公司根據《大中華商業地產》第262(D)(2)條就根據《大中華商業地產》第251(H)條實施的合併而須交付的評估權通知。母公司及合併附屬公司應在本協議日期後合理可行的情況下，儘快向本公司提供本公司要求列入附表14D-9及公司附表13E-3的所有有關母公司及合併附屬公司的資料。雙方同意，如果其提供的用於附表14D-9或公司附表13E-3的任何信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，則雙方同意迅速更正該信息，並糾正其中的任何重大遺漏, 此外，本公司還同意採取一切必要步驟，使經更正的附表14D-9和本公司附表13E-3提交美國證券交易委員會並分發給本公司的股東，在每種情況下，視適用法律的要求而定。公司應在收到該等意見後，立即向母公司及其外部法律顧問提供公司或其外部法律顧問可能不時從美國證券交易委員會或其 員工處收到的有關附表14D-9或公司時間表13E-3的任何意見(包括口頭意見摘要)。除建議變更後或與第6.3(F)節允許的任何披露有關的情況外，在美國證券交易委員會提交或分發給公司股東之前，公司應向美國證券交易委員會提交附表14D-9或公司附表13E-3(包括其任何修訂或補充)，或迴應美國證券交易委員會對附表14D-9或公司時間表13E-3的任何評論，否則公司應向母公司提供合理的機會，以審查和評論該附表14D-9或公司附表13E-3或做出迴應，對於母公司提供的任何意見，公司應給予合理和真誠的考慮。公司應盡合理努力及時迴應任何此類美國證券交易委員會評論。

(B)公司應在本協議日期後迅速向母公司提供或安排向母公司提供一份公司股東名單和郵寄標籤，以及包含所有普通股記錄持有人的姓名和地址的任何可用的名單或計算機文件，以及股票託管機構持有的普通股證券頭寸名單，在每種情況下，均應準確和完整地截至最近的可行日期，並應迅速向合併子公司提供此類補充信息和協助(包括更新的公司股東名單，郵寄標籤和證券頭寸列表)作為合併附屬公司或其代理人可能就要約提出的合理要求。母公司和合並子公司及其代理應根據投資者權利協議第5節的條款，將任何該等標籤、上市和文件中包含的信息 視為保密信息。

16

第2.3條。合併。在本協議條款及條件的規限下，根據DGCL，本公司及合併附屬公司將於生效時間完成合並，據此(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在即告終止及(B)本公司將繼續在DGCL下作為合併中的尚存法團(“尚存公司”)存在，並須繼續受特拉華州法律管轄。 合併須受大中華商業地產第251(H)條所管限，訂約方須採取一切必要及適當行動，使合併於要約完成後(在大中華商業地產第251(H)條所指的範圍內)在實際可行範圍內儘快生效，而無需本公司股東根據大中華商業地產第251(H)條召開會議。合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。

第2.4條。打烊了。除非本協議已根據第八條終止，否則合併的結束(“結束”)將在紐約當地時間上午9：00(或雙方書面約定的其他地點和時間)、滿足或放棄第七條規定的所有條件(根據其條款在完成時滿足的條件除外)的三個工作日內通過交換文件和電子簽名遠程進行。但以滿足或放棄此類條件為前提)，地點為雙方商定的地點(結案日期為“結案日期”)。

17

第2.5條。有效時間。在符合本協議條款的情況下，本公司及其母公司應在交易結束時，根據DGCL的相關條款，向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)簽署、確認和提交合並證書(“合併證書”)，並應提交DGCL要求的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交後，或本公司與母公司書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期或時間(合併的生效時間為 以下稱為“生效時間”)生效。

第2.6條。公司註冊證書和存續公司章程。

在生效時，(A)公司的公司註冊證書應進行修改和重述，以使其全文讀作附件D所列，經如此修訂和重述的公司註冊證書應為倖存公司的註冊證書，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂；及(B)在緊接生效時間 前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，但對合並附屬公司名稱的提及應以對尚存公司名稱的提及取代，直至其後根據其條款、尚存公司註冊成立證書及適用法律修訂為止。

第2.7條。倖存公司的董事和高級管理人員。

雙方應採取一切必要行動，使合併附屬公司的董事在生效時間起及生效後繼續擔任尚存公司的董事，直至其繼任者已獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及章程較早去世、辭職或被免職為止。自生效時間起及生效後，本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，直至其繼任者已被正式推選或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。

第三條
股份的轉換

第3.1節。股本折算。

(A)於生效時間，緊接生效時間前已發行的每股非關聯 股份(不包括(I)根據第3.1(C)條將予註銷的普通股股份及(Ii)持不同意見股份)將根據合併而轉換為可收取相當於要約價的現金款額的權利，而無需 持有人或本公司或買方採取任何行動(“合併代價”)。

(B)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股，將於生效日期根據合併事項而於有關持有人無須採取任何行動的情況下轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並應構成尚存公司唯一的已發行股本股份。

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(C)於緊接生效時間前由(I)買方或(Ii)本公司作為庫存股擁有的所有普通股股份將於生效時間自動註銷及不復存在，且不會為此而交付代價。

(D)在生效時間，根據第3.1(A)節轉換為有權獲得合併對價的每股普通股將自動不復存在，而在緊接生效時間之前的已發行普通股的持有人(“簿記股票”)和持有在緊接生效時間之前的股票的持有人，代表已發行普通股(“股票”)的股東將不再擁有與該等普通股股份有關的任何權利，但於根據第3.2節交出該等入賬股份或股票後，其持有的每股該等普通股股份的合併代價除外。

(E)如果在本協議之日至生效日期之間的任何時間，由於重新分類、重組、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併，或在此期間有記錄日期的任何股票股息或股票分配，普通股流通股數量發生任何變化，則第3.1(A)節規定的合併對價金額應進行公平調整，以反映該變化。

第3.2節。交換代表普通股的證書；付款。

(A)在受理時間之前，母公司應指定本公司的轉讓代理或一家總部位於美國的銀行或信託公司作為股份持有人的託管代理人，以收取股份持有人根據第 2.1(B)節有權獲得的總要約價，並作為股份持有人獲得根據第3.1(A)節有權獲得的合併總對價的代理人，併為交換證書和 賬簿的目的-為合併對價而進入的股份(為此目的而指定的代理人，“付費代理商”)。在接受時間之前，母公司應為股份持有人和普通股持有人在有效時間收到總要約價和普通股持有人的利益，以信託方式交付或安排交付給支付代理人。根據第2.1(B)節支付的要約總價及根據第3.2節支付的合併代價總額，以換取在緊接生效日期前已發行的所有非關聯股份(普通股股份除外，根據第3.1(C)節註銷的普通股及持不同意見的股份除外)(該等現金金額以下稱為“外匯基金”)。

19

(B)在生效時間之後，付款代理人應在實際可行的情況下儘快(無論如何不得遲於生效時間之後的三個工作日)向股票已根據第3.1條轉換為有權獲得合併對價的股票或簿記股份的記錄持有人郵寄：(I)一封傳送函，其格式應為本公司合理接受的習慣格式，並應指明該等股票或簿記股份的交付應被視為已發生，如果適用，股票或記賬股票的遺失和所有權風險只有在證書(或代替股票的損失誓章)或記賬股票正確交付給支付代理人後， 在遵守遞送函中規定的習慣程序後，才能轉移；以及(Ii)用於交出股票或記賬股票以換取其持有人有權獲得的合併對價的使用説明。在按照證書上的指示正式簽署的證書(或代替該證書的損失誓章)連同該傳送書一起交回付款代理人時，該證書的持有人有權獲得相當於(1)該證書以前所代表的普通股股數的現金(在實施任何規定的扣繳税款後)。乘以(2)合併代價，則如此交回的證書須隨即取消。在有效時間後，付款代理人應在實際可行的情況下儘快簽發支票或電匯給記賬股份的每位持有人，金額為該持有人根據第3.1(A)條有權就該記賬股份獲得的現金金額，而不要求該持有人向付款代理人交付股票 證書；只要先前已就該等簿記股份向付款代理人發出“代理訊息”，而該等簿記股份將不再代表任何接受本協議項下的合併對價的權利。向記賬股票或股票持有人支付的合併對價不支付或應計利息。如任何合併代價將支付予登記以其名義交出的簿記股份或股票的人士以外的人士，則交換的條件是要求交換的人士須向支付代理人支付因向並非已交出的簿記股份或股票的登記持有人支付合並代價而需要的任何轉讓或其他税項，或須令支付代理人合理地信納該等税項已予支付或不適用。

(C)外匯基金須由付款代理人按其母公司的指示或在生效時間後由尚存公司投資；但任何該等投資須為由美國政府或其任何機構或機構發行或直接及全面擔保或擔保的本金及利息證券，其到期日自投資日期起計不得超過一個月。外匯基金的收益應為尚存公司的獨有財產，並應支付給尚存公司。外匯基金的任何投資不得免除任何母公司、尚存公司或付款代理人支付本條第III條所規定的款項，而在任何該等投資出現任何虧損後，買方各方應在有效時間迅速為普通股持有人的利益向付款代理人提供或安排迅速提供該等 虧損的額外資金，而該等額外資金應被視為外匯基金的一部分。

(D)因根據本協議條款交回股票或轉讓賬簿股份而支付的所有合併代價，應被視為已支付與該股票或賬簿股份以前代表的普通股股份有關的所有權利，且自生效日期起及之後，普通股股份轉讓將不再登記在尚存公司的股票轉讓賬簿上。生效時間過後，向尚存公司出示股票或記賬股票的，應按照第三條規定的程序，以合併對價註銷和交換。

20

(E)本公司前股東於生效日期後兩年內仍未申索的外匯基金任何部分(包括任何投資所得款項)須應要求交付予母公司，而任何迄今仍未就該等股票或賬簿股份遵守本細則第三條規定的股票或賬簿股份持有人其後只可向母公司要求支付其就該等股票或賬簿股份提出的合併代價申索。

(F)儘管有上述規定，付款代理人、母公司、合併附屬公司、尚存公司或本公司，或其任何股東、合夥人、成員、代表或聯屬公司，概不就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金交付予公職人員的現金向任何人士負責。如果任何股票或簿記股份的合併對價不屬於任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律允許的範圍內，該股票或賬簿股份的任何合併對價應成為尚存公司的財產。而持有該等股票或記賬股份的任何 持有人如在此之前尚未就該等股份遵守本細則第III條，則其後只可向尚存的公司尋求支付有關該等股份的合併代價的申索 。

(G)如任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後遺失、被盜或銷燬(該誓章的形式須令父母及付款代理人合理地滿意)，而如付款代理人提出要求，則該人寄出一份慣常數額的保證書，作為對就該證書而向其提出的任何申索的彌償，付款代理人鬚髮出該遺失的保證書以作交換，被盜或銷燬證書根據第三條的規定，該人有權就該證書獲得合併對價。

第3.3條。扣押權。

合併子公司、尚存公司和支付代理人均有權從根據本協議應支付的金額中扣除或扣留根據《守則》或任何其他適用税法的任何規定應扣減或扣繳的金額。根據本第3.3節的規定扣除或扣留的金額，並適當地匯回適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

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第3.4條。持不同意見股東的股份。

(A)儘管本 協議有任何相反的規定，但在緊接生效時間之前發行和發行的所有無關聯普通股(普通股股份除外，根據第3.1(C)條將註銷)，並由持有人持有， 持有人有權根據DGCL第262條適當和有效地完善其關於該等普通股的法定評估權，而不是有效地撤回或丟失(統稱為，(br}持不同意見的股份)不得轉換為合併對價，或代表接受合併對價的權利。於生效時間，持不同意見股份將不再流通，並將自動註銷及停止存在，而持有任何持不同意見股份的每名持有人將不再擁有任何與該等持不同意見股份有關的權利，但根據DGCL第262節的規定收取該等異議股份的評估價值的權利，或根據本第3.4節的條款收取第3.1(A)節所規定的合併代價的權利除外。持不同意見股份的該等持有人只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利，除非及直至該持有人未能遵守DGCL第262條的規定，或實際上撤回或以其他方式喪失根據DGCL第262條收取該持有人普通股公平價值付款的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得DGCL第262條所提供的估值。如果，在生效時間之後, 持異議股份的有關持有人未能 遵守公司條例第262條的規定，或實際上撤回或喪失該等權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得公司條例第262條所提供的評估，則該等持不同意見股份應隨即被視為已於生效時間轉換為收取合併代價的權利，而不收取任何利息。儘管本協議有任何相反規定，如果合併被撤銷或放棄，則股東根據DGCL第262條獲得該股東持異議股份的公允價值的權利將終止。

(B)本公司將就本公司收到的任何股份評估要求、企圖撤回該等要求的要求及根據適用法律送達的任何其他文件向母公司發出通知，而該等要求與股東的評估權利有關；及(Ii)有機會及有權就該等通知及要求進行所有談判及法律程序。在生效時間之前，除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何 款項，或提出和解或解決任何此類要求。

第3.5條。優秀公司股權獎勵和員工購股計劃的處理。

(A)每一項公司購股權，不論是否已歸屬，其持有人應自動及無須採取任何行動，(I)如該公司購股權的行權價格等於或大於合併對價，則於緊接生效時間前終止及取消，而不須就此支付任何代價，且不再具有效力或效力，及(Ii)如該公司購股權的行權價格低於合併對價，終止並在緊接生效時間之前被取消，並轉換為獲得一筆現金付款的權利，金額相當於(A)在緊接生效時間之前該公司期權相關的普通股數量， 乘以(B)等於(X)合併對價減去(Y)該公司購股權的行使價，扣除根據第(Br)條第(Br)節第(3.3)節扣繳的任何税款後的金額。在生效時間後，在緊接生效時間之前尚未行使的任何該等公司購股權將不再未償還，而任何該等公司購股權的每名前持有人將不再擁有與該等權利有關的任何權利，但根據本第3.5(A)節以換取該等公司購股權而收取第3.5(A)節所載代價的權利除外。根據本第3.5(A)條應付予 在緊接生效時間前尚未行使的公司購股權的每名前持有人的代價，須在生效時間後於切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於生效時間後十個營業日)透過尚存公司的工資單(或如前持有人並非本公司或其任何聯屬公司的現任或前任僱員，則透過付款代理人)支付予該前持有人。

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(B)在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵(無論是已授予的或未歸屬的)應在緊接生效時間之前自動終止和取消，並轉換為有權獲得與交換這些單位的公司RSU獎勵(根據適用的獎勵協議所規定的)相同的條款和條件的母股股份的若干受限股票單位。授予通知和股權激勵計劃)，除非：(A)如果母公司真誠地確定此類更改對於此類獎勵的管理是必要的，則可對該等條款和條件進行更改 ，且(B)此類替換RSU獎勵應包含 下一句中所述的規定。此類替代RSU獎勵應(1)涉及母公司股票總數(四捨五入至最接近的整數股)等於(X)在緊接生效時間之前獲得該公司RSU獎勵的普通股數量 乘以(Y)合併對價除以(Z)10日母股VWAP； 和(2)符合公司披露函件第3.5(B)節規定的條款。根據重置RSU獎勵的結算而發行的母公司股票應來自母公司2012年股權激勵計劃(或後續母公司股權激勵計劃的相關規定)第三條所述的可供授予的股份池 。在生效時間之後，在緊接生效時間 之前未完成的公司RSU獎將不再有效，任何此類公司RSU獎的前持有者將不再擁有與此相關的任何權利，但根據本第3.5(B)條獲得替代RSU獎的權利除外。

(C)本公司應採取本公司2018年員工購股計劃(“ESPP”)及適用法律可能需要或要求的一切行動 (包括取得董事會或其適當委員會的任何必要計劃修訂及/或決定或決議案) 以確保ESPP於生效時間起完全終止，且其後不得根據ESPP授予或行使任何其他權利。從本協議之日起至生效時間為止，公司不得允許在ESPP項下存在當前付款期限或任何累積的參與者繳費。

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(D)在生效時間前，本公司應(I)採取一切必要或適當的行動，以落實本第3.5條所述的公司股權獎勵的處理，及(Ii)向公司股權獎勵的每位持有人發出書面通知，告知該持有人有關合並對公司股權獎勵的影響。

第3.6條。手令的處理。於生效時間，並根據本公司披露函件第3.6節所列的每份認股權證(統稱“轉換認股權證”)及緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份認股權證的條款，母公司應向每位持有人發行一份置換認股權證(每份為“置換認股權證”)，規定(I)該等置換認股權證可行使若干母公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“母股”)，不計利息， 等於：(A)與該認股權證有關的普通股股份總數；乘以(B)合併代價；除以(C)10天母股VWAP及(Ii)每股行權價等於(A)該認股權證的每股行權價；乘以(B)10天母股VWAP；除以(C)合併代價。在交易結束後，母公司 應促使尚存的公司遵守每份替換認股權證中規定的所有條款和條件，包括在行使認股權證時支付預期付款的義務。

第四條
公司的陳述和保證

除非(I)本公司於本協議日期向買方提交的披露函件(“本公司披露函件”)所載，並提及本協議的特定條款或條款，包括任何其他條款(或，如適用，如果從該披露表面合理地看出，該披露意在限定該等其他陳述和保證，或者(Ii)在本協議日期前在美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並可在EDGAR上獲得的該公司美國證券交易委員會報告(包括向美國證券交易委員會公開備案的所有證物和附表)中明確披露的披露(不包括在任何該等美國證券交易委員會報告中在任何風險因素 節中陳述的任何披露、任何前瞻性陳述披露或任何其他具有預測性或警告性的陳述，在每種情況下，除當前或歷史事實外)，本公司向每一買方作出如下陳述和保證：

第4.1節。組織。被收購的每一家公司都是根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在、信譽良好(在相關司法管轄區承認該良好信譽概念的範圍內)的公司或其他實體，並擁有必要的實體權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產以及開展其目前正在進行的業務，除非未能如此組織、存在和良好信譽，或沒有 沒有也不會合理地預期具有這種權力和權力，個別或合計，對公司造成重大不利影響。每家被收購公司均具備正式資格或許可開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽(在相關司法管轄區承認該良好地位的概念的範圍內)，而其所從事的業務的性質使得該資格或許可是必要的 ，除非未能獲得正式資格或許可且信譽良好，並沒有也不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

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第4.2節。大寫。

(A)於2022年5月20日(“資本化日期”)營業結束時，本公司的法定股本包括125,000,000股普通股，其中47,851,779股已發行並已發行。根據ESPP已預留904,163股普通股供 發行，其中未發行股份及32,672,897股普通股已根據已發行認股權證(統稱為“認股權證”)及 公司的類似協議預留供發行，上述各項均載於公司披露函件第4.2(A)節。於資本化日期，本公司並無持有任何股本股份於其庫房。普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除第4.2(A)節所述外，所有被收購公司均不持有任何普通股或收購普通股的任何權利。除本公司披露函件第4.2(A)節所載者外，任何被收購公司並無訂立任何合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何普通股股份。

(B)截至資本化日期，除第4.2節所述及除本協議、支持協議及預期交易外，並無已發行、預留供發行或未償還的(I)股本或其他有表決權的股份或本公司的所有權權益，(Ii)被收購公司可轉換為或可交換的股本股份或被收購公司的其他有表決權證券或所有權權益，(Iii)股東權利計劃或類似合約，根據該等合約，任何被收購公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行該等實體的任何股本或其他具投票權的證券或所有權權益，(Iv)期權、認股權證或優先購買權、參與、維持、優先購買權、轉換、贖回、股份增值、回購或任何性質的與本公司已發行或未發行股本有關的權利、協議、安排或承諾，或本公司有義務發行或出售任何股本股份，(V)直接或間接基於本公司任何股本或有表決權證券的價值或價格衍生或提供經濟利益的限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利。

(C)自資本化日期起至 止(包括本協議日期在內)，本公司並無發行或授出任何股本或其他證券股份或訂立任何其他協議或承諾以發行任何股本或其他證券，或就其任何股本股份授予任何其他獎勵，亦未曾拆分、合併或重新分類其任何股本股份，但截至本公佈日期已發行之公司股權獎勵(及於行使該等股份時可發行之股份除外)。

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(D)公司披露函第4.2(D)節(“未償還股權獎勵日程表”)真實而完整地列出了截至本披露日期公司及其子公司持有未償還公司股權獎的每名現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的名單，該附表列明瞭每項公司股權獎的授予日期、適用的公司股權獎授予日期、適用於該公司股權獎的普通股股票數量。 以及作為公司期權的任何公司股權獎勵的適用行使價格。就每個公司股權獎勵而言，(I)每個此類獎勵均經所有必要的公司行動正式授權，(Ii)每個此類獎勵在所有實質性方面都符合所有適用法律(包括所有適用的聯邦、州和地方證券法)和適用計劃的所有條款和條件，以及(Iii)根據第3.5節描述的公司股權獎勵的處理是適用法律、股權激勵計劃和獎勵協議允許的。每一項公司期權的行權價格等於或高於適用授予日普通股的公允市值。公司應向母公司提供最新的優秀股權獎勵時間表，以反映生效時間前10天內的任何變化。所有公司股權獎勵的具體條款均由獎勵協議以以前提供給母公司的形式證明。

第4.3節。公司的子公司。本公司各附屬公司的所有已發行股本、有表決權的證券及其他股權均已有效發行，並由本公司、另一間被收購公司或由本公司及另一家被收購公司擁有，且無任何產權負擔及(B)任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本、有表決權證券或其他股權的任何限制)， 除外，在本協議規定的上述(A)和(B)條款的情況下，任何被收購公司的組織文件(或同等組織文件)或適用的證券法。除被收購公司外，除被收購公司外，任何被收購公司均不擁有任何其他人士的股本或有投票權證券或其他股權。

第4.4節。授權；協議的有效性；公司 操作。

(A)公司擁有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議，並在符合本協議的條款和條件的情況下完成預期的交易。本公司簽署、交付及履行本協議，以及完成擬進行的交易，均已獲董事會正式授權。除DGCL要求提交和記錄適當的合併文件外， 公司無需採取任何其他公司行動來授權本公司簽署和交付本協議，並在符合本協議的條款和條件的情況下，授權其完成預期的交易。本協議已由本公司正式 簽署和交付，並且(假設買方各方對本協議進行了適當和有效的授權、簽署和交付，並假設第5.7節陳述的準確性)，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

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(B)董事會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，經真誠地決定召開會議，一致認為：(I)本協議及擬進行的交易，包括要約及合併，在符合本公司股東(買方集團成員除外)的最佳利益及公平的情況下，是可取及公平的；(Ii)批准本協議及擬進行的交易，包括要約及合併；及(Iii)決議建議 本公司股東接納要約，並於要約中認購其股份。每名董事會成員並非(且從未受僱於)買方或其任何聯營公司或其任何高級職員或董事受僱於、亦未曾在董事會任職(且從未任職)，且與買方或其任何聯營公司或其任何高級職員或董事並無任何重大關係，但母公司為本公司大股東的事實本身並不構成重大關係。董事會有機會聘請，事實上也聘請了獨立於買方及其附屬公司的法律和財務顧問。

第4.5條。同意和批准；沒有違規行為。

(A)除(I)遵守證券法和交易法的適用要求(包括提交公司附表13E-3、附表14D-9，以及提交對公司附表13E-3和附表14D-9的一項或多項修正案以迴應美國證券交易委員會對此類文件的評論(如果有))外，(Ii)遵守納斯達克的規章制度，(Iii)提交合並證書，(Iv)遵守任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律，以及(V)此類其他 備案、登記、通知、授權、同意或批准，如果未能作出或獲得，沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，則本公司簽署、交付或履行本協議或完成計劃中的交易，都不會要求任何被收購公司進行任何備案或登記、通知或授權，任何政府實體的同意或批准。

(B)假設第4.5(A)節中提到的同意、批准、資格、命令、授權和備案已經作出或獲得，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，公司簽署、交付或履行本協議或完成預期的交易均不會(I)違反任何被收購公司的組織文件(或同等組織文件)的任何規定，(Ii)導致違反或 違反，根據任何被收購公司為一方或任何被收購公司或其任何財產或資產可能受約束的任何合同的任何條款、條件或條款，構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，導致終止或終止或取消的權利， 加速任何被收購公司的任何相應財產或資產所要求的履行，或導致任何被收購公司的任何相應財產或資產產生任何產權負擔，或(Iii)違反適用於本公司、其任何附屬公司或其任何財產或資產的任何法律，但在第(Br)(Ii)或(Iii)條的每一項情況下，該等違反、違反、違約、終止、取消或加速並未造成亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的行為除外。

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第4.6條。美國證券交易委員會報告；內部控制。

(A)本公司自2021年1月1日起已向美國證券交易委員會提交或提交本公司規定須提交或提交的所有 定期報告及其他文件(該等文件連同本公司於此期間自願向美國證券交易委員會提交的任何現行報告，即“美國證券交易委員會公司報告”)。截至各自的提交日期，或如在本報告日期之前修訂，則截至上次此類修訂之日(並生效)，公司美國證券交易委員會報告(A)在提交申請時有效的範圍內，完全遵守適用法律的適用要求，並且(B)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為在其中作出陳述所必需的 。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。美國證券交易委員會報告中包含的公司每份財務報表(包括相關附註) 在所有重要方面都是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(未經審計的報表除外，美國證券交易委員會規則及規定所允許的)在所涉期間內(除附註所示外)在 一致的基礎上適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合子公司截至其各自日期的綜合財務狀況及其截至該日止各期間的綜合經營業績及現金流量，但其中另有註明者除外(如屬未經審計報表，則須遵守正常的年終調整及其中所述的任何其他 調整, 包括其中的註釋)。

(B)自2021年1月1日至本公告日期，本公司在所有重要方面均遵守納斯達克的適用規則、規例及上市要求。

(C)普通股是根據《證券交易法》第12(B)節登記的，而本公司並無採取任何旨在或據其所知相當可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司 亦未曾接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何書面通知。自2021年1月1日至本公告日期，本公司尚未收到納斯達克的書面通知，表明本公司未 遵守納斯達克的上市或維護要求。截至本協議發佈之日，本公司符合所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

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(D)本公司在所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用條款及其頒佈的相關規則和條例。本公司已根據交易法第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制、程序及內部控制(該等詞語分別於交易法第13a-15條(E)及(F)段界定)。本公司的披露控制和程序設計合理，旨在確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重大信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。公司管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，完成了對截至2021年12月31日的財政年度公司財務報告內部控制有效性的評估，評估得出的結論是，截至2021年12月31日，此類控制是有效的。本公司主要行政人員及其主要財務官已根據其最新評估，向本公司核數師及董事會審計委員會披露在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷(如有)，而這些缺陷可能會對本公司的記錄、處理及處理能力造成重大不利影響, 彙總和報告財務數據，並已向該等審計師發現內部控制方面的任何重大弱點，以及(Y)據本公司所知，涉及本公司或任何附屬公司的管理層或其他 員工在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何欺詐行為，不論是否重大。

第4.7條。報價文件；其他信息。在本節第4.7節最後一句的規限下，本公司提供用於納入要約文件和父附表13E-3的信息，在向美國證券交易委員會提交或首次郵寄給本公司股東時(視情況而定)，不會包含任何對重大事實的虛假陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而有必要陳述的重大事實，並且根據作出這些陳述的情況 不應具有誤導性。附表14D-9和公司附表13E-3自首次使用之日起在所有實質性方面均符合《交易法》的要求。本公司不會就附表14D-9或本公司附表13E-3中根據任何買方或其任何關聯公司或其代表提供或要求提供的資料而作出的陳述作出任何陳述 以供納入或合併，以供參考。

第4.8條。沒有未披露的債務。除(A) 在正常業務過程中產生的並與2022年1月1日以來的慣例一致的負債外，(B)美國證券交易委員會報告中包含的本公司綜合財務報表(或其附註)中披露的、反映的或針對其進行的負債 ，(C)本協議項下產生的負債或與預期交易有關的負債，或履行被收購公司作為當事方的合同條款或適用法律規定的義務的負債，(D)在正常業務運作中已全數清償或支付的負債，或。(E)其他合理地預期不會個別或合計對被收購公司有重大影響的負債。 整體而言，被收購公司並無任何應累算的債務，亦無責任履行或清償，。或有或有負債或其他任何性質的負債，須在本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表(及其附註)中反映或準備 ，該等負債及附註是根據公認會計準則編制的，而該等資產負債表是根據在編制本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表時應用的 本公司及其合併附屬公司的已到期或即將到期、已到期或未到期的報告所應用的。

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第4.9條。沒有某些變化。自2021年12月31日至本協議生效之日，(A)被收購公司的業務一直按照過去的慣例在正常業務過程中經營和進行，(B)沒有對公司產生任何實質性的不利影響，以及(C) 任何被收購公司在本協議生效之日起至生效期間內採取的任何行動，如果在未經父母同意的情況下采取，將構成違反 條款(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(H)、(I)、(J)、(L)、(N)、(Q)或(R)節。

第4.10節。訴訟；命令

(A)根據本公司所知，並無(I)法律程序或 (Ii)據本公司所知，任何政府實體在每宗個案中進行的任何調查，如以對被收購公司個別或整體不利的方式作出決定，導致被收購公司對整體被收購公司承擔重大責任，或據本公司所知，對被收購公司或其任何資產構成威脅，則合理地預期會導致被收購公司承擔整體重大責任。

(B)沒有關於任何被收購公司或其任何物質資產的訂單。據本公司所知，任何被收購公司的高級管理人員均不受任何重大命令的約束，該命令禁止該等高級管理人員在任何重大方面從事或繼續與任何被收購公司的業務有關的任何行為、活動或慣例。

第4.11節。公司許可證；遵守法律。被收購公司持有所有政府實體擁有、租賃和運營各自物業和資產以及合法開展各自業務所需的所有實質性許可證、許可證、變更、豁免、訂單、特許經營權和批准(“公司許可證”)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。除並非合理地預期對被收購公司有重大影響的情況外，作為一個整體，每個公司許可證都是完全有效的，沒有暫停或取消任何公司許可證，或據本公司所知，受到威脅，而且被收購公司遵守了公司許可證的條款。被收購公司的業務目前正在進行，自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守所有適用的法律。據本公司所知，任何政府實體對任何被收購公司的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅。

30

第4.12節。醫療保健法。除了作為一個整體合理地預期對被收購公司不會有重大影響外，每家被收購公司在過去三年中一直在運營，目前在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法(在此定義)，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室和民權辦公室的規則和條例。醫療保險和醫療補助服務中心、司法部或對該等被收購的公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府實體，並且據本公司所知，並未從事因重大虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法” 應指聯邦“反回扣法規”(42 U.S.C.美國證券交易委員會.1320a-7b(B))，《醫生付費陽光法案》(《美國法典》第42編，《美國證券交易委員會》)。1320a-7h)，《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編，第二節)。第3729及其後)、《刑事虛假申報法》(42 U.S.C.美國證券交易委員會 1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法案》(美國聯邦法典42卷，美國證券交易委員會)下的醫療欺詐刑事條款。1320d及以後)(“HIPAA”)，排斥法(“美國法典”第42編，美國證券交易委員會)。1320A-7)、《民事罰金法》(《美國法典》第42編，美國證券交易委員會)。1320a-7a)，HIPAA第二章，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(美國聯邦法典第42編第二節)修訂。17921及以下), 患者隱私、數據安全和違規通知條例根據HIPAA、聯邦食品、藥物和化粧品法案(美國聯邦法典第21編第二節)頒佈。《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、根據這些法律頒佈的條例以及任何其他類似的地方、州或聯邦法律法規。除非作為一個整體，每個被收購公司都沒有收到FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件、來自FDA或任何其他政府實體指控或斷言不遵守適用於被收購公司的任何醫療保健法的書面通訊或書面通知，否則，每個被收購公司都沒有收到任何FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件、書面通信或書面通知。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府或監管機構簽訂的類似協議，被收購公司不是任何一方，也沒有任何持續的報告義務。被收購公司及其任何員工、高級管理人員、董事或據本公司所知的顧問均未被排除、暫停或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到法律程序或政府實體的調查，而這些程序或調查將合理地預期會導致禁止、暫停或排除。

第4.13節。測試及臨牀前和臨牀試驗。 除非合理地預期對被收購公司具有重大意義，否則，由被收購公司或據公司所知，代表被收購公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗，如果仍在進行，在所有實質性方面都是按照提交給FDA或任何外國政府機構的協議進行的，在適用的情況下，根據良好的臨牀良好實踐行使類似權力、程序和控制，知情同意和所有適用的法律、法規和要求。被收購公司已向FDA或其他適當的政府實體提交了與在臨牀試驗中使用其候選產品有關的所有實質性通知、年度報告或其他報告，包括不良體驗通知和嚴重和意外不良體驗報告。據公司所知，美國證券交易委員會備案文件中包含的由被收購公司或代表被收購公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述在所有重要方面都是準確和完整的；據公司所知，沒有其他研究、測試或臨牀前和臨牀試驗的結果對美國證券交易委員會備案文件中描述的結果提出質疑；且被收購公司尚未收到FDA、任何行使類似權力的政府實體或任何機構審查委員會要求終止、暫停、材料修改或臨牀擱置由被收購公司或代表被收購公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何書面通知或通信。這些屬性, 被收購公司的業務和運營一直並正在按照FDA和任何其他政府實體的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA或任何其他政府實體尚未通知被收購公司FDA或任何其他政府實體將禁止對被收購公司擬開發、生產、測試、分銷或營銷的任何產品進行測試、分銷、營銷、銷售、許可或使用。被收購的公司或據本公司所知，其任何高級職員或僱員均未作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策 提供依據。註冊46191(9月10,1991)及其任何修正案。無論是被收購公司，還是據本公司所知，被收購公司的任何高級管理人員或員工都沒有被判定犯有任何罪行或從事過任何導致或將會導致(I)根據美國法典第21篇第335a條或任何類似的州法律被除名或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似的州法律或法規被排除在外的任何犯罪或行為。

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第4.14節。税收。

(A)每家被收購公司已(I) 及時提交任何公司須提交的所有重大税項報税表(考慮到適用的延期)，且所有該等報税表在提交時在所有重大方面均真實、正確和完整，及(Ii)及時支付或累算(根據公認會計準則)所有應付及應付的重大税項(不論該等報税表是否經證明為應繳)。

(B)沒有正在進行的聯邦、州、地方或外國審計、審查或其他重大法律程序，或據本公司所知，政府實體就任何被收購公司的任何納税申報表或税收進行的重大調查。政府實體未以書面形式要求、建議或評估任何被收購公司的税收方面的重大缺陷。

(C)沒有未完成的書面請求、協議、同意或豁免延長適用於評估任何被收購公司的任何重大税項或重大缺陷的法定時效期限。

(D)在被收購公司尚未提交納税申報單的司法管轄區內，除已完全解決的任何此類索賠外，該司法管轄區內的任何 政府實體均未提出任何書面索賠，要求或可能需要在該司法管轄區提交納税申報單。

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(E)除(I)本公司與其附屬公司之間的任何協議及(Ii)在正常業務過程中訂立的主要與 税項無關的合約外，任何被收購公司均不是任何規定分配、分擔或賠償税款的 合約的訂約方。

(F)被收購公司的任何資產不存在被收購公司在美國證券交易委員會報告中未作規定的 税項的重大負擔，但許可的負擔除外。

(G)在過去兩年內發生的任何分銷中，沒有任何被收購公司是“分銷公司”或“受控公司”，在該分銷中，分銷各方將分銷視為守則第355條所適用的分銷。

(H)每家被收購公司都扣繳和收取了法律規定必須扣繳或收取的所有重大金額，包括銷售税和使用税以及員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方應預扣的税款，並在需要的範圍內及時向適當的政府實體支付了此類金額。

(I)被收購公司不參與或沒有 “參與”任何“上市交易”，如財務條例1.6011-4節(或州、當地或外國法律下的任何類似規定)所界定，或任何避税交易。

(J)沒有任何被收購公司(I)目前或 從未是關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，或通過合同，對任何其他人(被收購公司除外)的任何税收負有任何責任。

(K)任何被收購公司將不會被要求 在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間，改變或使用了不適當的核算方法；(Ii)在截止日期之前執行的《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)所述的《結束協議》，(Iii)公司間交易或《財務條例》第1502條規定的任何超額虧損賬户(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，(Iv)在成交前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置， 或(V)在成交日期或之前收到的預付金額或遞延收入。任何被收購公司將不會因根據守則第965條作出選擇而在截止日期後支付任何款項。

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第4.15節。材料合同。

(A)除本協議、計劃和ESPP外，截至本協議之日，公司或公司的任何子公司均不是任何合同的一方：

(I)本公司須在 本公司美國證券交易委員會根據證券法下S-K條例第601(B)(10)項報告的“重要合同”，但尚未如此提交；

(Ii)(A)限制或聲稱實質性限制本公司或其任何聯屬公司在任何業務線或任何地理區域內或與任何人競爭的能力，或(B)包含對本公司或其任何附屬公司具有約束力的對本公司整體業務具有重大意義的任何排他性或類似條款；

(Iii)與本金超過1,000,000美元的借款有關，但公司或其附屬公司之間的合同除外；

(Iv)本公司與其任何董事、高級職員或聯營公司之間的合約((X)對本公司及其附屬公司的業務處理並不重要的合約，或(Y)本公司或其附屬公司之間或之間的任何合約)；

(V)與公司的重大知識產權有關的許可、再許可、轉讓、選擇權或其他合同，包括授予公司或其任何子公司任何使用權的任何此類合同，其使用或登記的權利受到限制，或允許任何其他人使用，強制執行或登記公司的任何知識產權(但根據非歧視性定價條款或服務合同中包含的許可使用商業現成計算機軟件的任何企業軟件許可或其他許可除外，前提是其中包含的許可是該合同附帶的、非排他性的和在正常業務過程中授予的)；

(Vi)規定本公司或其任何聯屬公司須承擔的任何最惠國條款或同等優惠定價條款或類似義務，該等條款或條款對本公司及其附屬公司具有重大意義；

(Vii)購買、銷售或供應合同：(X)載有數量要求或承諾、排他性或優先採購安排或促銷要求，以及(Y)合同期限還剩一年以上，剩餘債務超過1,000,000美元；

(Viii)涉及未來付款、資本支出、履行服務或向公司及其子公司交付貨物或材料，其金額或價值合理地預計在本合同日期後12個月期間總計超過1,000,000美元；

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(Ix)在過去三年內訂立的合約，涉及根據該合約1,000,000元或以上直接或間接(以合併或其他方式)收購或處置另一人的業務或股本或其他股權，以總代價(在一項或一系列相關交易中) ；

(X)與任何工會或其他僱員代表或團體簽訂的集體談判協議或其他合同；

(Xi)是合夥企業或合資企業協議或類似合同，或與股權投資有關，而在每一種情況下，該股權投資對本公司及其附屬公司都是重要的；

(Xii)租賃、使用或佔用公司或其附屬公司的不動產或非土地財產，以提供每年1,000,000美元或以上的租金；

(Xiii)涉及支付特許權使用費或根據公司或其任何子公司的收入或收入計算的其他金額，或與公司或其任何子公司的任何產品有關的收入或收入，這可能涉及在該合同剩餘期限內支付總計超過1,000,000美元的對價；

(Xiv)與本公司或其任何子公司為當事一方的任何政府實體簽訂合同，但在合同期內涉及總對價低於1,000,000美元的個別合同除外；

(Xv)本公司或其任何附屬公司已向其任何高級人員、董事、僱員或顧問墊付或借出任何數額的款項，本金金額均超過$1,000,000，且在本合同日期前均未償還；或

(Xvi)承諾本公司或其任何關聯公司訂立任何前述條款。

第(I)款至第(Xvi)款中的每一份此類合同在本文中被稱為“公司材料合同”。

(B)除並非合理地預期對被收購公司具有重大意義的情況(整體而言)外，(I)每份公司重大合同均有效，對本公司或其附屬公司具有約束力，並具有十足效力和效力，但可執行性可能受到可執行性例外情況限制的情況除外；(Ii)據本公司所知，被收購公司或據本公司所知，公司重大合同的任何其他一方均未違反或違反，或已採取或未採取任何行動，根據本公司任何材料合同的規定，(Iii)被收購公司並未收到任何本公司材料合同項下的任何書面索賠或違約通知，及 (Iv)本公司並無收到任何人士的書面通知，表示該人有意終止本公司任何材料合同。

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第4.16節。知識產權。

(A)本公司及其附屬公司共同擁有或 擁有開展各自業務所需的所有重大知識產權的良好及可出售的所有權或有效使用許可證 本公司目前擬在所有重大方面進行的重大知識產權。公司或其子公司擁有的任何重大知識產權 自協議簽訂之日起三年內，本公司已到期或已被公司終止或放棄、 或預計將到期、或將被公司終止或放棄的知識產權除外，除非該等知識產權單獨或合計不會對公司造成重大不利影響。據本公司所知，本公司及其附屬公司目前進行的業務及本公司目前建議進行的業務並無侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何人士的知識產權。

(B)根據2018年4月與再鼎醫藥-SB(上海)有限公司簽訂的許可與合作協議(“再鼎醫藥-SB協議”)，公司是杜洛巴坦(前ETX2514)和舒巴坦-舒洛巴坦(南德，前ETX2514)(統稱為“再鼎醫藥-SB產品”)的全部權利、所有權和權益的獨家擁有者，是對和對其的全部權利、所有權和權益的獨家擁有者，或者已經許可或有權獲得許可，再鼎醫藥-SB產品中所有因《再鼎醫藥-SB協議》而產生的知識產權以及與之相關的所有數據，不受任何留置權的限制。據本公司所知，由適當的專利局向本公司頒發或授予本公司的所有針對或涵蓋Zai 實驗室產品的專利均為有效和可強制執行的專利。

(C)在符合本公司與全球抗生素研發夥伴關係於2017年7月簽訂的合作協議(“GARDP協議”)的條款下，本公司是佐利洛星的全部權利、所有權及權益的獨家擁有者，並是佐利洛星的全部權利、所有權及權益的獨家 擁有者，或已許可或有權許可因GARDP協議而產生的佐利洛星的所有知識產權，以及與之相關的所有數據，且無任何 留置權。據本公司所知，由適當的專利局頒發或授予本公司的所有針對或涵蓋佐利洛星的專利均為有效和可強制執行的專利。

(D)根據本公司與波士頓大學受託人之間的融資安排(統稱為“CARB-X協議”)，本公司是ETX0282CPDP和ETX0462(統稱為“CARB-X產品”)的全部權利、所有權和權益的獨家擁有者，是CARB-X協議產生的CARB-X產品的全部權利、所有權和權益的獨家擁有者，或者已經許可或有權許可產生於CARB-X協議的CARB-X產品的所有知識產權。自由和明確的所有留置權。據本公司所知，由適當的專利局針對或覆蓋CARB-X產品向本公司頒發或授予的所有專利都是有效和可強制執行的。

(E)並無(I)法律程序及(Ii)據本公司所知，政府實體並無就本公司或其附屬公司所擁有的知識產權對本公司或其任何附屬公司進行任何調查，或據本公司所知，在每宗個案中，政府實體並無針對本公司或其任何附屬公司進行任何調查，但如個別或整體被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，則不會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，並無任何事實或情況會導致有關本公司或其附屬公司所擁有的重大知識產權的任何訴訟。

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(F)本公司及其附屬公司的每名現任及前任僱員、高級管理人員、董事、顧問及承包商，在受僱於本公司或與本公司接觸期間，為本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司創造、開發、發明、修改或改善任何重大知識產權或對該等知識產權作出全部或部分貢獻的，但個別或合計不會對被收購公司構成重大不利 。已簽署書面協議，根據該協議，所有該等知識產權已不可撤銷及無條件地轉讓給本公司或其附屬公司，並據本公司所知，該協議是有效及可強制執行的。

(G)據本公司所知，再鼎醫藥-SB產品、CARB-X產品或佐利洛星的任何製造、使用、銷售或進口要約不會侵犯美國任何第三方的任何專利或其他知識產權。截至本公告日期，本公司及其任何子公司均未收到任何訴訟、訴訟或訴訟的書面通知，這些訴訟、訴訟或程序指控再鼎醫藥-SB產品、CARB-X產品或佐利洛星的開發、製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷將侵犯任何第三方的知識產權。

(H)公司實質上遵守了其與波士頓大學、美國國防部和美國國家衞生研究院受託人(統稱為“公共合作伙伴”和每個此類合同，即“公共合作伙伴協議”)簽訂的政府和非營利性資助協議下的所有條款和義務，並且沒有在任何重大方面違反任何公共合作伙伴協議的任何重大條款，也不存在違約行為。

(I)據本公司所知，並無發生任何事件使公共合夥人有權單方面終止任何公共合夥人協議。本公司尚未收到任何公共合作伙伴有意終止的書面通知，也未與任何公共合作伙伴同意全部或部分終止任何公共合作伙伴協議。

(J)本公司實質上遵守其與再鼎醫藥-SB(上海)有限公司訂立的許可及合作協議(包括再鼎醫藥-SB協議)項下的所有條款及責任，且並無在任何重大方面違反或違反該等許可及合作協議(包括再鼎醫藥-SB協議)的任何重大條款。

(K)據本公司所知，並無發生任何事件使再鼎醫藥-SB有權單方面終止再鼎醫藥-SB協議。本公司並無接獲再鼎醫藥-SB有意終止再鼎醫藥-SB協議的任何書面通知，本公司亦未與再鼎醫藥-SB同意全部或部分終止再鼎醫藥-SB協議。

(L)公司及其子公司已 採取符合普遍接受的行業標準的安全措施，以保護公司或其子公司擁有的所有知識產權的保密性、保密性和價值。於過去三年，本公司及其附屬公司並無：(I)經歷任何實際、指稱或懷疑的資料泄露或其他保安事故，或(Ii)就違反任何資料保護法的任何審計、調查、投訴或其他索償接受或接獲任何書面通知，就每宗個案而言，該等資料對被收購公司整體而言均屬重大。

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第4.17節。不動產。被收購公司中沒有一家擁有或從未擁有過任何不動產。除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響：據公司所知，被收購公司在公司或公司任何附屬公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用(無論是作為承租人、轉租人或其他佔用安排)的所有重大不動產中擁有有效的租賃權(包括對其的改進)，且沒有任何產權負擔。許可的產權負擔除外：根據本公司或本公司的任何子公司作為本公司材料租賃不動產的業主、分地主、租客、轉租人或佔有者的每一份協議，據本公司所知，該協議是完全有效和有效的，並根據其條款對當事人 有效和可強制執行，但可執行性例外情況除外；且並無任何被收購公司或據本公司所知的任何其他一方接獲任何本公司重大租賃的違約的書面通知，而該等違約仍未解決，且據本公司所知，並無任何影響本公司任何重大租賃不動產的未決或威脅、譴責或徵用權的法律程序。

Section 4.18. [故意遺漏的。]

第4.19節。保險。與被收購公司的業務和資產有關的所有物質保險單 (下稱“保單”)均列於公司披露函件第4.19節，並完全有效。並無任何被收購公司違約或違約，亦無被收購公司採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後會構成該等違約或違約行為，或允許終止或修改任何保單。截至本協議日期，被收購公司尚未收到任何取消或威脅取消任何保單的書面通知，或未收到任何有關被收購公司根據任何此類保單提出的關於此類保單承保人拒絕承保的任何重大索賠的書面通知。

第4.20節。員工很重要。

(A)公司的第4.20(A)節 披露函列出了每個材料計劃的正確和完整的清單。

(B)對於每個材料計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供下列文件的正確和完整的副本：(I)計劃文件，包括為免生疑問而對其進行的任何修訂或補充，以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具文件(或如果沒有此類副本，則提供其書面説明)、(Ii)最新編制的精算報告和(Iii)所有材料，過去三年內收到的與任何政府實體有關的非普通函件(或在沒有此類複印件的情況下，提供其書面説明)。

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(C)每項計劃(包括任何相關信託) 在設立、運作及管理時，在所有重要方面均符合其條款及適用法律，包括ERISA及守則，而該計劃的適用發起人就本計劃或上一計劃年度應支付的所有供款或其他款項已根據公認會計原則支付或累算。

(D)並無(I)法律訴訟 (常規利益申索除外)及(Ii)據本公司所知，任何政府實體並無就每宗案件進行任何調查，以待或據本公司所知，由政府實體代表 或針對任何計劃或任何與此有關的信託進行書面威脅。

(E)對於每個屬於ERISA計劃的計劃，本公司已在適用範圍內向母公司提供(I)最新的簡要計劃描述及其所有重大修改和補充的任何摘要、(Ii)最新的美國國税局決定或意見書和(Iii)最近的兩份表格5500的年度報告以及為免生疑問而附上的所有附表和財務報表的正確和完整的副本。

(F)每個屬於ERISA計劃且擬根據《準則》第401(A)節獲得資格的計劃已收到美國國税局就此類資格作出的有利決定或批准函，或可依賴國税局就根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見信；或有剩餘時間向美國國税局申請確定該ERISA計劃的合格狀態，否則該計劃不會被美國國税局確定為合格狀態。據本公司所知，並無發生任何可合理預期會對任何ERISA計劃的資格或税務豁免產生不利影響的事件。

(G)本公司或其任何聯屬公司均不參與受守則第412節或第302節或ERISA第四章規限的計劃，亦無就該計劃承擔任何責任。本公司或其任何ERISA關聯公司均不維護、參與或貢獻任何多僱主計劃，或在任何多僱主計劃下承擔任何未償義務。對於(I)受守則第412節或ERISA第302節或標題IV 約束的計劃，或(Ii)多僱主計劃，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任。無計劃是一種“多僱主福利安排”(如《僱員補償和保險法》第3(40)節所界定的)。

(H)除適用法律另有規定外，並無任何計劃向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利福利(不包括任何個人僱傭、離職或終止協議或安排，根據該等協議或安排，本公司根據1985年綜合預算調節法為任何人士補貼任何福利)，而本公司並無現有義務向本公司任何僱員提供任何該等福利。

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(I)除公司披露函件第4.20(I)節所披露或根據本協議條款以其他方式明確預期外，本協議項下的籤立及交付、履行或預期交易的完成，均不得合理預期(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員有權根據{br>任何計劃獲得遣散費或大幅增加遣散費。(Ii)加快任何計劃下任何付款的時間或歸屬任何計劃，或大幅增加本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、董事或個別獨立承包商根據任何計劃或以其他方式應付的賠償額，或(Iii)限制或限制在生效時間當日或之後合併、終止、重大修訂、補充或以其他方式修改或轉移任何計劃資產的權利。

(J)本協議的簽署和交付或預期交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起完成)都不會導致向任何“被取消資格的個人” (如財務條例第1.280G-1節所定義)支付或受益(無論是以現金、財產或財產的歸屬)，這將單獨或與任何其他此類支付一起構成“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所定義)。本公司及其任何附屬公司均無義務提供，亦無任何計劃或其他協議或安排使任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生的或因未能根據守則第280G條扣除任何款項而產生的任何消費税或附加税 支付毛利、賠償、報銷或其他付款。

(K)不包括美國以外的員工或服務提供商 。

(L)ESPP下既沒有當前付款 期間，也沒有任何累積的參與者繳費。

第4.21節。勞工很重要。

(A)本公司及其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或與工會、勞工組織、工會、工會或類似組織達成的其他協議的一方或受其約束，且據本公司所知，任何個人或個人團體，包括任何工會、勞工組織、工會或類似組織的代表，均沒有組織本公司或其任何子公司的任何員工的活動或法律程序。

(B)在過去三年內，並無亦無任何罷工、停工、不公平勞工行為或其他勞資糾紛、仲裁或申訴待決或據本公司所知受到威脅，會對本公司或其任何附屬公司各自的業務活動造成任何重大幹擾，或妨礙、重大延誤或重大損害本公司完成擬進行交易的能力。本公司及其各子公司嚴格遵守有關勞動、僱傭和僱傭慣例、工資和工時(包括員工分類、歧視、騷擾和公平薪酬慣例)以及職業安全和健康的所有適用法律，包括將本公司或其任何子公司的所有現任或前任僱員適當歸類為“豁免”或“非豁免”，並支付適當的加班費。在過去三年中，本公司或其任何附屬公司均未根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何義務或責任。

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(C)就本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員的分類或錯誤分類，並無任何重大的(I)法律程序懸而未決或(br}據本公司所知，威脅或(Ii)本公司所知的政府實體針對本公司或其任何附屬公司的調查待決或威脅)。

(D)過去五年：(I)據公司所知，未有針對1964年《民權法案》第七章所述的“受保護活動”的非法報復指控(“非法報復”)、工作場所性騷擾、性行為不當或對公司或其子公司的員工或董事的歧視，及(Ii)公司或其任何子公司均未就指控性騷擾、性行為不端、 本公司或其子公司的員工或董事的非法報復或歧視。

第4.22節。環境問題。

除非不合理地個別或總體預期會對公司產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)的任何法規、規則、規章、決定或命令，沒有向其擁有或運營的任何不動產排放任何受環境法監管的危險物質，或已收到任何書面通知或索賠，表明其根據任何環境法對任何非現場處置或污染負有責任；據本公司所知，不存在任何懸而未決或受到威脅的調查，合理地預計會導致此類索賠。

第4.23節。某些監管事項。

(A)在過去三年內，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員(個別及集體稱為“公司聯營公司”)，以及據公司所知的任何其他代表均未違反美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。

(B)公司有合理設計的政策、程序和控制措施，以確保遵守(I)《反海外腐敗法》和(Ii)其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

41

(C)在過去三年中，公司關聯公司或公司或任何附屬公司所屬或曾經關聯或關聯的任何其他實體均未直接或間接向任何人或(Ii)向任何人支付或授權任何非法支付、貢獻或贈送金錢、財產或服務，(I)作為回扣、賄賂、遊説支出、政治捐款或或有費用支付，或擔任任何選任或委任公職的人士或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(D)公司及其子公司遵守且在過去三年中沒有違反過2001年的《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規和制裁措施，包括OFAC實施的法律、行政命令和制裁計劃。本公司(包括其前身)或其任何附屬公司、任何董事或其高級管理人員，或據本公司所知，任何代表他們行事的代理人均不是受制裁人士，亦無理由 相信其正代表任何受制裁人士或為受制裁人士的利益行事，或(Y)從事與任何受制裁人士的任何交易或為其利益行事，或(Y)從事與任何受制裁人士的任何交易或涉及任何違反制裁規定的受制裁國家。

第4.24節。經紀人或獵頭。除MTS Health Partners，L.P.(“MTS”)外，任何投資銀行家、經紀商、發現者、顧問或中介機構(其費用和開支將由本公司支付)無權獲得與本協議或根據任何被收購公司或其代表作出的安排進行的預期交易有關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金。本公司已向母公司披露應支付給MTS的所有金額。

第4.25節。財務顧問的意見。董事會已收到MTS Securities，LLC的意見，大意是，在該意見發表之日，在符合其中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格和限制的情況下，普通股持有人(買方及其各自的聯屬公司和普通股股份的其他持有人除外，根據第3.1(C)條將予註銷的普通股股份持有人及持不同意見的股份持有人)根據要約及合併要約而收取的要約價格 從財務角度來看是公平的。以持有人身分發給該等持有人。書面意見的完整副本將在本協議生效之日後儘快提供給母公司，僅供參考。

第4.26節。收購法規。不需要採取進一步的行動或 投票來使任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或任何其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(統稱為“收購法規”)的限制不適用於 本協議或預期的交易。

第4.27節。銀行賬户。公司披露函件第4.27節列出了本公司及其子公司在其賬户或保險箱中使用的每一家銀行、信託公司、儲蓄機構、經紀公司、互惠基金或其他金融機構的真實、正確和完整的清單。
42

第4.28節。沒有其他陳述。本公司 確認並同意：(A)除第V條所載的陳述和保證外，買方、買方的任何關聯公司或代表買方行事的任何其他人， 均未就買方或其任何關聯公司或就向本公司或其任何關聯公司或代表提供給本公司或其任何關聯公司或代表的與預期交易相關的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證，包括其準確性或完整性，本公司也不依賴於此，及(B)買方或任何其他人士不會因向本公司或其任何聯屬公司分發或未能向本公司或其任何關聯公司分發或未能向本公司或其任何關聯公司分發或未能向本公司或任何該等關聯公司使用任何此類信息而對本公司或任何其他人士負有或承擔任何責任或賠償義務，除非且僅在第V條所載的陳述或擔保中明確包含任何此類 信息的範圍內。

第五條
買方當事人的陳述和保證

買方雙方共同及各別向本公司作出聲明及保證如下：

第5.1節。組織。買方各方 均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區承認該良好信譽概念的範圍內)的公司或其他實體，且 擁有必要的實體權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，除非未能如此組織、存在及良好信譽或未能擁有該等權力及 授權不會對母公司造成重大不利影響。買方每一方均有正式資格或許可開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區承認該 良好信譽概念的範圍內)為外國公司或實體，在每個司法管轄區內，買方所從事的業務的性質決定了此類資格或許可是必要的，除非未能獲得正式資格或許可且 良好信譽不會對母公司產生個別或整體的不利影響。

第5.2節。授權；協議的有效性；必要的 操作。於本協議生效日期前，母公司作為合併附屬公司的唯一股東，已正式簽署及交付一份股東同意書，於本協議簽署後立即生效，並於生效時正式採納本 協議(“合併附屬股東同意”)。合併子股東同意沒有被撤銷，並且完全有效。買方各方均有必要的權力及授權簽署及交付本協議，並於合併附屬股東同意生效後完成預期的交易。買方各方對本協議的簽署、交付和履行，以及預期交易的完成，均已由買方各方採取一切必要行動正式授權，但受合併分股東同意的效力所限，任何買方均不需要採取任何其他行動來採納本協議或授權買方簽署和交付本協議以及完成預期交易。本協議已由買方各方正式簽署和交付，並假定本公司對本協議的適當和有效授權、簽署和交付是每一買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

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第5.3條。同意和批准；沒有違規行為。

(A)除(I)遵守證券法和交易法的適用要求，(Ii)遵守納斯達克的規則、法規和上市要求，(Iii)提交合並證書和(Iv)遵守任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律外，任何買方交付或履行本協議，或該買方完成計劃中的交易，將要求買方向任何政府實體進行任何備案或登記、通知或授權、同意或批准，但未能作出或 獲得此類備案、登記、通知、授權、同意或批准不會對母公司產生重大不利影響的除外。

(B)任何買方簽署、交付或履行本協議，或該買方完成擬進行的交易，均不會(I)違反該買方的公司註冊證書或章程(或同等組織文件)的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何條款，或構成任何條款項下的違約(無論有無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(或產生任何終止、取消或加速的權利)，(Br)買方或其任何子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的條件或規定，或(Iii)假設合併股東同意的有效性，違反適用於買方或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律； 除第(Ii)和(Iii)款的情況外，此類違規、違規、違約、終止、取消或加速不會對母公司造成不利影響。

第5.4節。時間表和父時間表13E-3；其他 信息。任何買方提供的將包括在要約文件、附表14D-9、公司附表13E-3或父附表13E-3中的信息，在提交給美國證券交易委員會或首次郵寄給本公司股東(視情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實， 該等陳述不得誤導。要約文件和父附表13E-3自首次使用之日起，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求。

第5.5條。合併子公司的業務。合併附屬公司於本協議日期前並無進行任何業務，且在生效日期前並無任何性質的資產、負債或義務，但與其成立及根據本協議、要約、合併及預期交易有關的資產、負債或義務除外。

第5.6條。經紀人或獵頭。除Moelis&Co.外，任何投資銀行家、經紀人、發現者、顧問或中間人均無權獲得與本協議或預期交易相關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金，該等費用或佣金是由或代表任何買方或其任何子公司或附屬公司作出的。

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第5.7條。獨立調查。買方各方對被收購公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和 分析由買方各方、其各自的關聯公司和代表進行。買方各方均承認，已為買方及其關聯公司及其各自的代表提供了訪問被收購公司的人員、財產、設施和記錄的權限。在簽訂本協議時，買方各方承認其完全依賴上述調查、審查和分析，而不是依賴本公司、其關聯公司或其各自代表的任何陳述、陳述或意見(本協議中規定的本公司的陳述、保證和契諾除外)。

第5.8條。不依賴於公司估計。公司已向買方提供，並可能繼續提供對被收購公司業務的某些估計、預測和其他預測，以及某些計劃和預算信息。買方各方均承認，這些估計、預測、預測、計劃和預算以及它們所依據的假設是為特定目的而編制的，彼此之間可能存在很大差異。此外，買方各方都承認，嘗試作出此類估計、預測、預測、計劃和預算存在固有的不確定性，買方各方對向其提供的所有估計、預測、預測、計劃和預算(包括這些估計、預測、預測、計劃和預算所依據的假設的合理性)的充分性和準確性承擔全部責任，且買方各方均不依賴任何估計、預測、預測、任何被收購公司或其各自的關聯公司和代表所提供的計劃或預算，或其準確性或完整性，買方各方均不應 且不得促使其關聯公司及其各自的代表不追究任何該等人士對此的責任，但與此相關的故意欺詐除外。

第5.9節。融資。母公司已經並將促使 合併子公司在緊接接受時間之前擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他以美元計的即時可用資金來源，以完成要約結束、合併和其他預期交易，包括在接受時間以現金支付總要約價、完成日期的合併對價、母公司和合並子公司根據本協議必須支付的所有相關費用和支出。根據第三條支付與公司股權獎勵和認股權證有關的款項，並履行本協議項下的所有其他義務。

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第5.10節。訴訟；命令

(A)沒有(I)待決的法律訴訟和(Ii)據母公司所知，在每個案件中，政府實體不會對買方的任何一方或其任何資產進行任何待決或威脅到買方或其任何資產的調查，但不會、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體重大不利影響的法律程序或調查除外。

(B)對買方的任何一方或其任何資產沒有任何訂單，但不會、也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響的訂單除外。

第5.11節。股份所有權。於本協議日期，母公司、其附屬公司及其聯營公司(為免生疑問，不包括母公司及其附屬公司的個別董事及高級職員)於緊接接納時間前共同實益擁有及將實益擁有57,345,794股股份。

第5.12節。沒有其他陳述。買方各方均承認並同意：(A)除第四條所載的陳述和保證外，本公司或本公司的任何附屬公司或代表本公司或任何該等附屬公司行事的任何其他人士，均不會就本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或就向買方任何一方或其任何附屬公司或代表提供的與預期交易有關的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證，並同意(A)除第四條所載陳述及保證外，包括其準確性或完整性，且任何買方或買方集團的任何成員均不依賴於此，且(B)本公司、董事會或任何其他人士將不會或不受因分發或未能向買方或其任何關聯公司、或任何買方或任何此類關聯公司使用任何此類信息或管理層陳述以預期預期的交易而對買方各方或任何其他個人承擔任何責任或賠償義務。除非且僅在第四條所載的陳述或保證中明確包含此類信息的範圍內。

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第六條
聖約

第6.1節。公司的臨時運營。在自本協議之日起至本協議根據第8.1條提前有效終止的日期(如有)期間內，除(W)適用法律(X)經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，(Y)本協議要求或特別預期的，或(Z)本公司第6.1條所規定的， 本公司應盡合理最大努力(I)確保被收購公司的業務和運營(包括臨牀和監管工作)在正常業務過程中與過去的做法保持一致，以及(Ii)保留被收購公司的業務組織、資產和財產，以及與各自供應商、許可人、員工和其他業務關係的關係。在不限制前述條款的一般性的情況下，除適用法律可能要求的(W)、(X)經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、(Y)本協議要求或特別預期的、 或(Z)《公司披露函件》第6.1節所述的情況外，在交易結束前期間，任何被收購公司均不會：

(A)要約、發行、交付、出售、授出、 處置、質押或以其他方式產權負擔，或授權或建議提供、發行、交付、出售、授出、處置、質押或產權負擔(I)任何類別股本的任何股份或任何其他被收購公司的所有權權益，或可轉換為、可交換的任何證券或權利，或證明有權認購任何被收購公司的任何股本股份或任何其他 所有權權益，或購買或收購任何被收購公司的任何股本股份或任何其他所有權權益的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何其他性質的協議，或可轉換為、可交換或證明有權認購任何被收購公司的任何股本股份或任何其他所有權權益的任何證券或權利(統稱，“權益”)或(Ii)任何被收購公司的任何其他證券，以代替或取代在本協議日期已發行的普通股；

(B)贖回、購買或以其他方式收購、或建議贖回、購買或以其他方式收購任何被收購公司的任何已發行股本或其他證券；

(C)拆分、合併、細分或重新分類 任何被收購公司的任何股本或其他股權，或宣佈、累計、撥備或支付任何被收購公司的任何未償還股本或其他股權的任何股息，或 以其身份向任何該等持有人支付任何款項；

(D)獲取、出售、租賃、特許、轉讓、抵押或處置任何重大資產、財產或權利，或同意獲取、出售、租賃、特許、轉讓、抵押或處置任何重大資產、財產或權利，但在正常業務過程中除外；

(E)(I)招致、產生、發行或承擔任何 債務或擔保或以其他方式對任何債務承擔責任(包括根據截至本協議日期存在的合同增加債務)；(Ii)自願對任何被收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔；或(Iii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對任何其他人進行投資，但本公司及其任何全資附屬公司之間的貸款除外；

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(F)(I)除適用法律或截至本協議之日生效的計劃條款另有要求外，增加公司或其任何子公司的任何員工、董事或個人獨立承包人的薪酬或福利，(Ii)加快對公司或其任何子公司的任何員工、董事或個人獨立承包人的任何薪酬或福利的歸屬或支付，除非本協議第3.5節明確規定，(Iii)修訂或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本計劃之日生效)或授予、修訂或終止其項下的任何獎勵，前提是公司可建立公司披露函件第(Br)6.1(F)(Iii)節所述的獎金計劃，(Iv)為任何計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，除非該計劃或適用法律的條款要求，(V)無“原因”終止任何年基本工資超過75,000美元的員工 或公司或其任何子公司的任何董事或個人獨立承包商，(Vi)向公司或其任何子公司的任何員工、董事或個人獨立承包商提供任何貸款(按照以往做法在正常業務過程中預支費用除外)，(Vii)與工會、工會、工會或類似組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他協議，或(Viii)允許ESPP下的任何付款期生效，允許任何參與者根據ESPP支付或積累供款，或批准或開始ESPP下的任何新付款期；

(G)終止、修改、轉讓或修訂，或放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何實質性權利，或訂立任何合同或受任何合同約束，如果合同在本合同日期存在，則在每種情況下，除非在正常業務過程中與以往慣例一致，否則將成為公司材料合同；

(H)除非法律或公認會計原則另有要求，否則不得改變其任何重要會計原則、做法或方法；

(1)修訂或允許通過對任何其他被收購公司的組織文件或章程或其他組織文件的任何 修正案，或成立任何子公司；

(J)收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或成為任何合併、合併、安排計劃、換股、業務合併、合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分、發行紅股、股份分拆、股份合併或類似交易的一方；

(K)授權或與 就截至本協議之日未列入董事會批准的公司當前計劃預算的任何重大資本支出作出任何承諾；

(L)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)作出或更改任何重大税務選擇，(Ii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)提交任何重大修訂納税申報表，(Iv)訂立與任何重大税項有關的任何税務分配協議、分税協議或税務賠償協議，(V)放棄要求重大退税的權利，(Vi)解決或妥協任何申索、通知、審計報告、(七)同意豁免適用於任何重大税務申索或評税的訴訟時效期限，(Vii)同意豁免適用於任何重大税務申索或評税的訴訟時效期限，(Viii)要求作出任何重大税務裁決，(Ix)在該等税款到期應繳時仍未繳付該等税款，或(X)以與該等税項在該等納税申報表上處理該等項目的過往習俗及慣例不符的方式擬備任何納税申報表；

(M)啟動任何法律程序，但以下情況除外： (A)按照以往慣例在正常業務過程中繼續進行先前啟動的法律程序以及例行收款事宜和其他事項；或(B)與本協議、支持協議和預期交易相關的法律程序；

48

(N)在第6.10節的約束下，放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何重大法律程序；

(O)延長、續訂或簽訂任何包含非競爭或排他性條款的合同，該等條款(A)會實質上限制或限制任何被收購公司的經營，或(B)適用於本公司現時或未來的任何附屬公司、尚存的公司或母公司；

(P)除按照以往慣例在正常業務過程中外，大幅減少承保金額，或終止或未能續期任何重要的現有保單；

(Q)放棄、終止或允許公司或其子公司擁有的任何重大知識產權失效；

(R)授權、建議、提議、加入、採納一項計劃或宣佈擬採用一項全部或部分清盤、解散、重組、資本重組、合併(合併除外)、合併或其他重組計劃(只涉及本公司全資附屬公司而不會導致任何被收購公司的税務負擔大幅增加的重組 除外)；或

(S)同意、授權或承諾進行或 通過董事會任何決議以支持或訂立任何合同，以進行任何前述事項。

第6.2節。信息公開。

在關閉前期間，經合理通知，被收購公司應(並應促使被收購公司各自的代表)：在合理的提前通知後，以不會不合理地擾亂被收購公司業務運營的方式，(A)向母公司代表提供合理的訪問權限，使母公司代表能夠訪問與被收購公司有關的財產(僅在公司可以訪問該等財產的範圍內)、賬簿、 記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息，以及(B)允許被收購公司的各自代表和人員合理訪問，在每一種情況下，該等人士並非買方集團成員，以便為完成預期交易作準備；但在本公司合理判斷(I)違反適用法律或(Ii)放棄或喪失任何律師-客户或其他法律特權的情況下，本章程並無規定任何被收購公司須向買方披露任何資料；此外，被收購公司根據第6.2節提供的所有資料均須為保密資料，須受投資者權益協議第5節的保密規定所規限。

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第6.3節。收購建議。

(A)在本節6.3的規定下，除任何買方採取或在其書面指示下采取的行動或不作為外，本公司和其他被收購公司在結算前期間不得，且本公司和其他被收購公司應盡其合理的最大努力，使其各自的高級管理人員、董事、員工及其各自的第三方代表不得直接或間接：

(I)徵求或發起，或故意 便利或明知地鼓勵提交任何收購提案或進行合理預期將導致任何收購提案的任何詢價或提案；

(2)向任何人提供關於任何被收購公司的任何非公開信息，或允許任何人查閲任何被收購公司的財產、賬簿或記錄，目的是便利或鼓勵收購提議；

(3)與任何人就任何收購提議進行討論或談判。

(4)批准、認可、推薦或簽訂與任何收購提議有關的任何原則協議、意向書、合併協議、收購協議或其他類似協議；

(V)根據任何停頓或類似協議修訂或批准任何豁免或免除 ，或批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或允許任何第三方成為DGCL第203條下的“利益股東”；或

(Vi)決意提出、同意或公開宣佈擬進行上述任何一項工作。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在要約結束前的任何時間，(I)本公司可向任何人士或團體提供有關被收購公司的非公開資料，讓該等人士或團體接觸，並與該等人士或團體進行討論或談判，以迴應該人士或團體在本協議日期後向本公司或董事會提交的真誠主動收購建議，而該等人士或團體是董事會本着誠意作出結論的，在與外部法律顧問和公司財務顧問協商後，如果(A)該收購提案不是由於違反本條款6.3而產生的，則構成或合理地很可能導致更高的提案；(B)董事會在與其外部法律顧問協商並考慮所有相關因素後，真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(C)(X)在提供有關被收購公司的非公開信息之前，公司從該人或該羣人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議；和(Y)在與該人或該羣人採取上述任何行動之前，公司應事先向母公司發出書面通知，説明該人或該羣人的身份，以及公司打算向該人或該羣人提供非公開信息或與其進行討論；以及(D)同時向該人或該團體提供任何該等非公開資料, 本公司向母公司提供該等非公開資料(如該等非公開資料以前並未由本公司向任何買方提供或提供)；及(Ii)在接獲收購建議後，董事會可聯絡提出收購建議的人士或團體，以澄清及瞭解收購建議的條款及條件。

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(C)於要約結束前的任何時間，本公司應迅速(在任何情況下不得遲於收到收購建議後一個營業日)口頭及書面通知母公司本公司已收到任何收購建議或任何可合理地 預期會導致收購建議的詢價(包括提出或提交該收購建議的人士或團體的身分，以及該等收購建議的主要條款及條件的詳情)。本公司須迅速(在任何情況下不得遲於本公司收到收購建議後一個營業日)通知母公司，並就(I)任何該等收購建議的狀況及(Ii)任何重大修訂的狀況、任何重大發展及條款 向母公司作出合理通知。本公司同意，在本協議生效日期後，本公司不會與任何人士訂立任何協議，禁止本公司根據第6.3(C)條向母公司提供任何資料或材料，或以其他方式遵守第6.3(C)條。

(D)本公司應立即停止及 安排終止截至本協議日期與任何人士或人士團體就任何收購建議進行的任何討論，並自本協議日期起及之後採取合理所需的行動，以執行(X)被收購公司為受益人的任何保密條款或類似效力的條款及(Y)任何停頓協議或類似協議的規定。

(E)在收盤前期間，本公司、董事會(根據第9.14節)或其任何委員會均不得(I)以不利於買方的方式扣留、撤回、修訂、限定或修改公司推薦，(Ii)採納、批准或推薦任何收購建議，(Iii)在收購建議開始後(但無論如何在開始後的十個工作日內)，(Iv)在實際可行的情況下，未能在要約文件中包括公司推薦，或未能在附表14D-9上的任何招標或建議聲明中儘快建議反對任何收購建議，(Iv)在收到收購建議後，未能在收到母公司提出的任何合理請求後五個工作日內重申其批准或建議本協議和合並，或(V)解決或同意採取任何前述行動或公開提議採取前述任何行動(第(I)至(V)款所述的任何行動或事件，“建議的變更”)。儘管本協議中有任何相反規定，但在要約結束前的任何時候，如果(A)在對介入事件作出迴應時，董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮了所有相關因素後，真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，或者(B)在迴應公司收到未經請求的善意收購建議時，董事會真誠地確定，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮所有相關因素後, 如該等收購建議構成較高建議，而未能採取該等行動將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致，則董事會可就該介入事件或該較高建議(視屬何情況而定)作出 更改建議。董事會可在下列情況下更改推薦：(I)董事會已書面通知母公司其採取該行動的意向(任何此類通知，“推薦更改通知”)，該通知應在採取該行動前至少五個工作日發出(買方各方應對該推薦更改通知的內容保密，直到公司公佈該更改的推薦)，並且，如果是與(A)高級建議書一起提交的，則應包含提出高級建議書的人的身份。指定上級建議書的重要條款 幷包含為上級建議書或(B)介入事件提供的材料文件或協議的副本，包含對介入事件的合理詳細描述；但雙方同意，在每一種情況下，向父母提供此類更改建議通知不應構成建議更改；(Ii)如果母公司提出要求，公司應並應安排其代表在母公司收到變更推薦通知後至少四個工作日內與母公司和母公司的任何代表進行談判(如果母公司希望談判)，以允許母公司對本協議和預期交易的條款和條件提出修改(“母公司建議”)；(Iii)在通知期之後, 考慮到在通知期內收到的任何父建議書，董事會應真誠地考慮該父建議書(如果有)，並應就該上級建議書確定該上級建議書將繼續構成上級建議書，或者對於該介入事件，如果該介入事件未能就該介入事件作出建議變更，將違反其在適用法律下的受託責任，如果該父建議書中提出的修訂(如有)生效； 和(Iv)此類上級建議書並非因違反本第6.3條而產生。本公司承認並同意，就被確定為更高收購建議的收購建議提交的建議通知的變更而言，就本第6.3(E)節而言，該收購建議的財務條款的每一次連續重大修改應被視為構成新的收購建議，並應觸發 新的通知期，但通知期應至少為三個工作日(而不是上文第(Ii)條所設想的四個工作日)。

(F)本協議中包含的任何內容 均不得禁止公司或董事會或其任何委員會(I)向公司股東披露任何信息，前提是董事會或其任何委員會已真誠地確定，如果不這樣做將違反適用法律(包括受託責任)或(Ii)遵守規則14d-9，根據《交易法》頒佈的關於收購提議的規則14e-2(A)或《併購條例》第1012(A)項(或與提出或修改要約收購或交換要約有關的向其股東發出的任何類似通知)；但就收購建議所採取的任何行動或作出的任何聲明，如董事會在該聲明或與該等行動有關的情況下重申本公司的建議，則不應被視為建議的改變。於收市前期間，如母公司(A)於上文第(I)(Br)或(Ii)條所述披露後提出書面要求，或(B)如收購建議已公開公佈，董事會應在提出要求後五個工作日內明確重申公司建議，否則將被視為建議的更改。

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第6.4節。宣傳。母公司和公司各自就本協議的執行情況發佈的初步新聞稿應為母公司和公司合理接受。未經另一方事先同意，本公司或母公司(或其各自的任何子公司)不得就本協議或擬進行的交易發佈任何其他新聞稿或發佈任何其他公告，但法律或與國家證券交易所的任何上市協議可能要求的情況除外，在這種情況下，擬發佈該新聞稿或發佈該公告的一方應盡其合理的最大努力，在發佈任何該等公告之前真誠地與另一方進行磋商。(B)本公司無須就收到及存在收購建議及相關事宜或更改建議取得任何買方的事先同意，及(C)本公司可在正常情況下與其僱員、營運權益合夥人、合營公司、客户、供應商及供應商進行其認為適當的溝通。

第6.5條。董事和高級管理人員保險和 賠償。

(A)自生效時間起及生效後，母公司應安排尚存的公司賠償被收購公司的現任及前任高級人員及董事(各為“受彌償一方”)因其作為任何被收購公司或其各自前身的高級人員或董事的高級人員或不作為，或以被收購公司的任何前身或董事的高級人員的身份而作出的作為或不作為，而使尚存的公司不受損害，並預支費用予被收購公司的現任及前任高級人員及董事(各為“受彌償方”)。如果受保障方是應任何被收購公司或其任何前身的要求，在任何情況下發生在生效時間或之前，在DGCL或任何其他適用法律允許的或根據 組織文件或公司披露函第6.5(A)節規定的任何其他協議允許的最大範圍內，以受託人或另一企業代理人的身份提供服務。如果受補償方是、曾經或成為其中一方的任何受威脅或待決的法律程序，或受補償方以其他方式參與(包括作為證人)，全部或部分引起或全部或部分與被收購公司或其各自的前身或應任何被收購公司或其各自的前身或正在或曾經應任何被收購公司或其各自的前身作為高級職員的請求而服務的事實有關的，董事、受託人或另一企業的代理人(包括因在生效時間或之前發生或存在的事項，或發生或指稱已經發生或存在的作為或不作為，或發生或指稱已經發生的事項而引起的或與之有關的任何法律訴訟, 或 因本協議及本協議擬進行的交易和行動而產生或與之相關的費用、成本和開支)，母公司應促使尚存公司(I)在最終處置此類法律訴訟之前，預付每一受補償方因此類法律訴訟而產生的合理且有文件記錄的費用、成本和支出(包括合理且有文件證明的律師費和支出)，此類費用、成本和支出應在 母公司或尚存公司收到受補償方的書面請求後十個工作日內預付，但該受補償方向尚存的公司作出承諾，同意償還該等預付費用、成本和費用，前提是有管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中裁定，該受補償方無權就該等費用、成本和開支獲得賠償，並且(Ii)不和解、妥協或同意在任何法律程序中執行任何判決，而該等判決可由該受補償方根據本協議尋求賠償，除非該等和解，妥協或同意包括無條件免除受補償方因該法律程序而產生的所有責任，或該受補償方以其他方式書面同意。為清楚起見，此處的賠償也應與D&O保險項下的任何保留金或免賠額有關。

(B)在生效日期後的六年內，母公司應使尚存公司的公司註冊證書和章程(或尚存公司業務的任何繼承人的此類文件)中有關(I)免除董事責任、 (Ii)對高級管理人員、董事和員工的賠償以及(Iii)預支費用的所有條款不低於在本協議日期 存在的組織文件中的相應條款對預期受益人的好處。

52

(C)本公司應在生效時間前按條款和條件(金額和範圍)購買一份為期六年的預付“尾部保單”，提供與本公司及其子公司就生效時間或之前發生的事項提供的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單實質上相同的利益。但此類“尾部保單”的保費金額不得超過本公司上一個完整會計年度(“D&O保險”)保費金額的300%。

(D)如母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，須作出適當的撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人，應承擔本第6.5節規定的義務。

(E)第6.5條的規定應在要約結束和合並完成後繼續存在，並旨在為本第6.5條所指的每一受保障方及其繼承人和代表的利益而強制執行，並且是對任何此等人士根據任何被收購公司的公司註冊證書、章程或其他管理文件可能享有的任何其他權利的補充，而不是替代。根據DGCL或任何其他適用法律 或根據任何受保障方與任何被收購公司的任何協議或其他規定。

Section 6.6. [故意遺漏的。].

53

第6.7條。合理的最大努力。

(A)根據本協議規定的條款和條件，公司和母公司均應盡其合理的最大努力，迅速(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合本協議的其他各方採取一切必要、適當或可取的行動，或以其他方式完成並使預期的交易生效；(Ii)從任何政府實體獲取公司、母公司或其各自子公司在授權、執行、交付和履行本協議以及完成預期交易方面需要獲得的任何行動、不行動、清算、豁免、同意、批准、許可或命令；(Iii)根據(A)任何適用的聯邦或州證券法和(B)任何其他適用的法律，就本協議和合並 作出所有必要或適宜的登記、備案、通知或提交，然後提交任何其他要求的提交；但條件是，公司和母公司將在所有此類備案方面相互合作，包括為未備案方向外部律師提供所有此類備案和附件的副本，幷包括初始備案的時間；(Iv)提供根據任何適用法律就預期交易提出的任何申請或其他 備案所需的所有信息；(V)及時(無論如何在三天內)將另一方從該締約方收到的或由該締約方發給另一方的任何實質性信息通報給另一方, 任何政府實體和私人當事人在任何法律程序中收到或發出的任何實質性通信，每一種情況都與預期的交易有關；(Vi)允許另一方審查提交給任何政府實體的任何實質性通信(並考慮另一方對此的合理意見)，並在與任何政府實體舉行的任何會議或會議之前與其進行磋商，這些通信涉及預期的交易或與私人第三方有關的任何法律程序，並允許另一方有機會出席和參加此類會議和會議(在 該政府實體或私人第三方允許的範圍內)；(Vii)避免實施或撤銷或終止任何會限制、阻止或延遲完成預期交易的法令、命令或判決，包括抗辯 任何挑戰本協議或預期交易完成的司法或行政訴訟或其他法律程序；及(Viii)簽署及交付完成預期交易所需的任何額外文書；及但在任何情況下，在生效時間之前，任何被收購公司都不需要向任何第三方支付或同意支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成任何合同項下預期交易所需的任何同意或批准。

(B)未經本協定其他當事方同意，任何一方均不得同意在任何政府實體的要求下自願推遲完成預期的交易。儘管本協議有任何相反規定，除非法律或 任何政府實體要求，否則可對根據本節6.7提供的材料進行編輯：(I)刪除與被收購公司的業務估值有關的引用，(Ii)按需要遵守合同安排 和(Iii)按需要處理合理的特權或保密問題。

54

第6.8條。收購法規。若任何收購法規的限制成為或被視為適用於本公司、買方各方或擬進行的交易，則本公司及買方各方及其各自的董事會應盡其 合理的最大努力批准有關批准並採取必要的行動，以使擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快按預期條款完成，並以其他方式使該收購法規的限制 不適用於上述事項。

第6.9節。證券交易所退市。在母公司要求的範圍內，公司應在有效時間之前與母公司合作，並盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和任何適用證券交易所的規則和政策，採取或促使採取一切合理必要、適當或明智的事情，以使尚存的公司能夠在有效時間後，儘快根據《交易法》將普通股從該證券交易所退市和取消普通股的註冊。在任何情況下，不得超過生效時間後十天。

第6.10節。股東訴訟。本公司應在知悉本協議日期後本公司任何股權持有人(代表本公司或代表本公司)就本協議或擬進行的交易(包括合併)對本公司或其任何董事提起的任何法律程序，或據本公司所知，對本公司或其任何董事提出任何法律程序後，立即以書面通知母公司，並應讓母公司合理地瞭解任何此類法律程序。公司應讓母公司有機會就任何此類法律訴訟的辯護或和解與公司進行 磋商，並應真誠地考慮母公司對此類法律訴訟的意見。未經父母事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意任何此類法律程序的和解。

第6.11節。某些事件的通知。於收市前期間，在法律許可的範圍內，本公司應通知母公司及合併附屬公司，而母公司及合併附屬公司應迅速通知本公司：(I)任何人士發出的任何書面通知或其他通訊，聲稱該等擬進行的交易需要或可能需要該等人士的同意；及(Ii)任何政府實體就完成該等擬進行的交易發出的任何重大書面通知。

第6.12節。第16條很重要。在生效時間前，本公司應採取一切合理必要或適當的步驟，使根據交易法第16條被視為處置的普通股股份(包括與該等股份有關的衍生證券)的任何處置得以豁免，而該等處置是由每名董事或本公司每名在緊接生效時間前受交換法第16(A)節有關本公司的申報規定所規限的高級人員進行的。

55

第6.13節。員工很重要。

(A)福利的延續。買方應向在交易結束後繼續受僱於買方、本公司或其任何附屬公司的本公司或其任何附屬公司的每一名員工(每名“留任員工”)提供緊接截止日期(或該留任員工因任何原因終止受僱的較早日期)後一年的(I)適用的年度基本工資或工資率，或應促使其關聯公司向其提供：這不低於緊接要約結束前向該續聘員工提供的年度基本工資或工資率，(Ii)目標年度現金激勵性薪酬機會(如公司披露函件第6.13(A)節附件所述)和現金遣散費福利(包括眼鏡蛇補貼)，不低於緊接要約結束前該續聘員工有資格獲得的福利，以及(Iii)員工 福利(不包括基於股權的薪酬、非限定遞延薪酬、長期激勵薪酬、遣散費、留任、控制權變更或類似福利、退休人員福利和固定福利養老金福利)， 總體上與緊接要約結束前向該連續僱員提供的福利相當。儘管有前一句第(Iii)款的規定，買方各方應並應促使其關聯公司和尚存公司履行公司披露函件第6.13(A)節規定的義務。

(B)服務積分。對於 ERISA第3(3)條所定義的任何“員工福利計劃”，或買方或其關聯公司(包括本公司)維持的、任何連續僱員在截止日期當日或之後有資格參加的其他福利計劃或安排(“買方計劃”)，為了確定是否有資格參與和授予該計劃，截至截止日期，買方各方應盡買方雙方合理的最大努力，或應盡買方合理的最大努力促使其關聯公司，使每個連續僱員在截止日期前在公司或其關聯公司的服務(但不在任何前任僱主的服務)在截止日期被視為在買方各方及其關聯公司(包括本公司)的服務；但此類服務確認不應重複連續僱員在同一服務期間的任何福利，或在買方計劃下此類服務未被買方各方其他員工承認的範圍內；此外，就任何固定福利養老金計劃、非限定遞延補償計劃或退休人員健康或福利計劃或任何現金、股權或基於股權的補償計劃的安排或歸屬而言，此類服務不得被確認, 節目或安排。 公司應在本協議之日至有效時間期間，提供買方各方可能合理要求的一切合理協助和信息，以便根據本第6.13(B)條規定的買方計劃提供的利益相關，買方各方不應被視為違反本第6.13(B)條的規定，因公司未能提供此類協助或信息而未能履行本第6.13(B)條下的任何義務。

(C)醫療保險。對於買方或其關聯公司(包括本公司)維持的任何健康和福利計劃，如任何連續僱員在截止日期或之後有資格參加，買方各方應盡買方的合理最大努力，或應使用買方各方的合理最大努力，使其關聯公司：(I)放棄或導致放棄預先存在的條件、限制、排除、關於每個連續僱員(及其合格受撫養人)參與和承保的積極工作要求和等待期，以及(2)承認或促使承認所有共同津貼的美元金額，每個連續僱員(及其合格家屬)在截止日期所在的計劃年度內為滿足相關福利計劃下的免賠額和共同支付限制而發生的免賠額和類似費用 每個連續僱員(及其合格家屬)將有資格在截止日期當日及之後參加該計劃。

56

(D)沒有第三方受益人。 本協議不得賦予本公司或其任何關聯公司的任何現任或前任員工或其他服務提供商繼續僱用或服務於任何買方或其任何關聯公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制任何買方或其各自關聯公司的權利，在此明確保留這些權利，以在任何時間以任何理由、無論是否有理由解除或終止本公司或其任何關聯公司的任何員工或其他服務提供商的服務。在任何情況下，本協議的條款不得被視為(I)建立、修訂或修改由買方任何一方或其各自關聯公司維護或贊助的任何計劃或任何其他員工福利 計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制買方任何一方或其各自關聯公司在生效時間後根據其條款修改、修改或終止任何計劃的能力(買方各方有義務遵守第6.13(A)、(B)或(C)條的規定)。第6.13(D)條 不得在公司或其任何關聯公司(或其任何受益人或家屬)的任何現任或前任員工或其他服務提供商(或其任何受益人或受撫養人)或任何其他人(包括任何計劃或買方計劃中的任何員工、前員工、任何參與者或任何受益人)中產生任何第三方受益人權利。

第6.14節。401(K)計劃。本公司應採取(或 促使採取)所有必要或適當的行動，終止EnTASIS Treateutics，Inc.員工退休計劃(“401(K)計劃”)，除非母公司或其關聯公司至少在截止日期前20天通知本公司，該計劃不應終止。除非母公司或其一家聯營公司向本公司發出該等通知，否則母公司應於截止日期前收到公司或其適用聯營公司的董事會已通過終止401(K)計劃的決議的證據(決議案的形式及實質須經母公司審核及 母公司的合理批准)，不遲於緊接截止日期前一天生效。如母公司在其唯一及絕對酌情決定權下同意發起及維持401(K)計劃，本公司應應母公司於截止日期前至少20天提出的要求，修訂自結束之日起生效的401(K)計劃，以限制本公司及其附屬公司的僱員參與，並將母公司及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的所有僱員排除於參與401(K)計劃之外。

第6.15節。支持協議。本公司應 指示其轉讓代理不得登記違反支持協議作出或企圖作出的任何標的股份(如支持協議所界定)的轉讓。

57

第6.16節。辭職。

應母公司的要求(如在截止日期前至少五天提出)，本公司應在截止日期前向母公司遞交本公司及其子公司的任何或所有高級管理人員和董事(僅來自該等角色，而不是來自與本公司或其子公司的任何僱傭關係)的書面辭呈或離職(其形式和實質 為母公司合理接受的)，在每個情況下均自關閉之日起生效。

第七條
合併的條件

第7.1節。雙方完成合並的義務的條件 。

一方面，公司和買方各方完成合並的義務取決於滿足(或如果適用法律允許，公司和買方雙方相互放棄)以下條件：

(A)合併子公司應已接受所有投標股份的付款；以及

(B)任何主管司法管轄區的政府實體均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的命令或法律，或採取任何具有禁止、限制或以其他方式 禁止完成要約或合併或其他預期交易的效力的其他行動。

第7.2節。條件的挫敗感。

本公司或任何買方不得依賴於本條款第七條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能真誠行事並在所有實質性方面履行其在本協議項下的任何重大義務所致。

第八條
終止

第8.1條。終止。本協議可以 終止，合併可以在生效時間之前的任何時間放棄(儘管公司或合併子公司的股東採納了本協議)：

(A)經 公司和母公司雙方書面同意。

(B)公司或母公司：

(I)如果任何具有管轄權的政府實體已頒佈、發佈、頒佈、執行或實施當時有效的任何法律或命令，或採取任何其他行動，在每一種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要約或合併，該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；但違反或未能履行本協定項下任何義務的一方不得享有根據本條款第8.1(B)(I)款終止本協定的權利，而該等義務是任何此類命令或其他行動的頒佈、發佈、公佈、執行或進入的原因或結果；或

(2)如果在2022年8月8日(“終止日期”)之前未出現驗收時間；但是，如果任何一方違反或未能以任何方式履行其在本協議項下的任何義務，在任何重要方面導致終止日期之前未達到接受時間(應理解為買方各方應被視為 單一方)，則不應享有根據本協議第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利。

58

(C)在以下情況下由公司支付

(I)本協議中規定的任何買方的任何陳述、擔保或契諾的違反或不履行應已發生，該違反或不履行已引起或將合理地預期會引起母公司重大不利影響，且該違反行為在終止日期之前不能被糾正，或者如果能夠被糾正，在買方收到本公司書面通知後30天內仍未得到糾正，該書面通知表明本公司打算根據本條款8.1(C)(I)終止本協議(或本公司提供該違反或未履行書面通知之日起至終止日期之間的較短時間段)；但條件是，如果公司嚴重違反本協議，並導致附件一第(B)(Iii)款或第(B)(Iv)款規定的要約條件得不到滿足，則公司無權根據本條款第8.1(C)(I)款終止本協議；

(Ii)合併子公司未能按照第2.1(A)條開始要約 如果合併子公司未能按照本協議條款完成要約；但如果公司違反第2.2條規定的義務是合併子公司未能按照本協議條款開始要約的主要原因，則公司將無法獲得根據本協議第8.1(C)(Ii)條終止本協議的權利。

(Iii)如果在有限延期的到期日未滿足最低條件。

(D)由父母提供，如

(I)本協議中規定的本公司的任何陳述、保證或契諾的違反或失敗將發生，該違反或失敗已導致或將合理地預期導致附件一第(Br)(B)(Iii)或(B)(Iv)款所述要約條件的失敗，並且由於這種違反或失敗，在終止日期之前將不能滿足該條件，或者如果能夠治癒，則不能滿足該條件，未在公司收到母公司根據本條款8.1(D)(I)款規定終止本協議的母公司書面通知後30天內(或從母公司就該違反或失敗提供書面通知之日起至終止日期之間的較短時間段)內未得到糾正；但是，如果母公司實質性違反了本協議，母公司無權根據本協議第8.1(D)(I)條終止本協議，而違反本協議將導致本公司有權根據第8.1(C)(I)條終止本協議；或

(Ii)(A)無論第6.3節是否允許，公司應已對建議進行更改，或(B)公司故意違反第6.3節。

59

第8.2節。終止的效果。

(A)根據第8.1(B)節、第8.1(C)節或第8.1(D)節(視具體情況而定)終止本協議的一方應根據本協議向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明根據本協議終止本協議的條款。如果本協議根據第8.1款終止，本協議應立即失效，且本協議的任何一方均不承擔本協議項下的任何責任；但條件是：(I)第VIII條和第IX條的條款在本協議終止後繼續有效；(Ii)在本協議終止之前，任何一方不得因欺詐或故意違反本協議的任何規定而免除或免除因其欺詐或故意違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害。母公司或合併子公司未能在根據本協議條款滿足或放棄所有要約條件後，在到期日後立即接受並支付投標股份的付款，將構成母公司和合並子公司的故意違約，母公司應對本公司承擔本協議所規定的該等故意違約的責任，即使本協議有任何終止。

(B)本公司及買方每一方均承認本第8.2節所載協議是預期交易的組成部分，如無此等協議，雙方將不會訂立本協議。

第九條
其他

第9.1條。修正和修改。在符合適用法律的情況下，本協議可在生效時間之前的任何時間進行修訂、修改和補充，但前提是該等修訂或放棄須以書面形式作出，且如屬修訂，則須由各方簽署，或如屬放棄，則須由豁免生效的每一方簽署；但未經本公司股東批准，除非獲得所需批准，否則不得作出或給予該等修訂或放棄，而該等修訂或放棄須經本公司股東批准。

60

第9.2節。陳述和保證不再有效。 除非(A)本協議中包含的條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行的那些契諾和協議，以及(B)第IX條，本協議或根據本協議交付的任何附表、文書或其他文件中的任何陳述、保證和協議均不能在本協議生效時間或本協議終止後繼續有效。

第9.3節。通知。根據本協定向任何締約方發出的所有通知、請求和其他與本協定有關的通信應以書面形式(英文)進行，並應被視為在交付之日(A)當面交付；(B)如果通過電子郵件(“e-mail”)發送(但僅在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下)；但每一通知方應盡合理最大努力迅速確認已收到任何此類電子郵件(Br)；或(C)如果由國家隔夜快遞發送，每種情況下的地址如下(或在根據本第9.3節發出的通知中規定的締約方的其他地址)：

(A)如致買方任何一方，則致：

Innoviva，Inc.
1350老海灣駭維金屬加工套房400
加州伯靈格姆，郵編94010
請注意：
電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
收信人：賈裏德·費特曼
拉塞爾·利夫
Tel: (212) 728-8670
(212) 728-8593
電子郵件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com



(B)如向本公司，則為：

恩塔斯治療控股公司。
門樓大道35號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451
收信人：伊麗莎白·凱利
電話：
電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

Covington&Burling LLP
《紐約時報》大樓
第八大道620號
紐約州紐約市，郵編：10018
收信人：傑克·S·博德納
艾莉森·B·希夫曼
Tel: (212) 841-1079
(212) 841-1127
電子郵件：jbodner@cov.com
郵箱：aschiffman@cov.com

61

第9.4節。口譯。

(A)每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在執行本協議之前聽取了該律師的建議。每一方及其律師在起草和準備本協議及本協議中提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協定的任何一方，並明確放棄。

(B)在本協議或公司披露函件的陳述和擔保或其他形式中説明任何美元金額並不是故意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得將其用於雙方之間的任何爭議或爭議，以確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(C)在本協議中，除文意另有所指外，凡提及(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例，即指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(在協議或合同的情況下，在協議或合同的條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協議的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii)任何適用法律指的是經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何章節的提及包括該章節的任何繼承者；及(Iv)“日”指日曆日。

第9.5條。對應者。本協議可以副本的形式簽署，包括通過電子郵件以“可移植文檔格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

62

第9.6節。完整協議；第三方受益人。 本協議，包括公司披露函和本協議的附件，連同本協議提及的其他文書，包括支持協議，(A)構成完整的協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)第6.5條、第9.11條和第9.14條，生效時間及之後的第III條除外。不打算授予當事人以外的任何人本合同項下的任何權利或救濟；為清楚起見，根據第6.5節、第9.11節和第9.14節，每一受賠方都是受益人。第4條和第5條所述的陳述和保證以及第6.1節中所述的契諾完全是為了雙方的利益而作出的，並且(X)可能不是作為事實陳述，而是為了在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分攤給其中一方；(Y)通過參考公司披露函件進行限定，其中包含未在本協議文本中反映的某些披露；及(Z)可以不同於本公司股東或其他投資者可能認為的重大標準的方式應用重要性標準。

第9.7節。可分性。各方同意， 如果任何法院或其他主管當局裁定本協議或本協議的任何部分的任何條款無效或不可執行，或命令任何一方採取與本協議條款不一致的任何行動或不採取與本協議條款一致或本協議要求的行動，則本協議中包含或規定的其餘條款和義務的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。除非上述不一致的行動或未能採取行動構成對本協議的實質性違反或使本協議無法履行，在這種情況下，本協議將終止。在確定任何條款或其他條款無效、 無效或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成預期的交易。

第9.8節。管轄法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能基於、產生於本協議或談判、執行或履行本協議的所有索賠或訴訟(無論是在合同中還是侵權行為中)，均應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則。

(B)雙方當事人不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，衡平法院對該事項沒有管轄權或不應對該事項行使管轄權，特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行或與預期的交易產生的任何爭議，放棄，並同意不主張，作為任何訴訟中的抗辯， 解釋或執行本協議或任何此類文件的訴訟或法律程序，或不受此類訴訟的約束，訴訟或法律程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或法律程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

63

(C)各方都承認並同意， 本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或預期交易而直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方是自願作出上述放棄的；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因共同放棄和本節9.8中的證明而訂立本協議。

第9.9節。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1款終止本協議之前，各方據此同意，雙方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或公平救濟，以防止違反本協議，並根據第9.9款在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。因此，每一方同意不對提供公平的具體履行補救措施提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下該締約方的契諾和義務，或強制執行本協議項下的義務，所有這些都符合第9.9節的條款。每一方還同意，任何其他方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與第9.9節所述補救措施相關的或作為獲得本條款9.9所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的權利。如果在終止日期之前，任何一方提起任何法律程序，以具體強制任何其他方履行本協議的條款和規定 , 終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限，或直至該訴訟以其他方式得到解決。

64

第9.10節。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本第9.10條規定的轉讓均屬無效。

第9.11節。費用。根據第8.2條， 與預期交易、本協議和預期交易的完成有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論預期的交易是否已完成。本協議生效後，買方各方應促使本公司支付本協議及預期交易完成後本公司因預期交易而產生的所有費用、開支或金額。

第9.12節。標題。本協定各條款和章節的標題以及目錄、附表和展品僅為方便雙方使用，不應具有任何實質性或解釋性效力。

第9.13節。延期；豁免。除本協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由一方或有權享受其利益的一方通過明確批准放棄的書面文書予以放棄，但此類放棄或未能堅持嚴格遵守此類義務、契約、協議或條件，不應被視為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反悔。

第9.14節。沒有追索權。本協議只能針對 強制執行，任何可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或者談判、執行或履行本協議只能針對明確被確定為本協議當事方的實體，而不是過去、現在或未來的、直接或間接的、股權持有人、控制人、關聯方、董事、高管、員工、發起人、成員、經理、合作伙伴、股東、代理、本合同任何一方的律師或代表應對雙方的任何義務或責任或基於、關於或因預期交易而提出的任何索賠承擔任何責任。

65

第9.15節。當事人之間的關係。本協議是在雙方保持距離的基礎上協商達成的，並不打算在雙方之間建立合夥關係、合資企業或代理關係。

[簽名頁如下]

66

茲證明，本公司及買方各方已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的高級管理人員或董事簽署本協議。

 
買方當事人
     
 
INNOVIVA，Inc.
     
 
由以下人員提供：
/s/Pavel Raifeld
 
姓名：
帕維爾·雷費爾德
 
標題：
首席執行官
     
 
INNOVIVA合併潛艇公司
     
 
由以下人員提供：
/s/Pavel Raifeld
 
姓名：
帕維爾·雷費爾德
 
標題：
總統
     
 
公司
 

 
 
恩塔斯治療控股公司。
     
 
由以下人員提供：
/s/Manoussos Perros
 
姓名：
馬努索斯·佩羅斯博士
 
標題：
總裁兼首席執行官

[合併協議簽名頁]
附件一

報價條件

儘管要約有任何其他規定，但在符合協議中規定的條款和條件的情況下，除了合併子公司有權根據本協議的條款延長、修改或終止要約外，母公司和合並子公司均無需接受付款，或在符合美國證券交易委員會和納斯達克任何適用規則和法規的情況下，包括《交易法》下的規則14E-1(C)(有關合並子公司在要約終止或撤回後立即支付或返還要約股份的義務)，如果在緊接到期日之前(如 已根據第2.1(E)節延長)：

(A)不包括(I)買方或(Ii)本公司披露函件第I(A)節所述的本公司高級職員及董事實益擁有的股份，在要約屆滿時該等人士並未實益擁有的股份至少佔該等人士未實益擁有股份的50%(本段(A)段所述條件為“最低條件”)，否則不會有任何股份被有效投標及撤回；

(B)下列任何事件、條件、情況、事實或發展狀況將存在或已經發生並將繼續：

(I)任何有管轄權的政府實體應已頒佈、發佈、頒佈、強制執行或訂立當時有效的任何命令或法律，或採取任何其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，其效果是禁止、限制或以其他方式 禁止完成要約或合併或其他預期的交易；

(2)該協議應已按照其條款有效終止；

(Iii)(A)第4.1節、第4.2(D)節和第4.3節中規定的本公司的任何陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面都不真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)。(B)第4.9(B)節和第4.24節在本協議日期和截止到期日不應在所有方面真實和正確(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該較早日期)，(C)第 節4.2中規定的本公司的任何其他陳述和保證在所有方面都不真實和正確(除在本協議的日期和截止到期日(除 截至較早日期明確作出的範圍外)，或(D)本協議中規定的公司的任何陳述和保證(前款(B)(Iii)(A)所列者除外)，(B)或(C)) 在協議日期和截止到期日不真實和正確(除非在較早日期明示的範圍內，在此情況下，以該較早日期為限)，但不對“公司重大不利影響”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”或“重大”字樣所表明的任何陳述或保證的任何限制有效，除非在第(B)(Iii)(D)款的情況下， 任何該等陳述和保證未能如此真實和正確地不會、也不會合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響；


(Iv)本公司未能在任何實質性方面履行或遵守本協議規定本公司在到期日之前必須履行或遵守的任何義務、協議或契諾；或

(V)自協議簽訂之日起，應已發生任何事件、狀況、變化、發生或發展的事實狀態已個別或合乎情理地預期會對公司造成重大不利影響；或

(C)公司應已向母公司交付一份由公司正式授權的高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明符合本附件一(B)(Iii)、(B)(Iv)和(B)(V)段規定的條件。

上述條件僅為母公司及合併附屬公司的唯一利益，可由母公司或合併附屬公司主張，而不論導致任何該等條件的情況 ，並可由母公司或合併附屬公司在任何時間及不時全權酌情決定放棄全部或部分條件；但不得放棄最低條件。使用但未在本附件一中定義的所有大寫術語應具有本附件一所附協定中賦予它們的含義。母公司或合併子公司在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。