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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月23日

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INNOVIVA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州		94-3265960
(法團的國家或其他司法管轄權)	000-30319 (委員會文件編號) 1350老海灣駭維金屬加工， 400套房 加利福尼亞州伯靈格姆，94010 (650) 238-9600	(國際税務局僱主身分證號碼)

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)(如果自 上次報告以來更改，則為原姓名或前地址)

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☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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合併協議和合並計劃

2022年5月23日，特拉華州的Innoviva，Inc.(“Innoviva”)，Innoviva Merge Sub，Inc.，Innoviva Merge Sub，Inc.，Innoviva的全資子公司(“買方”)，和entasis Treateutics Holdings Inc.(“entasis”)簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，買方將開始要約收購 entsis的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股份”)，按合併協議所載條款及條件，每股現金收購價為每股2.20美元(“要約價”)，不計利息及須繳交任何適用的預扣税。

完成要約收購須受若干條件所規限，包括：(I)於要約中已有效提出要約，但並未有效撤回該數目的 股份(不包括由(A)Innoviva或買方或(B)entasis行政總裁實益擁有的股份，相當於第(Br)(A)及(B)條所述非該等人士實益擁有股份的百分之五十(50%)以上的股份)；及(Ii)若干其他慣例條件。

根據特拉華州公司法第251(H)條的規定，在完成要約後，在符合或放棄若干慣常條件的情況下，買方 將盡快與entsis合併，entsis將作為Innoviva的全資附屬公司繼續存在，無需股東投票即可完成合並(“合併”)。緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行及已發行的每股股份，將自動轉換為可收取等同於要約價(不含利息)的現金(“合併代價”)，並須繳交任何適用預扣税，但不包括(I)由entasis擁有或持有、或由Innoviva或買方擁有，或(Ii)其評估值已根據DGCL第262條完善的任何股份。

作為合併的結果，(I)以低於緊接生效時間前已發行的要約價格的行使價購買股份的每個期權(“恩塔西期權”)將在緊接生效時間之前終止和取消，並轉換為獲得相當於(A)緊接生效時間之前的該 恩塔西期權相關股份數量的一次性現金付款的權利，乘以(B) 相當於(X)合併對價減去(Y)根據合併協議扣繳的任何税款後的轉讓權的行使價； (Ii)行權價大於或等於緊接生效時間前已發行的要約價格的每一份ENTASIS期權將在緊接生效時間之前終止並註銷，以換取無對價 ;(Iii)與已發行股份有關的每個受限股票單位(“ENTASIS RSU”)應在緊接生效時間之前終止和註銷，並轉換為根據Innoviva 2012股權激勵計劃獲得若干 個受限股票單位的權利(四捨五入到最接近的整數股)等於(X)在緊接生效時間之前受這種轉移RSU約束的股數，乘以(Y)合併對價，再除以(Z)彭博社顯示的在收盤日前十個工作日在納斯達克全球精選市場上持有的Innoviva普通股的成交量加權平均價格(“10日母股VWAP”)，其條款和條件與交易條款和條件類似於entasis RSU , 除對歸屬時間表和條件的某些更改以及對條款和條件的更改不會對其持有人的權利造成不利影響外，如果Innoviva真誠地確定此類更改是管理此類獎勵所必需的，則;和(Iv)購買在緊接生效時間之前發行和尚未發行的股票的每一第三方認股權證應由Innoviva在生效時間 發行的替換認股權證(每個，一個替換認股權證)取代，條件是此類替換認股權證應(1)可對Innoviva的若干普通股行使，每股面值$0.01(“Innoviva股票”)，不含利息，等於：(A)該認股權證的股份總數；乘以(B)合併對價；除以(C)10天母股VWAP和(2)每股行權價等於(A)該認股權證的每股行權價；乘以(B)10天母股VWAP；除以(C)合併 對價。

Innoviva、買方及ENTASIS已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括作出合理的最佳 努力以迅速完成合並協議所預期的交易並使其生效。ENTASIS已同意盡合理最大努力(I)確保被收購公司的業務和運營(定義見合併協議)(包括臨牀和監管工作)在正常業務過程中按照過去的慣例進行，以及(Ii)保留被收購公司的業務組織、資產和財產，以及與其各自供應商、許可人、員工和其他業務關係的關係。

此外，ENTASIS和其他被收購公司已同意不會，並將盡其合理的最大努力，使其各自的高級管理人員、 董事、員工及其各自的第三方代表(定義見合併協議)不直接或間接(I)徵求或發起，或故意便利或故意鼓勵提交任何收購提案，或進行任何合理預期將導致任何收購提案(定義見合併協議)的詢價或提案；(Ii)向任何人士提供有關任何被收購公司的任何非公開資料，或讓其查閲任何被收購公司的物業、賬簿或記錄，以促進或鼓勵收購建議；。(Iii)與任何人士進行與任何收購建議有關的討論或談判；。(Iv)批准、認可、推薦或訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、合併協議、收購協議或其他類似協議；。(V)修改或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或免除，或批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或允許任何第三方成為DGCL第203條下的“利益股東”；或(Vi)決心提出、同意或公開宣佈執行上述任何一項的意向。 在滿足某些條件的情況下，entasis及其董事會(視情況而定)被允許採取某些行動，如合併協議中更全面地描述的那樣，這些行動可能包括在收到主動提議後改變董事會的建議，如果entasis的董事會在與entsis的獨立財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地得出結論的話, 這種主動提議 構成上級提議，不改變其建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

合併協議已獲得Innoviva、買方和Entasis各自董事會的一致批准。ENTASIS董事會一致建議ENTASIS的股東在要約中出售他們的股份。

上述對要約、合併及合併協議的描述並不聲稱完整，並參考作為附件2.1附於本文件的合併協議。合併協議在此併入作為參考，以提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充EnTASIS或Innoviva在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何公開報告中披露的有關ENTASIS、INNOVIVA或買方的任何事實。具體地説，合併協議所載陳述、保證及契諾所載的斷言僅為合併協議的目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受訂約各方同意的限制所規限，包括受本公司就簽署合併協議而提供的保密披露附表所載資料的限制。這些保密披露明細表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，合併協議中的陳述和擔保用於在entsis、Innoviva和買方之間分配風險，而不是確定事實事項。因此，合併協議中的陳述和保證可能不構成有關entsis、Innoviva或買方的實際情況。合併協議中規定的陳述和擔保 還可能受到不同於聯邦證券法一般適用於投資者的重大合同標準的約束。因此, 本文件所包括的合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實信息。

招標和支持協議

在執行合併協議的同時，Innoviva及買方與TPG GP A，LLC的若干聯屬實體及entASIS董事會的獨立成員(統稱為“支持股東”) 訂立投標及支持協議(“支持協議”)，該等協議規定(其中包括)支持股東將(I)於要約中提交其股份及(Ii)支持合併。截至2022年5月20日，支持股東總共擁有約2.32%的股份。若合併協議根據其條款終止，支持股東在支持協議項下的責任即告終止。

前述對支持協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件99.1和附件99.2附加在此並通過引用併入本文的支持協議來對其整體進行限定。

《投資者權利協議》第1號修正案

在執行合併協議時，Innoviva和entasis於2020年4月22日簽訂了該特定投資者權利協議的第1號修正案(“IRA修正案1”)，根據該協議，Innoviva將擁有與戰略交易相關的第一要約權(如IRA修正案1號所定義)，並且Innoviva關於融資交易(如IRA修正案1號所定義)的優先購買權將在每個情況下擴大和澄清。在符合條款的前提下。

IRA修正案1的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考IRA修正案1進行了整體限定，該修正案作為附件10.1附於此，並通過引用結合於此。

關於投標要約的重要信息

報價尚未開始。本文檔僅供參考，既不是購買要約，也不是徵求要約以 出售entasis的任何普通股或任何其他證券。在要約開始時，Innoviva 和買方將按計劃向美國證券交易委員會提交一份投標要約聲明，包括一份購買要約、一封傳送函和相關文件，而ENTASIS將向美國證券交易委員會提交一份關於附表14D-9的招標/推薦聲明。報價將僅根據購買報價、作為時間表的一部分提交的傳送函和相關文件 提出。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀有關要約的投標要約聲明和徵求/推薦聲明 ，因為它們將包含重要信息，因此可能會不時進行修改。

投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)上免費獲取這些聲明(如果有)和其他提交給美國證券交易委員會的文件的副本，或者將此類請求發送給要約信息代理，要約信息代理將在要約收購聲明中列出這些請求。欲免費獲取更多副本，請聯繫Innoviva，電話：1350Old Bayshore 駭維金屬加工套房400，加利福尼亞州伯林格姆，郵編：94010，電話：(650)238-9600，或者聯繫entsis，電話：35 Gatehouse Drive，Waltham，MA，02451，或：(781)810-0120。此外，Innoviva和ENTASIS向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告以及其他信息，公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得這些信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文檔包括非歷史事實的陳述或“前瞻性陳述”，包括Innoviva擬收購entasis的陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於Innoviva和entasis完成合並協議預期的交易的能力，包括雙方滿足完成預期要約的條件和合並協議中規定的其他條件的能力，有關完成交易的預期時間表的陳述，Innoviva和entasis的信念和預期，以及Innoviva擬議收購entasis尋求實現的利益的陳述，收購對Innoviva和entasis的潛在影響，終止合併協議的可能性，以及ENTASIS候選產品的預期收益和成功。其中許多風險和不確定性都超出了Innoviva的控制範圍。請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性。不能保證擬議交易的完成條件將按預期時間表或完全滿足，也不能保證管道產品將獲得必要的監管批准或證明它們在商業上是成功的。如果基本假設被證明是不準確的，或者風險或不確定性成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

風險和不確定性包括，但不限於，要約和隨後合併的時間的不確定性；許多與Innoviva無關的entasis股東將如何在要約中出售其股份的不確定性；提出競爭性要約或收購提議的風險；完成合並和合並協議預期的 要約的各種條件可能得不到滿足或放棄的可能性；合併協議預期的交易中斷的影響，以及交易的宣佈和懸而未決對entasis業務的影響；與要約或合併有關的股東訴訟可能導致重大的國防、賠償和責任成本，以及將管理時間和注意力從管理entasis的事務上轉移的風險； 一般行業狀況和競爭；一般經濟因素，包括利率和匯率波動；美國和國際上製藥業監管和醫療保健立法的影響；全球醫療保健成本控制的趨勢；競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；新產品開發的內在挑戰，包括獲得監管批准；製造 困難或延誤；國際經濟的金融不穩定和主權風險；對entasis和Innoviva的專利和創新產品的其他保護的有效性的依賴；以及面臨訴訟，包括專利訴訟和/或監管行動。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Date: May 23, 2022

	INNOVIVA，Inc.
	由以下人員提供：	/s/Pavel Raifeld
		帕維爾·雷費爾德
		首席執行官