April 20, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
注意：梅麗莎·金德蘭和克里斯汀·迪茨
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：JAMF Holding Corp.
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年3月1日提交
File No. 001-39399
尊敬的金德蘭女士和迪茨女士，
本函代表JAMF Holding Corp.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工於2022年4月15日就本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告發表的意見作出迴應。工作人員的意見如下，我們的迴應如下。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析非公認會計準則財務指標，第79頁
1.我們注意到您對先前意見2的迴應，目前尚不清楚您的非公認會計準則税率如何與問題102.11中的非公認會計準則C&DIS的指導一致。如前所述，税收調整應包括與您的非GAAP盈利能力衡量標準相稱的税收支出。您最近幾年似乎報告了累計的非GAAP税前淨收益，這表明從非GAAP的角度來看，可能沒有結轉虧損，也不會有估值撥備，因此在確定您的非GAAP所得税調整時不應考慮這一因素。請進一步解釋您的非公認會計準則税率如何與問題102.11一致或修改。
公司迴應：公司將在未來提交的文件中修訂其非公認會計原則的淨收入衡量標準，以反映與非公認會計原則的盈利能力衡量標準相稱的當期和遞延税項支出，這與非公認會計原則C&DIS的問題102.11相符。從歷史上看，本公司通過計入本公司預計在可預見的未來不會記錄或支付税款的未記錄的鉅額美國淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，來近似所述每個期間的實際税率。展望未來，本公司將改用混合法定税率計算非公認會計準則的所得税撥備。以下是該公司將在未來的基礎上提供的非公認會計準則淨收入對賬的一個例子。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (75,189) | | | $ | (24,082) | |
| 不包括：所得税優惠 | 4,789 | | | 9,955 | |
| 所得税優惠前虧損 | (79,978) | | | (34,037) | |
| 攤銷費用 | 41,312 | | | 33,328 | |
| 基於股票的薪酬 | 35,805 | | | 6,743 | |
| 外幣交易損失 | 849 | | | 722 | |
| 債務清償損失 | 449 | | | 5,213 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,002 | | | — | |
| 收購相關費用 | 6,388 | | | 5,200 | |
| 收購相關溢價 | 6,037 | | | (1,000) | |
| 產品發售成本 | 594 | | | 670 | |
| 與股票薪酬相關的工資税 | 1,527 | | | — | |
| 法律和解 | 5,000 | | | — | |
| 非公認會計準則所得税前收入撥備 | 18,985 | | | 16,839 | |
非公認會計準則所得税準備(1) | (4,556) | | | (4,041) | |
| 非公認會計準則淨收益 | $ | 14,429 | | | $ | 12,798 | |
(1)按本公司24%的混合法定税率計算。
我們希望上文已經對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述任何問題有任何疑問，請隨時聯繫Kirkland&Ellis LLP的Robert Goedert(電話：(312)862-7317，電子郵件：robert.goedert@kirkland.com)、Robert M.Hayward，P.C.(電話：(312)862-2133，電子郵件：robert.hayward@kirkland.com)或Alexander M.Schwartz(電話：(312)862-2578，alexander.schwartz@kirkland.com)。
真誠地
抄送：
迪恩·海格
首席執行官
JAMF Holding Corp.
傑夫·倫迪諾
首席法務官
JAMF Holding Corp.
伊恩·古德金德
首席會計官
JAMF Holding Corp.
明迪·德拉吉西奇
合夥人
安永律師事務所
