April 4, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
注意：梅麗莎·金德蘭和克里斯汀·迪茨
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：JAMF Holding Corp.
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年3月1日提交
File No. 001-39399
尊敬的金德蘭女士和迪茨女士，
本函代表JAMF Holding Corp.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本公司”)員工於2022年3月25日就本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告提出的意見作出迴應。工作人員的每一條意見都列在下面，然後是我們的迴應。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析非公認會計準則財務指標，第79頁
1.您披露了非GAAP毛利率和非GAAP營業收入利潤率，但沒有披露可比的GAAP利潤率，在此處或在2022年3月1日提供的8-K表格的附件99.1中。請進行修訂，以包括更突出的可比GAAP保證金指標。此外，修改您在附件99.1中的披露，以更突出的方式披露無槓桿自由現金流佔收入百分比的可比GAAP衡量標準。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則C&DIS問題102.10。此外，確保您披露您的網站上包含的收益電話會議和投資者演示文稿中顯示的任何非GAAP利潤率的可比GAAP利潤率。請參閲規則G的第100(A)條。
公司迴應：公司尊重員工的意見，並在未來提交的文件以及任何包含非GAAP利潤率的財報電話會議或投資者陳述中，公司將以更突出的地位納入可比的GAAP利潤率指標。展望未來，該公司還將修訂附件99.1正文和表格中的披露內容，以更加突出地納入無槓桿自由現金流佔收入百分比的可比GAAP衡量標準。
以下是該公司將在前瞻性基礎上提供的披露的例子。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 毛利 | $ | 276,031 | | | $ | 208,124 | | | $ | 148,003 | |
| 攤銷費用 | 16,018 | | | 10,753 | | | 10,266 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,349 | | | 871 | | | 194 | |
| 收購相關費用 | 88 | | | — | | | — | |
| 與股票薪酬相關的工資税 | 146 | | | — | | | — | |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 296,632 | | | $ | 219,748 | | | $ | 158,463 | |
| 毛利率 | 75% | | 77% | | 73% |
| 非公認會計準則毛利率 | 81% | | 82% | | 78% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 營業虧損 | $ | (76,202) | | | $ | (17,452) | | | $ | (21,923) | |
| 攤銷費用 | 41,312 | | | 33,328 | | | 32,682 | |
| 基於股票的薪酬 | 35,805 | | | 6,743 | | | 2,461 | |
| 收購相關費用 | 6,388 | | | 5,200 | | | 1,392 | |
| 收購相關溢價 | 6,037 | | | (1,000) | | | 200 | |
| 產品發售成本 | 594 | | | 670 | | | — | |
| 與股票薪酬相關的工資税 | 1,527 | | | — | | | — | |
| 法律和解 | 5,000 | | | — | | | — | |
| 非公認會計準則營業收入 | $ | 20,461 | | | $ | 27,489 | | | $ | 14,812 | |
| 營業虧損率 | (21)% | | (6)% | | (11)% |
| 非GAAP營業收入利潤率 | 6% | | 10% | | 7% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 338 | | | $ | 19,702 | | | $ | 65,165 | | | $ | 52,801 | |
| 添加： | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | 23 | | | 2 | | | 967 | | | 12,649 | |
| 為收購相關費用支付的現金 | 1,154 | | | 1,900 | | | 5,039 | | | 5,200 | |
| 為法律和解支付的現金 | 5,000 | | | — | | | 5,000 | | | — | |
| 更少： | | | | | | | |
| 購買設備和改善租賃情況 | (2,494) | | | (2,532) | | | (9,755) | | | (4,368) | |
| 無槓桿自由現金流 | $ | 4,021 | | | $ | 19,072 | | | $ | 66,416 | | | $ | 66,282 | |
| 經營活動提供的現金淨額佔總收入的百分比 | —% | | 26% | | 18% | | 20% |
| 無槓桿自由現金流利潤率 | 4% | | 25% | | 18% | | 25% |
2.我們注意到，您2021年的非GAAP税率僅為6%。請告訴我們這與非公認會計準則C&DIS問題102.11中的指導方針是如何一致的。在這方面，您的税收調整應包括與您的非GAAP盈利能力衡量標準相稱的當期和遞延所得税支出。
公司迴應：在將公認會計原則淨虧損與非公認會計原則淨收益進行核對時，所得税收益包括與公司根據非公認會計原則財務與會計準則問題102.11進行的非公認會計原則淨收入衡量相稱的當期所得税和遞延所得税。截至2021年12月31日止年度，本公司的現行税項撥備微乎其微，原因是本公司在國內税務方面處於虧損狀態，而國際活動對現行税項撥備並無重大影響。本公司本年度遞延税項優惠
截至2021年12月31日止年度，由於對本年度產生的國內遞延税項資產設立估值免税額，因此較2020年為低，主要反映與國際活動有關的遞延税項利益。
合併財務報表
附註2.主要會計政策摘要
收入確認，第106頁
3.您在第71頁披露，您更新了JAMF Connect產品的交付方式，這導致預先確認為內部訂閲收入的收入減少，並且現在將在訂閲期限內按比例確認這一收入。請告訴我們JAMF Connect的交付是如何更新的，從而使收入確認發生了變化。在這方面，請向我們解釋此次發行中的履約義務是什麼，如何確認每一項義務，以及為什麼貴公司的政策發生了變化。另外，請告訴我們每一期該產品所確認的收入金額。
公司迴應：公司歷來認為其JAMF Pro(“Pro”)和JAMF Connect(“Connect”)產品是單獨的履約義務，即使在一起銷售時也是如此，因為它們都(1)能夠在合同範圍內是不同的，(2)能夠是不同的。對於公司的Pro產品，當通過SaaS交付時，收入在合同期內按比例確認。對於公司的Connect產品，在歷史上，收入被預先確認為內部訂閲收入，假設所有收入確認標準都得到滿足。然而，在2021年年中，該公司更新了其Pro和Connect產品，以便在一起銷售時提供更多和增強的功能。只有當兩種產品同時部署時，客户才能獲得特定且顯著的優勢和功能。雖然這兩種產品仍然能夠單獨銷售，但當這兩種產品一起銷售時，由於增加了功能，這兩種履行義務在合同範圍內不再是不同的。換句話説，這些產品的組合是“變革性的”，因為當單獨銷售時，這兩種產品中都不存在遞增和更改的功能。因此，這兩種產品都是高度整合的一種產出的投入，代表着一種履約義務。在確定這一綜合履約義務的適當歸屬期限時，公司得出結論，主要可交付產品是Pro產品，當通過SaaS交付時，收入在合同期內按比例確認。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，Connect產品的收入分別為1490萬美元、1040萬美元和410萬美元。
我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述任何問題有任何疑問，請隨時聯繫Kirkland&Ellis LLP的Robert Goedert(電話：(312)862-7317，電子郵件：robert.goedert@kirkland.com)、Robert M.Hayward，P.C.(電話：(312)862-2133，電子郵件：robert.hayward@kirkland.com)或Alexander M.Schwartz(電話：(312)862-2578，alexander.schwartz@kirkland.com)。
真誠地
抄送：
迪恩·海格
首席執行官
JAMF Holding Corp.
傑夫·倫迪諾
首席法務官
JAMF Holding Corp.
伊恩·古德金德
首席會計官
JAMF Holding Corp.
明迪·德拉吉西奇
合夥人
安永律師事務所
