目錄表

根據2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法文件第333-262875號

《投資公司法》第811-22591號文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

註冊聲明

在……下面

和/或

註冊聲明

在……下面

阿波羅戰術收入基金公司。

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

西57街9號

紐約州紐約市，郵編：10019

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號： 212-515-3200

約瑟夫·莫羅尼

阿波羅戰術收入基金公司。

西57街9號

紐約，郵編：10019

(服務代理的名稱及地址)

將信息副本發送至：

傑伊·斯皮諾拉，Esq.

尼薩·P·索德，Esq.

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，郵編：10019

建議公開發售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》(證券法)第415條的規定以延遲或連續的方式提供，但與股息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的修訂版提交的註冊聲明，請勾選以下框

如果本表格是根據一般指示B的登記聲明或其生效後的修正案，並將在根據證券法第462(E)條向委員會提交時生效，請勾選以下方框☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示B提交的登記聲明的事後生效的 修正案，請勾選以下方框☐

建議本申請生效(勾選適當的方框)：

如果合適，請選中以下框：

勾選適當描述註冊人特徵的每個框：

註冊人特此修改本註冊説明書的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月24日

招股説明書

阿波羅戰術收入基金公司。

高達50,000,000美元的普通股

基金。阿波羅戰術收入基金公司(基金)是一家根據馬裏蘭州法律成立的公司，並根據1940年《投資公司法》(投資公司法) 在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為多元化封閉式管理投資公司。在基金的普通股(普通股)首次公開發行後，基金於2013年2月25日開始運作。

投資目標和戰略。基金的主要投資目標是尋求當期收入，次要目標是保本。基金尋求實現其投資目標，主要是根據絕對和相對價值考慮以及對信貸市場的分析，在不同類型的信貸工具之間分配其資產。這種動態分配基金資產的能力可能導致基金的投資組合集中於一種特定類型的信貸工具 (例如優先貸款或高收益公司債券)，而對其他類型的信貸工具的投資大幅減少。在正常市場條件下，至少80%的基金管理資產將投資於信貸工具和具有類似經濟特徵的投資。就這項政策而言，信貸工具將包括優先貸款、次級貸款、高收益公司債券、票據、票據、債券、不良證券、夾層證券、結構性產品(包括但不限於債務抵押債券(CDO)、貸款抵押債券(CLO)和資產支持證券)、銀行貸款、公司貸款、可轉換證券和優先證券、政府和市政債券、抵押支持證券、回購協議和其他類似性質的固定收益工具，這些工具可能由期權、遠期等衍生品代表。, 期貨合約 或掉期協議。這一政策和基金的投資目標不是根本的，基金董事會可以在至少60天前向股東發出書面通知後對其進行修改。基金將尋求在符合其主要投資目標的範圍內保存資本。基金實現保本的能力可能受到其對具有投機性的信貸工具的投資的限制。不能保證基金將實現其投資目標。

基金的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AIF。截至2022年5月18日，基金普通股的淨資產為215,666,224美元，基金已發行普通股14,464,026股。據紐約證券交易所於2022年5月18日報道，該基金普通股的最新銷售價格為每股12.84美元。2022年5月18日收盤時，基金普通股的資產淨值為每股14.91美元。

投資於本基金普通股涉及若干風險。在購買基金的任何普通股之前，您應閲讀本招股説明書第26頁開始的關於在風險因素中投資基金的主要風險的討論。

封閉式管理投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。如果基金的普通股交易價格低於其資產淨值，則公開募股的購買者可能會面臨更大的損失風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2022.

槓桿。本基金利用槓桿，並可在法律允許的最大範圍內利用槓桿進行投資和其他一般企業用途。基金以三井住友銀行為貸款人，簽訂了經修訂和重述的信貸安排(經修訂的信貸安排)。槓桿的使用 是一種投機技術，涉及與普通股槓桿操作相關的特殊風險。不能保證基金所採用的任何槓桿戰略在其所採用的任何時期都會取得成功。請參閲 ？槓桿。

供品。本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，使用的是貨架註冊流程。本基金可不時在一次或多次發售中發售最多50,000,000美元的普通股，發售條款將於發售時釐定。本招股説明書為您提供了該基金可能提供的普通股的概述。每當基金使用本招股説明書發行普通股時，基金將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，其中包含有關該基金的重要信息。普通股可以直接提供給一個或多個購買者，通過基金不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。與發行有關的招股説明書副刊將確定涉及普通股銷售的任何代理、承銷商或交易商，並將列出基金與其代理或承銷商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎 。

請保留本招股章程及任何招股章程副刊，以備日後參考。它們簡明扼要地列出了投資前應瞭解的有關該基金的信息。在決定是否投資之前，你應該仔細閲讀招股説明書和招股説明書副刊。本招股説明書中提供了基金補充資料説明中要求的信息 。您可致電(800)882-0052索取本基金的年度及半年度報告或其他有關本基金的資料，並向股東查詢。基金免費提供基金的年度和半年度報告，網址為www.apollofunds.com。本招股説明書不包含基金網站所載或可通過基金網站獲取的信息。您也可以在美國證券交易委員會網站上獲得有關該基金的其他 信息(http://www.sec.gov)或支付複印費，以電子方式要求發送至Public Info@sec.gov。

普通股不是任何銀行或其他受保存款機構的存款或債務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

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目錄

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。本基金並未授權任何其他人士向您提供不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售普通股。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在本招股説明書的日期或適用的招股説明書附錄的日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。

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金融亮點

以下精選數據列出了所列期間基金的每股經營業績、比率及有關已發行的優先證券的資料。財務資料摘自《基金財務報表》 及其附註，並應與其一併閲讀，本招股説明書通過引用將其併入其中。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的五個財年的財務信息已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是該基金的獨立註冊會計師事務所，其關於該等財務報表的無保留報告通過引用納入本招股説明書。

對於未償還的普通股

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對於未償還的普通股

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該基金

阿波羅戰術收入基金公司(基金)是根據馬裏蘭州法律於2011年7月25日成立的公司，並根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊，是一家多元化的封閉式管理投資公司。在基金的普通股(普通股)首次公開發行後，基金於2013年2月25日開始運作。基金的主要辦事處，包括其程序文件送達辦公室，位於紐約西57街9號43層，郵編：10019。阿波羅信貸管理有限責任公司(顧問)擔任基金的投資顧問。顧問聲稱，根據《商品期貨交易委員會規則》4.5，《商品交易法》(《商品交易法》)關於基金的商品池經營者一詞的定義被排除在外，因此，該顧問不受《商品交易法》規定的商品池經營者的登記或監管。

供品

本基金可不時以一次或多次發售方式發售最多50,000,000美元普通股，發行條款將於發售時確定。本招股説明書為您提供了該基金可能提供的普通股的一般描述。每當基金使用本招股説明書發行普通股時，基金將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，其中包含有關該基金的重要信息。普通股可以直接提供給一個或多個購買者，通過基金不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行有關的招股説明書附錄將指明參與普通股銷售的任何代理、承銷商或交易商，並將列出基金與其代理或承銷商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。

誰可能希望投資

該基金可能是一項適當的投資，適用於：

投資者在投資該基金前，應考慮他們的投資目標、時間範圍和風險承受能力。對本基金的投資並不適合所有投資者，本基金也不是一個完整的投資計劃。該基金是一項長期投資，而不是一種交易工具。

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收益的使用

以下發行普通股的淨收益將根據基金的投資目標和政策進行投資，如下所述。淨收益將盡快按照基金的投資目標和政策進行投資，但不遲於基金收到發行收益之日起計六個月 。在進行此類投資之前，這些收益可以投資於現金、現金等價物、政府證券和短期固定收益證券。見《投資目標和政策》。

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該基金的S投資

投資目標和政策

有關基金投資目標和政策的討論，請參閲基金最新的《企業社會責任表格N-CSR》中題為《基金投資目標、政策和風險》的《基金投資目標和政策》一節，該章節在此引用作為參考。

投資組合構成

在正常情況下，基金的投資組合主要由以下類型的投資組成：

優先貸款和次級貸款

優先貸款是向債務評級低於投資級的公司發放的優先擔保貸款(高級貸款)。優先貸款 通常擁有第一留置權優先級，並按照在浮動基礎貸款利率的基礎上定期確定的利率支付利息，主要是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或有擔保的隔夜融資利率 (SOFR)，外加溢價。優先貸款通常發放給美國以及在不同行業和地理區域運營的非美國公司、合夥企業和其他商業實體，但在一定程度上也是如此。公司可以獲得優先貸款，其中包括為現有債務進行再融資，以及用於收購、股息、槓桿收購和一般公司目的。該基金還可以投資於次級貸款。次級貸款通常與高級貸款具有相同的特徵，不同之處在於此類貸款在償付方面從屬於第一留置權持有人和/或在留置權優先順序上低於第一留置權持有人。

優先貸款的利率通常是按日、月、季或半年確定的，利率是參考基本貸款利率加上溢價或信用利差確定的。因此，隨着短期利率上升，高級貸款投資應付給基金的利息應該增加，而隨着短期利率下降，高級貸款投資應付給基金的利息應該減少。如果基金投資於具有基本貸款利率下限的高級貸款，基金在利率持平或下降的環境下收入減少的可能性可能會得到緩解，但如果相關利率上升但仍低於基本貸款利率下限，基金可能無法獲得增加息票支付的好處。這些基本貸款利率主要是倫敦銀行同業拆借利率；但也可以使用SOFR或一家或多家主要美國銀行提供的最優惠利率，以及商業銀行使用的存單利率或其他基本貸款利率。

優先貸款在發行人的資本結構中佔有最高地位，由特定抵押品擔保，並對發行人的資產和/或股票擁有優先於發行人的無擔保債權人、次級債務持有人和 股東持有的資產和/或股票的債權。通常，為了根據高級貸款借款，發行人將在高級貸款期限內質押抵押品，包括但不限於：(I)營運資本資產，如應收賬款和存貨；(Ii)有形固定資產，如不動產、建築物和設備；(Iii)無形資產，如商標和專利權(但不包括商譽)和(Iv)子公司或關聯公司股票的擔保權益。對於向非上市公司發放的優先貸款，公司的股東或所有者可以擔保擔保和/或擔保資產權益的形式提供抵押品。在許多情況下，高級貸款只能以發行人或其子公司的股票作為擔保。抵押品可能由可能不容易清算的資產組成，不能保證此類資產的清算 將完全履行發行人根據優先貸款承擔的義務。

借款人必須遵守借款人與高級貸款持有人之間的貸款協議或票據購買協議(《貸款協議》)中包含的各種限制性契諾。在典型的高級貸款中，代理(代理)管理貸款協議的條款。在這種情況下，代理人通常負責向借款人收取本金和利息，並分攤

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這些款項記入貸款協議各方的所有機構的貸方。基金一般將依靠代理人或中間參與人接收高級貸款的本金和利息付款，並將其部分轉給基金。此外，基金通常會依賴代理人和其他貸款投資者對借款人採取適當的信貸補救措施。代理人通常負責根據借款人準備的報告監測貸款協議中所載契約的遵守情況。代理人可以監控抵押品的價值，如果抵押品的價值下降，可以加速優先貸款，可以給借款人提供額外抵押品的機會，或者可以為優先貸款參與者的利益尋求其他保護。借款人根據貸款協議對代理人提供這些服務進行補償，此類補償可能包括為高級貸款提供結構和資金時支付的特別費用以及持續支付的其他費用。對於代理人沒有履行此類行政和強制執行職能的高級貸款，顧問可以代表基金執行此類任務，儘管根據適用的貸款協議，抵押品銀行通常將代表基金和其他貸款投資者持有任何抵押品。

高級貸款的提供一般不在美國證券交易委員會或任何國家證券委員會註冊，也不在任何全國性證券交易所上市。與許多其他類型的證券相比，大多數高級貸款的信息不那麼容易獲得或可靠，包括根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)登記的交易中發行的證券，或根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)登記的證券。一些高級貸款可能不存在活躍的交易市場，並且一些貸款可能會受到轉售的限制。任何高級貸款二級市場可能會出現不規範的交易活動、較大的買賣價差和延長的交易結算期，這可能會削弱賣方實現全部價值的能力，從而導致基金資產淨值大幅下降 。此外，如果高級貸款的交易範圍更廣，基金可能無法以接近於基金出售這類貸款的價格處置其優先貸款，因此，由於這種流動性不足，基金可能不得不出售其他投資或在必要時進行借款交易，以籌集現金以履行其義務。高級貸款的供應有限或相對缺乏流動性可能會對基金的收益產生不利影響。

如果借款人經歷過或可能被認為可能經歷過信用問題，包括參與或最近擺脱破產法庭程序或其他形式的債務重組，基金可購買並在其投資組合中保留高級貸款。此類不良投資可能提供增加收入和資本增值的機會，儘管它們也將面臨更大的損失風險。有時，在破產法院以外或在破產法院程序中重組高級貸款時，基金可決定或要求接受股權證券或初級信貸證券，以換取高級貸款的全部或部分。

在購買、出售和持有高級貸款的過程中，基金可能會收到和/或支付一定的費用。這些費用是收到的利息之外的費用，可能包括融資手續費、承諾費、修改費、佣金和預付違約金。 當基金購買高級貸款時，它可能會收到融資手續費，當它出售高級貸款時，它可能會支付融資手續費。在持續的基礎上，基金可根據優先貸款的基礎信貸額度的未提取部分 收取承諾費。在某些情況下，基金可在借款人預付高級貸款時收取預付違約金。基金收到的其他費用可能包括契約豁免費、契約修改費或其他修改費。

直接分配。基金可以直接轉讓的方式購買高級貸款。如果基金以直接轉讓方式購買一筆高級貸款，它通常繼承轉讓貸款人的貸款協議下的所有權利和義務，併成為貸款協議下的貸款人，與轉讓貸款人具有相同的權利和義務。 直接轉讓基礎上投資高級貸款可能會給基金帶來額外風險。例如，如果這種貸款被取消抵押品贖回權，基金可以成為任何抵押品的部分所有者，並將承擔與擁有和處置抵押品相關的費用和債務。

貸款參與度。基金可以參與高級貸款的交易。基金參與貸款人在高級貸款中的份額通常會導致基金只有合同關係

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與這樣的貸款人，而不是與借款人。因此，基金只有在收到借款人的付款後，才有權從出售參與權的貸款人那裏收取本金、利息和它有權獲得的任何費用。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。關於購買參與，基金一般無權強制借款人遵守貸款協議的條款，也無權對其他投資者通過與借款人進行抵銷而獲得的任何資金享有任何權利，基金不得直接受益於支持其購買參與的高級貸款的抵押品。在出售參與權的實體破產的情況下，基金可被視為該實體的普通債權人。銷售實體和該實體與基金之間有關此類參與的其他 個人可能在銀行、金融和金融服務行業開展其主要業務活動。從事這些行業的人可能 更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會貨幣政策的變化、政府對這些行業和融資活動的監管以及金融市場總體波動的影響。

預付信用證貸款。基金可參與預付信用證貸款(預付信用證貸款)的交易。預付信用證貸款是借款人與作為貸款發行人的代理銀行聯手創造的一種融資方式，預付信用證貸款由信用證(每個信用證，一份信用證)作擔保。預先提供資金的信用證貸款(有時稱為融資信用證貸款)的每個參與方都為其向代理銀行提供貸款的承諾額提供全額資金。這些資金由代理銀行投資，其持有完全是為了履行預付資金的信用證貸款人在貸款項下對代理銀行的義務。貸款人支付的資金由代理銀行投資於支付利息的存款，利息通常接近基準利率，如LIBOR或SOFR，後者流向借款人。一般來説，借款人通過代理銀行向貸款人支付的利率相當於完全提取的利差加上基準利率。資金在預付的信用證貸款終止後(以及在履行所有債務後)返還給貸款人。根據預付資金信用證貸款協議的條款，只要其他貸款人有資格並同意預付資金信用證貸款協議的條款和條件，貸款人通常可以將其在貸款中的全部或部分權益出售並轉讓給另一貸款人。

當借款人需要資金時，它可以從預付的信用證貸款中提取，代理銀行通過提取部分投資金額作為保證金向借款人付款。因此，貸款人在借款人從預付的信用證貸款中提取 時，不必預支任何額外資金。從借款人的角度來看，預先提供資金的信用證貸款的結構可以是(I)循環信貸安排，借款人可以在貸款期限內再借入在貸款期限內已償還給貸款安排的款項，或(Ii)延遲提取定期貸款，即借款人不能再借入在貸款期限內償還給貸款安排的款項。

當基金購買預付資金信用證貸款的參與權時，購買的收益存入抵押品賬户，該賬户支持代理銀行向借款人提供信用證貸款，以支持貿易或其他融資。基金通常從現金抵押品賬户收取等於參考利率的利息，例如倫敦銀行同業拆借利率或SOFR。基金參與預付資金的信用證貸款通常會導致基金只與代理銀行有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金可能只有權從出售參與權的代理銀行收取利息、手續費和它有權獲得的任何還款(如果有的話)，並且只有在代理銀行收到借款人的此類付款後才有權收取。在購買預付資金信用證貸款的參與權時，基金通常無權強制借款人遵守預付資金信用證貸款的條款。因此，基金可能會承擔借款人和銷售預付信用證貸款參與權的代理行的信用風險。在代理行出售預付信用證貸款的參與權而破產的情況下，基金可被視為該代理行的普通債權人。代理行可能會在銀行、金融和金融服務行業開展主要業務活動。從事這些行業的人可能更容易受到利率波動、美聯儲公開募股的變化等因素的影響

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市場委員會的貨幣政策、政府對此類行業和融資活動的規定，以及金融市場的總體波動 。

貸款來源

基金也可以作為直接貸款的發起人，從事直接貸款。基金與借款人之間的直接貸款不得由承銷商或代理銀行管理。基金可直接或通過基金收購(或創建)、擁有或以其他方式附屬於基金的公司向商業借款人提供融資。直接貸款的條款是在私人交易中與借款人協商的。此外，直接貸款可以是有擔保的，也可以是無擔保的。

作為其貸款活動的一部分，該基金可以向正在經歷重大財務或業務困難的公司發放貸款，包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司。雖然這類融資的條款可能會給基金帶來可觀的財務回報，但它們涉及很大程度的風險。對於經歷重大業務和財務困難的公司來説，成功融資所需的金融和法律分析複雜程度非常高。不同類型的資產可能被用作基金貸款的抵押品，因此，這種抵押品的估值和與之相關的風險將因貸款而異。不能保證基金 將正確評估以基金貸款為抵押的資產的價值或成功重組或類似行動的前景。在與基金資助的公司有關的任何重組或清算程序中，基金可能損失向借款人墊付的全部或部分金額，或可能被要求接受價值低於基金或其附屬公司向借款人墊付的貸款金額的抵押品。此外，如果借款人違約，基金可能難以處置用作貸款抵押品的資產。

公司債券

該基金可以投資於由美國和外國公司、其他商業實體、政府和市政當局以及其他發行人發行的各種不同期限的債券。公司債券的發行具有不同的特點，在利息計算方式、支付金額和頻率、抵押品類型(如果有)以及是否存在特殊特徵(例如，發行人的轉換權、贖回權或其他權利)方面可能有所不同。本基金對公司債券的投資可能包括但不限於優先、次級、有擔保和無擔保債券、票據和其他債務證券， 可以是固定利率、浮動利率或浮動利率等。

該顧問預計，該基金投資的大部分公司債券將是高收益債券(即垃圾債券)。公司債券的發行人通常向投資者支付固定利率，並必須在到期或到期之前償還借款金額。公司債券的投資回報反映了對證券的興趣和證券市值的變化。一般情況下，公司債券的市值可能會隨着利率的上升和下降而上升和下降。中期和較長期公司債券的價值通常比較短期公司債券的價值隨着利率的變化而波動更大。公司債券的市場價值還可能受到投資者對發行人信譽的看法、發行人的表現以及對發行人在市場上的看法的影響。

低於投資級信用的工具

基金可能投資的信貸工具的評級通常將低於投資級。投資以下級別的票據被視為具有主要的投機性特徵，雖然此類債務不一定具有短期違約的脆弱性，但它們面臨重大的持續不確定性或面臨不利業務的風險敞口， 財務或經濟狀況可能導致能力不足，無法及時支付利息和本金。此外，較低質量的債務證券往往對一般經濟狀況更加敏感。

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較低等級的工具，儘管通常收益較高，但風險也較高。與某些收益率較低、評級較高的工具相比，它們 可能會受到發行實體的某些風險以及更大的市場波動的影響。與評級較高的票據相比，較低等級票據的零售二級市場的流動性可能較差。不利的條件有時可能使基金難以出售某些工具，或者可能導致低於計算基金淨資產淨值的價格。

信貸工具的價格一般與利率變動呈負相關；然而，工具利率波動引起的價格波動也與此類工具的票面利率呈負相關。因此，由於較高的票面利率，較低級別的工具對利率變化的敏感度可能相對低於較高質量的可比期限工具。這種較高的票面利率是投資者承擔更大信用風險的回報。與評級較低的工具相關的較高信用風險可能會對此類工具的價值產生更大的影響 ，這可能比質量較高的可比到期日債券的影響更大，預計將是基金股價相對波動的一個重要因素。

雖然顧問在為基金選擇投資時考慮了信用評級，但顧問對某一特定工具的投資決定主要是基於其自身的信用分析，而不是其信用評級。除其他事項外，顧問將考慮發行人的財務資源和經營歷史、其對經濟狀況和趨勢的敏感度、其管理能力、債務到期表和借款要求，以及基於預期現金流、利息和資產覆蓋範圍以及收益前景的相對價值。

由於投資高收益工具涉及的投資考慮因素較多，基金實現其目標的能力更多地取決於顧問的判斷和分析能力，而不是基金主要投資於較高評級類別的證券。雖然顧問將試圖通過積極的投資組合管理、多樣化、信用分析和關注當前經濟和金融市場的發展和趨勢來降低投資於評級較低的工具的風險，但不能保證廣泛多樣化的此類工具組合將大幅降低經濟低迷或衰退帶來的違約風險。

衍生品

基金可使用稱為衍生品的工具(衍生品)來獲得對信貸工具的投資敞口。衍生品是一種金融工具，其價值來源於證券、商品(如黃金或石油)、貨幣或利率或指數(衡量價值或利率的指標，如標準普爾500指數或最優惠貸款利率)。基金可以(但不需要)將衍生工具用於對衝目的或尋求提高回報，包括對信用利差、利率或市場、個別證券或證券組的其他特徵的變化進行投機。衍生品可以使基金能夠比其他類型的工具交易更快、更有效地增加或降低基金面臨的風險水平。如果基金為投機目的投資於衍生工具，則基金將完全承受該衍生工具的損失風險，而損失風險往往大於衍生工具的成本。衍生品的使用可能涉及相當大的槓桿作用。基金對衍生品的使用可能受到《投資公司法》及其規則的限制。2020年10月，美國證券交易委員會通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定。到2022年第三季度，基金將需要根據其使用衍生品的程度遵守某些條件，包括(如適用)採用和實施旨在管理基金衍生品風險的政策和程序、記錄保存和報告要求、遵守基金可能根據 獲得的槓桿相關風險量的限制。風險價值以及維持衍生品風險管理計劃並指定衍生品風險經理。

在正常市場條件下，基金使用衍生工具作投資或投機用途，不會超過基金管理資產的25%。基金在衍生工具方面的投資將包括在內。

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根據上述80%保單，只要適用衍生工具的標的資產是本招股説明書或相關指數或利率中所述的一種或多種類型的信貸工具。衍生工具的市值將用於計算基金遵守這些政策的情況。基金還可以使用衍生工具作為一種借款形式，以利用基金的投資組合(即經濟槓桿)。使用衍生工具作為一種借款形式，將不受基金將衍生工具(不得超過其管理資產的25%)用於投資目的的政策限制。

互換協議。基金可訂立掉期協議，包括利率和指數掉期協議，以對衝為目的，作為槓桿的一種形式，或尋求以較低的水平獲得特定的預期回報。 如果基金直接投資於一種產生預期回報的工具，那麼基金的成本將比直接投資於一種工具的成本更高。互換協議是主要由機構投資者簽訂的雙方合同，期限從幾周到一年多不等。在標準掉期交易中，雙方同意交換回報(或 收益率差額)在特定的預定投資或工具上賺取或變現。雙方之間交換或交換的總回報是根據名義金額(即以特定利率、特定外幣或代表特定指數的一組證券投資的美元金額)計算的。？互換協議的名義金額僅是計算互換協議各方同意交換的義務的基礎 。基金在互換協議下的義務(或權利)通常僅等於根據協議各方所持頭寸的相對價值在協議下支付或接收的淨額。基金在互換協議下的債務一般每天累加(抵銷欠基金的任何款項)。

信用違約互換。該基金可訂立信貸違約互換協議及類似協議。除其他用途外，信用違約互換提供對信用利差和相對利率變化的投資敞口。信用違約互換協議或類似工具可能有一個或多個目前不為基金持有的證券(包括代表一個指數的一組證券)作為參考義務。信用違約合同中的保護買方可能有義務在合同期限 內向保護賣方支付預付款或定期付款流，前提是參考資產一般沒有發生信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全部名義價值)，以換取掉期中描述的參考資產的等額面值 可交付債務，或者如果掉期是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的現金淨額。無論是否發生信用事件，信用違約互換的價值都可能非常不穩定。這些價值變動可能是重大的，可能對基金的資產淨值和基金普通股的市場價格產生重大影響。

在信用違約互換協議中，基金可以是買方，也可以是賣方。如果基金是買方且未發生信用事件，則如果掉期一直持有到終止日期，基金 將不會收回任何款項。但是，如果發生信貸事件，基金可以選擇獲得掉期的全部名義價值，以換取面值相等的參考資產的可交付債務，這些資產的價值可能很低或沒有價值。作為賣方，基金通常在整個掉期期間收到預付款或固定的收入比率，通常為六個月至三年，前提是沒有信貸事件 。如果發生信貸事件，基金作為賣方，必須向買方支付掉期的全部名義價值，以換取同等面值的參考資產的可交付債務，這些債務的價值可能很低或沒有價值。

總回報掉期。基金可訂立總回報掉期合約。在總回報互換中，基金向另一方支付固定或浮動的短期利率，並在交換中獲得標的證券投資組合的總回報。在達成總回報互換時，基金將獲得對標的證券組合的投資敞口，以換取不支付任何初始付款或支付大大低於標的證券的總購買價(互換名義金額)的初始付款。如果總回報掉期的另一方違約，基金的損失風險 通常包括基金根據合同有權獲得的總回報付款的淨額。根據互換的名義金額，基金承擔標的貸款或債務證券或構成標的證券的其他資產的違約風險。基金可將總回報互換用於槓桿、對衝或投資目的。

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互換。在適用法律允許的範圍內，基金可以進行互換，這是基於資產或基於負債的互換協議的選項。互換是一種合同，它賦予交易對手權利(但不是義務)在指定的未來時間按規定的條款訂立新的互換協議，或縮短、延長、取消或以其他方式修改現有的互換協議。該基金可以買入(賣出)和買入看跌期權和看漲互換。根據特定期權協議的條款，基金 在承作掉期交易時通常會比購買掉期交易時承擔更大程度的風險。當基金購買掉期時，如果它決定讓 期權到期而不行使，它可能只損失已支付的保費金額。當基金進行掉期交易時，一旦行使選擇權，基金將根據相關協議的條款承擔義務。

信用掛鈎證券。基金可投資的創收證券包括信貸掛鈎證券，這些證券由有限目的信託或其他工具發行，再投資於衍生工具或一籃子衍生工具，例如信用違約互換、利率互換和其他證券，以提供對某些固定收益市場的敞口。例如，基金可投資於與信貸掛鈎的證券，作為現金管理工具，以獲得對某一市場的敞口和/或在無法獲得更傳統的創收證券時保持充分投資。

選項。基金可以購買證券或貨幣的看跌期權和看漲期權。看跌期權體現了其購買者迫使期權持有人以指定價格從期權持有人手中購買標的證券或貨幣或其等價物的權利。相比之下，看漲期權賦予購買者權利，以規定的行權價格從期權的發起人手中購買期權所涵蓋的標的證券或貨幣或其等價物。

作為看跌期權的持有者，基金將有權出售期權標的的證券或貨幣，而作為看漲期權的持有者，基金將有權購買期權標的的證券或貨幣，每種情況下均按其行權價格 。美式看跌期權或看漲期權可以在期權行權期內的任何時候行使，而歐式看跌期權或看漲期權只有在到期時才可以行使。百慕大風格的看跌期權或看漲期權可以在期權期限內固定日期的任何時間 行使。基金可尋求在期權期滿前終止其期權頭寸，即結清交易。基金達成平倉銷售交易的能力 取決於是否存在流動性強的二級市場。不能保證在基金希望時能夠進行結清的買賣交易。

指數化和反向浮動利率證券。基金可投資於根據特定指數或利率提供潛在回報的證券。如果基金投資於這些類型的證券，基金在這些證券上的回報將受到特定指數價值的風險：也就是説，如果指數價值下降，基金擁有的指數化證券的價值也將下降。某些證券的應付利息和本金也可能基於特定指數之間的相對變化。基金可投資於所謂的反向浮動債務債券或剩餘利息債券，這些債券的利率與浮動利率成反比(可通過荷蘭拍賣、再營銷代理或參考短期免税利率指數定期重置)。基金可以購買由託管或信託收據證明的綜合創設的反向浮動利率債券。通常情況下，反向浮動利率債券的收益會隨着利率的上升而減少，隨着利率的下降而增加。

外國儀器公司

在正常市場條件下，基金最多可以將其管理資產的20%投資於外國發行人發行的信貸工具，包括新興市場的發行人。IMF預計，其對非美國發行人的投資將主要以美元計價的證券為主，但它保留購買外幣計價證券的權利。與可比的美國發行人的證券相比，一些非美國證券的流動性可能較差，波動性更大。同樣，大多數非美國證券市場的成交量和流動性都低於美國，有時價格波動也比美國更大。

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由於這些證券的所有權證據通常在美國境外持有， 如果基金投資於非美國證券，將面臨額外的風險，包括可能出現的不利政治和經濟發展、外國存款被沒收或國有化，以及政府採取可能因貨幣封鎖或其他原因而可能對外國證券的本金和利息支付產生不利影響或限制的政府限制。如果IMF投資於新興市場，這些風險將會加劇。由於非美國證券可能在基金普通股不在其上市交易所交易的日子進行交易，因此當普通股無法出售時，基金普通股的市值或資產淨值可能會發生變化。

外幣交易

基金可從事與其在外國證券投資有關的外幣兑換交易，包括收取股息和結算以外幣計價的證券。基金不需要對衝其貨幣風險敞口(如果有的話)，顧問可以選擇不這樣做。基金一般會以現貨(即現金)按外幣兑換市場的現貨匯率進行外幣兑換交易，或透過遠期合約買賣外幣。

遠期外匯兑換合同涉及在未來日期購買或出售一種特定貨幣的義務，該日期可以是當事人商定的合同日期起的任何 固定天數(通常不到一年)，價格和金額在合同簽訂時確定。這些合約在貨幣交易員(通常是大型商業銀行)與其客户之間直接進行的銀行間市場交易。遠期合約通常有保證金要求，交易的任何階段都不收取佣金。雖然外匯交易商不收取兑換費用，但他們確實根據買賣各種貨幣的價格之間的差額(價差)實現了利潤。在遠期合同完成時，基金可交付外幣，或通過購買一份抵銷合同終止交付外幣的合同義務，該合同規定基金有義務在相同到期日購買相同數額的外幣。如果基金選擇交付外幣，則可能需要通過出售以外幣計價的有價證券或通過將基金的其他資產兑換成外幣來獲得外幣。如果基金進行抵銷交易，則在遠期合同價格與抵銷遠期合同價格之間存在差額的範圍內，基金將產生收益或虧損。

應當指出的是，這種保護基金投資組合證券價值不受貨幣價值下降影響的方法，如果被基金使用，並不能消除證券基礎價格的波動。相反，它只是建立了一個可以在未來某個時間點實現的匯率。此外，儘管此類合約傾向於將因對衝貨幣價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時它們往往會在貨幣價值上升時限制任何潛在收益。

其他投資公司

本基金可投資於其他投資公司的證券，包括交易所買賣基金，只要這些投資符合基金的投資目標、策略和政策，並符合《投資公司法》或任何適用的豁免規定。本基金可投資於其他投資公司以獲取廣泛的市場或行業敞口，包括在其有大量未投資現金或顧問認為其他投資公司的股價提供有吸引力的價值的期間。在適用法律允許的範圍內，基金可投資於顧問或其關聯公司所建議的投資公司。

流動性差和受限的證券

基金最多可將其管理資產的25%投資於在投資時缺乏流動性的工具(通常是那些在正常情況下不能在七天內出售的證券

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(Br)業務價值與基金對證券的估值大致相同)。基金還可以無限制地投資於未註冊的證券(但有資格由某些合格機構買家購買和出售)或由發行人的控制人持有的證券以及轉售受合同限制的證券(受限制的證券)。

抵押貸款債券

抵押貸款債券(CLO)通常採取融資公司(通常稱為特殊目的載體或SPV)的形式，創建該公司是為了重新分配資產池的風險和回報特徵。雖然CLO的相關資產通常為優先貸款，但該等資產亦可包括(I)次級貸款、(Ii)其他CLO的債務部分及(Iii)投資於優先貸款的附帶權益證券。基金可以投資於CLO的較低部分，與CLO的較高部分相比，CLO的回收通常較低，損失或延期的風險較大，或 不支付利息。在投資CLO時，儘管不是必需的，但基金打算投資於CLO，該CLO主要由借款人的個人優先貸款組成，而不是來自其他高風險池的重新打包的CLO債務。CLO結構的一個主要特點是在CLO的幾個類別中對來自債務證券池的現金流進行優先排序。SPV是一家為將該資產池中產生的付款索賠證券化而成立的公司。在此基礎上，有價證券是由特殊目的機構發行的，由於標的風險的分散程度，通常代表的風險水平低於原始資產。特殊目的機構發行的證券的贖回通常在到期時從所收集的債權產生的現金流中進行。

不良和違約證券

本基金可投資於屬於破產程序標的的證券，包括在二級市場購買的貸款，或因基金收購時本金和/或利息的償還而以其他方式違約或面臨違約風險的證券(不良證券)。對不良證券的投資是投機性的，涉及重大風險。

股權證券

本基金可不時投資或持有因購買或擁有優先貸款或公司債券或與借款人重組有關的普通股及其他股本證券。投資於優先貸款或公司債券所附帶的權益證券投資，除了與投資於優先貸款或公司債券有關的風險外，還會帶來一定的風險。普通股代表一家公司的股權所有權。歷史趨勢將表明，普通股比債務證券受到更高水平的波動性以及特定於市場和發行人的風險。股權證券的價值可能會更快地受到公司具體發展和一般市場狀況的影響，並且在更大程度上受到影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。此外，由於基金擁有發行人的高級貸款或公司債券，基金可能經常 擁有發行人的重要非公開信息。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易，基金可能無法進行發行人的證券交易，否則這樣做是有利的。基金所持有的權益，如有的話，可能不會派發股息或以其他方式產生收入或增值，而且實際上可能會貶值。因此，基金可能無法從其股權投資中實現收益，基金實現的任何收益可能不足以對基金尋求當期收入的投資目標作出實質性貢獻。基金持有的股權證券可能缺乏流動性。

回購協議

基金可與經紀自營商、銀行和其他金融機構簽訂回購協議，從臨時可用現金中賺取增量收入，否則這些現金將不會用於投資。回購協議是一種短期投資，在這種投資中，購買人(即基金)獲得了擔保的所有權，並且

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賣方同意在將來回購債務並設定價格，從而確定持有期內的收益率。這為基金創造了固定回報，實際上是基金的貸款。回購協議涉及另一方違約的風險。基金可與經紀自營商、銀行和顧問認為信譽良好的其他金融機構訂立回購協議。 七天以上到期的回購協議可能被視為缺乏流動性。

逆回購協議

基金可通過簽訂逆回購協議來產生槓桿作用，根據該協議，基金向銀行和經紀自營商等金融機構出售投資組合證券，並同意以特定日期和價格回購這些證券。此類協議實際上是基金的抵押借款，可被視為《投資公司法》規定的優先證券。

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槓桿作用

本基金利用槓桿，並可在法律允許的最大程度上利用槓桿進行投資和其他一般企業用途 。基金已與三井住友銀行(SMBC)簽訂了經修訂和重述的信貸安排(經修訂的信貸安排)，允許基金在擔保的基礎上借款，基金在正常業務過程中將其用作財務槓桿，如下文信貸安排所述。基金還可以為非常或緊急目的借入資金作為臨時措施，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金證券。

使用槓桿購買額外證券為增加普通股股息創造了機會，但也給普通股持有人帶來了風險，包括基金淨收入、分配和/或資產淨值相對於市場變化的變異性增加。槓桿是一種投機性技術，使基金面臨比不實施時更大的風險和更高的成本。因此，槓桿可能會導致基金資產淨值發生更大變化，這將完全由基金股東承擔。如果基金髮行優先股和/或票據或從事其他借款，它將不得不支付其股票的股息或票據或借款的利息，這將增加費用，並可能 減少基金的回報。這些股息支付或利息支出(將完全由普通股持有人承擔)可能大於基金相關投資的回報。

如下文進一步討論的那樣，基金使用槓桿的能力將受到《投資公司法》及其貸款人對基金施加的債務限制或資產覆蓋要求或獲得基金髮行的任何優先股或債務評級所必需的任何協議的限制。基金可以發行優先股和/或票據或其他形式的債務，也可以從銀行和其他金融機構借入資金。該基金還可以通過掉期和其他衍生品綜合獲得槓桿。發行優先股或利用借款槓桿化普通股可能會產生風險，包括基金淨收入、分配和/或資產淨值隨市場變化的變異性增加。基金投資組合價值的變化，包括用槓桿收益購買的證券，將完全由普通股持有人承擔。與基金使用的任何形式的槓桿有關的所有成本和開支將完全由普通股持有人承擔。如果基金使用槓桿，基金投資組合價值的增減將被放大。特別是，槓桿可能會放大利率風險，即如果這些類型證券的市場利率上升(或下降)，投資組合證券的價格將下降(或上升)的風險。如果基金對高級貸款或其他有利率下限的債務工具進行投資，如果利率增加到低於下限的水平，基金將不會實現額外收入，但基金的融資成本預計將增加，從而可能導致基金可用於分紅或分配的收入水平下降。在基金使用槓桿期間, 支付給顧問的諮詢服務費將 高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，其中包括通過槓桿購買的資產。在這種情況下，顧問可能會有增加基金槓桿率的財務動機，這構成了固有的利益衝突。此外，支付給顧問的費用完全由普通股股東承擔。預計優先股股東、票據持有人和基金的任何貸款人將不承擔基金的任何費用。基金組織的槓桿戰略可能不會成功。

優先股和票據

基金可通過發行優先股和/或票據或其他形式的債務進行槓桿操作。根據《投資公司法》，基金不得發行優先股，除非緊接着發行後，基金的資產覆蓋率將至少達到200%。一般而言，為此目的，資產覆蓋率是指基金總資產價值減去高級證券以外的所有負債和債務，與代表基金負債的高級證券總額加上優先股非自願清算優先權的總和的比率。非自願清算優先權是指優先股有權在

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基金的非自願清算，而不是他們的初級安保人員。此外，基金不得宣佈其普通股或購買其普通股的任何現金股息或其他分配，除非在宣佈或購買時，基金在扣除分派或購買價格的金額後滿足這一200%的資產覆蓋要求。

根據《投資公司法》，基金不得產生債務，包括通過發行債務證券，除非緊隨其後，基金的資產覆蓋率將至少達到300%。一般而言，為此目的，資產覆蓋率是指基金的總資產價值減去高級證券以外的所有負債和債務，與代表基金負債的高級證券總額的比率。此外，基金在申報其股本上的任何現金分配或購買其 股本方面的能力可能受到限制，除非在申報或購買時，基金在扣除該項分配或購買價格的金額後，其資產覆蓋率(就其負債而言)至少為300%。然而，《投資公司法》 包含一個例外，允許就基金髮行的任何優先股宣佈股息，前提是基金的負債在扣除股息金額後，在申報時的資產覆蓋率至少為200%。此外，如果基金髮行非公共債務(例如，如果基金通過與銀行私下安排的交易簽訂貸款協議)，即使其負債的資產覆蓋率降至300%以下，它也可能能夠繼續支付股本股息 。

此外，作為獲得融資或(如果適用)對優先股和/或票據或其他形式的債務進行評級的條件，任何發行的優先股和/或票據或其他形式的債務的條款預計將包括資產覆蓋維持 在基金不遵守規定的情況下要求減少債務或贖回優先股和/或票據或其他形式的債務的條款，並可能 禁止在這種情況下普通股的股息和其他分配。為了滿足這種贖回要求，基金可能不得不清算有價證券。這些清算和贖回或減少債務將導致基金產生相關的交易費用，並可能導致基金的資本損失。禁止普通股的股息和其他分配可能會削弱基金根據修訂後的《1986年國税法》(《國税法》)獲得受監管投資公司資格的能力。

如果基金有已發行的優先股 ，基金的兩名董事將由優先股持有人作為一個類別分別投票選出。基金的其餘董事將由普通股持有者和優先股東作為一個類別一起投票選出。如果優先股的股息未支付，金額相當於此類證券的兩個全年股息，優先股持有人將有權選舉基金的多數董事(受債務持有人任何優先權利的約束)，並繼續擔任該基金的代表，直至所有拖欠的股息支付完畢或以其他方式規定。

如果基金髮行優先股和/或票據或其他形式的債務，它可能會受到一個或多個評級機構的指南施加的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的優先股進行評級，或者可能受到貸款契約或貸款人施加的其他限制。預計這些準則將實施比《投資公司法》對基金施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合構成要求。預計這些契約或準則不會妨礙顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合。

總回報掉期

基金可能會使用總回報掉期或類似的衍生品合約來利用其投資組合。在基金簽訂總回報互換以創造槓桿的情況下，預計合同將規定掉期交易對手向基金支付選定信貸工具參考投資組合的所有經濟收益，作為回報，基金將向交易對手支付固定回報率。該基金

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目錄表

將以信用工具參考組合名義金額的一小部分為交易對手提供抵押品。根據這一安排，基金將不會 實際擁有參考投資組合中所包括的資產。相反，它將在槓桿的基礎上暴露於投資組合的所有經濟特徵。

槓桿的變化

如果短期利率上升或市場狀況發生變化(或基金預期會出現這種增長或變化)，而基金使用槓桿(如果有的話)開始(或預計)對普通股股東產生不利影響，基金可能(但不需要)採取某些行動。為了試圖抵消槓桿對普通股股東的這種負面影響，基金可能會進行套期保值交易，試圖減輕利率風險。例如，基金可選擇進行掉期或其他衍生工具交易，目的是在浮動利率的基礎上獲得槓桿的經濟效果，反之亦然。除受《投資公司法》、其下的規則或其他適用法律的限制外，基金對其使用衍生工具進行對衝或創造槓桿作為一種借款形式沒有政策限制。此外，基金可能縮短其投資組合的平均期限 (除其他外，通過投資短期證券)、可能減少其債務或解除其他槓桿交易。基金還可能試圖通過贖回或以其他方式購買已發行的優先股或提前償還債務或其他借款來減少槓桿的使用。基金使用的槓桿類型將視市場情況而定。基金不需要對衝與使用槓桿有關的風險，任何這樣做的嘗試都可能不會成功。

信貸安排

該基金已於2022年4月4日與作為貸款人的SMBC訂立經修訂的信貸安排，並於2024年4月4日到期。根據經修訂的信貸安排，基金可借入一筆不超過1.1億美元的定期貸款，並可額外借入最多33,000,000美元的循環貸款(循環貸款)。這項貸款的利息為SOFR加0.875%的利率。循環貸款中未使用的部分將繳納相當於每日平均可用承付款金額的0.125%的季度承諾費。基金已在經修訂的信貸安排下，在發生違約的情況下授予其幾乎所有資產的擔保權益。截至2022年4月30日，根據修訂的信貸安排，基金有121,000,000美元的本金未償還，佔基金的34.79%，其中包括11,000,000美元的定期貸款和11,000,000美元的循環貸款。基金還可以通過發行優先股和/或票據獲得槓桿，也可以從銀行和其他金融機構借入資金。

經修訂信貸安排下的借款構成財務槓桿，並須遵守上述投資公司法就借款金額及基金宣佈股息及分派或購買其股本的能力所施加的300%資產覆蓋率要求。

經修訂的信貸安排包含某些慣常的正面和負面契諾，包括對債務、留置權和受限付款的限制，以及某些投資組合限制和慣常的提前還款條款，包括在某些資產價值測試未達到時要求提前償還貸款或採取某些其他行動的要求。

作為非常或緊急目的的臨時措施，基金可借入相當於其總資產5%的資金，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要不合時宜地處置投資組合證券。

槓桿效應

下表 是針對美國證券交易委員會的要求而提供的。它的設計是為了説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(由收入和 組成)

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目錄表

基金投資組合中所持投資價值的變化)-10%、-5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設數字，並不一定代表基金預期的投資組合回報。該表假設槓桿率合計相當於基金管理資產的33%。

如果基金使用槓桿，則支付給顧問的服務費用數額將高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據管理的資產計算的，其中包括用槓桿購買的資產。因此，顧問有使用槓桿的財務動機，這在顧問和普通股股東之間造成了利益衝突，因為只有普通股股東才會承擔基金使用槓桿產生的費用和開支。基金是否願意使用槓桿以及在任何時候使用槓桿的程度將取決於許多因素，其中包括顧問對收益率曲線、利率趨勢、市場狀況和其他因素的評估。

普通股總回報由基金支付的普通股股息(其數額主要由基金支付股息後的投資收益淨額決定)和基金所擁有證券價值的損益兩部分組成。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能出現資本虧損，而不是資本增值。例如，為了假設總回報率為0%，基金必須假定其投資所獲得的利息完全被這些投資的價值損失所抵消。

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目錄表

風險因素

對基金普通股的投資可能是投機性的，因為它涉及高度風險，不應構成一個完整的投資計劃。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。在任何時候，對基金普通股的投資價值可能低於最初的投資金額，即使考慮到已支付的分派(如果有的話)和股東將股息再投資的能力。如果發生本招股説明書中討論的任何風險，基金的運營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，該基金普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。

一般風險

關於投資於基金的一般風險的討論，請參閲基金最新的年度報告《基金投資目標、政策和風險》表格N-CSR中的《風險因素》一節，通過引用將其併入本文。

以下信息是對這一節的補充--市場風險？在基金最近的年度報告中，請參閲上文引用的 。

時事：2022年2月24日，俄羅斯開始全面入侵烏克蘭，這可能會對全球經濟和商業活動(包括基金投資的國家)產生負面影響，因此可能會對基金的投資業績產生不利影響。此外，這兩個國家之間的衝突以及美國和其他北約國家的不同參與可能無法預測其對全球經濟和市場狀況的最終不利影響，並因此給基金及其投資或業務的業績以及基金實現其投資目標的能力帶來重大的不確定性和風險。

Covenant Lite貸款風險.基金可能投資的一些貸款或債務是Covenant-Lite，這意味着 這些貸款或債務包含的財務維持契諾少於其他貸款或債務(在某些情況下，沒有)，並且不包括允許貸款人監測借款人業績並在違反某些 標準時宣佈違約的條款。基金對Covenant-Lite貸款的投資可能會阻礙重新定價與發行人相關的信用風險的能力，並降低重組有問題的貸款和減少潛在損失的能力。基金在行使其持有的低成本貸款或債務的權利方面也可能遇到困難、費用或拖延。由於這些風險，基金的虧損風險可能會增加，這可能會對基金產生不利影響。

其他風險

貸款來源風險

基金還可以作為直接貸款的發起人，從事直接貸款。金融和法律方面的分析複雜程度是成功為公司融資所必需的，尤其是那些經歷重大業務和財務困難的公司。不能保證顧問和基金將正確評估以這些貸款為抵押的資產的價值，或成功償還或成功重組或類似行動的前景。

根據該命令，基金獲得貸款的能力可能取決於阿波羅發起平臺(定義如下)的存在和業績，該發起平臺包括其他阿波羅顧問基金，並使阿波羅能夠在規模上承諾進行多筆交易。因此，阿波羅發起平臺的減少或其無法獲得適合該基金的投資可能會降低或可能喪失該基金的能力

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目錄表

參與基金投資目標範圍內的某些貸款，並將對基金的業績產生重大不利影響。其他由阿波羅建議的基金可能會受到對其可進行投資類型的某些限制，這些限制實際上可能會限制該基金可進行的投資類型，因為該基金依賴於阿波羅的發起平臺。

發放貸款涉及若干特別的風險，這些風險在購買次級債務的情況下可能不存在。阿波羅可能不得不更多地依靠自己的資源對借款人進行盡職調查，而在某些情況下，這些借款人可能會出現更高的信用風險和/或無法在銀團市場獲得債務融資。因此，與涉及承銷商的廣泛銀團交易相比，調查可能更加有限。鑑於某些司法管轄區對某些類型貸款的許可要求，貸款發放也可能涉及額外的監管風險， 這些監管要求(以及某些允許的豁免)的範圍可能因司法管轄區而異，並可能不時發生變化。此外，在發放貸款方面，基金將與範圍廣泛的貸款方競爭，其中一些貸款方的財政資源可能比基金多，有些貸款方可能願意以比基金更優惠的條件(從借款人的角度)提供貸款。對合格貸款的競爭加劇或可用供應減少可能導致此類貸款的收益率較低，這可能會減少基金的回報。成功為公司融資所需的金融和法律分析複雜程度非常高，尤其是那些經歷重大業務和財務困難的公司。不能保證顧問將正確評估以這些貸款為抵押的資產的價值，或成功償還或成功重組或類似行動的前景。

直接貸款風險

基金可以直接貸款，也可以從事直接貸款，這涉及一定的風險。如果一筆貸款被取消抵押品贖回權，基金可能成為任何抵押品的部分所有者，並將承擔與擁有和處置抵押品相關的費用和債務。因此，基金可能因違約和喪失抵押品贖回權而蒙受損失。取消貸款抵押品贖回權或清算相關資產所涉及的任何費用或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。不能保證基金將正確評估作為貸款擔保的資產的價值。如果發生與借款人有關的重組或清算程序，基金可能會損失向借款人墊付的全部或部分款項。不能保證對基金利益的保護是充分的，包括貸款的有效性或可執行性，以及維持預期的優先權和適用擔保權益的完善性。此外，不能保證不會提出可能幹擾基金權利執行的索賠。

貸款可能被認為在支付利息和/或本金方面有很大的違約風險。無法保證基金所投資的貸款可能發生違約和(或)收回的情況。基金可能投資的某些貸款具有很大的不確定性或對不利條件的重大風險敞口 ，可被認為主要是投機性的。一般來説，這類貸款比質量較好的貸款具有更高的回報潛力，但涉及更大的價格波動和更大的收入和本金損失風險。 其中某些貸款的市場價值也往往比質量較好的貸款對經濟狀況的變化更敏感。

在某些情況下，向以解決模式或根據美國破產法第11章或歐盟成員國同等法律運營的發行人發放的貸款，可能會受到某些潛在負債的約束，這些負債可能會超過貸款金額。例如，在某些情況下，對債務人的管理層和保單行使不當控制權的貸款人，其債權可能被置於次要地位或被駁回，或可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。

在貸款和類似資產的投資或發起和服務方面，各種國家許可要求可能適用於該基金。許可要求可能適用於

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借款人所在地、擔保貸款的抵押品所在地、基金或顧問運作或設立辦事處的所在地。在獲得許可的國家，基金或顧問將被要求遵守適用的法律和法規，包括消費者保護法和反欺詐法，這可能會限制基金或顧問採取某些行動保護其在此類資產上的投資的 價值並收取合規成本。不遵守這些法律和條例，除其他處罰外，可能導致喪失基金的執照或顧問的執照，這又可能要求基金 剝離位於該州的不動產或由不動產擔保的資產。這些風險也將適用於基金投資的持有類似資產的發行人和實體，以及基金擁有權益的任何發起公司或服務機構。

貸款發放和服務公司經常參與有關其正常業務過程中出現的問題的法律程序。這些法律程序的範圍從涉及單一原告的訴訟到可能涉及數萬名班級成員的集體訴訟。此外，貸款發放和服務行業的一些參與者(包括行業參與者的控制人)一直是州監管機構(包括州總檢察長)和聯邦政府監管行動的對象。政府調查、審查或監管行動或私人訴訟，包括所謂的集體訴訟，可能會對此類公司的財務業績產生不利影響。如果基金尋求直接從事發起和/或服務，或在發起公司或服務公司中擁有財務利益，或在其他方面與發起公司或服務公司有關聯，基金將面臨更大的訴訟、監管行動和其他訴訟風險。因此，基金可能需要支付法律費用、和解費用、損害賠償、罰款或其他費用，任何或所有這些費用都可能對基金及其投資產生重大不利影響。

共同投資活動與投資機會的分配

該基金可能會有更多機會根據 美國證券交易委員會豁免令(該命令)的條款進行談判共同投資。該命令受某些條款和條件的約束，因此不能保證該基金將被允許與其某些關聯公司共同投資，除非是在監管指導和命令目前允許的情況下。

顧問及其附屬投資經理可確定一項投資既適用於基金，也適用於一個或多個其他基金。在這種情況下，根據此類投資的可獲得性和其他適當因素，顧問可決定基金應投資於 並排的基礎上與一個或多個其他基金合作。顧問可在遵守適用法規和解釋及其分配程序的前提下進行所有此類投資。顧問通過了分配程序，旨在確保其或其某些附屬機構管理的每個基金或賬户(阿波羅諮詢基金)在一段時間內得到公正和公平的對待。分配一般是在按比例基於訂單大小。在某些情況下，分配政策規定根據預定義的安排分配投資，而不是按比例。因此，如果一種證券適合於某些阿波羅顧問基金，但可獲得性有限，該基金獲得的配置可能低於其投資組合經理的預期，或者如果確定該投資因其投資授權而更適合於另一隻阿波羅顧問基金，則不進行配置。投資機會可以按比例以外的基礎進行分配，前提是投資機會是本着誠意進行的，並且與參與阿波羅顧問基金的另一隻基金相比，投資機會不會或不會導致一個參與的阿波羅顧問基金處於不適當的劣勢或優勢。

如果在基金和其他阿波羅顧問基金之間分配投資機會，顧問可能無法以所需的方式構建基金的投資組合。儘管顧問努力以公平和公平的方式分配投資機會，但基金可能沒有機會參與其他阿波羅顧問基金或附屬於該顧問的投資組合經理進行的某些投資。此外，基金和其他阿波羅顧問基金可以投資於當時的交易活動可能無法獲得相同價格的證券。

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或執行其以及其他阿波羅顧問基金購買或出售的全部證券。發生這種情況時，可能會對各種價格進行平均，基金將收取費用或將平均價格記入基金的貸方。因此，在某些情況下，彙總的效果可能對基金不利。此外，在某些情況下，對於捆綁或聚合訂單，基金可能不會收取相同的佣金或等值佣金 費率。

其他阿波羅顧問基金可能會在與基金不同的時間和條款投資於相同的 或類似的證券。本基金和其他阿波羅顧問基金可不時在發行人的資本結構的不同水平或以其他方式投資於發行人的不同證券類別。這類投資可能固有地在這類實體可能持有的各種證券之間引起利益衝突或被認為存在利益衝突。衝突也可能出現，因為有關該基金的投資組合決定可能會使其他由阿波羅提供建議的基金受益。例如，基金出售多頭頭寸或建立空頭頭寸可能會影響由一個或多個阿波羅顧問基金賣空的同一證券的價格(因此使其受益)，而基金購買證券或回補證券的空頭頭寸可能會提高一個或多個阿波羅顧問基金持有的同一證券的價格(因此使其受益)。在這種情況下，顧問及其附屬機構將根據所有情況，尋求以對所涉各客户公平的方式解決每一衝突。在某些情況下，決議可能不符合基金的最佳利益。

顧問按基金管理資產的一定百分比支付費用，其中包括槓桿。 顧問在決定是使基金產生槓桿作用還是投資於更具投機性的投資或金融工具時可能存在利益衝突，從而可能增加基金的資產，並相應增加顧問收到的費用。某些其他阿波羅顧問基金向顧問或其附屬公司支付基於業績的薪酬，這可能會激勵顧問或附屬公司偏愛此類投資基金或賬户，而不是基金。

顧問及其客户可對基金所投資的發行人追究或強制執行權利，而這些活動可能對基金產生不利影響。因此，基金投資的價格、可獲得性、流動性和條款可能會受到顧問或其客户活動的負面影響，基金的交易可能會受到減損或影響，其價格或條款可能會低於其他情況。

非美國證券風險

該基金可投資於 非美國發行人的證券。這些投資涉及某些在國內投資中並不普遍的風險，可能會比對美國公司證券的投資經歷更快、更極端的價值變化。 這些投資在外國的市場通常不如美國的類似市場那麼發達、高效或流動性，因此非美國證券的價格可能更不穩定。 某些外國可能會限制非美國證券的發行人向位於國外的投資者支付本金和利息的能力，無論是否通過貨幣 封鎖或其他方式。此外，基金將面臨與外國不利的政治和經濟發展相關的風險，包括對外國存款的制裁、扣押或國有化、不同的法律制度和與債權人權利有關的法律，以及可能無法執行法律判決，所有這些都可能導致基金在非美國證券投資中虧損。通常，由於信息披露或會計標準和監管實踐不那麼嚴格，有關非美國發行人的信息不太容易獲得和可靠。由於非美國證券可能在基金普通股不在交易所交易的日子進行交易，因此當基金普通股無法出售時，基金普通股的市值或資產淨值可能會發生變化。對所謂的新興市場(或欠發達國家)的投資具有特別的投機性，並伴隨着投資非美國證券的所有風險，但風險增加了。與發達國家相比，新興市場國家的政府可能相對不穩定, 僅基於少數行業和證券市場的經濟，這些行業和證券市場交易少量的證券。位於新興市場國家的公司發行的證券往往波動特別大，流動性可能低於發達國家交易的證券。

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外國主權發行人及時償還債務的能力也將受到主權發行人的國際收支狀況的強烈影響，包括出口表現、獲得國際信貸安排和投資的機會、利率的波動以及外匯儲備的規模。償還外債的成本一般也將受到國際利率上升的不利影響，因為許多外債債務的利息是根據國際利率調整的。

其他投資公司風險

作為一家投資公司的股東，基金將承擔該投資公司應繳納的費用份額，並將繼續支付基金與如此投資的資產有關的投資管理費和其他費用。因此，在基金投資於其他投資公司的範圍內，基金股東將承擔重複費用。基金投資的投資公司也可能使用槓桿，這將使基金對這些投資公司的投資面臨更大的風險和波動性。

流動性風險

基金 一般認為非流動性證券是指在正常業務過程中不能在七天內以基金確定其資產淨值時使用的大致價值出售的證券。基金可能無法以接近於基金在交易範圍更廣的情況下可以出售證券的價格處置這些證券，因此，由於流動性不足，基金可能不得不出售其他投資或在必要時進行借款交易以籌集現金以履行其義務。有限的流動資金也會影響證券的市場價格，從而對基金的資產淨值和派息能力產生不利影響。

一些信貸工具不容易出售，可能會受到轉售的限制。這些工具一般不在任何國家證券交易所上市，基金可能投資的信貸工具可能不存在活躍的交易市場。如果存在二級市場，一些信貸工具的市場可能會出現交易不規範、買賣價差過大和交易結算期延長的情況。

結構性產品風險

本基金可投資於結構性產品，包括但不限於CLO、CDO、資產擔保證券、結構性票據和與信用掛鈎的票據。結構性產品的持有人承擔標的投資、指數或參考債務的風險，並承擔交易對手風險。基金並未對其可投資於結構性產品的資產額 採用任何百分比限制。

基金可能只有權接受結構性產品的付款，一般情況下，對發行人或出售待證券化資產的實體沒有直接權利。雖然某些結構性產品使投資者能夠獲得證券池中的權益，而無需經紀費用和與直接持有相同證券相關的其他費用，但結構性產品的投資者通常支付其在結構性產品中的份額的行政和其他費用。雖然很難預測指數和證券的價格是否會上升或下降 基礎結構性產品的價格，但這些價格(因此結構性產品的價格)將受到同樣類型的政治和經濟事件的影響，這些事件一般會影響證券和資本市場的發行人。 如果結構性產品的發行人使用較短期融資購買較長期證券，如果發行人在獲得短期融資方面遇到困難，可能會被迫以低於市場價的價格出售其證券，這可能會對基金擁有的結構性產品的價值產生不利影響。

某些結構性產品可能交易清淡或交易市場有限。CLO通常是私下提供和出售的。因此，對CLO的投資可能被基金定性為缺乏流動性。

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證券。除了與債務證券相關的一般風險外，CLO還帶有額外的風險，包括但不限於：(I)抵押品證券的分派可能不足以支付利息或其他款項，(Ii)抵押品的質量可能會下降或違約，(Iii)CLO的投資可能從屬於CLO的其他類別或 部分，以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，並可能與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。

結構性產品的投資涉及風險，包括信用風險和市場風險。如果基金對結構性產品(如CDO、CLO和資產支持證券)的投資基於一個或多個因素的變動，包括貨幣匯率、利率、參考債券(或貸款)和/或股票指數，則取決於所使用的因素和乘數或平減指數的使用，利率的變化和任何因素的變動都可能導致重大的價格波動。此外，參考工具或證券的變化可能導致結構性產品的利率 降至零，參考工具的任何進一步變化可能會減少結構性產品到期時應支付的本金金額。與其他類型的證券相比，結構性產品的流動性可能較差，而與作為產品基礎的參考工具或證券相比，結構性產品的波動性更大。

通脹/通縮風險

通貨膨脹風險是指由於通貨膨脹導致貨幣價值下降，基金投資的某些資產或收入在未來價值縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，投資和分配的實際價值可能會下降。此外，在任何通脹上升期間，與基金使用槓桿有關的股息率或借款成本可能會增加，這往往會進一步降低股東的回報。通縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險，與通脹相反。通貨緊縮可能對發行人的信譽產生不利影響 並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

衍生品風險

互換協議。基金能否成功地利用互換協議實現其投資目標，將取決於顧問是否有能力正確預測某些類型的投資是否可能產生比其他投資更高的回報。因為它們是兩方合同，而且它們的期限可能超過七天， 一些互換協議可能被基金認為缺乏流動性。此外，在互換協議對手方違約或破產的情況下，基金承擔根據互換協議預計將收到的金額損失的風險。只有在交易對手滿足顧問目前的信用標準的情況下，基金才能尋求在一定程度上降低這種風險。非處方藥(場外交易)期權交易對手。互換協議還承擔着基金將無法履行其對交易對手的付款義務的風險。掉期交易可能涉及大量槓桿。使用掉期和其他衍生品的能力以及此類投資的範圍受到《投資公司法》及其規則的限制。

信用違約互換風險。信用違約合同中的保護買方可能有義務在合同期限內向保護賣方支付預付款或定期付款流，前提是參考資產一般沒有發生信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全額名義價值)，以換取掉期中描述的參考資產的同等面值的可交付債務，或者如果掉期 是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的現金淨額。無論信用事件是否發生，信用違約互換的價值都可能非常不穩定。這些價值變化可能是重大的，可能會對基金的資產淨值和基金普通股的市場價格產生重大影響。

互換。根據特定期權協議的條款，基金在進行掉期交易時承擔的風險通常大於購買掉期交易時的風險。當基金

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購買掉期，如果它決定讓期權到期而不執行，它可能只會損失已支付的保費金額。當基金進行掉期交易時，在行使選擇權後，基金將根據相關協議的條款承擔義務。

信用掛鈎證券。與對債券的投資一樣，對信用掛鈎證券的投資代表了在證券期限結束時獲得定期收入付款(以分配的形式)和支付本金的權利。然而，這些付款的條件是發行人收到發行人投資的衍生工具和其他證券的交易對手的付款，以及發行人對交易對手的潛在義務。例如，發行人可以出售一個或多個信用違約互換，根據這些互換協議，發行人將在互換協議期限內收到一系列付款，前提是互換所依據的參考債務沒有發生違約事件。如果發生違約，付款流可能會停止，發行人將有義務向交易對手支付參考債務的面值(或其他商定價值)。這反過來又會減少基金將獲得的收入和本金。基金對這些工具的投資間接受制於與衍生工具相關的風險，其中包括信用風險和槓桿風險。這些證券可能沒有成熟的交易市場，它們可能構成非流動性投資。

選項。購買或出售期權是一項高度專業化的活動，涉及不同於普通證券組合交易的投資技術和風險。購買期權涉及基金在購買期權時支付的溢價和交易成本因期權所依據的證券價格意外波動而損失的風險。出售期權可能涉及無限風險，因為標的證券的價格可能會繼續升值(在看漲期權的情況下)。期權和證券市場之間的不完全相關性可能會削弱任何利用期權進行對衝的嘗試的有效性。期權交易可能導致基金的交易成本和投資組合週轉率大幅上升。

不能保證期權交易所 上的任何特定期權在任何特定時間都會存在流動性強的二級市場，對於某些期權，交易所或其他地方可能不存在二級市場。如果基金無法對其已購買的證券的期權進行平倉出售交易，它將不得不行使期權以實現任何利潤，並將在買賣標的證券時產生交易成本。期權的交易時間可能與標的證券的交易時間不一致。如果期權市場在標的證券市場之前收盤，標的市場可能會發生重大的價格和利率變動，這在期權市場中無法反映。

已編制索引 和逆向證券。與其他證券相比，某些指數化證券和反向證券對利率或指數水平的變化更敏感，如果利率或指數水平以顧問沒有預料到的方式變動，基金對這類工具的投資可能會大幅縮水。

與衍生產品相關的一般風險。衍生品可用於對衝目的，以及一種槓桿形式或投機目的，以尋求提高回報，包括對信用利差、利率或市場、個別證券或證券組的其他特徵的變化進行投機。如果基金出於投機目的投資於衍生工具，基金將完全承受該衍生工具的損失風險，有時損失風險可能大於衍生工具的成本。衍生品的使用可能涉及相當大的槓桿作用。使用衍生品可能使基金面臨以下風險，包括但不限於：

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投資信貸工具時附帶的股票證券投資

本基金亦可不時投資或持有普通股及其他股本證券，通常為購買或擁有信貸工具或與發行人重組有關的附帶證券。在信貸工具投資的附帶權益證券投資中，除了與信貸投資相關的風險外，還存在一定的風險。由於股本是發行人在扣除所有債權和其他利益後的剩餘價值，因此它固有地比同一發行人的債券或信用工具風險更大。

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股權證券可能會更快地受到公司具體發展和一般市場狀況的影響，並且在更大程度上受到影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。由於基金對發行人的一種信貸工具擁有所有權，該基金可能經常擁有關於發行人的重大非公開信息。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易，基金可能無法進行發行人的證券交易，否則這樣做是有利的。

貸款人責任風險

根據各種不斷髮展的法律理論，美國多項司法裁決支持借款人對貸款機構不利的判決，統稱為貸款人責任。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了誠信、商業合理性和公平交易的義務(無論是默示的還是合同的)，或者違反了對借款人的類似義務，或者承擔了對借款人的過度控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。由於其投資的性質，特別是對高級貸款的投資，基金可能會受到貸方責任的指控。

此外，根據在某些情況下構成貸款人責任索賠基礎的普通法原則，如果貸款人或債券持有人(I)故意採取導致借款人資本不足、損害借款人其他債權人利益的行為，(Ii)從事損害其他債權人的不公平行為，(Iii)對其他債權人進行欺詐，或向其他債權人作出失實陳述，或(Iv)利用其作為股東的影響力控制借款人，損害借款人其他債權人的利益，法院可以選擇將違規貸款人或債券持有人的債權排在弱勢債權人或債權人的債權之後，這種補救辦法稱為衡平法次位。

由於顧問的關聯公司或與顧問有關的人可能持有基金債務人的股權或其他權益，基金可能因此類股權或其他持股而面臨衡平排序居次或貸方責任或兩者兼而有之的索賠。

外幣風險

由於基金可以投資於以美元以外的貨幣計價或報價的證券，因此外幣匯率的變化可能會影響基金中證券的價值以及投資的未實現增值或貶值。某些國家的貨幣可能會波動，因此可能會影響以這些貨幣計價的證券的價值，這意味着基金的資產淨值可能會因外幣與美元之間的匯率變化而下降。顧問可以，但不是必須的，選擇基金根據市場情況通過套期保值交易來保護自己不受貨幣匯率變化的影響。基金可能產生與各種貨幣之間的兑換有關的費用。此外，某些國家可能對外幣實施外匯管制或對貨幣的匯回、可轉讓或可兑換進行其他限制。

回購協議和逆回購協議風險

在符合其投資目標和政策的情況下，基金可投資於回購協議。回購協議是指基金從銀行或證券交易商(或其關聯公司)購買證券或其他債務，並同時承諾在商定的日期或根據 要求以反映與所購買債券的票面利率或到期日無關的市場利率的價格將其轉售給交易對手的交易。基金在回購債務之前，通過其常規託管人或通過專門的三方託管人或次級託管人對基本債務進行保管，該託管人或次級託管人為基金及其對手方設立單獨的賬户。對手方在商定的日期或按要求支付回購價款的義務實際上是以這種義務為擔保的。

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回購協議帶有與證券直接投資無關的某些風險，包括標的債務的市場價值可能下降。如果其價值低於回購價格加上任何商定的額外金額，交易對手必須提供額外的抵押品，以便抵押品在任何時候都至少等於回購價格加上任何商定的額外金額。在回購債務時收到的總額與基金在購買債務時支付的價格之間的差額應計為利息，並計入其淨投資收入。涉及美國政府證券(如商業票據和公司債券)以外義務的回購協議可能面臨特殊風險，在交易對手破產的情況下可能無法享受某些保護。如果回購協議的賣方破產或以其他方式違約，基金可能在清算標的證券方面出現延誤和損失，包括：(1)在基金尋求行使其權利期間，標的證券的價值可能下降；(2)在這一期間可能無法獲得標的證券的收入；(3)執行其權利的費用。

逆回購協議涉及出售基金持有的證券 ，但須遵守基金同意在商定的日期或按要求以反映市場利率的價格回購證券。逆回購協議是一種槓桿形式，可能受到基金對借款或衍生工具的限制，通常只與銀行或證券交易商或其關聯公司簽訂。

逆回購協議涉及當基金尋求回購時，基金出售的證券的買方可能無法交付的風險。如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或資不抵債，買方、受託人或接管人可以獲得延長的時間，以決定是否執行基金回購證券的義務，並且在做出決定之前，基金對逆回購協議收益的使用可能實際上受到限制。

美國政府債務證券風險

美國政府債券通常不涉及與投資其他類型的債務證券相關的信用風險， 儘管因此，美國政府債券的可用收益率通常低於其他證券的可用收益率。然而，與其他債務證券一樣，美國政府證券的價值也隨着利率的波動而變化。有價證券價值的波動不會影響現有有價證券的利息收入，但會反映在基金的淨資產淨值中。由於在基金的平均期限較長時，這些波動的幅度通常會更大 ，在某些市場條件下，出於臨時防禦目的，基金可能會接受較低的短期投資當前收入，而不是投資於收益率較高的長期證券 。

高投資組合週轉風險

基金可積極和頻繁地進行其投資組合證券的交易。投資組合週轉率高(超過100%)可能導致基金的交易成本增加，包括經紀佣金、交易商加價和出售證券和再投資其他證券的其他交易成本。與交易政策不那麼活躍的基金相比，出售基金投資組合證券可能會導致實現和/或向股東分配更高的資本收益或損失。投資組合週轉率高於正常水平的這些影響可能會對基金業績產生不利影響。

與基金運作有關的其他風險：

關鍵人員

顧問 依賴於其高級管理層的勤奮、技能和業務聯繫網絡。有關高級管理團隊的説明，請參閲投資組合經理。顧問還將取決於

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在很大程度上，其接觸其附屬公司的投資專業人士和合作夥伴，以及其附屬公司的投資專業人員在其投資和投資組合管理活動過程中產生的信息和交易流。除其他事項外，該顧問的高級管理人員將評估、談判、組織和監測基金投資。基金今後的成功將取決於顧問高級管理團隊的持續服務。與任何管理基金一樣，顧問可能無法成功地為基金的投資組合選擇表現最好的證券或投資技術，基金的業績可能落後於類似基金。與顧問有關的投資專業人員積極參與與基金無關的其他投資活動，不能將所有時間投入基金的業務和事務。顧問的任何高級管理人員或顧問關聯公司的相當數量的投資專業人員或合夥人的離職，可能會對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。目前與顧問沒有關聯的個人可能與基金有關聯，基金的業績也可能取決於這些個人的經驗和專業知識。 此外，不能保證顧問將繼續擔任基金的投資顧問，或顧問將繼續接觸其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴，以及由其附屬公司的投資專業人員產生的信息和交易流程。

與基金分配政策相關的風險

基金打算定期分發。目前，為了保持相對穩定的分配水平，基金可支付少於其全部淨投資收入的款項，支付前幾個月的未分配收入，在本期淨投資收入之外返還資本，或借入資金進行分配。任何完整或部分日曆年的分配金額可能不相等，並且一種分配可能大於另一種分配。基金僅在獲得基金董事會授權並由基金宣佈從合法可用於這些分配的資產中進行分配的情況下進行分配 。在某些情況下，基金可能會支付可能導致資本返還的分配，這將減少基金的淨資產淨值，隨着時間的推移，可能會提高基金的費用比率。如果基金 分配資本回報，這意味着基金正在向股東返還一部分投資，而不是從基金的賺取收入或其他利潤中進行分配。本基金的分配政策可由董事會隨時更改。

如果基金選擇發行優先股和/或票據或其他形式的債務，其向普通股股東進行分配的能力將受到《投資公司法》和基金貸款人施加的資產覆蓋範圍要求和其他限制的限制。

回報不足

不能保證基金的投資回報將與基金的投資風險相稱，也不能向您保證顧問將能夠找到足夠的適當投資來滿足基金的投資標準。基金投資可能具有高度的投機性和進取性，因此，基金證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。投資者不應向該基金投入資金，除非他們有資源承受其在該基金的全部投資損失。

反收購條款

基金的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止可能符合股東最佳利益的交易或控制權變更的條款。這樣的規定可能會阻止外部各方尋求對基金的控制權或試圖改變其董事會的組成，這可能導致股東在未來某個時候沒有機會實現高於其股票當前市場價格的價格。例如，基金已選擇加入馬裏蘭州控制項目

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股份購置法(MCSAA)。受制於MCSAA的選舉限制了控制權股份持有人投票這些股份的能力，這些股份的投票權高於從10%開始的各種門檻 水平，除非基金的其他股東按照MCSAA的規定在股東大會上恢復或批准這些投票權。基金章程規定，《MCSAA》的規定不適用於基金任何優先股持有人的投票權(但僅適用於此類優先股)。以上對MCSAA的描述只是一個高級別的摘要，並不聲稱是完整的。投資者應參考《MCSAA》和《基金章程》的實際條款，以瞭解更多信息，包括關鍵術語的定義、法規範圍之外的各種排除和豁免，以及股東批准恢復控制權股份持有人投票權的程序。

基金章程將基金董事會分為三類，交錯三年任期，並授權董事會促使基金增發普通股。董事會還可以將任何未發行的普通股分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股，可以設定每個類別或系列的條款，並可以授權基金髮行新分類或重新分類的股票。董事會可在基金股東不採取任何行動的情況下，不時修改基金章程，以增加或減少基金有權發行的股票總股數或任何類別或系列的股票股數。

該基金還須遵守《馬裏蘭州公司法總則》(《馬裏蘭州公司法》第3章第8小標題)。字幕8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇服從以下五項規定中的任何一項或全部：分類董事會；罷免董事需要三分之二的股東投票；董事人數僅由董事投票確定；董事會空缺只須在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內由其餘董事填補；以及召開股東特別大會必須獲得有權投出的全部投票權的至少過半數的持有人的要求。通過基金章程和細則中的規定(其中一些與第8小標題無關)，基金包括規定將董事會分為三個級別，交錯任職三年；要求有權就罷免任何董事從董事會中除名的事項投不少於三分之二的贊成票；賦予董事會確定董事職位數量的專屬權力，但須遵守基金章程和細則中規定的限制，並填補空缺；並要求有權在該會議上投票的股東書面請求召開股東特別會議。

* * * * *

上述與基金及其投資相關的各種風險的討論揭示了根據基金目前的投資計劃，基金的投資預計將面臨的主要風險。基金可能面臨這些或其他風險的程度可能會隨着時間的推移而變化。此外，隨着市場、經濟、政治、税收和其他因素隨着時間的推移而變化或演變 ，對該基金的投資可能會受到目前無法預見或本招股説明書中無法描述的風險因素的影響。潛在投資者在決定是否投資該基金之前，應閲讀完整的招股説明書並諮詢他們自己的顧問 。

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目錄表

股份上市

該基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？AIF？，符合紐約證券交易所正在進行的上市要求。

投資限制

基本投資限制

有關基金基本投資限制的討論，請參閲基金最新的《企業社會責任》表格N-CSR的年度報告《基金投資目標、政策和風險--基本投資限制》一節，通過引用將其併入本文。

非基本面投資限制

本基金亦受下列非基本限制及政策約束，董事會可在未經大多數已發行普通股或優先股(如有)持有人批准的情況下更改這些限制及政策。基金不得：

是否遵守以資產百分比表示的基金政策或限制，是在購買投資組合證券時確定的。如果由於基金資產市值或投資評級的變化而超出這些限制，或者借款人因購買或擁有高級貸款或其他信貸工具或與借款人重組有關而發行股權證券，則不會違反該政策。基金對其借貸政策的解讀是，在投資公司法允許的範圍內，或通過根據美國證券交易委員會的豁免令豁免條款，允許基金進行可能合法的活動。投資公司法第18(A)節要求的債務證券或優先股的資產覆蓋範圍要求將按照該法第18節的要求適用，由美國證券交易委員會或其他對基金擁有管轄權的行政或司法機構不時進行解釋。

基金採取了非基本面投資政策，在正常情況下，將至少80%的基金管理資產投資於信貸工具和具有類似經濟特徵的投資。基金將在改變基金的這一非基本政策前至少60天向股東發出書面通知，除非該改變事先得到股東的批准。如果在投資後不再滿足80%的要求，基金未來的投資將以使基金符合該政策的方式進行。本招股説明書中對基金可投資於特定類型證券的資產額的限制(如對外國證券、衍生產品、非流動性證券或評級為CCC或CAA或更低的證券的投資限制)是基金的非基本政策，董事會可在未經股東批准的情況下隨時更改 。

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目錄表

基金的管理

董事會

基金董事會負責對基金進行全面監督，並履行《投資公司法》和適用的馬裏蘭州法律賦予投資公司董事的各種職責。

傳記信息。請參閲基金於2022年4月20日的最終委託書一節，內容為基金普通股股東周年大會的附表14A，題為建議1：董事選舉。有關每個董事和被提名人的經驗、資歷、屬性或技能的信息通過引用併入本文，以討論基金董事、他們的主要職業和過去五年中的其他關聯關係、他們監管的顧問建議的基金綜合體(Apollo Funds)中的基金數量以及有關董事會的其他信息。

基金執行幹事的簡歷資料。請參閲2022年4月20日《基金最終委託書》 附表14A中基金普通股東年會的最終委託書一節，題為《建議1：選舉基金董事和執行人員》，討論過去五年基金的執行人員、他們在基金擔任的職位和服務年限以及他們的主要職業。

股權。請參閲基金2022年4月20日的最終委託書部分，即基金普通股股東年度大會的附表 14A：a提案1：董事選舉，以瞭解有關基金和所有Apollo基金中每個Apollo的股份所有權的信息 。

截至2021年12月31日，目前並非基金權益(定義見投資公司法)的董事(例如，除波登先生及科恩先生外的每個董事)或其直系親屬並無於顧問或由顧問直接或間接控制、控制或與顧問共同控制的任何人士擁有任何權益。

董事及行政人員的薪酬

基金於截至2021年12月31日止財政年度向獨立董事支付的薪酬如下。基金沒有向感興趣的董事支付任何賠償。基金的執行幹事沒有從基金獲得超過60000美元的報酬。

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目錄表

基金向獨立董事償還的款項合共為0元 自掏腰包截至2021年12月31日止年度出席董事會會議及其委員會會議所產生的開支。

董事會結構及其在風險監管中的作用。請參閲本基金於2022年4月20日在附表14A上的最終委託書，題為《建議1：董事選舉和董事會組成及領導結構》、《董事會監督作用》、《董事會監督作用》、《董事會審計委員會報告》和《提名和公司治理委員會》一節，以供參考，以討論董事會組成和領導結構以及董事會委員會，但不包括以下內容。

在基金截至2021年12月31日的財政年度內，董事會的審計委員會以及提名和公司治理委員會舉行了以下次數的會議：

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目錄表

與顧問達成的協議

《投資顧問》

阿波羅信貸管理有限公司擔任該基金的投資顧問。該顧問的主要執行辦公室位於紐約西57街9號，NY 10019。截至2021年12月31日，該顧問管理的資產約為8.504億美元。

顧問根據與基金簽訂的投資諮詢和管理協定(《投資諮詢協定》)，向基金提供某些投資諮詢、管理和行政服務。基金和顧問還簽訂了《行政事務和償還協議》，根據該協定，顧問將向基金提供某些行政服務、人員和設施，併為基金的運作提供其他基金服務提供者沒有提供的必要的業務服務。根據本協定，基金應顧問的要求，應顧問的要求，按成本向顧問償還基金管理和運作所需的某些費用和開支。

下表列出了基金根據《行政事務和償還協議》向顧問支付的費用總額，以及顧問在所述期間免除的數額：

顧問可隨時自行決定放棄獲得報銷或收取諮詢費的權利。如果顧問選擇放棄其報酬，這種行動可能會對基金的業績或收益產生積極影響。顧問沒有義務放棄其費用或獲得報銷的權利，可以選擇不這樣做，也可以決定定期放棄其補償。

投資諮詢協議和諮詢費

《投資諮詢協議》規定，在基金董事會的監督下，顧問負責管理和監督基金的投資組合。《投資諮詢協定》規定，顧問有義務向基金提供投資諮詢、管理和某些其他服務。除非按下文所述於較早前終止，投資顧問協議如每年(A)獲基金董事會或基金過半數已發行股份批准及(B)獲並非該合約訂約方或任何該等人士的利害關係人(定義見投資公司法)的過半數董事批准，則投資顧問協議將每年繼續有效。投資顧問協議不可轉讓，並可在任何一方選擇提前60天發出書面通知或經基金股東投票表決後終止而不受懲罰。《投資諮詢協議》規定，在沒有故意失職、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其根據《投資諮詢協議》承擔的義務的情況下，基金可在某些情況下賠償顧問因履行《投資諮詢協議》所規定的職責而產生的責任。

基金就其服務向顧問支付月費，年費率為基金管理的資產日均價值的1.0%。管理資產是指基金的總資產(包括任何可能發行的優先股或借入資金的任何資產(包括優先股的清算優先權)或基金髮行的票據)減去基金應計負債的總和，包括應計利息和累計股息(借款或發行票據的負債除外)。任何部分月份的費用將按比例適當計算。在基金使用槓桿期間(如果有)，支付給顧問的費用將高於不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括通過槓桿購買的資產。

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目錄表

下表列出了基金根據《投資諮詢協定》向顧問支付的管理費總額，以及顧問在所述期間免除的數額：

關於董事會批准投資諮詢協議的基礎的討論 載於基金向股東提交的截至每年6月30日的財政期間的半年度報告。

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目錄表

投資組合經理

除非另有説明，以下信息是截至本招股説明書日期提供的。

以下個人(投資組合經理)共同主要負責日常工作執行基金的投資戰略。

約瑟夫·莫羅尼，CFA。 Moroney先生是信貸部高級合夥人，目前擔任阿波羅資本管理公司全球企業信貸平臺聯席主管，並擔任該基金總裁兼首席投資官。莫羅尼於2008年加入阿波羅全球管理公司(及其子公司阿波羅)，擔任阿波羅全球履約信貸集團的負責人。在加入阿波羅之前，Moroney先生受僱於阿拉丁資本管理公司，擔任其槓桿貸款部董事高級董事總經理。Moroney先生的投資管理生涯長達27年，擁有多家領先金融服務公司的經驗，包括美林投資管理公司和大都會人壽保險公司。Moroney先生畢業於羅格斯大學，獲得陶瓷工程學士學位，目前擔任羅格斯基金會監事會成員。他是一名特許金融分析師，也是NYSA的成員。

詹姆斯·瓦內克。Vanek先生是阿波羅全球履約信貸業務的合夥人和聯席主管，並擔任該基金的投資組合經理。在2008年加入阿波羅之前，Vanek先生是貝爾斯登槓桿金融部董事貸款銷售和交易部門的助理。 他是貸款辛迪加和交易協會的董事會成員，該協會是美國銀團貸款市場的主要倡導者。Vanek先生畢業於杜克大學，獲得經濟學學士學位和計算機科學學士學位，並獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

管理的其他帳户。截至2021年12月31日，投資組合經理還主要負責日常工作管理以下賬户：

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目錄表

補償。該顧問與其投資組合經理的財務安排、具有競爭力的薪酬和各級對職業發展的重視反映了高級管理層對關鍵資源的重視。薪酬可能包括各種組成部分，並可能因各種因素而每年有所不同。薪酬的主要組成部分包括基本薪酬和酌情薪酬。

基本薪酬。一般來説，投資組合經理的年薪與市場上類似情況下的投資專業人員的年薪是一致的。

自由裁量補償。投資組合經理還獲得可自由支配的薪酬，通常由兩部分組成：年度獎金和附帶權益。

年度獎金。一般來説，投資組合經理的年度獎金基於此人的個人業績、該人所服務的阿波羅顧問基金的運營業績、以及該投資組合經理對整體運營業績的影響以及對長期價值和增長做出貢獻的潛力。每筆年度獎金的一部分可延期發放，並可由阿波羅酌情采取現金或阿波羅實體股權的形式，例如阿波羅全球管理公司的限制性股票單位。

附帶權益。通常，投資組合經理會收到與阿波羅顧問基金有關的附帶權益，該人擔任投資組合經理，受標準條款和條件的限制，包括歸屬。

潛在的利益衝突。

當投資組合經理有日常工作對一個以上基金或其他賬户的管理責任。

投資組合經理、顧問及其附屬公司向基金和其他阿波羅顧問基金提供投資管理服務，包括其他基金、客户賬户、專有賬户和顧問及其附屬公司可能不時設立的任何其他投資工具，而基金不會在這些投資工具中擁有權益，因此產生了某些固有的利益衝突。投資組合經理、顧問及其附屬公司可以向其他阿波羅顧問基金提供建議和推薦證券，這些建議或證券可能不同於向基金提供的建議或推薦或購買的證券，即使它們的投資目標可能與基金的投資目標相同或相似。

顧問將真誠地尋求管理潛在的利益衝突；然而，投資組合經理、顧問及其附屬公司在管理其他阿波羅諮詢基金時採用的投資組合策略可能與投資組合經理在管理基金時採用的交易和策略相沖突，並可能影響基金投資的證券和工具的價格和可獲得性。相反，參與具體的投資機會有時可能對基金和其他阿波羅諮詢基金來説都是適當的。顧問的政策是在符合適用法律 要求的範圍內，與其他阿波羅顧問基金分享適當的投資機會(和銷售機會)。一般而言，這項政策將導致這種機會在基金和其他阿波羅諮詢基金之間按比例分配。然而，投資和/或機會可按非按比例分配，但以 真誠的方式分配，且不會或不合理地預期不會導致一個參與的阿波羅顧問基金與另一個參與的阿波羅顧問基金相比處於不適當的劣勢或優勢。

如果在基金和其他阿波羅顧問基金之間分配投資機會，基金可能無法以所需的方式構建其投資組合。儘管顧問努力以公平和公平的方式分配投資機會，但基金可能沒有機會參與其他阿波羅顧問基金或附屬於該顧問的投資組合經理進行的某些投資。此外，該基金和其他由阿波羅提供諮詢的基金可以

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目錄表

當前交易活動可能導致基金和其他阿波羅顧問基金購買或出售的全部證券無法獲得相同價格或執行的證券投資。當這種情況發生時，可以對各種價格進行平均，基金將以平均價格計入或記入基金的貸方。因此，彙總的效果在某些情況下可能對基金不利。 此外，在某些情況下，對於捆綁或彙總訂單，基金可能不會收取相同的佣金或佣金等值費率。

其他阿波羅顧問基金可能會在與該基金不同的時間和條款下投資於相同或類似的證券。本基金及其他阿波羅顧問基金可不時在發行人的資本結構的不同水平或以其他方式投資於發行人的不同類別證券。此類投資可能會在這類實體可能持有的各種證券之間產生利益衝突或被認為存在利益衝突。也可能會出現衝突，因為有關該基金的投資組合決策可能會使其他阿波羅顧問基金受益。例如，基金出售多頭頭寸或建立空頭頭寸可能會影響由一個或多個阿波羅顧問基金賣空的同一證券的價格(從而使其受益)，而基金購買證券或回補證券的空頭頭寸可能會提高一個或多個阿波羅顧問基金持有的同一證券的價格(從而使其受益)。

雖然這些衝突無法消除，但在符合基金目標、準則和其他受託考慮因素的情況下，顧問 並且在可行的情況下，基金和其他阿波羅顧問基金可以在發行人的資本結構的同一級別上以相同的比例在每個級別上持有投資。

雖然顧問的專業工作人員將為基金的管理投入顧問認為適當的時間以履行其義務，但顧問的專業工作人員在基金和顧問的其他投資工具和賬户之間分配時間和服務時可能會發生衝突。顧問及其關聯公司不受限制 成立額外的投資基金、建立其他投資諮詢關係或從事其他業務活動，即使此類活動可能與基金競爭和/或可能涉及顧問及其專業人員的大量時間和資源 。這些活動可被視為造成利益衝突，因為顧問成員及其幹事和僱員的時間和精力不會專門用於基金的業務，而是在基金的業務和管理顧問的其他客户的資金之間分配。

當投資組合經理可獲得的財務或其他利益在他所管理的帳户之間不同時，可能會出現利益衝突。如果顧問(或其附屬公司)管理費或投資組合經理薪酬的結構因帳户不同而不同(例如，某些帳户支付較高的管理費或基於績效的管理費用)，投資組合經理可能會傾向於他們擁有投資權益的帳户，或顧問或其附屬公司擁有投資權益的帳户。類似地，想要保持資產的管理，或者改善投資組合經理的業績記錄，或者獲得其他獎勵，無論是財務上的還是其他方面的，都會影響投資組合經理優先對待那些對投資組合經理最有好處的賬户。 例如，如上所述，如果投資組合經理管理着有績效費用安排的賬户，他的某些部分的薪酬將取決於這些賬户上業績里程碑的實現情況。可以鼓勵投資組合經理 為這些賬户提供優惠待遇，從而受到潛在利益衝突的影響。

基金和顧問採取了合規政策和程序，這些政策和程序的設計合理，以解決顧問及其工作人員可能產生的各種利益衝突。但是，不能保證此類政策和程序能夠檢測和防止可能出現實際或潛在衝突的每一種情況。

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目錄表

證券所有權。以下是截至2021年12月31日，每個投資組合經理實益持有普通股的金額範圍：

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目錄表

控制人和大股東

除下表所述外，據基金所知，沒有人擁有基金任何類別普通股5%或以上的記錄。以下是截至2022年5月18日提供的信息。實際擁有基金25%或以上股權的股東被推定為控制基金，該等股東將能夠影響提交基金股東表決的事項的結果 。

截至2022年5月18日，董事和高級管理人員作為一個整體，持有基金普通股不到1%。

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目錄表

資產淨值

普通股每股資產淨值將於每天下午4：00確定。紐約證券交易所每天開放交易或董事會可能決定的其他時間。基金普通股資產淨值是指基金總資產(包括所有證券、現金和其他資產)減去基金總負債(包括應計費用、應付股息、借款和任何優先股的清算價值)除以基金已發行普通股總數。

下表列出了每一季度紐交所普通股的最高和最低每日收盤價，以及在每一最高和最低市場價格之日相對於資產淨值的溢價或折價。

截至2022年5月18日，基金每股普通股資產淨值為14.91美元，每股普通股市場價為12.84美元，較資產淨值折讓(13.88)%。

截至2022年5月18日，該基金已發行普通股14,464,026股。

基金主要使用國家認可的證券定價服務或經紀人提供的出價和要價的平均值來評估其投資。優先貸款、公司票據和債券、普通股、結構性產品、優先股和認股權證根據經批准的獨立定價服務或經紀人(如果有)提供的估值進行定價。如果無法獲得市場或經紀商報價，或無法從獨立定價服務或經紀商處獲得價格，或者如果獨立定價服務或經紀商提供的價格被認為不可靠，則將根據董事會通過的程序對證券進行公允估值。一般而言，證券的公允價值是基金在報告日期出售資產或支付在有意願的 市場參與者之間有序交易中轉移負債時可能合理預期的金額。公允價值程序一般會考慮任何被視為相關的因素，這些因素可能包括(I)證券的性質和定價歷史、(Ii)特定證券的市場流動性或非流動性、(Iii)特定證券或類似證券最近的買賣交易及(Iv)新聞稿及其他已公佈的有關發行人的資料。在這些情況下, 基金的資產淨值將反映董事會或其指定人判斷的受影響證券組合的公允價值，而不是由市場決定。使用公允價值定價方法對證券進行估值可能會導致證券的價值不同於證券的最新售價，也不同於其他投資公司用來計算其資產淨值的價格。公允價值的確定是不確定的，因為它涉及主觀判斷和估計。不能保證基金對一種證券的估值不會與其在出售這種證券時實現的數額不同。

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目錄表

分配

基金打算每月定期將其全部或部分淨投資收入分配給普通股股東。基金 打算至少每年向普通股持有人支付基金利用的任何已發行優先股和/或票據或其他形式的槓桿所欠的股息和利息(如有)後的全部或基本上全部投資收入淨額。基金打算至少每年支付任何資本利得分配。如果基金進行長期資本收益分配，它將被要求在普通股和基金髮行的任何優先股之間按收益實現年度支付給每類股票的總股息的比例分配收益。

由於基金投資的性質不同，美國聯邦所得税的處理方式和基金分配的特徵可能會不時發生很大變化。鑑於基金的投資政策，基金 預計《投資公司法》將要求它在每月分配時附上一份聲明，説明估計的分配來源(淨收益、資本利得和資本回報之間的來源)。基金 將説明其資本收益分配構成每年長期收益和短期收益的比例。直到該納税年度結束後，才能最終確定基金在日曆或財政年度內分配的最終美國聯邦所得税特徵。因此，基金在一個日曆或納税年度內的分配總額有可能超過基金在相關納税年度的投資公司應納税收入淨額和資本利得淨額。在這種情況下，如果分配超過了基金當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，則就該納税年度支付的每個分配的一部分通常將被視為減去股東在該股東股票中的納税基礎金額的免税資本回報。當您 出售您在基金中的股份時，您的銷售價格超出您在基金股份中的基準的金額(如果有)是要繳納税款的。由於資本返還減少了您在股票中的基礎，它將增加您在出售股票時的收益金額或減少您的虧損金額, 在其他條件相同的情況下。如果任何資本分配回報的金額超過股東在該等股東股份中的剩餘基準，則超出的部分將被視為出售或交換股份的收益。

各種因素將影響基金的收入水平，包括資產組合、基金投資組合的平均到期日和違約率、基金使用的槓桿量(如果有)以及基金對套期保值活動的任何使用。為使基金能夠保持更穩定的月度分配，基金可不時分配少於某一特定期間收入總額的數額。未分配的收入將可用於補充未來的分配。因此，基金為任何特定月度期間支付的分配可能或多或少超過基金在該期間實際賺取的收入。董事會可隨時選擇改變基金的分配政策。

任何全年或部分年度的分配可能不是等額的，並且一種分配可能比另一種分配大。基金 只有在獲得基金董事會授權並由基金宣佈從合法可用於這些分配的資產中進行分配時，才會進行分配。如有必要，基金可在每個日曆年結束時支付特殊分配，以符合美國聯邦所得税要求。在某些情況下，基金可能會支付一個或多個可能導致向股東返還資本的分派，這將降低基金的淨資產淨值，隨着時間的推移， 可能會提高基金的費用比率。如果基金分配資本回報，這意味着基金正在向股東返還一部分投資，而不是由基金的賺取收入或其他利潤提供資金的分配。

除某些例外情況外，《投資公司法》第19(B)節及其細則第19b-1條 一般將基金限制為每年一次長期資本利得分配。

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目錄表

股息再投資計劃

關於基金股息再投資計劃的討論，請參閲基金最新的《企業社會責任報告》中題為《股息再投資計劃》的最新年度報告一節，該報告在此引用作為參考。

投資組合交易

根據董事會制定的政策，顧問主要負責基金投資組合交易的執行和經紀業務的分配。基金沒有義務在執行基金有價證券交易時與任何交易商或交易商集團打交道。在可能的情況下，基金直接與交易商交易，這些交易商 在所涉及的證券上做市，除非在其他地方有更好的價格和執行力。基金的政策是在進行投資組合交易時取得被認為是最好的結果，同時考慮價格(包括適用的交易商價差或佣金)、所涉及交易的規模、類型和難度、公司的一般執行和運營設施以及公司在定位所涉及的證券時的風險等因素。基金有價證券交易的費用主要包括交易商或承銷商的價差和經紀佣金。雖然尋求合理的競爭性價差或佣金，但基金 不一定支付可用的最低價差或佣金。

在獲得最佳淨值的前提下，向顧問提供補充投資研究(如定量和建模信息評估和統計數據及其他類似服務)的交易商可收到基金的交易訂單。這樣收到的信息將是對顧問必須提供的服務的補充，而不是取代，顧問的費用不一定會因為收到這種補充信息而減少。從這類交易商獲得的補充投資研究可能會被顧問用來為其所有賬户提供服務，而顧問可能不會將這種研究用於基金。

交易法第11(A)條一般禁止美國國家證券交易所的會員為其管理的聯屬公司和機構賬户執行交易所 交易，除非會員(I)事先獲得該賬户的明確授權以進行該等交易；(Ii)至少每年向該賬户提交一份 陳述書，列明該會員在進行該等交易中獲得的總補償；以及(Iii)遵守美國證券交易委員會就第(I)和(Ii)款的要求所規定的任何規則。

證券可能由基金以及顧問或其關聯公司的其他基金或投資顧問客户持有，或為基金的適當投資。由於不同的投資目標或其他因素，當顧問或其附屬公司的一個或多個客户銷售相同的證券時，可能會為該顧問或其附屬公司的一個或多個客户購買特定證券。如果在同一時間或幾乎在同一時間發生證券買賣，涉及基金或其他客户或基金，而顧問或其關聯公司為其擔任投資顧問，則在可行的情況下，將以對所有人都公平的方式為各基金和客户進行此類證券交易。如果在同一期間代表顧問或其關聯公司的一個以上客户進行的交易可能會增加對正在購買的證券的需求或正在出售的證券的供應，則可能會對價格產生不利影響。

下表列出了過去三個財政年度基金支付的經紀佣金，包括支付給關聯公司的佣金的信息：

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目錄表

在截至2021年12月31日的財政年度，基金向聯屬公司支付的經紀佣金佔支付的經紀佣金總額的0%，涉及年內涉及支付佣金的交易金額的0%。

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中，因提供第三方研究服務而向經紀商支付的經紀佣金金額和所涉及交易的大約美元金額。提供第三方研究服務不一定是將所有經紀業務安排給這類經紀公司的一個因素。

截至2021年12月31日，基金沒有持有其常規經紀人或交易商的證券 (根據《投資公司法》規則10b-1的定義)：

投資組合週轉率

在正常情況下，基金預計任何財政年度的投資組合週轉率都會超過100%。基金的投資組合週轉率的計算方法是，將基金在特定財政年度購買或出售投資組合證券的較少者除以基金在該財政年度所擁有的投資組合證券價值的每月平均值。較高的投資組合週轉率通常會導致較大的交易成本，交易成本由基金直接承擔，並對股東造成一定的税務後果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，基金的投資組合週轉率分別為137.5%和96.4%。

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目錄表

利益衝突

阿波羅組織，包括顧問及其附屬投資諮詢公司(統稱為阿波羅)，在顧問向基金提供的服務方面將受到某些利益衝突的影響。這些衝突主要由阿波羅的活動引起，這些活動可能與基金的活動相沖突。您應該知道， 個別衝突不一定會以有利於基金的方式解決。關於衝突的討論並不是對基金投資所涉及的實際和潛在衝突的完整列舉或解釋，也不是對未來可能出現的衝突的解釋。

Apollo贊助、管理或提供諮詢，並將繼續贊助、管理或建議其他投資基金、合夥企業、有限責任公司、公司或類似的投資工具、客户或任何客户賬户的資產或投資，或在每種情況下，顧問或其一個或多個附屬公司 擔任普通合夥人、經理、管理成員、投資顧問、贊助商或以類似身份(統稱包括基金、Apollo客户)的單獨賬户。阿波羅將繼續贊助、管理或建議新的阿波羅客户，無論是單獨或與其他公司合作，並將繼續維持、發展、擴大或貨幣化其投資、諮詢及相關業務。阿波羅目前的某些客户以及未來的某些阿波羅客户的投資任務在很大程度上或部分上與阿波羅基金的任務重疊，阿波羅預計阿波羅業務的潛在投資和其他活動可能與 基金的投資和活動重疊，因此，預計每一項都會產生利益衝突。為澄清起見，Apollo客户將不包括(A)任何替代投資工具、特別目的工具、基金子公司、為構建共同投資、總賬户、聯合或混合賬户或投資工具、合資企業或其他個人而設立的工具，基金可通過這些工具進行投資或一組投資，或(B)任何 投資以及任何其他Apollo客户或Apollo及其子公司的證券投資或投資，在每種情況下均受《投資公司法》的約束，除非顧問自行決定在該情況下應將該人 視為Apollo客户。

以下討論闡述了在對基金進行投資之前應仔細評估的某些潛在利益衝突。

投資機會的分配。某些固有的利益衝突源於以下事實：(I)Apollo為多個Apollo客户提供投資諮詢和/或管理服務，(Ii)Apollo客户有一個或多個重疊的投資策略，以及 (Iii)根據Apollo的分配政策和程序，可能會將全部或部分投資機會分配給Apollo。此外，阿波羅針對當前和未來阿波羅客户所採用的投資策略可能會 相互衝突，並對一個或多個其他阿波羅客户持有或可能考慮為其持有的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。如果參與特定投資機會 適用於多個Apollo客户，則將根據Apollo的分配政策和程序以及相關Apollo客户的適用管理文件分配此類機會的參與。然而，不能保證這種分配政策和程序的應用將導致向基金分配特定的投資機會，或基金將參與其投資目標範圍內的所有投資機會或獲得其投資利息。此外，在某些情況下，顧問可以選擇就任何具體的利益衝突與董事會協商或獲得董事會的同意。

阿波羅致力於以隨着時間的推移在公平和公平的基礎上分配投資機會的方式，阿波羅已制定政策和程序來指導此類分配的確定。在符合《投資公司法》和董事會監督等適用法律的情況下，顧問將有權代表基金解決或同意解決利益衝突。

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目錄表

Apollo的分配政策和程序已建立：(I)Apollo Global Management，Inc.的分配委員會(AGM及其委員會、AGM分配委員會)，除其他事項外，審查：(A)有關Apollo客户授權的問題；(B)潛在的不良控制投資；(C)涉及潛在第三方共同投資者的任何機會；以及(D)AGM分配委員會(分配小組委員會)小組委員會採取的行動和分配小組委員會無法解決的利益衝突；以及(2)此類委員會作出分配決定通常所依據的分配指導方針。

通常，如果投資機會 合理地落在阿波羅客户的授權範圍內，或者相關的投資組合經理、投資委員會、年度股東大會分配委員會或分配小組委員會認為合適，則投資機會將分配給該阿波羅客户。如果一個投資機會屬於兩個或兩個以上阿波羅客户的授權範圍，或者被認為適合兩個或更多阿波羅客户，而不可能完全滿足所有此類阿波羅客户的投資興趣，則通常將分配該投資機會按比例根據每個阿波羅客户的原始投資權益的大小。每個阿波羅客户的投資興趣的大小將根據每個阿波羅客户的可用資本或資產淨值(或在某些情況下，歸因於適用戰略的可用資本或資產淨值)確定。但是，還有一些其他因素可能會影響其他分配決策，包括：

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目錄表

在確定投資機會是否屬於阿波羅客户的授權範圍時，相關的投資組合經理、投資委員會、年度股東大會分配委員會或分配小組委員會將酌情考慮以下因素：

如果本基金參與適合本基金和其他Apollo客户的投資機會 將導致該投資受制於任何可能對參與該投資機會的任何或所有參與Apollo客户(或相關投資者)產生不利影響的法律、規則或法規的要求和限制，則Apollo有權將本基金作為一個整體排除在外。

基金是美國證券交易委員會豁免令的一方，該豁免令允許顧問在符合美國證券交易委員會所列條件的情況下， 與某些關聯公司談判共同投資交易的條款，包括投資基金，包括基金。根據該命令的條款 ，基金的獨立董事必須能夠就共同投資交易達成若干結論，包括(1)建議交易的條款對基金及其股東是合理及公平的，且不涉及任何有關人士對基金或其股東的越權行為 及(2)交易符合股東利益及符合董事會批准的準則，並須符合基金或其股東(定義見《投資公司法》第57(O)條)的規定。在某些情況下，如果與顧問或其附屬公司管理的一個或多個基金的共同投資不在該命令的涵蓋範圍內，則顧問或其附屬公司的人員將需要決定將由哪個基金進行 投資。這些人員將根據上文討論的分配政策和程序做出這些決定，這些分配政策和程序旨在合理地確保投資機會隨着時間的推移在附屬基金之間以符合適用法律、規則和法規的方式公平和公平地分配。該命令受某些條款和條件的約束，因此不能保證該基金將被允許與其某些關聯公司共同投資，除非在監管指導和該命令目前允許的情況下。

阿波羅可以隨時修改阿波羅的投資分配政策和程序，而無需通知股東或徵得股東同意。

其他阿波羅客户可能受益的投資。 本基金可以投資於合資企業，也可以投資於平臺投資(定義如下)，投資活動可能會導致

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目錄表

未來投資機會(例如：、基金獲得的前瞻性承諾或其他期權，或與基金進行投資相關的關係) 一個或多個其他阿波羅客户可能從中受益。顧問有動力在為基金作出投資決定時考慮到這些未來的機會和/或利益。

此外，《投資公司法》可能會限制基金與其關聯公司進行根據《投資公司法》註冊或根據《投資公司法》作為業務發展公司進行的某些交易的能力。由於這些限制，基金可能被禁止與這種 關聯公司進行聯合交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在同一時間還是在不同時間)。這些限制可能會限制基金本來可以獲得的投資機會的範圍。

平臺投資公司。 此外，隨着阿波羅繼續為基金和其他阿波羅客户尋找更多的投資機會來源渠道，還預計將有機會投資於各種公司或業務，其中包括金融服務公司和投資諮詢/管理業務，作為為平臺開發投資來源機會的一部分，將分配給阿波羅(而不是阿波羅客户，包括參與阿波羅發起平臺的客户)，包括作為此類基礎投資的一部分，承諾為阿波羅客户提供資金或以其他方式同時參與阿波羅客户的此類採購機會(包括參與阿波羅發起平臺的投資)。平臺投資)。 在適用範圍內，任何平臺投資都將符合訂單的要求。

阿波羅不時招聘現有或新成立的管理團隊，以尋求新的平臺機會，預計這將為阿波羅客户帶來投資機會，包括基金。在其他情況下，可以組建新的平臺投資，並使用 招聘現有或新組建的管理團隊，通過收購和有機增長來構建此類平臺投資。最後，為了增強基金團隊的能力和盡職調查技術，並在某些情況下 運營或服務基金的投資，阿波羅可能會與優質運營商合作，包括通過合資企業、平臺投資或投資於擁有豐富專業知識和運營或維護基金資產所需技能的優質運營商。每個平臺投資的結構和每個運營合作伙伴的參與將有所不同，包括管理或運營團隊的服務是平臺獨有的，以及管理團隊的成員是直接受僱於該平臺還是通過為管理該平臺而設立的單獨管理公司間接聘用，並且此類結構在整個投資持有期內可能會發生變化，例如，與潛在的重組、再融資和/或處置有關。平臺投資的管理或運營團隊成員可能包括前阿波羅人員、行業顧問, 高級顧問和阿波羅顧問。平臺投資的管理或運營團隊(或其一個或多個成員)也可以為該基金和/或一個或多個其他Apollo客户的其他平臺投資提供相同或類似的服務(包括前身基金及其後續基金和共同投資工具)，或為第三方擁有的資產提供相同或類似的服務。基金可通過出售平臺或處置通過平臺持有的資產來實現平臺投資(全部或部分)。平臺的管理和運營團隊提供的服務可能與Apollo向基金或其他Apollo客户提供的服務相似或重疊，並且這些服務可能只向Platform Investments提供。

與基金的其他組合投資一樣，就所有平臺投資而言，基金將承擔管理團隊和/或投資組合實體的費用(視情況而定)，例如包括任何管理費用、管理費或其他費用、員工薪酬、勤勉費用或與支持管理團隊和/或建立平臺實體有關的其他費用。根據諮詢協議或行政報銷協議(視情況而定)，該等開支可由基金直接承擔，或由平臺投資的營運開支間接承擔。在每種情況下，受《投資公司法》的約束，平臺投資組合管理的薪酬

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目錄表

實體可以包括管理費(或其他費用，例如包括髮起費)或投資組合實體(或平臺投資持股結構中的其他實體)利潤中的權益，包括與處置資產和其他基於業績的薪酬相關的實現利潤。上述任何補償或開支均不會抵銷與基金有關的任何管理費，並將根據諮詢協議及行政補償協議，由適用的平臺投資或基金作為基金開支承擔。

共同投資一般和共同投資者。 顧問可與命令一致，向一名或多名共同投資者(如下所述)提供與基金共同投資的機會。顧問可在其全權酌情決定權下，向(I)其他阿波羅客户、(Ii)阿波羅客户的任何有限合夥人(或其任何實益擁有人或其顧問顧問的任何其他客户或賬户)、(Iii)基金投資的相關投資組合公司或發行人(投資組合公司)的管理層或員工、有關該投資組合公司的顧問和顧問、或先前存在的投資者或與該投資組合公司有關聯的其他人士提供與基金共同投資的機會。(V)由阿波羅以外的人贊助、管理或提供諮詢的任何另類投資基金或業務，或(Vi)任何其他個人或實體，包括顧問認為將對基金或一個或多個投資組合公司有利的個人或實體，或可能因行業專長、監管專長而向阿波羅、任何阿波羅客户、基金、投資組合公司或其一個或多個附屬公司提供戰略性採購或類似利益的個人或實體。最終用户專業知識或 其他(包括由阿波羅以外的人通過合資企業或其他實體在所謂的俱樂部交易中贊助的信貸或其他投資基金)。 共同投資者和任何類似的術語旨在指根據基金的投資戰略和目標分配給基金的投資機會， 顧問在每種情況下均自行酌情決定向一個或多個此類 共同投資者提供與基金共同投資的機會是合適的。該基金可能與之共同投資的一些共同投資者已經與阿波羅進行了預先存在的投資。, 而該等預先存在的投資的條款，可能與該等人士可與基金一起投資於該等投資的條款有所不同。

作為一家根據《投資公司法》註冊的投資公司，該基金在與關聯公司的共同投資和聯合交易方面受到某些限制，這在某些情況下可能會限制該基金與阿波羅客户一起進行投資或進行其他交易的能力。 無法保證此類監管限制不會對基金利用有吸引力的投資機會的能力產生不利影響。但是，根據《投資公司法》和美國證券交易委員會發布的任何適用的共同投資令，基金可以與阿波羅客户(包括共同投資或公司或其人員投資並與此類阿波羅客户共同投資的其他工具)共同投資於適合本基金和一個或多個此類阿波羅客户的投資。即使基金和任何此類阿波羅客户和/或共同投資或其他投資工具投資於相同的證券，仍可能出現利益衝突。

共同投資分配。 顧問可以其認為適當的任何方式在共同投資者之間分配共同投資機會，同時考慮到其認為在 情況下相關的因素，包括：

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目錄表

對於受阿波羅自身利益影響的分配，阿波羅可能會在各種情況下受到激勵，向一個共同投資者提供共同投資機會，而不是另一個。例如，根據 共同投資機會(如果有的話)的費用結構，阿波羅可能會受到經濟激勵，根據與此類共同投資者就適用的共同投資機會或其他方面達成的經濟安排，向某些 共同投資者提供此類共同投資機會。此外，阿波羅可能會受到合同激勵或有義務為某些共同投資者提供最低限度的共同投資機會，或者因未能這樣做而承擔不利的經濟後果，其後果可能包括失去未來的經濟權利，包括附帶權益或其他激勵安排。

阿波羅可能會將聯合投資機會分配給最終拒絕參與所提供聯合投資的潛在聯合投資者。在這種情況下，如果沒有確定另一個共同投資者，阿波羅的某些客户可能無法完成投資，或者最終可能持有比阿波羅最初預期更大的投資份額。在這種情況下，阿波羅客户可能沒有足夠的資本來尋求其他機會，或者可能無法實現其預期的投資組合多元化。

本基金可與其他阿波羅客户共同投資於本基金的部分或全部投資機會，以符合順序。阿波羅還可能向阿波羅聯合投資工具提供聯合投資機會(可能包括阿波羅專業人員和員工以及其他阿波羅客户或實體以及阿波羅的其他關鍵顧問/關係)。在確定這種共同投資機會的分配時，阿波羅考慮了多種因素，包括它自己對投資機會的興趣。關於基金，任何共同投資費用應按照命令支付。對於承諾參與特定未完成共同投資的其他共同投資者，該共同投資者應承擔與該未完成共同投資有關的任何費用、成本或支出的比例份額，如反向分手費或破裂交易費用。

共同投資費用。 根據《指令》和《投資公司法》，顧問可以，但沒有義務，努力讓承諾參與特定未完成共同投資的非關聯共同投資者承擔與該未完成共同投資相關的任何費用、成本或支出的比例份額，例如反向分手費或破裂交易費用。

與共同投資有關的應付費用和附帶權益。 阿波羅可以自行決定：(I)獲得基於業績的補償(如附帶權益或業績分配)、管理費或其他

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目錄表

(Br)向共同投資者收取類似費用，而Apollo可投資或以其他方式參與任何為安排共同投資而成立的工具，以方便(其中包括)收取以業績為基礎的補償、管理費或其他類似費用；及(Ii)就屬於該等共同投資安排標的之實際或預期投資收取慣常費用，而任何該等費用將由顧問或其各自任何聯屬公司就若干共同投資者保留，併為其利益而收取。就任何共同投資從共同投資者收到的任何此類附帶權益、獎勵分配、管理費或其他類似費用可能(或可能不)與向基金收取的費用不同。此外，在適用的共同投資者包括投資組合公司管理小組的一名或多名成員的情況下，作為該管理小組成員的聯合投資者可以獲得與投資於該投資組合公司有關的補償，包括獎勵 補償安排。

費用的分配。 阿波羅將代表基金、一個或多個其他阿波羅客户及其自身不時產生費用、成本和開支。只要該等費用、成本和支出是為基金、一個或多個其他阿波羅客户及其本身、基金、其他阿波羅客户和阿波羅本身產生的，基金、該等其他阿波羅客户和阿波羅通常將按照顧問真誠決定的方式承擔任何該等費用、成本和支出的可分配部分(受諮詢協議和行政補償協議條款的約束)。在大多數情況下，阿波羅的費用分配指導委員會通常每季度召開一次會議，負責阿波羅和阿波羅客户的總體費用分配和相關方法。儘管阿波羅努力在一段時間內真誠地分配這些費用、成本和支出，但不能保證這些費用、成本和支出在所有情況下都會得到適當的分配。儘管如上所述，阿波羅未來可能會制定政策和程序，以解決與目前做法不同的費用分配問題。

間接費用分配。 Apollo 擁有內部會計、法律、合規、税務、行政、運營、財務、風險、報告、技術、投資者服務和其他類型的人員或員工，為Apollo 客户(包括基金)及其各自的子公司以及潛在和現有的投資組合投資提供持續支持。這些員工協助顧問、其附屬公司和阿波羅客户的法律、合規、税務、行政、運營、財務、風險、報告、技術、投資者服務和其他職能(包括阿波羅客户的組建和融資)，以及他們各自的收購、盡職調查、控股、維護、融資、重組和投資處置，包括但不限於合併和收購、融資和會計、法律、税務和運營支持以及風險。訴訟和監管管理以及 合規。阿波羅員工履行此類職能可能是以市場價格將任何此類服務外包給第三方服務提供商的補充或替代方案，包括阿波羅及其附屬公司經常使用的實體和個人、阿波羅客户及其各自的潛在和現有投資組合投資。根據諮詢協議或行政補償協議，阿波羅公司因顧問或其附屬公司的人員或僱員提供的服務而產生的所有費用、成本和開支(包括該等人員或僱員的可分配薪酬以及阿波羅公司因僱用這些人員或僱員而應支付的相關管理費用，如租金和福利)，均可分配給基金並由其承擔, 視乎情況而定。對基金的此類分配將基於以下任何方法(或其任何組合)，除其他外：(1)要求人員定期分配其與基金或顧問有關的歷史時間，與某些人員與基金有關的時間比例近似(將每週或每兩週跟蹤一次)，以及在每種情況下，根據所用時間的這種近似值分配他們的薪酬和可分配的管理費用，或按市場費率收取此類時間的近似值，(Ii)評估顧問真誠地釐定的總金額(以固定費用或管理資產的百分比為基礎)，代表公平收回開支及該等服務的 ，或(Iii)顧問真誠地釐定在有關情況下適當和可行的任何其他方法。此外，一個人員組使用的方法可以不同於另一個人員組使用的方法，並且可以使用不同的方法，包括在單個人員組內、在不同的時間或在

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目錄表

確定不同類型的分配(例如，一方面是Apollo客户之間的分配，另一方面是Apollo客户和Apollo附屬公司之間的分配)。 根據近似分配而不是按小時或類似方式記錄的時間確定此類費用(不會承擔)，可能會導致基金被收取不同的金額(包括相對於另一個Apollo客户)，可能更高，也可能更低，而不是使用不同的方法。此外，任何方法(包括方法的選擇)，以及它所產生的任何近似的應用，一方面涉及基金的利益與任何其他阿波羅客户或阿波羅附屬公司之間的內在衝突，否則相關人員的全部或部分時間將被收取，並可能導致基金產生比第三方以市場價格提供此類服務更多的費用。此外，一些管理文件的Apollo客户可能會限制或禁止將上述任何金額分配給此類Apollo客户，在這種情況下，與基金或任何其他Apollo客户相比，此類Apollo客户可以承擔較少的此類費用，或者根本不承擔任何此類費用。

由於其他阿波羅業務而對交易的限制。 阿波羅及其人員的整體諮詢、投資和其他活動不時會產生各種潛在和實際的利益衝突。阿波羅將努力以其認為在當前事實和情況下可能公平的方式解決與投資機會有關的利益衝突。阿波羅可以代表自己投資於適合阿波羅客户、由阿波羅客户持有或符合其投資指導方針的證券和其他工具。阿波羅可以 為自己的帳户提供建議或採取行動，這些建議或行動可能與為阿波羅客户提供的建議或採取的行動不同、衝突或不利。在某些情況下，這些活動將對一個或多個Apollo客户持有、可用或可能考慮的其他商業機會、交易、證券或工具的價格和可用性產生不利影響。潛在的利益衝突也是由於阿波羅對一些阿波羅客户有投資而對其他客户沒有投資，或者對不同的阿波羅客户有不同程度的投資，以及阿波羅客户對阿波羅承擔不同水平的費用和獎勵補償。

阿波羅與阿波羅客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於其業務與阿波羅客户所投資的業務和資產大體相似和/或具有競爭力的業務和資產。此類相互競爭的業務和資產的業績和運營可能與Apollo客户的投資組合公司或其他運營實體的業績和運營產生衝突和不利影響，並可能對該等投資組合投資所持有、可獲得或可能被考慮的商機、交易、證券或工具的價格和可用性產生不利影響。阿波羅將尋求以阿波羅認為公平和公平的方式解決衝突。

此外，阿波羅可以就一個或多個阿波羅客户的投資提供建議或採取行動，而這些投資可能不會提供或 與其他擁有類似投資計劃、目標或戰略的阿波羅客户有關。因此，擁有類似策略的阿波羅客户可能持有相同的證券或工具，或實現相同的業績。阿波羅還為阿波羅客户提供相互矛盾的投資目標或戰略建議。這些活動還可能對一個或多個阿波羅客户持有、可用或可能考慮的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。阿波羅已經並希望與發行人保持持續的關係，這些發行人的證券已經被阿波羅客户收購，或正在考慮由阿波羅客户投資。

阿波羅還可能與發行人保持持續的關係，這些發行人的證券已經被阿波羅客户收購或正在考慮投資。Apollo可能會不時為一個Apollo客户收購發行人的證券或其他金融工具，這些證券或金融工具的級別高於或低於同一發行人持有的或為另一個Apollo客户收購的證券或其他金融工具(例如：，一個阿波羅客户可以收購優先債務，而另一個阿波羅客户可以收購次級債務)。阿波羅還為阿波羅客户提供投資目標或戰略相互衝突的建議。例如，如果這樣的發行人進入破產程序，阿波羅客户持有的證券優先於破產，預計將擁有

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目錄表

有權追索發行人的資產，以完全償還發行人對該Apollo客户的債務，並且Apollo可能有義務代表該Apollo客户尋求此類補救。因此，持有同一發行人資產的另一名阿波羅客户可能無法獲得足夠的發行人資產，無法完全滿足其對發行人的破產索賠要求， 將蒙受損失。這些活動還可能對一個或多個阿波羅客户持有、可用或可能考慮的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。

Apollo客户將不時在不同時間以不同條款收購和處置證券投資中的證券或其他金融工具，並根據其適用的管理文件進行處置。阿波羅客户(包括基金)在此類投資中的利益不會在所有或任何情況下保持一致，將存在實際或 潛在的利益衝突或其外觀。在這方面，阿波羅可以不時採取對基金不利的行動。阿波羅還將與其證券已被阿波羅客户收購或正在考慮投資的發行人保持持續的關係。可能會出現另一位阿波羅客户收購或以其他方式從事基金擁有財務權益的實體的證券交易 (無論是同一類別的證券還是不同類別的證券)，或以其他方式出售、剝離或進行進一步收購或以其他方式從事與該實體的證券有關的交易，包括與共同投資相關的交易和 。

如本文所述，阿波羅與阿波羅客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於廣泛的業務和資產。顧問在決定是否為基金進行潛在投資時，可能會考慮阿波羅、其附屬公司和/或其他阿波羅客户各自的利益(包括聲譽利益)。因此，顧問可能選擇不為基金尋求或完成投資機會，即使此類投資可能為基金帶來盈利，或顧問可能因阿波羅及其聯屬公司的聲譽、財務及/或其他利益而選擇不尋求投資機會。

資本結構衝突。 本基金獲準投資於一個或多個其他阿波羅客户持有該公司不同類別債務或股權投資的公司，反之亦然，但須受《投資公司法》的限制。例如，在《投資公司法》允許的範圍內，基金：

在這種情況下，預計會出現利益衝突。例如，在阿波羅與發行人談判整體資本解決方案的情況下，如上一句第(Ii)款所述，每個部分或系列的具體條款和條件可能會受到阿波羅提供整體融資方案的願望的影響，這可能會導致基金所在部分或系列的條款和條件

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目錄表

與沒有這種總體安排的情況相比， 參與方對基金的有利程度較低。如果參與阿波羅 的客户(包括基金)在不同的部分或系列中沒有重疊或重疊有限，這種情況可能會加劇。阿波羅可全權酌情決定，並在某些情況下回應發行人的意願，以犧牲另一批或系列的費用為代價，就一批或一系列的條款或保護進行談判，而發行人對整體資本解決方案的最終批准不應被視為斷定每一批或系列的條款和條件，個別而言，反映了一種公平的安排。

此外，如果阿波羅和/或阿波羅客户投資於不同級別的資本結構的任何發行人進入破產，預計阿波羅或阿波羅客户持有優先破產證券的發行人有權積極追索發行人的資產，以完全償還發行人對阿波羅或該等阿波羅客户的債務，阿波羅可能有義務代表自己或該等阿波羅客户尋求此類補救。因此，持有同一發行人資產的另一名阿波羅客户在資本結構中級別較低，可能無法獲得足夠的發行人資產，無法完全滿足其對發行人的破產索賠並遭受損失。

阿波羅制定了合理設計的政策和程序，以識別和解決此類潛在的利益衝突 (無論是在投資開始時以及在投資的持有或所有權期間)，並尋求確保阿波羅客户得到公平和公平的對待。根據Apollo和Apollo客户(包括基金)或兩個或更多Apollo客户(包括基金)在發行人資本結構的不同類別、系列或部分(以及同一整體資本結構中的多個發行人或借款人)進行的每項投資的特定事實和情況，Apollo對其政策和程序的應用將有所不同，因此，投資者應預期Apollo解決潛在或實際利益衝突的方式存在一定程度的差異和潛在的不一致。雖然阿波羅在這些情況下解決阿波羅和阿波羅客户之間以及多個阿波羅客户之間衝突的政策和程序旨在以公正的方式解決衝突，但不能保證阿波羅自身的利益不會影響其行為。

在處理本文所述的某些潛在利益衝突時，阿波羅和/或顧問可以但沒有義務代表基金或任何其他阿波羅客户採取一項或多項行動，包括下列任何一項或多項行動：

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目錄表

任何此類措施都將受《投資公司法》的約束，並可能產生使其他Apollo客户或Apollo受益的效果，而費用由Apollo承擔，並且不能保證這些措施中的任何一項在任何特定情況下都是可行或有效的，並且基金的結果可能會比如果Apollo沒有對其他Apollo客户負責的情況下的情況更不利。

某些 交易。 可能會出現基金持有的某些資產可能轉移給阿波羅客户的情況，反之亦然。此類交易將按照顧問對基金的合同義務和適用法律(包括《投資公司法》)進行，並受其約束。

代表債權人和債務人。 顧問及其附屬公司可以作為阿波羅客户的控制人，這些客户在根據相關破產法或破產法進行的訴訟程序中或在此類申請之前持有債權人或債務人的頭寸。該顧問及其附屬公司不時代表該等阿波羅客户擔任債權人或股權委員會的顧問。這種參與可能限制或排除基金以其他方式參與投資重組的靈活性，或基金清算適用發行人的任何現有頭寸所需的靈活性。

經紀佣金。 基金的證券交易產生經紀佣金和其他補償，包括結算手續費和手續費，所有這些都將由基金支付，而不是顧問或其任何關聯公司。顧問有權自行決定基金所使用的經紀商和交易商，但須經董事會批准，並有權就基金支付的經紀佣金和其他補償比率進行談判。在選擇經紀商和談判佣金費率時，顧問將考慮其認為適當的信息。本基金以包括加價或降價的價格直接從作為主體的經紀商那裏買賣證券，並以包括對承銷商和交易商的補償的價格從公開發行的承銷商或交易商那裏購買證券。 任何使用基金產生的佣金或軟美元來支付經紀和研究產品或服務的行為都將屬於《交易法》第28(E)條創建的安全港，儘管基金並不打算使用軟美元。

信息障礙。 阿波羅目前的運營沒有道德屏蔽或信息 其他一些投資管理公司實施的障礙，將投資決策人員與其他可能擁有可能影響此類決策的重大非公開信息的人分開。為了管理因阿波羅決定不實施此類篩選而可能產生的風險，阿波羅遵守道德準則，並就利益衝突以及如何根據阿波羅的政策和程序識別和解決此類衝突向相關人員提供培訓。此外，阿波羅合規部門還維護了一份受限證券清單，其中阿波羅可以訪問重要的非公開信息，而阿波羅客户不允許在這些證券中進行交易。如果阿波羅的任何員工獲得此類重要的非公開信息，阿波羅將被限制代表阿波羅客户獲取或處置相關投資，這可能會影響為該等阿波羅客户產生的回報 。

儘管保留了受限證券名單和其他內部控制，但與重大非公開信息管理相關的內部控制可能會失敗，並導致阿波羅或其投資專業人士或其他員工買賣證券，同時 至少建設性地擁有重大非公開信息。對重大非公開信息的無意交易可能會對阿波羅的聲譽產生不利影響，導致實施監管或金融制裁，從而對阿波羅向阿波羅客户提供投資管理服務的能力產生負面影響。此外，Apollo的投資專業人員或其他員工將以投資專業人員或一個或多個Apollo客户(包括Apollo Fund)的 其他身份獲取有關投資機會、業務方法、戰略和其他專有信息的非公開信息，這些信息與其他Apollo客户共享並最終用於 其他Apollo客户的利益，包括Apollo信用業務部門或Apollo私募股權或房地產中的Apollo客户(基金除外)

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目錄表

資產業務細分。儘管阿波羅將努力確保此類信息的共享和使用不會損害本基金或一個或多個其他阿波羅客户，但不能保證此類努力將是充分或成功的。

雖然阿波羅目前在綜合基礎上沒有信息壁壘 ，但阿波羅可能會被某些法規要求，或者認為建立信息壁壘是可取的。在這種情況下，阿波羅作為一個綜合平臺運作的能力將受到損害，這將限制顧問接觸某些阿波羅人員，並可能對其管理基金投資的能力產生不利影響。建立此類信息障礙還可能導致運營中斷並導致重組成本，包括與增聘人員相關的成本，因為現有的投資專業人員被分配到這些障礙的兩邊，這可能會對阿波羅的業務和基金產生不利影響。

管理團隊。 管理層打算為基金撥出足夠的時間。阿波羅及其人員將在阿波羅客户和個人投資活動之間分配時間和服務方面存在利益衝突。顧問的人員將從事其他項目，包括其他阿波羅客户和阿波羅其他現有和潛在的業務活動。此外，阿波羅的工作人員將參與管理其他阿波羅客户的投資活動，同時履行他們對基金的義務。在某些情況下，這些阿波羅客户持有的投資有可能與基金的投資形成競爭。股東不會僅僅因為他們在該基金的投資而在這些其他阿波羅客户的投資中擁有權益。

阿波羅的員工可不時擔任代表阿波羅客户購買的 證券經營實體的董事或董事會觀察員。如果阿波羅(I)以這種身份獲得有關任何此類證券發行人的重大非公開信息，或(Ii)根據該發行人的內部政策受到交易限制，則阿波羅將被限制從事與該發行人的證券或工具有關的交易。這樣的限制可能會對該基金和其他阿波羅客户產生不利影響。

由於阿波羅僱員(包括專門為基金工作的人員)將擔任基金投資的某些經營實體的董事、董事會觀察員或管理委員會成員或以類似身份擔任董事，預計將會出現利益衝突。除了阿波羅員工作為運營實體的董事或管理委員會成員對基金負有的任何受託責任外，這些員工還可能對此類實體的其他所有者(在許多情況下是阿波羅的其他客户)以及基金以外的其他人負有受託責任。一般而言，這類董事或類似倉位對基金的投資策略往往非常重要，而且往往能增強阿波羅管理投資的能力。然而，這些頭寸也可能會影響阿波羅出售相關證券的能力 當阿波羅希望出售相關證券時，並根據其他條款。此外，這些職位可能會使阿波羅員工處於這樣的境地，即他們必須做出不符合基金最大利益或不符合運營實體其他 所有者最佳利益的決定，而基金不是適用運營實體的唯一所有者。如果阿波羅員工做出了不符合這些所有者最佳利益的決定，該決定可能會使阿波羅和基金面臨 他們作為投資者不會受到的索賠，包括違反忠實義務的索賠、證券索賠和其他與董事相關的索賠。此外，由於潛在的相互衝突的受託責任，阿波羅在為基金選擇投資方面可能受到限制，這可能會對基金收到的回報產生負面影響。

Apollo的三位創始人(創始人)已經建立了家族辦公室(每個都是家族辦公室，統稱為家族辦公室)，為他們各自的家族賬户(包括某些慈善賬户)提供投資諮詢、會計、行政和其他服務，這些服務與他們在Apollo實體的投資無關的個人投資活動有關。家族理財室的投資活動和創辦人的參與 這些活動會在創辦人的個人財務利益與基金或其他阿波羅客户的利益之間產生潛在的衝突(例如，如果家族理財室持有基金或其他阿波羅公司的債務或證券

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客户擁有股權或次級債務，正在經歷財務困境)。阿波羅已經採取了一些旨在緩解其中一些潛在衝突的程序(例如，要求家族理財室僱用的投資專業人士避免直接投資於由本基金或其他阿波羅客户控制的組合投資，或屬於涉及本基金或其他阿波羅客户的已宣佈交易的主題)。

每個家族辦公室都自費聘請自己的專業人員，每個 都進行日常工作獨立於阿波羅號運行。以下是針對家族理財室可以參與的某些投資類別 的當前程序的摘要：

這些程序旨在尋求 緩解利益衝突；然而，在某些情況下，家族理財室對某些資產類別進行審查並投資於與基金或其他阿波羅客户的任務重疊的投資機會。阿波羅可以隨時修改這些程序，而無需通知股東或徵得股東同意。

AGS和AGF。阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo)是阿波羅的附屬公司，是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員，該公司被授權提供以下服務，其中包括：(I)進行私募；(Ii)提供有關證券承銷的服務；(Iii)提供交易諮詢服務，包括資本市場諮詢和結構設計服務；(Iv)進行併購交易；以及(V)買賣公司債務證券。Apollo Global Funding，LLC(AGF)是Apollo的子公司和AGS的附屬公司，提供與金融工具有關的各種服務，包括不受經紀-交易商監管的貸款，如安排、安排和辛迪加貸款，以及提供債務諮詢和其他類似服務。預計AGS和AGF將不時擴大其提供的服務和參與的活動。AGF或AGS(視情況而定)可由公司借款人(或其贊助人)或參與Apollo的客户(包括基金)聘用以提供服務，一般安排AGF或AGS(視情況而定)直接從公司借款人收取所提供服務的費用(然而，如果公司借款人不支付或償還此類費用，則參與Apollo的客户將支付此類費用)。

阿波羅諮詢公司和其他顧問公司。在符合《投資公司法》、《美國證券交易委員會指引》、《投資諮詢協議》和《行政補償協議》的限制下，基金可承擔阿波羅諮詢公司以及由基金、顧問或任何附屬服務提供商直接或間接簽約或聘用的行業高管、顧問、顧問和運營高管提供的某些服務的付款、費用、成本或開支以及可分配的管理費用。某些非員工行業高管、顧問、顧問和運營高管可能是阿波羅獨有的。·阿波羅諮詢公司

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由一個或多個實體組成，包括阿波羅投資諮詢有限責任公司，由阿波羅、阿波羅客户的附屬公司或其各自的投資組合建立或利用，以促進與顧問真誠確定為行業高管、顧問、顧問(包括運營顧問和採購顧問)、運營高管、主題專家或以類似身份行事的其他人員(任何此等人員)的戰略安排或接洽(包括以獨立承包商或僱用為基礎)。顧問)向基金和其他阿波羅客户及其投資提供或與其有關的信息。如果出於法律、税務、會計、監管或類似原因，上述活動有必要或適宜由顧問或除阿波羅諮詢公司以外的其他人士進行，通過或與顧問的一個或多個關聯公司進行，則就本定義而言，此類活動將被視為由阿波羅諮詢公司進行。

顧問為其提供服務的Apollo客户(包括基金)通常將支付或以其他方式承擔與聘用此類顧問相關的費用、成本和開支，以及與此類聘用相關的任何其他運營費用(包括可歸因於Apollo諮詢的管理費用和組織費用)。

此外，顧問可能會因為基金提供的服務或與基金有關的服務而從多個來源獲得其他形式的補償(例如，費用、費用報銷或因擔任董事或以類似身份或提供潛在收購或出售分析而獲得的補償)。Apollo Consulting或任何顧問(包括從基金)收到的任何費用、補償或報銷 將由Apollo Consulting、適用的顧問或其各自的任何附屬公司或員工保留，併為其利益而保留。

雖然顧問的專業知識或職責可能在某些方面或基本上在所有方面與受僱於阿波羅的全職阿波羅投資專業人士相似，或類似於由私人基金經理聘用的投資專業人士履行的某些職能，但上述費用、成本、開支或其他補償仍將由阿波羅客户或他們的投資(包括基金)承擔，其中包括與阿波羅投資專業人士不同的因素。任何與阿波羅諮詢公司或基金聘用的任何顧問有關的決定都將由阿波羅本着善意做出，其中包括阿波羅有權自行決定顧問公司執行的某些職能將由阿波羅員工或顧問和員工共同執行，例如，如果阿波羅認為提供僱傭關係的能力將使阿波羅在吸引其所需人員方面具有更大的靈活性。

運營合作伙伴一般。關於經營夥伴，阿波羅通常通過諮詢或合資安排與經營夥伴持續保留或以其他方式訂立合資安排，涉及支付年度聘用費或其他形式的補償。此類運營合作伙伴可獲得成功費用、 績效薪酬和其他補償，以補償此類運營夥伴為基金(受《投資公司法》的要求)和其他阿波羅客户在尋找和開展投資方面提供的幫助。此類年度聘用費、成功費、績效薪酬以及留住此類經營夥伴的其他費用可作為基金支出直接由基金承擔。上述任何報酬或支出均不抵銷就基金向顧問支付的任何管理費或激勵性報酬。這些經營夥伴(包括基金可能擁有權益的經營夥伴)可以代表基金以及其他阿波羅客户經營資產，也可以為第三方經營資產。

服務提供商的選擇。如上所述，顧問將 一般選擇基金的服務提供商(包括關聯服務提供商)，並將在未經任何股東審查或同意但經董事會批准的情況下確定該等提供商的薪酬。無論提供服務的人與阿波羅的關係如何，該基金都將承擔與此類服務相關的費用、成本和開支。這將激勵顧問選擇附屬服務提供商，或根據阿波羅或其附屬公司而不是基金的潛在利益選擇服務提供商 (受

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《投資公司法》的要求和適用的指南)。例如，顧問可以選擇使用其或其各自附屬公司房地的服務提供商，顧問目前沒有，但將來可能會收到與這種現場安排有關的管理費用、租金或其他費用、成本和開支。此外，顧問可以聘請同一服務提供者向基金提供服務，而基金又向阿波羅或任何這類附屬公司提供服務，如果這些各方的利益不一致，就會產生潛在的利益衝突。例如，一家律師事務所可以同時擔任基金、顧問或其任何附屬機構的法律顧問。顧問及其各自的關聯公司通過合理努力確定每個服務提供商 (包括律師事務所)是否在最佳執行的基礎上提供其服務，同時考慮專業知識、運營和監管控制、服務的可用性和質量以及與滿足阿波羅或其關聯公司的服務提供商選擇標準的其他服務提供商相比，補償費率的競爭力 ，以解決這些利益衝突。此外，如果此類服務提供商是Apollo的附屬公司(相對於第三方)，則此類提供商的合約通常必須遵守適用於本文所述附屬公司交易的任何條件。阿波羅不時與服務提供商達成協議，為向阿波羅及其附屬公司提供的服務提供費用折扣。例如，阿波羅聘請的某些律師事務所為某些法律服務打折，例如與公司運營有關的法律諮詢。, 合規及相關事項。如果此類律師事務所也向阿波羅客户提供有關此類事宜的法律服務，則此類阿波羅客户也可享受此類費用折扣安排的好處。然而，為投資交易提供的法律服務通常向阿波羅 和阿波羅客户收取費用，沒有折扣或溢價。對於未完成的交易，法律費用通常也會打折收取。

與阿波羅補償相關的衝突。 阿波羅有權獲得的利潤百分比和適用於這種基於績效的薪酬的條款 因阿波羅客户而異。由於獲得績效薪酬的機會是基於投資的成功，只要適用於此類薪酬的比率或其他條款在不同的阿波羅客户之間有所不同，並且受《投資公司法》的約束，阿波羅將被激勵投入更多的資源，並將更有利可圖或更具吸引力的投資機會分配給具有更高績效薪酬比率的阿波羅客户或其管理文件中對此類薪酬條款限制較少的阿波羅客户。此外，阿波羅將受到激勵，將投資機會從遭受損失且尚未達到優先回報門檻的阿波羅客户那裏分配出去，轉而分配給更有可能積極產生業績補償的阿波羅客户。此外，與任何投資有關的任何應付費用中可分配給共同投資者投資的部分不會減少任何阿波羅客户支付的管理費，並將由顧問或其任何 附屬公司或員工保留，併為其利益而保留。因此，顧問將被視為受到激勵，將此類投資的更大比例分配給聯合投資者，而不是在沒有此類安排的情況下分配給聯合投資者。阿波羅採用了書面的分配政策和程序，以幫助解決在阿波羅客户之間分配資源和投資機會時出現的衝突。

同樣，管理費或更高的管理費將被視為激勵阿波羅投入更多的資源，並將更有利可圖或更具吸引力的投資機會分配給收取此類管理費或更高管理費的阿波羅客户。

最後，獲得基於業績的補償的權利還會在投資估值中產生潛在的利益衝突。 阿波羅已經準備了有關資產減值確認的會計準則，並採用了旨在解決基金資產估值方面出現的利益衝突的書面估值政策和程序。

基金資產的估值。在某些情況下，阿波羅可能會受到激勵，以影響或調整基金資產的估值。例如，可以激勵顧問採用估值方法，改善基金的記錄，增加用於確定應付管理費數額的調整後的投資成本。阿波羅已採取估值政策來解決這些潛在的衝突。

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支付給阿波羅的費用。顧問收到的某些費用將不用於降低管理費，其中一部分費用將根據諮詢協議和 行政補償協議(視適用情況而定)中規定的費用安排，由顧問或其任何附屬公司或員工保留，併為顧問或其任何附屬公司或員工的利益保留。

與雅典娜和阿索拉的戰略關係。Athene Holding Ltd.(及其子公司)是一家退休服務公司，發行、再保險和收購退休儲蓄產品，專為尋求為退休需求提供資金的個人和機構而設計。Athene提供的產品和服務包括固定收益和固定指數年金產品、向第三方年金提供商提供的再保險服務以及融資協議等機構產品。Athora Holding Ltd.是一個戰略平臺， 收購或再保險德國和更廣泛的歐洲人壽保險市場的保險業務塊(及其子公司Athora？)。作為收取諮詢費的交換，阿波羅向Athene和Athora提供資產管理和諮詢服務，包括資產配置服務、直接資產管理服務、資產和負債匹配管理、併購、資產盡職對衝和其他資產管理服務。阿波羅還為雅典娜和阿索拉的部分資產提供子分配服務，並在阿波羅客户之間分配此類資產，這種方式通常將雅典娜和阿索拉描述為與阿波羅業務相關的專屬永久資本工具。此外，阿波羅和雅典娜(以及阿波羅和阿索拉)在所有權上也有相當大的重疊，因此，阿波羅不時被認為或可能被認為能夠對與雅典娜和阿索拉的業務有關的需要股東批准的事項施加重大影響，包括批准重大公司交易、任命雅典娜和阿索拉的管理層成員、選舉董事, 批准終止Athene‘s和Athora’s的投資管理協議並確定Athene‘s和Athora’s的公司政策。由於(X)阿波羅和雅典娜與(Y)阿波羅和阿索拉之間的關係，雅典娜和/或阿索拉在阿波羅客户(基金除外)中的參與(及其各自管理的賬户或資產)通常伴隨着 戰略合作伙伴關係待遇，以及在阿波羅客户(除基金以外)、阿波羅給予阿波羅和阿索拉的資產投資方面，阿波羅給予阿波羅和阿索拉一定的優惠條款，包括低於其他基金投資者的管理費和附帶利率，獲得共同投資機會和其他優惠條款在每一種情況下，都不會受到其他基金投資者最青睞的國家的待遇。此外，如上所述，由於阿波羅向阿西娜和阿索拉提供資產管理和諮詢服務，將會出現某些交易(例如，阿波羅客户(基金除外)之間的交叉交易，一方面阿波羅客户或阿波羅客户的潛在或現有投資組合公司之間的融資或其他交易，而另一方面阿西娜和/或阿索拉在每一種情況下，均受《投資公司法》的限制)存在利益衝突的情況，這將包括阿波羅本身或通過其擁有雅典娜和阿索拉或對其產生重大影響。

此外，當Athene、Athora和/或其關聯公司或投資組合公司投資於多個Apollo客户(基金以外的其他 )，並可能不時尋求重組或以其他方式修改其各自的資產負債表持有量時，他們可能會要求將其在Apollo客户的權益相互轉讓、轉讓給Apollo或Apollo客户的投資組合公司或第三方。阿波羅鼓勵同意此類轉讓(儘管適用的普通合夥人可自行決定是否同意)，因為此類轉讓可能會緩解Athene、Athora和/或其附屬公司或投資組合公司各自的資產負債表，使其能夠為其他Apollo客户或Apollo計劃提供資金。此外，Athene在阿波羅公司結構內的實體中擁有權益，這些實體是顧問賺取的全部或部分費用的接受者。Apollo、其任何關聯公司或一個或多個Apollo客户可以獲得權益，Apollo或其關聯公司可以與其他業務(例如，僅作為示例而不限於其他保險業務)以類似於與Athene、Athora和/或其關聯公司或投資組合公司的關係的方式進行交易或建立關係，或以其他方式與其他業務進行交易或建立關係，在這種情況下，本段所述的衝突和其他問題可能適用，可能更尖鋭地取決於關係的性質和程度， 關於該等其他業務。

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創建其他實體；重組。除受阿波羅約束的合同限制明確禁止外，阿波羅將被允許營銷、組織、贊助、擔任普通合夥人或經理，或作為其他集合投資工具或管理賬户交易的主要來源， 可在公開或非公開配售的基礎上提供這些交易，以及重組和變現阿波羅的權益，或從事其他投資和商業活動。此類活動會引起利益衝突，其解決方案目前可能無法確定 。

基金、顧問和投資團隊之間的關係。顧問一方面有責任按照基金的最佳利益行事，另一方面又有可能因基金的運作而給其或其附屬機構帶來的任何金錢或其他利益，這兩者之間存在利益衝突。

顧問履行的職能並不是排他性的。顧問及其附屬公司的官員和僱員將投入顧問認為必要的時間，以有效地開展基金的業務。顧問過去和今後將繼續向其他人提供各種服務(包括有能力參與與基金的投資類似類型的投資的投資工具和賬户)，並履行與基金的管理以及基金投資的選擇和購置無關的各種其他職能。

對其他利益相關者的潛在責任。該顧問是年度股東大會的附屬公司。年度股東大會A類普通股在紐約證券交易所公開交易。因此，顧問擁有與股東周年大會股東利益有關的責任或獎勵，而該等責任或獎勵可能與基金及其股東的利益不同或可能與之衝突，例如因開支分配、特別費用抵銷及投資機會(尤其是金融服務業的機會)而產生的衝突。阿波羅將努力以阿波羅真誠地確定在當時的事實和情況下儘可能公平和公平的方式解決此類衝突。阿波羅將尋求根據各自的管理文件在阿波羅和阿波羅客户之間分配金融服務業的投資機會，並將根據其分配政策和程序對這些機會進行評估。過去，這種政策的應用導致阿波羅將與另類投資管理業務相關的某些投資機會分配給阿波羅，而不是阿波羅客户，阿波羅預計未來將以類似的方式分配這些機會。

上述關於衝突的討論並不是對基金投資所涉及的實際和潛在衝突的完整列舉或解釋。準投資者在決定是否投資本基金前，應先閲讀本招股説明書，並徵詢本身顧問的意見。此外，隨着基金的投資計劃隨着時間的推移而發展和變化，對基金的投資可能會受到額外和不同的實際和潛在衝突的影響。儘管本文討論的各種衝突通常是單獨描述的，但潛在投資者應考慮多個衝突相互作用的潛在影響。

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道德準則

基金董事會已根據《投資公司法》第17j-1條通過了道德守則，並批准了根據1940年《投資顧問法》第17j-1條和第204A-1條通過的顧問道德守則。這些道德準則確立了個人投資的程序，並限制了某些個人證券交易。受守則約束的人員可為其個人投資賬户投資證券，包括基金可能購買或持有的證券，只要此類投資是按照守則的要求進行的。

道德守則可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的EDGAR數據庫中獲得，在支付複印費後，可通過電子請求Public Info@sec.gov獲取副本。對該網站的引用不會將該網站的內容納入本招股説明書。

代理投票政策

基金董事會已根據顧問的委託書投票準則，將基金證券的委託書投票委託給顧問。根據這些指導方針，顧問將投票表決與基金證券有關的委託書，以維護基金及其股東的最佳利益。顧問代理投票政策的副本作為附錄B附在附件中。

有關基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票的與投資組合證券有關的委託書(如果有)的信息，可免費致電(888)3013838獲取，或在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得。對該網站的引用不會將該網站的內容納入本招股説明書中。

股份的説明

以下對基金普通股條款的説明僅為摘要。有關完整説明，請參閲《氯化鎂》以及基金章程和細則。章程和章程是註冊説明書的附件，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

已發行證券。下表列出了截至2021年12月31日基金未償還證券的信息。

基金董事會可在無需基金股東採取任何行動的情況下，不時批准對基金章程的修訂，以增加或減少基金授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。此外，基金章程 授權董事會不時為每個類別或系列設定或更改優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件，將任何未發行的普通股分類及重新分類為一個或多個類別或系列的股票。雖然基金目前無意這樣做，但它可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止基金的交易或控制權變更，否則可能符合普通股東的最佳利益。

普通股

一般信息。根據本招股説明書發行的所有普通股將在發行時獲得正式授權、全額支付和不可評估。根據本招股説明書發行的所有普通股將屬於同一類別

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目錄表

並將擁有相同的權限，如下所述。普通股持有人有權在獲得董事會授權並由基金宣佈從合法可用於支付分配的資產中獲得分配時獲得分配。普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購基金任何證券的權利。普通股可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。所有普通股都有同等的收益、資產、分配、清算和其他權利。

分配。如果獲得基金董事會的授權，並由基金從合法可供分配的資產中宣佈，分配可支付給普通股股東。

如果有任何已發行的優先股，普通股股東一般將無權從基金獲得任何分派，除非(1)基金已支付優先股的所有累計股息，(2)基金已通過任何強制性贖回優先股的規定贖回全部數量的優先股，(3)緊隨此類分配後，基金的資產覆蓋率至少為200%，(4)基金投資組合中的資產滿足基金貸款人或任何適用評級機構在每種情況下提出的任何資產覆蓋率要求，在實施這種分配後，以及(5)在每種情況下，根據基金的任何借款條款，在該等分配生效後，均不存在違約事件。請參閲槓桿。

只要代表基金債務的優先證券尚未償還，普通股股東一般將無權從基金獲得任何分派，除非(1)根據該等債務條款不存在違約事件，(2)緊接該分派後，基金的資產覆蓋率至少為300%，以及(3)基金投資組合中的資產滿足基金貸款人或任何適用評級機構在每種情況下，在給予此類分派後的任何資產覆蓋率要求。請參閲槓桿。

清算權。普通股股東有權在基金清算、解散或清盤的情況下按比例分享可供分配給基金普通股股東的資產，在基金的所有已知債務和負債(包括任何未償還的債務證券或其他借款及其任何利息)支付或撥備足夠後，普通股股東有權按比例分享。這些權利受制於基金任何其他類別或系列股票的流通股的優先權利，包括任何優先股。

投票權。普通股的每一股流通股通常使持有人有權對提交基金股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。有權在基金股東大會上投多數票的普通股股東的出席構成會議的法定人數，但根據適用法律或基金章程要求基金一類或多類股票單獨投票的任何事項除外，在這種情況下，有權就此類事項投多數票的股份持有人親自或委派代表 出席構成法定人數。

基金章程規定，除非基金章程另有規定，否則董事將由持有已發行股票的大多數股份的持有者投贊成票並有權就此投票選出。董事選舉不設累積投票權。因此，在基金股東的每一次年度會議上，有權在該等董事的選舉中投票的大多數流通股持有人將能夠選舉任期在該會議上屆滿的該類別董事的所有繼任者。如果有任何已發行的優先股 ，任何已發行的優先股的持有者在任何時候都有權選舉基金的兩名董事。根據董事的章程和章程，董事會可以不時修改章程以改變選舉基金成員所需的投票。

根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，該基金必須在每個財政年度舉行年度股東大會。如果由於任何原因普通股沒有在紐約證券交易所(或任何其他證券交易所)上市

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國家證券交易所，其規則要求基金召開年度股東大會)或此類規則以其他方式不再適用於基金，但取決於基金根據馬裏蘭州法律是否有能力這樣做，基金可修改其章程，使基金不再需要召開年度股東大會。

增發股份。《投資公司法》的條款一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的資產淨值(在定價後48小時內計算)，除非出售 是在基金大多數普通股股東同意的情況下進行的。基金出售普通股須遵守《投資公司法》的要求。

優先股

基金章程 授權董事會在未經普通股持有人批准的情況下，將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股。普通股的持有者無權優先購買基金可能發行的任何優先股。基金組織可能會選擇發行優先股，作為槓桿戰略的一部分。

在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和基金章程要求董事會設定每個類別或系列的優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，董事會可以 授權基金髮行優先股，其條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價或符合其 最佳利益的交易或控制權變更。然而，任何優先股的發行都必須符合投資公司法的要求。

除其他事項外，《投資公司法》還要求優先股流通股的持有者在任何時候都有權選舉至少兩名董事。其餘董事將由普通股股東和 優先股東選舉產生，作為一個類別一起投票。此外，在任何其他類別的已發行優先證券持有人的優先權利(如有)的規限下，優先股東將有權在任何未支付任何已發行優先股的兩年股息的任何時間選舉大多數董事。

《基金章程》和《基金章程》的某些規定

《基金章程》和《基金章程》包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購基金。這些規定旨在阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得基金控制權的人首先與董事會談判。基金認為，這些規定的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，談判此類提議可能會改善其條件。

分類董事會。該基金的董事會分為三類董事，交錯任期三年。任期屆滿後，每類董事的任期將為三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止， 每年將由股東選舉一類董事。一個分類董事會可能會使基金控制權的變更或基金現任管理層的撤職變得更加困難。但是，基金認為，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間將有助於確保基金管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事。基金章程和細則規定，選舉董事董事需要獲得有權在董事選舉中投票的流通股 的多數股東的贊成票。如上所述，根據基金章程，董事會可以不時修改章程，以改變選舉董事所需的投票 。

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董事人數；空缺；免職。基金章程規定，董事人數 只能由董事會根據基金章程確定。基金章程規定，董事會多數成員可隨時增加或減少董事人數。然而， 除非修訂基金的章程，否則董事的人數不能少於《董事資格證書》所要求的最低人數或超過12人。

基金章程規定，當基金至少有三名獨立董事，且其普通股已根據《交易法》登記 時，基金選擇受《基金管理條例》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定所規限。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須由留任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何董事獲選填補空缺的董事任期將持續至出現空缺的整個董事任期的餘下期間，直至選出繼任者並符合投資公司法的任何適用要求為止。

基金章程規定，董事只能基於章程中定義的理由，且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能被免職。

股東的訴訟。根據《公司章程》，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，或者，除非章程規定股東以低於一致書面同意的方式採取行動(基金章程的情況並非如此)，否則必須以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上基金章程中關於召開下文討論的股東請求召開特別股東大會的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一屆年度股東大會的效果。

關於股東提名和股東提案的預先通知規定。《基金章程》規定，就年度股東大會而言，只有(1)根據基金的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下，或(3)在股東提供《基金章程》規定的通知時和在年度會議召開時，都是登記在冊的股東，才能提名個人參加董事選舉和由基金股東審議其他事項。誰有權在會議上就每一位如此提名或就其他事務投票，並已遵守基金附例的預先通知規定並提供所需資料的個人投票。關於基金股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議審議。在股東特別大會上提名個人以供選舉為董事，只能(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)如果特別會議是根據基金的章程為選舉董事的目的而召開的，則只能由基金的任何股東進行提名，該股東在股東提供基金章程所要求的通知時和在特別會議時都是登記在冊的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守事先通知的要求，並提供所需的信息，基金組織的附例。

召開股東特別大會。《基金章程》規定，基金股東特別會議可由董事會和某些基金管理人員召開。基金章程還規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，基金祕書必須在有權在股東大會上投下不少於多數票的股東的書面要求下召開股東特別會議。基金祕書將 告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括基金的代理材料)，提出要求的股東必須在祕書可以 準備和郵寄特別會議通知之前支付估計費用。

控制股權收購。《馬裏蘭州控制權股份購置法》(《MCSAA》)第3章副標題7規定，一旦一家公司擁有至少100名其

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股本和註冊封閉式基金選擇加入MCSAA，通過控制權股份收購獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購人、作為公司僱員的 高級管理人員或董事擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合併，將使收購人有權在以下投票權範圍內行使投票權選舉董事 ：

每當收購人超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。 控制權股票不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購控制權股份，但有某些例外情況。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，可強迫公司董事會在提出要求後10天內召開股東特別大會 ，以考慮股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用 。該會議必須在公司收到請求和承諾之日起50天內舉行。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以在任何 股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的限制，包括基金章程中規定的符合《投資公司法》的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份或任何考慮及未批准股份投票權的股東大會日期的 日釐定，而不考慮控制權股份的投票權是否缺失。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購方有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，則MCSAA不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份，或(B)公司的公司章程或章程批准或豁免的收購。

基金組織已選擇加入MCSAA。基金章程規定，《MCSAA》的規定不適用於基金任何優先股持有人的投票權(但僅適用於此類優先股)。

企業合併。根據《商業合併法案》第3章第6小標題，一旦一家公司的股本至少有100名實益所有人，並且除某些不適用於本公司的有限例外情況外，馬裏蘭公司與一家有利害關係的股東或一家有利害關係股東的關聯公司之間的業務合併在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括

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合併、合併、換股，或在法規規定的情況下，進行資產轉讓、發行或重新分類股權證券。利益相關股東的定義 為：

如果董事會事先批准了股東本應成為有利害關係的股東的交易，則根據該法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須 由公司董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括董事會在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前豁免的企業合併，這可能會阻止其他人試圖獲得對基金的控制權，並增加完成任何要約的難度。

氯化鎂的標題3副標題8。該基金是 但須受《氯化鎂條例》第3標題第8副標題的規限。字幕8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇服從以下五項規定中的任何一項或全部：分類董事會；罷免董事需要三分之二的股東投票；董事人數僅由董事投票確定；要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及召開股東特別會議必須得到有權投出的全部投票權的至少多數持有人的要求。通過基金章程和細則中的一些規定，其中一些與第8小標題無關， 基金包括將基金董事會分為三個級別，交錯三年任期；要求有權就將任何董事從董事會除名而投下的不少於全部 票的三分之二的持有者投贊成票；賦予董事會確定董事職位數量的專屬權力，但須受基金章程和細則規定的限制的限制，並填補空缺；並要求有權在該會議上投不少於多數票的股東書面請求召開股東特別會議。

批准非常企業行動；修訂基金章程及附例。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售

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或其幾乎所有資產或從事法定換股，除非獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。

基金章程一般規定，章程修正案和特殊交易由有權就該事項投至少多數票的股東批准，但基金章程規定，下列事項需要有權對此類事項投至少80%投票權的股東批准：

然而，如果該等修訂、建議或交易獲得至少三分之二的基金留任董事批准(除董事會批准外)，則該修訂、建議或交易可獲有權就該等修訂、建議或交易投下的多數票批准，但 任何交易，包括交易人在內，如在其他情況下不需要股東批准，則不需要股東進一步批准，除非基金章程的另一條文規定需要股東批准。基金章程對留任董事的定義為基金現任董事，其提名由基金股東選舉或由董事選舉填補董事會空缺的董事經當時在董事會任職的留任董事的多數批准。

基金章程和章程規定，董事會將擁有通過、修改或廢除基金章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

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封閉式基金結構

本基金是一家多元化封閉式管理投資公司(俗稱封閉式基金)。與開放式基金(例如共同基金)不同，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，並不應股東的要求贖回其股票。因此，如果股東希望出售封閉式基金的普通股，他們必須在市場上交易，就像他們按照當時的現行市場價格交易任何其他股票一樣。如果股東希望出售共同基金的股票，共同基金將按資產淨值贖回或回購股票。

封閉式基金的股票交易價格經常低於其資產淨值。由於這種可能性 以及認識到任何此類折扣可能不符合股東的利益，基金董事會可能會不時考慮進行公開市場回購、股票收購要約或其他旨在減少折扣的 計劃。但是，基金不能保證或保證基金董事會將決定採取任何此類行動。亦不保證或保證該等行動若進行，將導致股份的交易價格等於或接近每股普通股資產淨值。

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普通股回購

由於本基金是封閉式管理投資公司，其股東無權要求本基金贖回其普通股。相反，基金的普通股在公開市場上的交易價格將取決於幾個因素，包括股息水平(反過來又受費用影響)、資產淨值、股息穩定性、市場對這類股票的相對供求、一般市場和經濟狀況以及其他因素。茲根據《投資公司法》第23(C)條發出通知，本基金可不時以市價在公開市場購買其普通股，但並無此義務。

儘管有上述規定，如基金有已發行的優先股，則在任何時間，基金不得購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股，除非(I)所有應計優先股股息已支付，及(Ii)在購買、贖回或收購時，基金在扣除該等購買、贖回或收購的金額(視何者適用而定)後的資產覆蓋率至少為200%。同樣，如果基金有未償債務，基金一般不得購買、贖回或收購其股本，除非基金在扣除該等購買、贖回或收購的金額(視何者適用而定)後的資產覆蓋率至少為300%。？見槓桿。？與基金提出的任何收購要約有關的任何服務費 將由基金承擔，不會減少支付給投標股東的規定對價。

在其投資限制的情況下，基金可借入資金以回購普通股或對該等 股份提出收購要約。基金為股份回購交易融資而借入的任何借款的利息，或基金因預期進行股份回購或投標而積累的現金，都將減少基金的淨收入。經基金董事會批准的任何股份回購、要約收購或借款必須符合紐約證券交易所上市要求和交易所法案、投資公司法及其下的規則和法規。

不能保證，如果採取回購或投標普通股的行動，該行動將導致普通股 以接近其資產淨值的價格交易。雖然股份回購和投標可能會對基金普通股的市場價格產生有利影響，但股東應意識到，基金收購普通股將減少基金的總資產，因此可能會增加基金的費用比率，並減少任何已發行優先股和任何借款的資產覆蓋範圍。

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税務事宜

以下討論提供了與基金普通股投資有關的一般税務信息。由於税法複雜且經常變化，股東應就基金投資的税務後果諮詢他們的税務顧問。除非另有説明，否則以下税務討論僅適用於將普通股作為資本資產(一般為投資而持有的財產)的美國股東。就美國聯邦所得税而言，美國股東是指作為美國公民或居民、美國公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託基金的個人，無論其來源如何。

本基金已選擇將每個課税年度視為守則第M分節下的受監管投資公司，並打算將其列為受監管投資公司。根據M分節的規定，本基金必須，除其他事項外，有資格享受受監管投資公司的税收優惠：(1)在每個課税年度，向其股東分配至少90%的其投資公司應納税所得額的總和(即，除其已實現的長期資本淨收益以外的收入，超過其已實現的短期淨資本虧損，但不考慮支付的股息的扣除)和 其免税淨收入；(2)在每個課税年度內，其總收入的90%以上來自(A)股息、利息、某些證券貸款的支付、出售或其他處置股票、證券或外幣的收益，或與投資該等股票、證券或外幣業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益)；和(B)從符合條件的上市合夥企業(即在現有證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業)的權益中獲得的淨收入，其總收入的90%以下來自上文(A)項所述的項目)；及(3)分散持有量，使基金在每個課税年度的每個季度末，(A)基金總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券及其他受監管投資公司的證券及其他證券所代表，就任何一個發行人而言，這些其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，亦不得超過該發行人未償還有投票權證券的10%。, 以及(B)基金總資產價值不超過25%由(I)任何一個發行人、(Ii)基金控制的任何兩個或兩個以上發行人以及經確定從事相同或類似交易或業務或相關交易或業務的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)持有，或(Iii)任何一個或多個合格上市合夥企業。作為一家受監管的投資公司，本基金在每個納税年度分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本收益(長期淨資本收益超過淨短期資本損失)(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦所得税。基金打算至少每年將其投資公司應納税所得額和淨資本利得分配給股東。

受監管的投資公司未能在每個日曆年結束前分配至少相當於該日曆年應納税普通收入的98%和截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%的金額，加上與上一年度規定分配的任何差額，應對該收入的未分配金額中低於要求分配的部分繳納4%的消費税。為此目的，基金將被視為已分配其繳納聯邦所得税的任何收入。為避免徵收消費税，基金打算在每個日曆年度結束前儘可能按規定分配其普通應税收入和資本利得淨收入。但是，出於現金管理的目的，基金可選擇保留可分配數額，並如上所述繳納消費税。

基金向股東分配的普通收入(包括基金在出售債務時實現的市場折扣)以及基金實現的淨短期資本收益(如果有)將作為普通收入向股東徵税，前提是這些分配是從基金當前或累計的收益和利潤中支付的。 淨資本收益的分配(如果有)一般符合美國聯邦所得税長期收益最高20%的税率，無論股東擁有基金普通股的時間長短。預計基金支付的分配將

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通常不能歸因於股息，因此，通常沒有資格享受適用於非公司股東的合格股息收入的20%的最高税率。超過基金當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的金額的分配將由股東 視為資本返還，適用於並降低股東在其基金普通股中的基礎。如果任何此類分派的金額超過股東在其股份中的基準，股東將把超出的 視為出售或交換普通股的收益。非公司股東還應意識到，適用於長期資本利得和合格股息收入的優惠税率的好處可能會因對個人股東適用替代最低税而受到影響。

分配將按上述方式處理，無論此類分配是以現金支付還是投資於基金的額外普通股。以基金額外普通股的形式獲得分配的股東將被視為獲得現金分配，如果他們選擇以現金形式獲得分配，則將被視為收到現金分配，除非基金髮行公平市值等於或大於資產淨值的額外普通股，在這種情況下，股東將被視為收到已分配普通股的公平市值 金額的分配。

雖然股息一般在支付時會被視為已派發，但在10月、 11月或12月宣佈的股息，如在上述月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並在隨後的1月內支付，則將被視為已由基金在宣佈當年的12月31日分發(並由股東收到)。此外，在基金應納税年度結束後作出的某些其他分配可能會回溢，併為某些目的被視為基金在該納税年度內支付的。在這種情況下， 股東一般將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。為了計算受監管投資公司的未分配收入和收益的金額， 應繳納上述4%的消費税，此類返還股息在實際支付時被視為由受監管投資公司支付。

出於美國聯邦所得税的目的，允許基金結轉任何一年的淨資本虧損，以抵消未來的資本收益。 如果後續資本收益被此類虧損抵消，則不會導致美國聯邦所得税對基金的責任，也不能作為這樣的分配給股東。除淨資本損失外，基金不得結轉任何其他損失。

一般而言，普通股的出售或其他處置將導致股東的資本收益或損失。如果普通股持有期超過一年，持股人的損益一般為長期損益。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。 但對於非公司納税人，淨資本利得税的最高税率為20%，而短期資本利得和其他普通收入的最高税率為37%。持有者因出售或交換持有時間不超過六個月的普通股而發生的損失，在收到與該普通股有關的長期資本收益(或指定為未分配資本利得)的任何分配的範圍內，視為長期資本損失。此外，如果所有者在出售前或出售後30天內收購(包括根據股息再投資計劃)或訂立合同或期權以獲得與普通股基本相同的證券，則出售或以其他方式處置普通股將不允許出現任何損失。在這種情況下，收購證券的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

3.8%的聯邦醫療保險繳費税針對收入超過20萬美元的美國個人以及遺產和信託基金徵收3.8%的淨投資收入，包括利息、股息和資本收益。

在允許的範圍內，基金的外幣、遠期合約、期權和期貨合約(包括外幣期權和期貨合約)的交易將受到特別規定的約束。

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《守則》的第(Br)條(包括與對衝交易有關的條款)，除其他事項外，可能影響基金實現的損益的性質(即，可能影響損益是普通損益還是資本損益)，加速確認基金的收入，並推遲基金的損失。因此，這些規則可能會影響向股東分配股份的性質、金額和時機。這些 規定還將要求基金：按市值計價基金的投資組合中的某些類型的頭寸(即，將其視為在每年年底結清)和(B)可能導致基金確認收入，而沒有收到用於支付股息或進行必要數額分配的現金，以滿足逃避所得税和消費税的分配要求。基金將努力監督其交易，並將努力在其獲得任何外幣、遠期合約、期權、期貨合約或套期保值投資時，在其賬簿和記錄中做出適當的税務選擇和適當的分錄，以減輕這些規則的影響，防止基金喪失作為受監管投資公司的資格。

基金對所謂的第1256條合約的投資，如受監管的期貨合約、在銀行間市場交易的大多數外幣遠期合約以及大多數股票指數上的期權，均須遵守特別税務規則。基金在其納税年度結束時持有的所有第1256條合同都必須按其市場價值計價，這些頭寸的任何未實現收益或損失將計入基金的收入，就像每個頭寸在納税年度結束時以其公平市場價值出售一樣。由此產生的損益將與基金在納税年度內結清的第1256條合同中的頭寸實現的任何損益合併。如果這些頭寸是作為資本資產持有的，並且不是套期保值交易的一部分，也不是對衝交易的一部分，那麼由此產生的淨收益或損失的60%將被視為長期資本收益或損失，而這種淨收益或損失的40%將被視為短期資本收益或損失，無論這些頭寸實際持有的時間段如何。

由於訂立互換合同，基金可定期支付或接受淨付款。當掉期在到期前通過轉讓掉期或其他成交交易終止時，基金也可支付或接受付款 。定期淨付款通常構成普通收入或扣除，而終止掉期通常會導致資本 收益或損失(如果基金成為掉期的一方超過一年，這將是長期資本收益或虧損)。對於某些類型的掉期，基金目前可能被要求就此類掉期的未來付款確認收益或虧損，或在某些情況下選擇每年將此類掉期按市價計價，作為普通收益或虧損。許多類型的信用違約互換的税收待遇是不確定的。

根據《守則》第988條，在基金應計收入或以外幣計價的應收款或費用或其他負債與基金實際收取此類收入或支付此類負債之間的匯率波動所導致的損益，一般視為普通收入或普通虧損。同樣，外幣、外幣遠期合約和某些外幣期權或期貨合約的損益，在可歸因於購置日和處置日之間匯率波動的範圍內，也被視為普通的 收益或虧損，除非基金另行選擇。

在某些情況下，在計算其投資公司應納税所得額和淨資本利得時，基金可以在一個納税年度內，將10月份以後實現的資本損失和貨幣損失以及12月份以後發生的普通損失的全部或部分推遲到下一個納税年度計算，這將推遲對此類已實現損失的確認。這種遞延和其他有關10月(或12月)之後實現的損益的規則可能會影響股東分配的納税性質。

在以下情況下，正確報告的股息通常可免除美國聯邦預扣税：(I)支付給基金的合格淨利息收入(通常是基金的美國來源利息收入，但不包括某些或有利息和基金至少是10%股東的公司或合夥企業債務的利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)支付基金的合格短期資本利得(通常，基金短期淨資本收益超過基金長期資本虧損的部分(br}該納税年度的長期資本損失)。但是，基金視情況而定，

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可將其所有、部分或全部可能符合條件的股息報告為合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將該等股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的條件。為了有資格獲得這一扣繳豁免，非美國股東需要遵守與其非美國身份相關的適用證明要求(通常包括提供IRS表格W-8BEN或替代表格)。如果是通過中間人持有的股票，即使基金將付款指定為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益，中間人也可以扣留。非美國股東應就將這些規則應用於其帳户的 聯繫其中介機構。

如果基金報告為短期資本利得股息或長期資本利得股息的分配可歸因於出售或交換美國房地產的收益或在美國房地產控股公司中的權益，且基金在美國房地產中的直接或間接權益超過一定水平，則基金報告的短期資本利得股息或長期資本利得股息不會被視為受惠外國股東。相反，如果外國股東在截至分配之日的一年期間內的任何時候都不擁有基金流通股的5%以上，這種分配將被基金扣留30%，並將被視為外國股東的普通股息；如果外國股東在截至分配日期的一年期間內的任何時間擁有基金流通股的5%以上，則此類分配將被視為房地產收益，需繳納21%的預扣税，並可能要求外國股東遵守美國的備案要求。 此外，如果基金在美國房地產中的直接或間接權益超過一定水平，從基金贖回時實現收益的外國股東可能需要繳納21%的預扣税和美國備案要求 ，除非當時超過50%的基金股份由美國人擁有，或者除非外國股東在其贖回股份的持有期內或(如果較短的話)前五年內沒有持有超過5%的基金流通股。

另外，30%的預扣税將適用於支付給非美國實體的 股東的基金股息，除非這些股東遵守了向其本國司法管轄區的税務機關或美國國税局(針對 非美國投資基金和金融機構)或基金(其他非美國實體)報告其直接和間接美國所有者的身份信息(包括姓名、地址和納税人 身份識別號碼)的某些要求。

以上税務討論僅供一般參考。目前有效的守則及根據守則訂立的規例的條文，因其直接管轄基金及其股東的税務，可能會因立法或行政行動而有所更改，而任何此等更改均可追溯至基金交易的 。上述內容並不代表對與特殊類別納税人有關的聯邦所得税考慮事項的詳細描述，這些納税人包括但不限於金融機構、保險公司、直通實體的投資者、功能貨幣不是美元的美國股東、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有普通股作為跨境頭寸、避險或作為聯邦所得税目的建設性出售協議的一部分的人，或受《守則》第451(B)條規定的特別會計規則約束的人員。建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關聯邦所得税事宜的更詳細信息。

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配送計劃

本基金可不時以即時、持續或延遲方式發售普通股，包括一次或多次承銷的公開發售、市場發售(透過一名或多名承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人)，或本招股章程及任何相關招股説明書補充資料項下兩項發售的組合。基金可提供 以固定價格或可能變化的價格出售證券，按出售時的市價、與當時的市價有關的價格或按商定的價格出售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充將披露支付給任何承銷商、交易商或代理人的任何銷售金額、折扣、佣金、手續費或其他補償、發行價格、淨收益和收益用途，以及任何證券發行的條款。

承銷商或代理人可從基金獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售普通股，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與普通股分配的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法下的承銷商，他們從基金獲得的任何折扣和佣金以及他們在普通股轉售中實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。從基金收到的任何此類補償將在適用的招股説明書附錄中 説明。任何金融行業監管局(FINRA)成員或獨立經紀交易商出售根據證券法規則415登記的任何證券的最高賠償額將不超過8.0%。基金不會以認股權證、期權、諮詢費或結構費或類似安排的形式向任何承銷商或代理人支付任何賠償。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，基金可授予承銷商自招股説明書補充説明書之日起45天內可行使的選擇權，以購買額外數額的普通股，以彌補按公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

基金預期某些承銷商或代理人在不再是承銷商或代理人後，可不時擔任與執行基金投資組合交易有關的經紀或交易商，並在受某些限制的情況下，在擔任承銷商或代理人期間可擔任經紀人。某些承銷商和代理人可能會不時為顧問及其關聯方提供投資銀行業務和諮詢服務，並收取常規費用和開支。在正常業務過程中，某些承銷商和代理人可能會不時與顧問及其關聯公司進行交易或為其提供服務。

招股説明書和隨附的招股説明書電子形式可在承銷商和代理人維護的網站上獲得。承銷商和代理人可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類互聯網分銷的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商和代理人可以將證券出售給證券交易商，再由證券商將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

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行政、託管和轉讓代理服務

U.S.Bancorp Fund Services，LLC，位於密歇根州密歇根東街615號，郵編：53202，根據基金管理服務協議擔任基金的管理人(管理人)。根據託管協議，位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號的美國銀行全國協會(簡稱：美國銀行)是基金的託管人。

根據協議條款，美國銀行負責提供基金日常運作所需的服務，例如維護基金的賬簿和記錄、計算基金的資產淨值、結算所有投資組合交易、準備監管文件和擔任公司祕書。

根據《基金管理服務協議》，基金每年向署長支付按資產計算的費用，按月支付。 手續費按以下費率計算：前2億美元收取0.06%；接下來3億美元收取0.04%；5億美元以上的餘額收取0.03%。此外，管理員有權自掏腰包支付某些費用，並且這些費用受最低年費的限制。

AST，地址：6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編11219，擔任基金普通股的轉讓代理和股息支付代理。

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法律意見

與普通股相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP轉交給該基金。Willkie Farr&Gallagher LLP可能會根據馬裏蘭州巴爾的摩邁爾斯·斯托克布里奇律師事務所的意見來處理馬裏蘭州法律的某些事項。

財政年度

出於會計目的，基金的財政年度是截至12月31日的12個月期間。為納税目的，基金採用每年12月31日結束的12個月期間作為其納税年度。

財務報表

提交給基金股東的截至2021年12月31日的年度報告(2021年年度報告)中包含的經審計的財務報表和財務摘要，以及德勤律師事務所關於2021年年報中包含的財務報表和財務摘要的報告，均以引用的方式併入本文，不屬於註冊聲明、本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所位於紐約州洛克菲勒廣場30號，是該基金的獨立註冊會計師事務所。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件以及我們根據《投資公司法》第30(B)(2)節和《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件，包括自提交之日起在本招股説明書當日或之後提交的任何文件(不包括所提供的任何信息，而不是備案)納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書和隨附的招股説明書附錄相關的所有已發行證券，或者要約以其他方式終止為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

基金將 應書面或口頭要求，向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)免費提供已經或可能收到的任何和所有文件的副本

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通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄。您應該通過撥打電話(800)882-0052： 直接索取文件

基金免費提供招股説明書和基金年度和半年度報告，網址為www.apollofunds.com。您也可以 在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))上獲取本招股説明書和通過引用併入的其他文件以及基金以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書，或者支付複印件 費用，通過電子請求發送到Public Info@sec.gov。本招股説明書中包含的信息或可通過基金網站獲取的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補編的一部分。

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附錄A

標普、穆迪和惠譽評級簡介^*

以下是標準普爾、穆迪和惠譽對某些評級的描述。

穆迪投資者服務公司(穆迪S)

長期評級

AAA：評級為AAA的債務被判定為質量最高，信用風險水平最低。

AA：評級為AA的債務被評為高質量，信用風險非常低。

答：評級為A的債務被判定為中上級，信用風險較低。

BAA：評級為BAA的債務被判斷為中等級別，並受到中等信用風險的約束，因此可能具有某些投機性 特徵。

BA：評級為BA的債券被判定為投機性的，並受到重大信用風險的影響。

B：評級為B的債券被認為是投機性的，具有很高的信用風險。

CAA：評級為CAA的債務被認為是投機性的，信用狀況不佳，面臨非常高的信用風險。

CA：評級為CA的債券具有很高的投機性，很可能違約或非常接近違約，並有可能收回本金和利息。

C：評級為C的債券是評級最低的，通常是違約的，收回本金或利息的前景微乎其微。

穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AA到CAA的每個通用評級分類。修飾符1表示義務 處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的較低端排名。此外，銀行、保險公司、財務公司和證券公司發行的混合證券的所有評級都附加了一個(Hyb)指標。

短期評級

P-1：評級為Prime-1的發行人(或支持機構)具有優越的 償還短期債務的能力。

P-2：評級為Prime-2的發行人(或支持機構)具有很強的償還短期債務的能力。

P-3：評級為Prime-3的發行人(或支持機構)具有可接受的償還短期債務的能力。

NP：評級不是Prime的發行人(或支持機構)不屬於任何Prime評級類別。

A-1

目錄表

短期市政評級

MIG 1：這一稱謂意味着卓越的信用質量。成熟的現金流、高度可靠的流動性支持、 或證明有廣泛的市場準入以進行再融資，可提供出色的保護。

MiG 2：這一稱謂意味着強大的信用質量。保護的邊際是充足的，儘管沒有前一組那麼大。

MiG 3：這一稱謂表示可接受的信用質量。流動性和現金流保護可能很窄，再融資的市場準入可能不那麼成熟。

SG：此名稱指的是投機級信用質量。這類債務工具可能缺乏足夠的保護餘地。

標普全球評級(S&P)

長期發行信用評級

AAA：評級為AAA的債務是標準普爾給予的最高評級。債務人履行其對該債務的財務承諾的能力非常強。

AA：評級為AA的債務與最高評級的債務只有很小程度的不同。債務人履行其對債務的財務承諾的能力非常強。

答：評級為A的債務比評級較高類別的債務更容易受到環境和經濟狀況變化的不利影響。然而，債務人履行其對債務的財政承諾的能力仍然很強。

BBB：評級為BBB的債務具有足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能削弱債務人履行其對債務的財政承諾的能力。

評級為BB、B、CCC、CC和C的債務被視為具有顯著投機性的 。BB表示投機程度最低，C表示最高。雖然這種義務可能具有一些質量和保護特點，但它們可能會被巨大的不確定性或主要暴露在不利條件下所蓋過。

BB級債券：與其他投機性債券相比，評級為BB的債券不太容易拖欠債務。然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，或面臨不利的商業、財務或經濟狀況，這可能導致債務人履行其對債務的財務承諾的能力不足。

B：評級為B的債務比評級為BB的債務更容易出現無法償付的情況，但債務人目前有能力履行其對該債務的財務承諾。不利的商業、財務或經濟狀況可能會損害債務人履行其對債務的財務承諾的能力或意願。

CCC：評級為CCC的債務目前很容易無法償付，並取決於債務人履行其對該債務的財務承諾的有利的商業、財務和經濟條件。在商業、財務或經濟狀況不利的情況下，債務人不太可能有能力履行其對債務的財務承諾。

CC：評級為CC的債務目前極易被拒付。CC評級用於尚未發生違約，但標準普爾預計違約幾乎是必然的，而不考慮預期的違約時間。

A-2

目錄表

C：C評級可用於涵蓋已提交破產申請或已採取類似行動的情況，但這一義務的付款仍在繼續。

D：評級為D的債務是違約或違反了 推定的承諾。對於非混合資本工具，當債務的付款沒有在到期日支付時，使用D評級類別，除非標準普爾全球評級認為，在沒有規定寬限期的情況下，此類 付款將在五個工作日內支付，或者在規定寬限期或30個日曆日中較早的一個工作日內支付。在提交破產申請或採取類似行動時，以及債務違約幾乎是肯定的情況下，也將使用D評級，例如，由於自動暫停條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D/D。

加號(+)或減號(減號)：可以通過添加加號(+)或減號(-)來修改從AA到CCC的評級，以顯示在 評級類別中的相對地位。

短期發行信用評級

A-1：評級為A-1的短期債券被標準普爾全球評級評為 最高類別。債務人履行其對債務的財政承諾的能力很強。在這一類別中，某些義務用加號(+)表示。這表明債務人履行其對這些債務的財政承諾的能力極強。

A-2：評級為A-2的短期債務比評級較高類別的債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響。然而，債務人履行其對債務的財政承諾的能力令人滿意。

A-3：評級為A-3的短期債務具有足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能削弱債務人履行其債務財務承諾的能力。

B：評級為B的短期債券被認為是脆弱的，具有顯著的投機特徵。債務人目前有能力履行其財務承諾；然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，這些不確定性可能導致債務人履行其財務承諾的能力不足。

C：評級為C的短期債務目前很容易無法償還，取決於債務人履行其債務財務承諾的有利商業、金融和經濟條件。

D：評級為D的短期債務違約或 違反推定承諾。對於非混合資本工具，除非標普全球評級認為此類付款將在任何規定的寬限期內進行，否則將使用D評級類別。然而，任何規定的寬限期超過五個工作日將被視為五個工作日。在提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是肯定的情況下，也將使用D評級，例如，由於自動暫停條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D。 。

筆記評級

標普債券評級 反映了債券獨有的流動性因素和市場準入風險。三年或更短時間內到期的債券可能會獲得債券評級。三年以上到期的票據最有可能獲得長期債務評級。進行評估時將使用以下標準 。

A-3

目錄表

注：評級符號如下：

SP-1：較強的還本付息能力。被確定具有非常強的償債能力的問題被賦予加號(+)。

SP-2：支付本金和利息的能力令人滿意，在票據期限內易受不利的金融和經濟變化的影響。

SP-3：支付本金和利息的投機能力。

D：在到期未能支付票據、完成不良交換要約、提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是確定的情況下，例如由於自動中止條款，D將被轉讓。

惠譽評級有限公司

國際長期信用評級

AAA： 最高信用質量。AAA評級表示對信用風險的最低預期。只有在支付財政承諾的能力特別強的情況下，才會分配這些資金。這一能力不太可能受到可預見事件的不利影響。

AA：非常高的信用質量。AA評級表示對信用風險的預期非常低。它們表明有很強的支付財務承諾的能力。這種能力不太容易受到可預見事件的影響。

答：信用質量高。A評級表示 對低信用風險的預期。支付財政承諾的能力被認為很強。然而，與評級更高的情況相比，這種能力可能更容易受到不利商業或經濟狀況的影響。

BBB：良好的信用質量。BBB評級表明，目前對信用風險的預期較低。支付財務承諾的能力被認為是足夠的，但不利的商業或經濟狀況更有可能削弱這一能力。

BB：這是一種推測。BB評級表明，信用風險的脆弱性增加，特別是在業務或經濟狀況隨着時間的推移發生不利變化的情況下；然而，可能有業務或財務替代方案來實現財務承諾。

B：投機性很強。B評級表明存在重大信用風險。

CCC：巨大的信用風險。CCC評級表明，存在重大信用風險。

抄送：信用風險水平非常高。CC評級表明信用風險水平非常高。

C：信用風險水平極高。C表示信用風險水平極高。

國際短期信用評級

F1： 最高短期信用質量。表示及時支付財務承諾的最強內在能力；可能有一個附加的+？以表示任何異常強大的信用功能。

F2：短期信用質量良好。良好的內在能力，能夠及時支付財務承諾。

A-4

目錄表

F3：短期信用質量尚可。及時支付財政承諾的內在能力是足夠的。

B：投機性短期信用質量。及時支付財政承諾的能力最低，加上更容易受到近期金融和經濟狀況不利變化的影響。

C：短期違約風險較高。違約是一種真實的可能性。

D：默認。表示短期債務違約。

加號(+)或減號(+)：可以在評級後附加修飾語？+？或？，以表示在主要評級類別中的相對地位。這些後綴不會被添加到AAA評級和CCC以下的評級中。對於F1的短期評級類別，可以附加一個+。

A-5

目錄表

附錄B

代理投票政策和程序

的

阿波羅信貸有限責任公司管理

有權投票客户代理的美國證券交易委員會註冊顧問(這一權力可能隱含於一般授予的投資酌處權中)必須採取政策和程序(I)合理設計，以確保顧問投票的代理符合客户的最佳利益，並且(Ii)包括顧問如何解決顧問的利益與客户利益之間可能產生的重大沖突。預計在大多數情況下，阿波羅信用管理公司(Apollo Credit Management，LLC)(顧問)將把客户的資產投資於通常不帶有投票權的證券。當客户端帳户在證券中具有投票權時，它遵循以下概述的代理投票策略和程序：

在確定如何投票時，顧問人員將與彼此以及與顧問有關聯的其他投資專業人員進行協商，同時考慮顧問客户和投資者的利益以及任何潛在的利益衝突。顧問將與法律顧問協商，以確定潛在的利益衝突。在存在潛在利益衝突的情況下，如果顧問選擇這樣做，可遵循公正的第三方的建議加以解決，包括尋求客户獨立董事的指示，或在極端情況下放棄投票。雖然顧問可以保留提供投票建議和協助分析投票的外部服務，但顧問預計不會將其投票權委託給任何第三方。

顧問的一名官員將保留一份書面記錄，記錄所有此類代理人的投票情況。顧問將保留以下記錄：(1)代理投票政策和程序，(2)收到的所有委託書(或可依賴美國證券交易委員會的EDGAR系統存檔的委託書)， (3)所有投票，(4)投資者要求提供投票信息，以及(5)準備或收到的與代理投票決定有關的任何特定文件。如果顧問使用外部服務，顧問可以依靠這種服務來維護委託書和記錄的副本，只要這種服務能夠應要求迅速提供此類文件的副本。

Adviser的 代理投票政策並非包羅萬象，旨在應對可能受到代理投票影響的廣泛問題。一般而言，顧問將根據本指引投票委託書，除非：(1)因與特定投票有關的特定及不尋常的事實及情況而另有決定，(2)投票標的不在本指引涵蓋範圍內，(3)存在重大利益衝突，或 (4)為最大化股東價值或顧問客户的最佳利益而有必要違反一般指引投票。在審查代理問題時，顧問通常使用以下指導原則：

董事選舉：一般來説，顧問將投票支持管理層提出的董事名單。如果在投資組合公司的董事會中存在代理權爭奪戰，或者顧問確定有其他令人信服的理由拒絕投票，顧問將決定對此事進行適當的投票。對於未能在關鍵問題上採取行動的董事，顧問可以拒絕投票，如未能：(1)執行解密董事會的提議，(2)實施多數票要求，(3)將權利計劃提交股東投票，或(4)在多數股東 已提交股份的情況下對要約採取行動。最後，如果委託書中披露的被提名者信息不足，或者顧問酌情認為投票成本將超過預期收益，顧問可以拒絕投票給非美國發行人的董事。

審計師的任命：顧問 認為，發行人董事會仍處於選擇其獨立審計師的最佳地位，顧問一般會支持管理層在這方面的建議。

B-1

目錄表

資本結構的變化：州或聯邦法規可能要求更改發行人的章程或章程。一般來説，顧問將根據管理層對這些建議進行客户投票。但是，顧問將仔細考慮任何與州或聯邦法規不要求的公司結構變更有關的建議。

公司重組、合併和收購：該顧問認為，涉及公司重組的代理投票是投資決定的延伸。因此，顧問將對這些提案進行分析逐個案例並根據其對客户利益的看法進行投票。

影響股東權利的提案：顧問通常會投票贊成給予股東在發行人事務中更大話語權的提案，並反對任何尋求限制此類權利的措施。然而，在分析此類提議時，顧問將平衡提議的財務影響與股東權利以及客户對發行人的投資的任何減值。

公司治理：顧問認識到良好公司治理的重要性。因此，顧問通常會贊成在發行人內部提高透明度和問責制的建議。

反收購措施：顧問將根據逐個案例在此基礎上，任何關於反收購措施的建議，以確定該措施對股東價值稀釋的可能影響。

股票拆分：顧問通常會在股票拆分問題上與管理層一起投票。

董事的有限責任：顧問一般會與管理層就可能對董事的有限責任產生不利影響的事項進行投票。

社會和企業責任：顧問將審查與社會、政治和環境問題相關的提案，以確定它們是否可能對股東價值產生不利影響。如果這類提議對股東價值沒有明顯的財務影響，顧問可以棄權表決。

B-2

目錄表

阿波羅信貸管理有限責任公司

隱私政策

尊敬的客户或投資者：

阿波羅全球管理公司(阿波羅)及其子公司¹(一起來看我們，我們或阿波羅)採取預防措施，保護有關阿波羅當前和潛在投資者的個人信息的隱私，這些投資者是個人/自然人。這些預防措施包括採用某些程序，以維護和保護此類投資者的非公開個人信息不會被不當披露給第三方。美國聯邦法規要求阿波羅告知投資者其隱私政策，説明它收集了哪些類型的信息，以及在什麼情況下可以將這些信息披露給第三方。有關歐盟、英國、開曼羣島和其他可能授予自然人某些隱私權的司法管轄區的隱私實踐的其他信息，請參閲本政策的附錄。

我們從以下來源收集投資者的非公開個人信息 ：

我們不會向任何人披露任何關於潛在、當前或前任投資者的非公開個人信息，除非投資者或某些附屬公司和服務提供商要求或授權，或法律或法規另有要求。我們不出售您的非公開個人信息。

除下文所述或法律法規另有要求外，我們不會向附屬公司或非附屬公司披露有關您的任何非公開個人信息。我們確實會出於日常業務目的向關聯公司和非關聯第三方披露信息，例如處理您的交易、維護您對Apollo管理的基金的投資，以及迴應法院命令和法律調查，或在法律允許的情況下。我們還向我們的關聯公司、律師、銀行、審計師、證券經紀人和服務提供商提供必要的信息，以便於您接受和管理您對阿波羅管理的基金的投資，並使他們能夠代表我們提供服務。我們還可能會將您的姓名、地址、電話號碼、社保號碼或財務狀況信息提供給代表我們從事營銷活動的關聯公司或非關聯 第三方，例如徵集您對Apollo管理的未來基金的投資。我們將要求此類第三方服務提供商和金融機構 保護投資者非公開個人信息的機密性，並僅將信息用於向他們披露信息的目的。我們維護符合美國聯邦標準的物理、電子和程序保護措施，以保護投資者的非公開個人信息。

無論投資者是潛在投資者、現任投資者還是以前的投資者，我們都將遵守本隱私政策中描述的政策和做法。

如果您對此隱私政策有任何疑問，請 聯繫Privacy@apollo.com。

目錄表

附錄：歐盟、英國、開曼羣島和其他管轄隱私通知

本通知以及上面的阿波羅隱私政策描述了阿波羅如何，²作為數據控制員，收集和處理居住在歐盟、英國和其他可能授予自然人某些隱私權的司法管轄區的自然人的個人信息，³以及關於在歐洲聯盟或聯合王國設立的阿波羅實體或在開曼羣島設立的實體(個人信息)。此 通知還向此類人員提供有關他們可能擁有的與個人信息相關的權利的信息。如果我們實質性地改變我們關於個人信息的隱私做法，我們將通知相關個人。就本附錄而言，投資者包括董事、高級管理人員、員工和非自然人的投資者所有者。

投資者向我們提供與他們在阿波羅基金的投資有關的個人信息，其中可能包括地址、社保號碼、電匯指令以及資產或收入金額。在接受投資者進入阿波羅基金之前，需要提供此信息，不提供此信息可能意味着我們無法接受投資。投資者在認購文檔中向我們提供信息，並可繼續通過郵件、電子郵件或電話與我們進行持續溝通來提供信息。

我們還從第三方顧問、基金 管理人、身份驗證服務和信用參考機構收集個人信息。

在適用法律允許的情況下，我們主要使用個人信息與投資者進行 溝通。

我們使用個人信息來：

目錄表

我們出於《阿波羅隱私政策》中披露的目的並基於本通知中所述的理由而披露信息。

我們非常重視保護個人信息隱私和機密性的責任。

我們維護物理、電子和程序保護措施，以存儲和保護個人信息，使其免受未經授權的訪問、更改和破壞。 例如，我們的控制政策僅授權需要訪問權限的個人訪問投資者信息以進行工作。

在適用法律允許的情況下，我們可能會將我們收集的信息 轉移到我們或我們的服務提供商擁有設施的美國和其他國家/地區。當我們將個人信息轉移到不被視為確保根據歐盟、英國、開曼羣島或其他適用法律對個人信息進行適當保護的國家/地區時，我們將根據適用的法律要求制定適當的保障措施(例如歐盟委員會或 其他相關機構批准的標準合同條款，在您與我們之間或我們與符合您利益的第三方之間的轉移是必要的，在轉移是建立、行使或抗辯法律索賠所必需的，或者 轉移是出於重要的公共利益原因進行的)。有關現有保障措施的更多信息，請通過以下詳細信息聯繫我們。

只要我們與信息相關的個人有關係，我們就會保留個人信息，並在我們的 關係結束後的一段時間內保留。在決定在我們的關係結束後將個人信息保留多長時間時，我們會考慮我們需要將信息保留多長時間以實現上述目的並遵守我們的法律 監管義務，包括我們監管機構的義務。我們還可能保留個人信息，以根據可能提起法律訴訟的國家/地區的時效期限調查或防禦潛在的法律索賠 。

根據當地法律，個人可能對其個人信息擁有某些額外的權利。特別是，個人可能有 反對我們使用其個人信息的權利。希望討論或行使此類權利的個人可以通過以下詳細信息與我們聯繫。這些附加權利可能包括：(I)訪問個人 信息的權利；

(Ii)更正我們持有的個人信息；(Iii)刪除個人信息；(Iv)限制我們對個人信息的使用； (V)以可用的電子格式接收個人信息並將其傳輸給第三方(也稱為數據可攜帶權)；以及(Vi)向您所居住、工作或發生侵權行為的英國或歐洲經濟區成員國的數據保護機構(開曼羣島申訴專員)提出申訴。

如對本通知或我們的數據隱私和數據保護做法有任何疑問，請聯繫Privacy@apollo.com。在歐盟和英國以外設立的Apollo實體的Apollo聯繫人是：Apollo Management International LLP，25 St.George Street，London W1S 1FS，UK，電子郵件：Privacy@apollo.com。

目錄表

阿波羅戰術收入基金公司

高達50,000,000美元的普通股

招股説明書

[●], 2022

目錄表

依據規則第424(B)條提交([])

註冊説明書第333-262875號

本招股説明書增刊所載資料不全，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，Apollo Tactical Income Fund Inc.不得出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月24日

招股説明書副刊

(致日期為的招股章程[●], 2022)

阿波羅戰術收入基金公司。

高達50,000,000美元的普通股

基金。阿波羅戰術收入基金公司(基金)是一家根據馬裏蘭州法律成立的公司，並根據1940年《投資公司法》(投資公司法) 在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為多元化封閉式管理投資公司。基金於2013年2月25日在首次公開發售基金的普通股後開始運作。

供品。基金已與以下機構簽訂了市場銷售協議(銷售協議)[●]與本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供的普通股(普通股)有關。根據銷售協議的條款，基金可不時發售及出售最多50,000,000美元的普通股，透過[●]作為其普通股要約和出售的代理人或者委託人。根據《投資公司法》，基金一般不得以低於當前資產淨值(資產淨值)的價格出售任何普通股，不包括任何分派佣金或折扣。因此，普通股的發行可能會不時暫停，特別是當普通股的交易價格低於其資產淨值時。不能保證將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售普通股。

該基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為AIF。最近一次報告的基金普通股的銷售價格，由紐約證券交易所於[●]是$[●]每股普通股。該基金普通股於以下日期收市時的資產淨值[●]是$[●]每股普通股。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，普通股的出售(如有)可在被視為在1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)下的第415條規則所界定的市場產品中進行的交易中進行。

[●]有權獲得佣金率最高為[●]根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比 。關於出售普通股的事宜，[●]可被視為《證券法》所指的承銷商，[●]可能被視為承保佣金或 折扣。[●]不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將盡商業上合理的努力出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。 不存在以託管、信託或類似安排接收普通股的安排。

在購買基金的任何普通股之前，您應閲讀所附招股説明書第26頁開始的關於以風險因素投資基金的風險的討論，包括通過引用納入其中的信息 。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為[●]

請保留本招股章程增補件及隨附的招股章程，以備日後參考。簡明扼要地闡述了投資前應瞭解的有關基金的信息 。在決定是否投資之前，你應該仔細閲讀招股説明書和本招股説明書附錄。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給美國證券交易委員會的擱置註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節，包括分銷方法。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您可以致電(800)882-0052索取基金的年度和半年度報告或其他有關基金的信息，並向股東 查詢。基金在www.apollofunds.com上免費提供基金的年度和半年度報告。美國證券交易委員會網站所載或可通過基金網站獲取的信息不是本招股説明書補編的一部分。 您也可以在基金網站(http://www.sec.gov)或支付複印費，以電子方式要求發送至Public Info@sec.gov。

您不應將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議。您應 就法律、税務、財務或其他與基金投資適當性相關的問題諮詢您自己的專業顧問。

普通股不是任何銀行或其他受保存款機構的存款或債務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。 本基金或[●]已授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售其 普通股。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在本招股説明書附錄日期和隨附的招股説明書的 日期是準確的。自這些日期以來，基金的業務、財務狀況、前景和風險可能發生了變化。

目錄表

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

S-I

目錄表

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識 ：可能、將來、意向、預期、估計、繼續、計劃、預期、預期、類似和類似的術語以及此類術語的否定。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中。根據其性質，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能對基金實際結果產生重大影響的幾個因素包括基金所持證券組合的表現、基金股票在公開市場上的交易價格，以及我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中討論的其他因素。

儘管基金認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受內在風險和不確定因素的影響，如所附招股説明書風險因素部分披露的風險和不確定因素。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日起作出。除基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，基金不打算、也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述不受證券法第27A條提供的安全港保護。

目前已知的可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的風險因素包括但不限於所附招股説明書風險因素一節所述的因素。請仔細閲讀該部分，以更詳細地討論投資於基金普通股的風險。

S-1

目錄表

招股説明書補充摘要

以下摘要通過參考本招股説明書附錄中其他部分以及隨附的招股説明書中包含的更詳細信息，對全文進行了修改。

基金。該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司。基金的主要投資目標是尋求當期收入，次要目標是保本。基金尋求實現其投資目標，主要是根據絕對和相對價值考慮以及對信貸市場的分析，在不同類型的信貸工具之間分配其資產。這種動態分配基金資產的能力可能會導致基金的投資組合變得 集中在特定類型的信用工具(如向債務評級低於投資級的公司發放的優先擔保貸款(高級貸款)或高收益公司債券)，而大幅減少對其他類型信用工具的投資。在正常市場條件下，至少80%的基金管理資產將投資於信貸工具和具有類似經濟特徵的投資。就本政策而言，信貸工具將包括優先貸款、次級貸款、高收益公司債券、票據、票據、債券、不良證券、夾層證券、結構性產品(包括但不限於債務抵押債券(CDO)、貸款抵押債券(CLO)和資產支持證券)、銀行貸款、公司貸款、可轉換和優先證券、政府和市政債券、抵押擔保證券、回購協議、和其他類似性質的固定收益工具，可能以期權、遠期等衍生工具為代表, 期貨合約或掉期協議。這項政策和基金的投資目標並非基本原則，基金董事會可在給予股東至少60天的書面通知後作出更改。基金將力求在符合其主要投資目標的範圍內保存資本。基金實現保本的能力可能受到其對具有投機性的信貸工具的投資的限制。不能保證基金將實現其投資目標。

籌碼。本基金利用槓桿，並可在法律允許的最大程度上利用槓桿進行投資和其他一般企業用途。基金以三井住友銀行為貸款人，簽訂了經修訂和重述的信貸安排(經修訂的信貸安排)。槓桿的使用是一種投機技術，涉及與普通股槓桿相關的特殊風險。不能保證基金所採用的任何槓桿戰略在其所採用的任何時期都會取得成功。請參閲隨附的招股説明書中的槓桿。

投資顧問。阿波羅信用管理有限責任公司(顧問)位於紐約西57街9號，NY 10019，擔任基金的投資顧問。顧問負責日常工作基金的管理。

供品。基金已與以下人士訂立銷售協議[●]與本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，基金可不時發售及出售最多50,000,000港元的普通股，透過[●]作為其普通股要約和銷售的代理人或委託人。根據《投資公司法》，基金一般不得以低於當前普通股資產淨值的價格出售任何普通股，不包括任何分派佣金或折扣。因此，普通股的發行可能會不時暫停，特別是當普通股的交易價格低於其資產淨值時。不保證根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售普通股。

該基金的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？AIF。最近一次報告的基金普通股的銷售價格，由紐約證券交易所於[●]是$[●]每股普通股。該基金普通股於以下日期收市時的資產淨值[●]是$[●]每股普通股。

S-2

目錄表

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 出售普通股(如果有的話)的交易可被視為在證券法第415條規則所定義的市場產品中進行。

[●]有權獲得佣金率最高為[●]根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比 。關於出售普通股的事宜，[●]可被視為《證券法》所指的承銷商，[●]可能被視為承保佣金或 折扣。[●]不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將盡商業上合理的努力出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。 不存在以託管、信託或類似安排接收普通股的安排。

收益的使用。以下發行普通股的淨收益將根據基金的投資目標和政策進行投資，如所附招股説明書題為投資目標和政策的部分所述。淨收益將盡快根據我們的投資目標和政策進行投資，但不遲於基金收到發行收益之日起六個月內進行投資。在進行此類投資之前，這些收益可投資於現金、現金等價物、政府證券和短期固定收益證券。

根據市場狀況和運營情況，基金持有的現金的一部分，包括從發行中籌集的任何收益，可用於根據基金的分配政策支付分配，並可能是資本返還。

S-3

目錄表

基金費用摘要

以下表格和示例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人的您將直接或間接承擔的費用和開支。該表反映了以借款形式使用槓桿的情況，其數額相當於基金管理資產的33%(在發生槓桿後)，並顯示基金費用佔普通股應佔淨資產的百分比。基金的實際支出可能與表中所示的估計支出不同。基金在發行後可歸因於槓桿的資產範圍，以及基金的相關費用，可能與這些假設不同(可能有重大差異)。

S-4

目錄表

示例

下面的例子説明瞭您將為1,000美元的普通股投資支付的假設費用(包括10.00美元的銷售負載，本次發售的估計發售費用 6.41美元，以及利用佔基金管理資產33%的槓桿向基金借款的估計成本)，假設(1)可歸因於普通股的淨年度費用為2.89%，(2)年回報率為5%：

____________________

S-5

目錄表

收益的使用

以下發行普通股的淨收益將根據基金的投資目標和政策進行投資，如所附招股説明書題為投資目標和政策的部分所述。淨收益將盡快按照基金的投資目標和政策進行投資 ，但不遲於基金收到發行收益之日起六個月內進行投資。在進行此類投資之前，這些收益可投資於現金、現金等價物、政府證券和短期固定收益證券。

根據市場狀況和運營情況，基金持有的現金的一部分，包括從發行中籌集的任何收益，可用於根據基金的分配政策支付分配，並可能是資本返還。資本返還是指投資者將其在基金的部分原始投資返還給投資者。一般而言，資本返還涉及基金分派(或部分分派)代表股東對基金投資的一部分返還，而不是由基金賺取的收入或其他利潤提供資金的分派。雖然資本分配的回報目前可能不應納税，但此類分配將降低股東普通股的基礎，因此可能增加股東在出售普通股時的資本利得的納税責任 ，即使出售時虧損出售給股東的原始投資也是如此。

普通股價格範圍：

下表列出了各季度紐交所每股普通股的最高和最低每日收盤價，以及每股普通股的資產淨值和相對於資產淨值的溢價或折價，分別為最高和最低市場價。

自.起[●]，基金普通股每股資產淨值為#美元。[●]而每股普通股的市場價為 $[●]，較資產淨值有折扣[●]%.

自.起[●]，基金有未償還的[●]普通股 股。

S-6

目錄表

大寫

根據銷售協議，基金可發售總髮行價最高達50,000,000美元的普通股，時間由 至[●]作為本招股説明書副刊及所附招股説明書項下普通股發售的代理人或委託人。不保證根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售普通股 。下表假設基金將出售[●]普通股，假設價格為$[●]每股(上一次報告的紐約證券交易所普通股每股售價為[●])。根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，普通股的實際出售(如有)及其所得款項的實際運用可能與下表所述有所不同。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於$。[●]，視乎出售普通股時的市價而定。在任何特定日期普通股的每股市場價格低於該日每股資產淨值的範圍內，基金組織將指示[●]不要在這樣的日子裏做任何交易。

下表列出了基金的資本化情況：

S-7

目錄表

配送計劃

[基金與以下人士訂立銷售協議[●]，基金可不時透過或出售最多50,000,000美元的普通股 [●]，作為銷售代理或委託人。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，基金普通股(如果有)的銷售可在證券法第415條規則所定義的市場產品中被視為交易進行。

每當基金根據《銷售協議》發行和出售普通股時，基金將通知[●]將發行的普通股數量、預計出售的日期以及不得低於的任何最低價格。一旦基金髮出這樣的指示 [●]，除非[●]拒絕接受本通知的條款，[●]已同意使用符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款規定的金額。 [●]根據出售協議，出售普通股須受若干條件規限。

基金與基金之間的和解 [●]一般預計發生在出售日期後的第二個交易日。本招股説明書補編中所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的安排或通過基金和[●]可能會同意。不存在以託管、信託或類似安排獲得普通股的安排。

該基金將支付[●]作為普通股銷售的代理人或委託人提供的佣金。[●]有權 獲得佣金最高為[●]根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定基金的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有)。[基金還同意償還[●]對於某些特定的費用，包括合理和有文件記錄的費用和其法律顧問的支出，金額不超過$[●].]關於出售普通股的事宜，[●]可被視為《證券法》所指的承銷商，[●]可視為 承保佣金或折扣。基金已同意向下列人員提供賠償和捐款[●]關於某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。基金估計，發售的總費用 ，不包括支付給[●]根據銷售協議的條款，將約為$[●].

根據本招股説明書副刊進行的普通股發售將於(I)出售本招股章程副刊所規定的所有普通股 或(Ii)本招股説明書所允許的銷售協議終止時終止。

本銷售協議中某些條款的摘要並不是其條款和條件的完整聲明。向美國證券交易委員會提交一份銷售協議，並通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書 補編是該説明書的一部分。

[●]基金及其附屬機構今後可為基金及其附屬機構提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務今後可收取慣常費用。]

S-8

目錄表

法律事務

與普通股相關的某些法律問題將由基金的律師Willkie Farr&Gallagher LLP和基金的馬裏蘭州律師Miles&Stockbridge P.C.轉交給基金。[某些法律問題將由[●]作為特別法律顧問[●]與供品有關的信息。]

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。吾等將以下所列文件及根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件，包括自申報日期起於本招股章程附錄當日或之後提交的任何申報文件(不包括所提供的任何資料，而非 備案資料)納入本招股説明書附錄中，直至吾等已出售與本招股説明書附錄相關的所有已發售證券或以其他方式終止發售為止。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述 將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書附錄或(2)通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

應書面或口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書補編的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書補編或隨附的招股説明書中已經或可能通過引用併入的任何和所有文件的副本。您應該通過撥打(800)882-0052直接索要文件。

基金免費提供招股説明書和基金年度和半年度報告，網址為：www.apollofunds.com。您也可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))上獲取本招股説明書補編、通過引用納入的招股説明書和其他文件以及基金以電子方式提交的其他信息，包括報告和委託書， 或支付複印費，通過電子請求發送至PublInfo@sec.gov。本招股説明書補編中包含或可通過基金網站獲取的信息未通過引用 併入本招股説明書補編，不應被視為本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。

S-9

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阿波羅戰術收入基金公司

高達50,000,000美元的普通股

招股説明書 副刊

[●], 202[]

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