LiveRamp控股公司

長期現金獎勵協議

本授標協議於_

鑑於，公司在其股權補償計劃下的當前股票需求超過了LiveRamp Holdings，Inc.修訂和重新發布的2005年股權補償計劃(“2005年計劃”)下可供未來發行的股票數量；

鑑於，公司董事會(“董事會”)已批准了對2005年計劃的修訂，以增加2005年計劃下可供發行的股票數量(“增持”)，但須經股東在年度或特別股東大會(“會議”)上批准；

鑑於，董事會薪酬委員會(“委員會”)已向高管授予或有業績單位獎勵(“或有PSU”)，這些獎勵在公司收到股東批准增持股份的情況下將被沒收；

鑑於，為了根據應急PSU的性質向執行人員提供關於其薪酬的確定性，委員會決定向執行人員發放現金獎勵(“現金獎勵”)，該獎勵只有在股東未批准增持股份的情況下才會生效，但須受下列限制；以及

鑑於，現金獎勵的數額應通過以下方法確定：根據該業績單位獎勵通知和業績單位協議(“或有業績單位協議”)授予高管(“或有PSU”)的目標業績單位數量乘以高管與公司(“或有PSU協議”)之間的目標業績單位金額(“或有PSU協議”)，乘以_美元(“底價”)或會議日期結束的20個交易日的往績平均數(“會議日期往績平均數”)；

鑑於，現金獎勵應基於對或有PSU協議附件附錄(“績效附錄”)所載基於服務和績效的歸屬部分的滿意度，授予現金獎勵的0%至200%不等的金額。

因此，雙方同意如下：

1.頒發現金獎。公司特此授予執行人員收取現金的權利，數額等於或有PSU數量乘以底價或會議日期往績平均值的較大者，並受本協議和《履約附錄》的條款和條件的約束，通過引用將其併入本協議。

2.股東批准。儘管本協議有任何相反的規定，(1)本協議取決於股東在本協議項下第一次歸屬事件之前舉行的年度股東大會或特別會議上對增持股份的批准(“所需的股東批准”)，(2)如果獲得所需的股東批准，則本協議無效，參與者沒有關於現金獎勵的任何權利或利益。以及(3)如果在收到所需的股東批准之前發生的事件將導致在本協議的約束下全部或部分現金獎勵的歸屬，則不應發行現金，除非且直到未能獲得所需的股東批准。

3.歸屬。行政人員在現金獎勵中的權益將根據基於服務和基於績效的歸屬部分的滿意度以及在業績附錄中最初規定的歸屬日期(每個這樣的日期都是“歸屬日期”)歸屬並變為不可沒收。為免生疑問，現金獎勵可根據績效附錄中所述的基於服務和基於績效的歸屬部分的滿意度，按照與或有PSU將獲得和歸屬相同的條款和條件，授予現金獎勵金額的0%至200%不等的金額。行政人員必須遵守本協議中規定的要求和條件，以便行政人員在現金獎勵中的利益在該歸屬日期成為歸屬。

4.董事局及委員會酌情決定權。董事會和委員會有權隨時加快現金獎勵的全部或任何部分的授予。在這種情況下，該現金獎勵將從董事會或委員會指定的日期起授予。

5.歸屬後的利益。在歸屬後儘快(但不遲於歸屬日期後60天)，本公司應向行政人員(如行政人員去世)支付現金，金額相當於現金獎勵中於歸屬日期已歸屬的部分。

6.限制。除本協議另有規定外，本協議和根據本協議授予的現金獎勵不得出售、質押或以其他方式轉讓。

7.終止或未能達到業績目標時予以沒收。如果您的高管身份因任何原因終止，您的現金獎勵將立即停止歸屬，您的現金獎勵中尚未授予的任何剩餘部分將在您終止的生效日期被沒收。表現附錄亦可規定，如未能達到某些表現目標，您的現金獎勵將立即停止授予，而尚未授予的現金獎勵的任何部分將在指定日期由您沒收。本第7條的規定受制於下文第9條“因從事某些活動而被沒收現金獎勵”的規定。儘管有上述規定，如果本協議與任何其他文件或公司政策(包括但不限於任何適用的僱傭協議、任何適用的公司遣散費或公司控制變更政策、董事會批准的任何政策、做法、指導方針或決議或其他)之間存在衝突，則該等其他文件應就該標的事項進行控制。為免生疑問，董事會或其薪酬委員會為管理公司股權薪酬計劃而採用的任何慣例、程序或指引均應適用於現金獎勵，猶如它是PSU獎勵一樣。

8.死亡。根據本協議須向閣下作出的任何分發或交付，如閣下當時已去世，將會送交閣下遺產的遺產管理人或遺囑執行人，或如董事會或委員會許可，將交給閣下的指定受益人。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

9.因從事某些活動而被沒收現金獎。

A.如果在您擔任高管期間的任何時間[，或在你的行政人員身份終止後一年內，]1您從事與本公司和/或任何關聯公司的任何活動構成競爭的任何活動，或如果您在擔任高管期間的任何時間，或在您的離職生效日期後一年內，從事以下(B)款所列任何禁止活動，則：

授予您的現金獎勵中的任何未歸屬部分將被取消；

二、對於您在終止日期之前的三年期間和終止日期之後的三年期間內收到的現金獎勵的任何部分，您應向公司支付相等的現金金額；以及

三、公司有權將公司欠您的任何款項從任何該等被沒收的現金金額中抵銷。

在您擔任高管期間，從事任何與本公司的任何活動構成競爭的活動，包括直接或間接地以個人或代表與本公司的利益競爭或違反本公司利益的任何人的名義，為本公司或任何關聯公司以外的任何個人或實體的利益，招攬、出售、協助、轉移、接受或接受本公司或任何關聯公司的任何客户的貿易或業務。

B.被禁止的活動包括：

接受與公司利益相競爭或違反公司利益的任何人的僱用或擔任顧問、顧問或任何其他身份的人；

1只有當行政人員的居住地不是加利福尼亞州時，才包括在內

二、披露或濫用與本公司或其關聯公司有關的商業祕密、機密信息或資料；

三、直接或間接使用有關任何員工的技能、能力或薪酬的非公開信息，以招攬或誘使本公司或任何關聯公司的任何員工受僱或在其他地方提供服務的任何企圖；

四、直接或間接的企圖，[利用公司的商業祕密]2招攬本公司或任何關聯公司的任何現有或潛在客户的貿易或業務；

V.未能或拒絕及時披露並將您在受僱於公司或任何關聯公司期間全部或部分作出或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，涉及公司或任何關聯公司的實際或預期業務、研究或開發工作，或未能或拒絕採取任何合理必要的措施，使公司或任何關聯公司能夠獲得專利或其他知識產權；

六.參與對本公司的敵意收購企圖；

七.實質性違反公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；或

八.與你的僱傭有關的行為，你因其刑事行為而被定罪或因此而被評估為民事處罰。

C.收到現金獎勵的任何部分後，如果公司要求，您同意證明您遵守了本協議的條款和條件。

D.只有在董事會或委員會或其授權指定人完全酌情認為這樣做符合公司的最佳利益時，您才可以免除您在第9條下的義務。

E.您承認本公司在保護其商業祕密、機密信息和商譽方面擁有有效和合理的利益，本第9條的禁令並不是為了限制您追求與數據連接服務無關的其他就業機會，也不是為了禁止您在數據連接服務行業工作。

10.《守則》第409A條。

A.如果因終止您的高管身份而加速授予現金獎勵的任何部分，即財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。和(X)您當時是財政部條例第1.409A1(I)(1)節所指的“特定僱員”，以及(Y)如果在終止後的6個月內向您支付該加速現金獎勵，將導致根據守則第409A條向您徵收附加税。然後，加速現金獎勵將在6個月期限結束後的第一天才支付。

2只有當高管居住的州是加利福尼亞州時，才包括在內。

B.如果您的高管身份因死亡而終止或在您停止擔任高管後死亡，本協議第10條(A)項下的延遲將不適用，現金獎勵將按照上文第8條的規定支付。

C.本協議項下的所有付款和福利旨在免除代碼第409a條的規定，或遵守任何必要的要求，以避免根據代碼第409a(A)(1)(B)條徵收附加税，以便現金獎勵不受代碼第409a條規定的附加税的約束，任何含糊或含糊的術語將根據該意圖進行解釋。在任何情況下，本公司或任何關聯公司都沒有任何義務或責任向您償還、賠償或保證您不會因代碼第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用而受到損害。

D.本協議項下的每筆付款是根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節單獨支付的。

11.税務。行政人員負責與現金獎勵有關的任何聯邦、州、地方或其他税收，無論是在授予、授予、授予之前或在任何其他時間發生的。本公司不保證任何與現金獎勵相關的特殊税收待遇或結果。在本公司或任何關聯公司被要求扣繳與本協議相關的任何聯邦、州、地方或其他税款的範圍內，執行人員應支付本公司或該關聯公司滿意的税款或撥備。除非高管另有規定，否則本公司或該關聯公司(視情況而定)應保留本合同項下可交付的現金獎勵的一部分，其價值相當於所需的扣繳金額，以履行扣繳義務。

12.認收及協議。您確認您接受本協議是自願的，並不作為僱傭條件。您通過公司的電子或在線接受程序接受現金獎勵，或在本協議上簽字，表明：

A.您承認並同意，現金獎勵的授予只能通過繼續擔任高管並實現績效附錄中規定的某些績效目標來獲得，並且受聘或被授予該現金獎勵不會導致獎勵。

B.您進一步承認並同意，此現金獎勵和本協議不會產生明示或暗示的承諾，即在授權期、任何時期或根本不會繼續擔任高管，並且不會以任何方式幹擾您的權利或公司或服務接受者在任何時候終止您作為高管的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。

C.您同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且您不會基於本協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。

D.您同意，公司向您交付與本現金獎勵有關的任何文件可以通過電子交付方式進行，這可能包括但不一定包括向公司內聯網或參與管理現金獎勵的第三方的互聯網站點交付鏈接、通過電子郵件交付文檔或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，我們將向您提供這些文件的紙質副本。您確認，您可以通過電話或書面與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付給您的任何文件的紙質副本。您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷您對以電子方式交付文件的同意，或更改要將此類文件交付到的電子郵件地址(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意以電子方式交付文件。

E.您可以通過電子郵件或董事會或委員會批准的任何其他電子交付方式向公司提交與現金獎勵有關的任何文件，但如果您嘗試以電子方式交付該等文件失敗，您必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

F.您接受董事會或委員會關於現金獎勵的所有善意決定或解釋具有約束力、決定性和終局性。董事會或委員會的任何成員均不對任何此類決定或解釋承擔任何個人責任。

G.您同意現金獎勵是由公司自願設立的，具有酌情性，公司可以隨時修改、暫停或終止。

H.您同意，現金獎勵的授予是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何獲得未來現金獎勵或福利的合同或其他權利，即使過去曾授予過現金獎勵。

您同意，有關未來現金獎勵或其他獎勵的任何決定(如果有)將由公司自行決定。

J.您同意所獲得的這些現金獎勵並不是為了取代任何養老金權利或補償。

您同意，這些現金獎勵不是任何目的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。

L.您同意，就本現金獎勵而言，您作為高管的聘用自您與公司或任何關聯公司的服務關係終止之日起終止(無論終止的原因是什麼，也無論終止的原因後來是否被發現無效或違反您向公司或任何關聯公司提供服務的司法管轄區的僱傭法律或您的服務協議的條款(如有))，除非本協議另有明確規定或董事會或委員會另有決定。

M.您同意，授予本現金獎勵的任何權利將被延長任何通知期(例如，您擔任高管的期間將包括您擔任高管所在司法管轄區或您的服務協議或僱傭協議(如果有)規定的任何合同通知期或任何期限的“花園假”或類似期限)，並且您的終止日期直到該期限結束時才會發生，除非本協議另有明確規定或董事會或委員會或適用法律要求。

N.您同意董事會或委員會有專屬酌情權決定您何時不再主動為本現金獎勵提供服務(包括您是否仍被視為在休假期間提供服務)。

O.您同意本公司或任何關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響這些現金獎勵的價值或因支付這些現金獎勵而應支付給您的任何金額。

P.您同意，由於您的高管身份終止(無論出於何種原因，您作為高管所在的司法管轄區後來被發現無效或違反僱傭法律或您的服務協議的條款(如果有))而導致這些現金獎勵被沒收，您沒有任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且作為授予您本來無權獲得的現金獎勵的代價，您不可撤銷地同意永遠不向公司或任何關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除本公司及其所有關聯公司的任何此類索賠。如果任何此類索賠仍被有管轄權的法院批准，則您參與本計劃即構成您不可撤銷的協議，即不追究此類索賠，並簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件

13.對協定的修改。對本協議的所有修訂應由公司正式授權的高級管理人員以書面形式簽署；但本協議須受董事會和/或委員會按本協議規定對本協議進行修訂的權力的約束。儘管有上述規定，本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經您同意的情況下，自行酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，以避免因現金獎勵而根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認。

14.通知。根據本協議向本公司發出的任何通知應寄往LiveRamp Holdings，Inc.，地址為加利福尼亞州舊金山，舊金山17層布什街225號，郵編：94104，直到本公司以書面形式指定另一個地址。向您發出的任何通知應按本公司記錄中所列的地址發送給您。任何一方均可根據本第14條的規定發出通知，指定不同的通知地址。任何通知在實際送達時應視為已發出。

15.追回。此現金獎勵將受公司在本協議日期之前或之後實施的任何補償追回或追回政策的約束。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

16.可分割性。如果本協議的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則這種非法或無效不應使本協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。任何被如此宣佈為非法或無效的部分，如有可能，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該部分的條款。

17.適用法律。本協議在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

18.論壇選擇。在任何時候，本協議的每一方：(I)不可撤銷地服從位於加州北區的任何加州法院或聯邦法院的專屬管轄權；(Ii)同意因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟將在該加州法院或聯邦法院審理和裁決；(Iii)在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄(A)該方可能對在任何該等法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議，或(B)該方可能聲稱任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起；和(Iv)在法律允許的範圍內，不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中的最終不可上訴判決將是決定性的，並可通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。“論壇選擇”一節中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何方式服務於法律程序的權利。

19.標題。標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

20.棄權。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不會生效，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或您隨後違反本協議的任何行為。

21.施加其他要求。本公司保留施加其他要求的權利，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

[簽名頁面如下]

茲證明，自授予之日起，公司已由其正式授權的高級職員代表公司簽署本協議，管理人員也已簽署本協議。

LiveRamp控股公司

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執行機構特此根據本協議中規定的條款和條件接受本協議。

行政人員

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