LiveRamp控股公司

修訂和重述2005年股權薪酬計劃

限制性股票單位獲獎通知書及

限制性股票單位協議

(加州員工)

於%%OPTION_DATE，‘MM/DD/YYYY’%-%(“獎勵日期”)起生效，根據LiveRamp Holdings，Inc.經修訂及重訂的2005年股權補償計劃(“該計劃”)，您已獲授予%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999,999,999,999,999,999’%限制性股票單位(“RSU”)，每個RSU代表於歸屬時有權獲得LiveRamp Holdings，Inc.(“本公司”)的一股普通股。本限制性股票單位獎勵通知及限制性股票單位協議(“通知”)中未定義的資本化條款、作為附件A的限制性股票單位獎勵的條款和條件(“條款和條件”)、作為附件B(“附錄”)的針對貴國的任何特殊條款和條件、或這些文件的任何其他展品或附件(統稱為“協議”)具有本計劃賦予它們的含義。

根據本計劃和本協議的條款和條件，以及公司的任何遣散費或控制政策的變更(如果有)，RSU將歸屬於以下時間表，但您必須在適用的歸屬日期之前繼續作為聯營公司：

所有歸屬將四捨五入到最接近的整個RSU，任何部分RSU都將累積並在累積的全部RSU歸屬之日歸屬。

如果您在完全歸屬於RSU之前因任何原因或無任何原因停止為合夥人，則未歸屬的RSU將根據條款和條件第5節的條款終止。

本RSU協議和適用計劃是LiveRamp向您提供的一項額外福利，並不作為僱傭條件。您可以登錄到您的E*Trade帳户並以電子方式接受此獎勵，從而自願接受本RSU協議和本計劃的條款。這樣做，即表示您承認並同意：

本RSU的授予受制於以電子方式提供給您的本協議和本計劃中描述的條款和條件，包括其展品和附件(如果有)。

您瞭解本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與本計劃或您收購或出售股份提出任何建議。

您已審閲了本計劃和本協議，在接受本獎項之前有機會聽取了個人税務、法律和財務顧問的意見，並充分了解本協議和本計劃的所有條款。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您將諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

您已閲讀並同意《條款和條件》第10節的各項規定。

五.如上述聯繫地址有任何更改，您應通知公司。

如果您在第一天或之前不接受本協議，這些RSU的任何部分將不會被授予任何RSU，並且您將沒有資格參與該計劃。本協議完全是您自願的，並不要求您接受本協議作為僱傭條件。

附件A

限制性股票單位獎勵的條款和條件

本協議(包括這些條款和條件)和本計劃構成本公司與您之間關於通知中所述普通股的RSU的完整協議。此處使用但未定義的大寫術語應具有本通知和本計劃中賦予它們的含義。

1.條款的授予和接受。本公司授予您通知中所述的RSU獎勵。您接受和保留通知中所述的裁決，如您以電子方式接受本協議，即表示您接受本協議和本計劃中規定的條款和條件。您接受本協議完全是您的自願行為，不作為僱傭條件。如果本計劃、本協議或管理RSU的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並以其為準：(A)本計劃、(B)本協議和(C)公司與您之間管理這些RSU的任何其他協議(前提是公司的任何適用的遣散費或控制政策的變更將適用於RSU)。

2.您對RSU的權利。

A.公司的支付義務。每個RSU都有權在RSU授予的日期獲得一份股份。在RSU授予之前，您無權獲得份額的付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。歸屬的RSU將在歸屬後在切實可行的範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後60天)支付給您(或在您去世的情況下，支付給您的遺產或下文第6節指定的其他人)全部股份，但您必須履行與税務有關的任何義務(如本條款和條件第9(A)(I)節所界定)以及根據本條款和條件第9(B)(I)節規定的任何延遲付款。您不能(直接或間接)指定支付本協議項下任何已授予的RSU的納税年度

B.股東權利。歸屬後，根據通知授予的RSU將使您有權享有本公司普通股股東關於當前歸屬的普通股股份(“股份”)金額的所有權利。您作為本公司股東的權利(包括投票權和接受股息和分派的權利)在股票發行並記錄在本公司或其轉讓代理或註冊商的記錄之前將不會開始，並且您關於RSU的權利在該權利歸屬之日之前仍可被沒收。

3.歸屬。在符合本計劃第11節和本條款和條件第4節的情況下，RSU應按照通知中的規定進行授予。計劃在特定日期或特定條件發生時歸屬的RSU將不會歸屬，除非您繼續作為聯營公司，直到此類歸屬計劃發生的時間。[儘管有前述規定或本附件A的任何相反規定，(1)本協議取決於公司股東根據紐約證券交易所的規則，在本協議規定的第一次歸屬事件(任何此類會議可能被延期或推遲)之前舉行的年度股東大會或股東特別會議上批准增加根據本計劃可能發行的普通股的最高數量(此類批准，即“所需股東批准”)，並須經其批准。(2)如果因任何原因未獲得所需的股東批准(為清楚起見，在本協議或本計劃所述的歸屬事件發生之前未獲得批准，如適用)，本協議無效，參與者對受限股票單位(包括之前已歸屬的任何部分)沒有任何形式的權利或利益；及(3)如果在收到所需的股東批准之前發生的事件將導致受限股票單位歸屬於本協議，則不得發行與此類受限股票單位有關的股票。除非及直至取得所需的股東批准。]1

4.董事會和委員會酌情決定。董事會和委員會有權在任何時間加速授予任何RSU，但須遵守計劃的條款。在這種情況下，自董事會或委員會指定的日期起，這些資源分配單位將被授予。

1這一條款僅適用於那些取決於股東批准的股權獎勵。

5.終止時的沒收。如果您的聯營公司身份因任何原因終止，您的RSU將立即停止歸屬，任何尚未歸屬的RSU將在您終止的生效日期(“終止日期”)被您沒收。本第5節的規定受制於下文第7節“因從事某些活動而沒收股份”的規定。就您的RSU而言，“終止日期”應被視為自您不再積極向本公司或任何關聯公司提供服務之日起發生(無論您終止服務的原因如何，也不論您作為聯營公司或以其他方式提供服務或您的僱傭或服務協議的條款(如有)後是否被發現無效或違反司法管轄區的僱傭法律)，並且不得延長任何通知期(例如，您的服務期將不包括任何合同通知期或根據您是聯營公司或以其他方式提供服務的司法管轄區的就業法律規定的任何“花園假”或類似期限，或您的僱傭或服務協議的條款(如有)。董事會有權自行決定您何時不再主動為您的RSU提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

6.死亡。根據本協議須向閣下作出的任何分發或交付，如閣下當時已去世，將會送交閣下遺產的遺產管理人或遺囑執行人，或如董事會或委員會許可，將交給閣下的指定受益人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)您作為受讓人的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

7.因從事某些活動而沒收股份。

A.如果在您作為聯營公司服務期間的任何時間，您從事與本公司和/或任何關聯公司的任何活動相競爭的任何活動，或者如果您在作為聯營公司服務期間的任何時間，或在您的終止日期後的一年內，從事以下(B)款所列的任何禁止活動，則：

授予您的任何未授權的RSU將被取消；

對於您在終止日期之前的三年期間和終止日期之後的三年期間內根據RSU結算收到的任何股份，您應向公司支付相當於出售或分配該等股份的收益(“沒收股份”)的金額，或者，如果您仍持有該等沒收股份，則支付該等沒收股份在歸屬日期的總公平市值；以及

本公司有權將本公司欠閣下的任何款項與任何該等被沒收股份的款額抵銷。

在您擔任聯營公司期間，從事任何與本公司的任何活動構成競爭的活動，包括直接或間接地以個人或代表與本公司的利益競爭或違反本公司利益的任何人的名義，為本公司或任何關聯公司以外的任何個人或實體的利益，招攬、出售、協助、轉移、接受或接受本公司或任何關聯公司的任何客户的貿易或業務。

B.被禁止的活動包括：

直接或間接地以個人或代表任何與本公司利益相競爭或違反本公司利益的人的名義，利用本公司的商業祕密向本公司或任何關聯公司的任何客户招攬、銷售、協助、轉移或誘導您曾與其有個人接觸和/或在任何時間受僱於本公司或任何關聯公司時與其有業務往來的任何客户的任何交易或業務；

披露或濫用本公司或其關聯公司的商業祕密或機密信息；

直接或間接使用關於任何聯營公司的技能、能力或薪酬的非公開信息，以招攬或誘使公司或任何關聯公司的任何聯營公司受僱於其他地方或在其他地方提供服務的任何企圖；

未及時披露或拒絕將您在受僱於本公司或任何關聯公司期間全部或部分作出或構思的與本公司或任何關聯公司的實際或預期業務、研究或開發工作有關的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，或未能或拒絕採取任何合理必要的措施，使本公司或任何關聯公司能夠獲得專利或其他知識產權；

參與對本公司的敵意收購企圖；

重大違反公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；或

與你的僱傭有關的行為，你因其刑事行為被定罪或因此被評估為民事處罰。

C.收到本條款和條件第2節規定的任何股份後，如果公司要求，您同意證明您遵守了本協議的條款和條件。

D.只有在董事會或委員會或其授權指定人自行決定這樣做符合公司的最佳利益時，您才可以免除您在本第7條下的義務。

.您承認，公司在保護其商業祕密、機密信息和商譽方面擁有有效和合理的利益，本第7條的禁令並不是為了限制您追求其他就業機會，也不是為了禁止您在數據連接服務行業工作。

8.對轉讓的限制。除非按照本計劃的規定，否則您不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU，任何未經授權的據稱出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均應無效，且不能對公司強制執行。如果轉讓任何RSU，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

9.納税責任。

A.預提税金。

.您承認，無論本公司或您向其提供服務的關聯公司(“服務接受者”)採取的任何行動如何，與您參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款、就業税、印花税或其他與您有關且在法律上適用或被視為適用於您的税收項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，本公司和/或服務接受方(1)不會就與RSU或相關股份的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後的股份出售或處置以及任何股息的接收；(2)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區受制於與税務有關的項目，您承認本公司和/或

服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收有關的項目。

在適用的相關應税或預扣税款事件之前，您同意作出令公司和/或服務接收方滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，您授權並指示本公司及本公司認為可接受的任何經紀公司，在本公司認為適當的情況下，代表您從向您發行的該等股票中出售全部數量的股票，以產生足夠的現金收益，以滿足任何適用的税務相關項目的扣繳義務或權利。如果根據適用的税法或證券法，此類代扣代繳是有問題的，或產生重大不利的會計後果，您授權公司或其各自的代理人通過下列一種或多種方式來履行與所有税收相關項目的任何適用代扣代繳義務或權利：(1)您支付的現金金額(包括代表隨時可用的資金的支票或電匯)；(2)從公司和/或服務接受者或任何關聯公司支付給您的工資或其他現金補償中扣繳；(3)扣留將在歸屬時發行的股票；(四)董事會批准的、適用法律允許的其他安排。

公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於您所在司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，您可以獲得任何超額扣繳的現金退款(不享有等值的股票)，或者如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您將被視為已發行了受既有RSU約束的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留完全是為了支付與税收相關的項目。未履行與納税有關事項的義務的，本公司可以拒絕發行、轉讓股份或股份處置所得款項。

B.代碼第409a節。如果您不是美國所得税納税人，本第9(B)條不適用。

I.如果因終止您的聯營公司身份而加速授予任何RSU，即終止財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”。和(X)您當時是財政部條例第1.409A-1(I)(1)節所指的“特定僱員”，並且(Y)如果在終止後的6個月內向您支付加速的RSU，將導致根據守則第409A條向您徵收附加税。然後，加速的RSU將在6個月期限結束後的第一天才會得到付款。

如果您的聯營公司身份因死亡而終止，或您在不再是聯營公司後死亡，本條款和條件第9(B)(I)節規定的延遲將不適用，這些RSU將在可行的情況下儘快以股份支付給您的遺產(或上文第6節指定的其他人)。

Iii.本協議項下的所有付款和福利旨在免除代碼第409a節的規定或遵守任何必要的要求，以避免根據代碼第409a(A)(1)(B)節徵收附加税，以便在授予RSU時可發行的這些RSU或股份不受代碼第409a節徵收的附加税的約束，任何含糊或含糊的術語將根據該意圖進行解釋。在任何情況下，本公司或任何關聯公司都沒有任何義務或責任向您償還、賠償或保證您不會因代碼第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用而受到損害。

四、本協議項下的每一筆付款均為《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

10.確認和協議。您確認您接受本協議是自願的，並不作為僱傭條件。您通過公司的電子或在線驗收程序接受RSU，或在接受這些RSU的通知上簽字，表明：

A.您承認並同意，這些RSU的歸屬只能通過繼續您作為合夥人的服務來賺取，僱用或被授予這些RSU不會導致歸屬。

B.您進一步承認並同意，這些RSU和本協議不會產生明示或默示的承諾，即在授權期內、任何時期或根本不會繼續聘用您作為合夥人，並且不會以任何方式幹擾您的權利或公司或服務接受者在任何時候終止您作為合夥人的關係的權利，無論是否有理由。

C.您同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且您不會基於本協議所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。

.您同意，公司向您交付與計劃或這些RSU有關的任何文件(包括計劃、本協議、計劃的招股説明書以及向公司股東提供的任何公司報告)可以通過電子交付方式進行，這可能包括但不一定包括到公司內部網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，我們將向您提供這些文件的紙質副本。您確認，您可以通過電話或書面與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付給您的任何文件的紙質副本。您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷您對以電子方式交付文件的同意，或更改要將此類文件交付到的電子郵件地址(如果您已提供電子郵件地址)。最後，您明白您不需要同意以電子方式交付文件。

E.您可以通過電子郵件或董事會或委員會批准的任何其他電子交付方式向公司交付與本計劃或這些RSU相關的任何文件，但如果您嘗試以電子方式交付該等文件失敗，您必須向公司或任何指定的第三方管理人員提供任何文件的紙質副本。

F.您接受董事會或委員會關於本計劃和這些RSU的所有善意決定或解釋具有約束力、決定性和終局性。董事會或委員會的任何成員均不對任何此類決定或解釋承擔任何個人責任。

G.您同意本計劃是由本公司自願制定的，具有自由裁量性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、暫停或終止。

H.您同意獎勵(包括這些RSU)的授予是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的福利，即使限制性股票單位過去已經授予過。

您同意，有關未來RSU或其他獎勵的任何決定(如果有)將由公司自行決定。

J.您同意您自願參加本計劃。

K.您同意，這些RSU和根據這些RSU獲得的任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。

L.您同意，這些RSU、根據這些RSU獲得的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。

M.您同意，作為這些RSU基礎的股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測。

N.除非與本公司另有書面協議，否則RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值不會作為您可能作為關聯公司的董事提供的服務的代價或與之相關。

O.您同意，對於您的當地貨幣與美元之間可能影響這些RSU價值的任何匯率波動，或因支付這些RSU或隨後出售在支付這些RSU時獲得的任何股份而欠您的任何金額，公司或任何關聯公司均不承擔任何責任。

您已閲讀並同意本條款和細則第11節的數據隱私條款。

Q.您同意，由於終止您的合作伙伴身份(無論出於任何原因，無論後來是否發現無效或違反您作為合作伙伴所在司法管轄區的就業法律或您的服務協議條款(如果有))而導致的這些RSU的任何喪失，您無權要求或有權獲得賠償或損害。

11.數據隱私。如果您想要參加該計劃，您理解您將需要查看第11條中提供的信息，並在適用的情況下聲明同意處理和/或轉移如下所述的個人數據。

A.EEA+控制器。如閣下的總部設於歐洲聯盟(“歐盟”)、歐洲經濟區或英國(統稱“歐洲經濟區+”)，閣下應注意本公司的註冊地址為美國加州94014加州舊金山17樓布什街225號，負責處理閣下與本協議及本計劃有關的個人資料。

B.數據收集和使用。本公司收集、使用和以其他方式處理有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職位、所有RSU的詳細信息或公司從您那裏授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予的任何股票或同等福利的任何其他權利，服務接收方或以其他方式與本協議或計劃(“數據”)相關的服務，用於實施、管理和管理計劃。

I.如果您的總部設在EEA+，公司處理數據的法律依據(如有必要)是公司有必要進行數據處理，以(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守EEA+中確立的法律義務，或(Iii)追求遵守EEA+以外的法律義務的合法利益。

Ii.如果您的總部設在EEA+之外，本公司處理數據的法律依據是您的同意，如下所述。

C.股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給E*Trade Securities，LLC(“E*Trade”)，這是一家獨立的服務提供商，正在協助本公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。E*Trax將為您開立一個帳户，以接收和處置根據該計劃獲得的股份。您可能會被要求與E*Trade就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

D.國際數據傳輸。您瞭解，本公司以及在本協議生效之日起協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，如E*Trade，總部設在美國。如果您位於美國以外，則表示您理解並承認您的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。如有需要，本公司轉移您的數據的法律依據是您的同意。

E.數據保留。公司將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

F.數據主體權限。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正或修改不正確或不完整的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)要求限制數據處理，(V)反對出於合法利益處理數據，(Vi)數據的可攜帶性，(Vi)向您管轄的主管當局提出投訴，和/或(Viii)接收包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。欲獲得有關這些權利的更多信息或行使這些權利，您可以通過People.Ops@LiveRamp.com聯繫公司的人力資源部。

G.個人資料的必要披露。您明白，向公司提供數據對於履行協議是必要的，您拒絕提供數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響您參與計劃的能力。

拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是自願的，您是在純粹自願的基礎上提供此處提到的任何同意。閣下明白閣下可隨時撤回任何此等同意書，並在日後生效，不論是否有任何理由。如果您不同意，或者如果您後來尋求撤回他們的同意，您從服務接受者那裏獲得的工資或與服務接受者的就業和職業生涯不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃向您提供或授予RSU，或管理或維護本計劃。欲瞭解有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，請聯繫該公司的人力資源部：People.Ops@LiveRamp.com。

12.對協議的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。您明確保證，您不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議的所有修改應由公司正式授權的高級管理人員以書面形式簽署；

本協定受制於董事會和/或委員會的權力，可按照計劃的規定修改本協定和本計劃。儘管有上述規定，公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下，在未經您同意的情況下，自行決定修改本協議，以遵守守則第409a條，以避免根據守則第409a條徵收與這些RSU相關的任何額外税款或收入確認。

13.注意事項。根據本協議向本公司發出的任何通知應由其股票計劃管理人寄給本公司，地址為加州94104，舊金山布什街225號，LiveRamp Holdings，Inc.，直到本公司以書面形式指定另一個地址。向您發出的任何通知應按本公司記錄中所列的地址發送給您。任何一方均可根據本第13條的規定發出通知，指定不同的通知地址。任何通知在實際送達時應視為已發出。[只要電文有明確的標記，當事人可以使用電子郵件遞送，將電文發送到以下簽名項下規定的電子郵件地址，或發送到該方可能以書面形式提供給另一方的其他電子郵件地址，並將遞送收據和已讀收據作為電文的一部分。當發件人收到收件人已接收和閲讀電子郵件的確認時，將被視為發生了電子郵件遞送。]

14.發行股票的附加條件。如果本公司認定普通股在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律或税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准作為向您(或您的遺產)發行股票的條件是必要或適宜的，本公司將努力滿足任何該等州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何該等政府當局或證券交易所的同意或批准，但在以本公司可接受的方式滿足該等條件之前，不會發行股票。儘管有上述規定，閣下明白本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府機關的批准或批准。此外，您同意，在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改本協議。

15.CLaw Back。該等RSU(包括閣下在付款或隨後出售因支付RSU而發行的股份時獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司在本協議日期之前或之後實施的任何補償追回或追回政策的約束。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

16.行政管理。董事會和委員會負責管理該計劃。您在本協議下的權利明確受制於本計劃的條款和條件，包括股東繼續批准本計劃，以及董事會或委員會不時採納的任何指導方針。

17.可伸縮性。如果本協議的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則這種非法或無效不應使本協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。任何被如此宣佈為非法或無效的部分，如有可能，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該部分的條款。

18.適用法律。本計劃、本協議、這些RSU以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。

19.論壇選擇本協議的每一方：(I)不可撤銷地服從任何加州法院或位於加州北區的聯邦法院的專屬管轄權；(Ii)同意因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟將在該加州法院或聯邦法院審理和裁決；(Iii)在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄(A)該當事一方可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何反對，或(B)該當事一方可能聲稱任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何主張；及(Iv)在法律允許的範圍內，不可撤銷地同意任何此類訴訟或程序中的最終不可上訴判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。“論壇選擇”一節中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何方式服務於法律程序的權利。

20.標題。標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

21.懷弗。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不會生效，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或您隨後違反本協議的任何行為。

22.強加其他要求。公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

23.語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和本計劃的規定。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

24.非美國附錄。這些RSU受本協議附件B中針對貴國的任何特殊條款和條件的約束(“附錄”)。如果您搬遷到附錄中所列的某個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，採用此類條款和條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

25.內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀人所在的國家或股票的上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，RSU)或與股票價值相關的權利的能力，在此期間，您被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(定義見適用司法管轄區的法律或法規)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您有責任遵守任何限制，並應就此事向您的私人顧問諮詢。

26.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。根據您所在的國家/地區的法律，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在您居住的國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃中獲得的現金(包括從出售股票中獲得的任何股息或銷售收益)。您所在的國家可能會要求您向您所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應與您的個人税務、法律和財務顧問就此進行交談。

附件B

《限制性股票單位協議》附錄

未在本附錄中定義的大寫術語應具有通知、條款和條件以及本計劃中賦予它們的相同含義。

條款和條件

如果您在下列國家/地區居住和/或工作，本附錄包括管理根據本計劃授予您的這些RSU的附加條款和條件。如果您是您目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在獎勵日期後移居另一個國家，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件對您的適用範圍。

通知

本附錄還包括有關外匯管制、證券法以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2020年8月在各自國家實施的證券、外匯管制和其他適用法律。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄中的信息作為與參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在您授予RSU或出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。您應就貴國的適用法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得這些RSU後轉移就業，在獎勵日期後轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本附錄中的通知可能不適用於您。

各國

澳大利亞

條款和條件

税務信息。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(取決於該法案中的條件)。

通知

澳大利亞提供單據。RSU的報價旨在符合2001年《公司法》、ASIC監管指南49和ASIC類別令CO 14/1000的規定。其他詳情載於向澳大利亞居民僱員提供限制性股票單位的要約文件中，其副本作為附件1附於本節末尾。

附件一

報價文檔

LiveRamp控股公司

修訂和重述2005年股權薪酬計劃

限制性股票單位的要約

致澳大利亞常駐員工

本公司很高興向您提供參與該計劃的報價。本要約列載有關向本公司及其聯營公司(“澳大利亞參與者”)的澳大利亞居民員工授予RSU的信息。本公司提供此信息是為了確保該計劃符合澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)第14/1000號分類令和2001年公司法的相關規定。

除了《協定》和附錄中列出的信息外，澳大利亞與會者還獲得了以下文件的副本：

A.計劃；以及

B.計劃招股説明書；及

C.澳大利亞僱員信息補充資料(統稱為“附加文件”)。

其他文件提供了進一步的信息，以幫助澳大利亞參與者就參與該計劃做出知情的投資決定。就2001年《公司法》而言，該計劃和計劃招股説明書都不是招股説明書。

澳大利亞與會者不應依賴任何與此要約有關的口頭陳述。澳大利亞參與方在考慮參加該計劃時，應僅依靠《協定》中所載的聲明，包括附錄和其他文件。

證券法公告。投資股票涉及一定程度的風險。選擇參加該計劃的合格員工應監督其參與情況，並考慮與根據該計劃收購股份有關的所有風險因素，如下文和其他文件所述。

此處提供的信息僅為一般信息。它不是考慮澳大利亞參與者的目標、財務狀況和需求的建議或信息。

澳大利亞的參與者應該考慮從獲得ASIC許可提供此類建議的人那裏獲得自己的金融產品建議。

澳大利亞居民面臨的其他風險因素。澳大利亞參與者應考慮到與證券投資相關的風險因素，特別是與持有股票有關的風險因素。例如，個別股票在紐約證券交易所(“NYSE”)的報價可能會因多種因素而增加或減少。不能保證股價會上漲。可能影響單個股票價格的因素包括國內和國際上市股票市場的波動、包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的一般經濟狀況、政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化、該公司經營的市場的性質以及一般的經營和業務風險。

有關可能影響公司業務和財務結果的潛在因素的更多信息將包括在公司最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中。這些報告的副本可在http://www.sec.gov/，的公司投資者網頁上查閲，網址為https://investors.liveramp.com/home/default.aspx，，也可向公司索要。

此外，澳大利亞的參與者應該意識到，根據該計劃收購的任何股票的澳元價值將受到美元兑澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動有關的某些風險。

美國公司的普通股。美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。每一股的持有者都有權投一票。可由董事會酌情決定從本公司任何合法可用於派息的資金中支付股息。此外，股份不會因本公司進一步要求支付資本或進行其他評估而承擔法律責任，亦無償債基金撥備、優先購買權、轉換權或贖回撥備。

確定股票的市場價格。澳大利亞參與者可以確定在紐約證券交易所交易的個別股票的當前市場價格，交易代碼為RAMP，網址為：https://www.nyse.com/quote/XNYS:RAMP.相當於該價格的澳元可在以下網址獲得：https://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

請注意，這不是對股票在任何適用的歸屬日期或向澳大利亞參與者發行股票時(或在任何其他時間)的市場價格的預測，也不是對當時適用的匯率的預測。

中國

條款和條件

以下條款和條件將適用於您，前提是公司酌情決定，您參與本計劃將受到中華人民共和國國家外匯管理局(“外管局”)實施的外匯管制限制：

歸屬明細表和和解。以下條款補充了通知和條款和條件的第2節(“您對RSU的權利”)和第3節(“歸屬”)中的歸屬時間表：

除任何其他歸屬及交收條件外，除非及直至已收到中國國家外匯管理局(“外管局”)或其相關分支機構的所有必要批准並保持有效(由本公司全權酌情決定)，否則RSU不會歸屬，亦不會向閣下交付任何股份(或現金等價物)。

如根據條款及條件第2(A)節向閣下交付股份，本公司保留權利要求閣下在收到該等股份後立即出售所有股份，或在閣下的服務終止後或在本公司決定為促進計劃的管理或符合中國境內的外匯管制規定而需要或適宜的其他時間出售所有股份。

就此，閣下同意本公司獲授權指示其指定經紀E*Trade協助任何該等強制性股份出售(根據本授權代表閣下)，並明確授權E*Trade(或任何其他指定經紀)完成該等股份的出售。閣下亦同意簽署本公司(或指定經紀)可能合理要求的任何協議、表格及/或同意書，以完成股份出售(包括但不限於轉讓收益及下文所述的其他外匯管制事宜)，並應就該等事宜與本公司合作，惟閣下不得對出售如何、何時或是否發生施加任何影響。閣下確認指定經紀並無義務安排以任何特定價格出售股份。由於股票交付給您之日和(如果晚些時候)股票出售之日之間股價和/或適用匯率的波動，最終分配給您的收益金額可能或多或少低於股票在適用歸屬日期或向您發行股票之日的市值。

出售股份後，出售所得的現金收益(減去任何與税務有關的項目、經紀費或佣金)將根據適用的外匯管制法律和法規交付給您。

外匯管制義務。股票出售後，您必須遵守任何外匯管制要求。如閣下居於中國，閣下可能被要求將所有與參與本計劃有關的資金匯回中國，而該等匯回可能需要透過本公司或其關聯公司在中國設立的外匯管制特別賬户進行。在這種情況下，您同意與參與本計劃有關的任何資金在交付給您之前可以轉移到該特別賬户。

這些資金可以用美元或當地貨幣支付給您，由公司自行決定。如果資金是以美元支付的，您將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便資金可以存入這個賬户。如資金以當地貨幣支付，本公司或任何聯營公司均無責任確保任何特定貨幣兑換率，而在將資金轉換為當地貨幣方面，可能會因中國的外匯管制規定而延遲。您將承擔股票出售(或與參與本計劃有關的任何其他資金)期間的任何貨幣波動風險

變現)和資金兑換成當地貨幣並分配給您的時間。

您同意遵守本公司未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中華人民共和國的外匯管制要求。

法國

條款和條件

RSU類型。RSU的目的不是為了有資格在法國享受特定的税收或社會保障待遇。

語言上的同意。通過接受RSU的授予，您確認已閲讀並理解以英語提供的與授予相關的文件(通知、協議和計劃)。您相應地接受這些文件的條款。

語言上的同意關係。接受l‘歸屬和權利訴訟作為限制(“RSU”)，您確認了lu和compris les文件的關係l’歸屬(l‘avis，le Contrat et le Plan)qui ontétéournis en langue anglaise。您接受的是與事業相關聯的文件。

通知

境外資產/賬户申報通知。法國居民可以在法國境外持有根據該計劃獲得的股份，前提是他們在所得税申報單中申報了所有外國賬户，無論是開立的、流動的還是關閉的。

日本

通知

境外資產/賬户申報通知。截至每年12月31日在日本境外持有的任何資產(包括根據該計劃獲得的股份)的詳細信息必須每年向税務機關報告，前提是此類資產的總公平市場淨值超過人民幣5000萬元。這份報告應在每年的3月15日前提交。您應諮詢您的個人税務顧問，以確定報告義務是否適用於您，以及您是否需要在報告中包括您未償還的RSU的詳細信息以及股票。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新加坡

通知

證券法公告。根據《證券和期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條下的“符合資格的人”豁免，授予RSU。(“SFA”)。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，有關招股章程內容的法定法律責任並不適用。閣下應注意，該等RSU須受SFA第257條規限，因此不得直接或間接向新加坡境內人士發售或出售RSU，或發出認購或購買邀請，除非該等要約、出售或邀請是(I)自授予日期起計六(6)個月以上，(Ii)依據SFA第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免，或(Iii)依據及符合SFA的任何其他適用條文。

此外，您亦可透過根據本計劃委任的指定經紀(如有)出售根據本計劃購入的股份，前提是股份轉售是在新加坡境外透過股份上市的證券交易所進行。這些股票目前在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。

董事通知要求。如果您是新加坡關聯公司的董事、替代董事、替代董事或影子董事，您必須在以下兩(2)個工作日內以書面形式通知新加坡關聯公司：(I)成為註冊持有人或獲得權益(例如，RSU、股份等)。在本公司或任何聯營公司，或成為董事、替代董事、取代董事或影子董事(視情況而定)的任何變動(視乎情況而定)，或(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如，出售股份)。

英國

條款和條件

對税收的責任。以下條款是對條款和條件第9節(“納税責任”)的補充：

您同意賠償公司和/或服務接收方代表您向英國税務海關總署(“HMRC”)(或任何其他相關機構)支付或扣繳、已經支付或將支付的所有與税務有關的項目，並授權公司和/或服務接收方通過條款和條件第9節中規定的任何方式追回該等金額。您還同意對與RSU相關並在法律上適用於您的任何與税收相關的項目負責，並在此承諾在公司、服務接收方或HMRC(或任何其他相關機構)要求時支付任何此類與税收相關的項目。

儘管有上述規定，如果您是高管或董事(符合1934年證券交易法第13(K)節的含義)，則直接上述條款的條款將不適用。如果您是董事的一名高管，而您在發生導致上述賠償的事件的英國納税年度結束後九十(90)天內仍未向您收取或支付所得税，則任何未徵收的所得税金額可能構成您的一項福利，可能需要為其支付額外的所得税和國民保險繳費。您承認，您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並負責向本公司或服務接受者(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何員工國民保險繳費的價值。