修訂和重述
2005年股權薪酬計劃
的
LiveRamp控股公司
1.成立和宗旨。LiveRamp控股公司2005年股權補償計劃(以下簡稱“計劃”)最初是以LiveRamp控股公司(以下簡稱“公司”)的前身Acxiom公司的2000年聯營股票期權計劃的名義制定的。本計劃已不時修訂，現按本計劃的規定進行修訂和重述，自2022年5月17日起生效，適用於該日或之後頒發的裁決。該計劃的目的是通過允許某些聯營公司(定義見下文)收購或增加本公司的股權，從而使該等聯營公司在本公司的業務中擁有專有權益並在其持續福利中獲得更直接的權益，從而促進本公司及其任何現有或未來的子公司和聯營公司(定義見下文)的增長和發展，並使其利益與本公司股東的權益保持一致。該計劃還旨在幫助公司吸引和留住優秀的合夥人，他們對公司的持續發展和成功至關重要。
2.定義。以下大寫術語在本計劃中使用時，具有以下含義：
(A)“法案”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。
(B)“聯營公司”指本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業或其他實體。
(C)“聯營公司”指提供有助於本公司、其子公司或其關聯公司未來成功的服務或可合理預期有助於本公司、其子公司或其關聯公司未來成功的服務類型的任何員工、高級管理人員(無論是否也是董事)、董事、聯屬公司、獨立承包商或顧問。
(D)“獎勵”是指根據本計劃授予任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵、業績份額、業績單位、合格業績獎勵或其他股票單位獎勵。適用於獎勵的條款和條件應在適用的獎勵文件中列出。
(E)“授標協議”指任何書面或電子協議、合同或其他文件或文書，以證明委員會或董事會根據本合同授予的任何授標，該協議、合同或其他文件或文書可由公司和參與者雙方簽署或確認，但不必如此。
(F)“董事會”是指公司的董事會。
(G)“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國税法。
(H)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值$.10，或因本計劃第16節所述類型的任何交易或事件而可能變更為普通股的任何證券。
(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會(以及薪酬委員會的任何繼任者及薪酬委員會已合法授權的任何公司高級職員)。委員會全體成員(不得少於兩名)在任何時候均擬符合守則第162(M)節所指的“外部董事”資格及規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，且每名非僱員董事均為美國證券交易委員會及/或納斯達克或未來股份可能在其上市的任何證券交易所適用規則及條例所規定的“獨立董事”；但該委員會成員未能符合資格並不被視為使該委員會授予的任何獎勵失效。
(J)“擔保聯營公司”係指守則第162(M)(3)條或其任何後續規定所指的“擔保僱員”。
(K)“授予日期”係指委員會或董事會(視情況而定)指定的授予裁決書生效的日期。
(L)“行權期”是指下文第6(C)節規定的參與者(或其代表或受讓人)授予期權並可由其行使的期限。
(M)“行使價”指行使期權時應付的每股收購價。
(N)“公平市價”是指在任何適用的確定日期或任何適用的確定期間，納斯達克(或普通股可能上市交易的任何其他證券交易所)報告的公司普通股的收盤價。
(O)“授予文件”指任何書面或電子授予協議、備忘錄、通知和/或其他證明委員會或董事會根據本計劃授予獎勵的條款和條件的文件或文書，該等文件或文書可以但不必由公司和參與者雙方簽署或確認。
(P)“激勵性股票期權”是指擬被指定為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。
(Q)“法律規定”係指由美國國税局(包括守則第422節)、美國證券交易委員會、全國證券商協會、納斯達克(或任何其他普通股可能上市交易的證券交易所)、或對公司、普通股或本計劃擁有管轄權的任何其他政府或半政府機構頒佈或頒佈的任何法律或任何規則或條例。
(R)“非限制性股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何期權。
(S)“選擇權”指根據本計劃授予參與者的選擇權，可按委員會或董事會不時釐定的價格、期間及其他條款及條件收購若干股份。
(T)“其他股票單位獎勵”是指委員會或董事會根據本條例第10條授予參與者的任何權利。
(U)“參與者”是指由委員會或董事會挑選的根據本計劃獲獎的準會員。
(五)“業績獎勵”是指依照本辦法第九條規定給予業績份額或業績單位的任何獎勵。
(W)“業績目標”是指委員會為每個業績期間確定的預先確定的目標業績目標。業績目標可以基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績，使用委員會酌情選擇的一種或多種業績衡量標準。績效目標可以設定在特定的水平，也可以表示為相對於比較公司可比衡量標準的相對百分比或確定的指數。業績目標應儘可能以公認的會計原則為基礎，但委員會應調整，以考慮下列因素的影響：業績目標確定後財務會計準則委員會可能要求的會計準則的變化；已實現的投資損益；非常、非常、非經常性或非常項目；已納入公司季度收益報告並根據美國證券交易委員會規定向投資者披露的“非公認會計準則”；以及委員會認為需要的其他項目，以便公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司或關聯公司的經營業績應在業績期間與業績期間進行比較計算。委員會作出的決定應以有關的客觀信息和/或財務數據為依據，並對所有受影響締約方具有終局性和終局性。
(X)“業績衡量”係指下列一項或多項標準，可作為實現業績目標的依據：(A)在利息和税項(“EBIT”)或利息、税項、折舊和攤銷(“EBITDA”)之前或之後(“EBITDA”)或在利息、税項、折舊和攤銷之前或之後(“EBITDA”)；(B)毛收入或淨收入或年收入變化；(C)現金流量(包括營運現金流量、自由現金流量或淨現金流量)；(D)財務回報比率；(E)股東總回報、基於增長措施的股東回報或股票在一段特定時間內達到指定價值；(F)股價或股價升值；(G)收益增長或每股收益增長；(H)回報措施，包括資產回報或淨資產、權益、資本、投資或銷售總額；(I)調整後的税前利潤率；(J)税前利潤；(K)營業利潤率；(L)營業利潤；(M)營業費用；(N)股息；(O)淨收入或淨營業收入；(P)營業利潤增長或每股收益增長；(Q)資產價值；(R)特定指定產品或產品組和/或特定地理區域的市場份額或市場滲透率；(S)產品總價格和其他產品衡量標準；(T)在適用的情況下，在全公司範圍內或就任何一個或多個具體部門確定的費用或成本水平；。(U)減少損失。, (V)減少固定成本；(W)經營成本管理；(X)資本成本；(Y)減少債務；(Z)提高生產力；(Aa)對特定業務擴展目標或與收購或資產剝離有關的目標的滿意度；(Bb)基於特定目標目標或公司贊助的客户調查的客户滿意度；或(Cc)聯合多元化目標。
業績衡量可採用税前或税後基礎，並可基於公司(或其部門、組織或其他業務單位)、子公司、附屬公司或個人參與者的業績。在頒獎時，委員會可以規定，在頒獎時，如果獎勵是基於業績的有保留的獎勵，在任何時候，對於其他贈款，這種獎勵的業績目標可以包括或不包括衡量特定目標的項目，如非持續經營的損失、非常損益、會計變更、收購或資產剝離的累積影響、匯兑影響以及任何不尋常的非經常性損益。
(Y)“業績期間”是指委員會或董事會在授予任何獎項時或之後的任何時間確定的一段期間，在此期間委員會或董事會就該獎項規定的任何業績目標將予以衡量。
(Z)“履約股份”指根據本章程第9條授予的任何收取股份或其部分或倍數價值的權利，該價值可透過交付委員會或董事會釐定的財產(包括但不限於現金、股份或其任何組合)在履約期間內實現委員會或董事會於授予股份時或其後訂立的業績目標時支付予參與者。
(Aa)“業績單位”指根據本章程第9條授予的任何收取股份或其部分或倍數以外財產價值的權利，該價值可於業績期間內委員會或董事會於授予股份時或其後訂立的業績目標達致時，以交付委員會或董事會釐定的財產(包括但不限於現金、股份或其任何組合)的方式支付予參與者。
(Bb)“基於業績的合格獎勵”是指對作為公司受薪員工的承保聯營公司的獎勵，或對委員會認為在公司有權獲得此類獎勵扣減時可能是承保聯營公司的聯營公司的獎勵，該獎項旨在提供守則第162(M)條所指的“基於業績的合格薪酬”。
(CC)“受限制股份”指任何已發行的股份，但限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓有關股份，以及委員會或董事會可全權酌情施加的其他限制(包括但不限於任何沒收條件或對有關股份投票權的任何限制，以及收取未歸屬股份的任何現金股息的權利)，該等限制可於委員會或董事會認為適當的時間、分期或其他時間單獨或合併失效。
(Dd)“限制性股票獎勵”是指根據本辦法第8款對限制性股票或限制性股票單位的獎勵。
(Ee)“限制性股票單位”是指授予參與者的一種權利，在第8(C)條的規限下，該權利可能導致參與者在相關限制失效時(但不是在此之前)擁有股份。
(Ff)“限制期”是指委員會或董事會根據下文第8條和第10條規定的期限。
(Gg)“規則16b-3”係指該法第16條下的規則16b-3，該規則可能不時生效。
(Hh)“股份”是指可根據本計劃第16條調整的、面值為0.10美元的公司普通股。
(Ii)“股票增值權”是指根據本計劃第7節授予的獎勵，將該權利的全部(或部分)及相關期權(如適用)退還本公司，並根據第7節的規定收取現金或普通股的權利。
(Jj)“執行價格”應具有本計劃第7(B)節中為該術語規定的含義。
(Kk)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他實體，由該等公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業或其他實體發行的所有類別的股票、成員或其他權益所代表的總投票權或股權總額的50%以上。
(Ll)“替代獎勵”指本公司授予或發行的獎勵，以取代或交換由本公司收購或與之合併的公司先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
(Mm)“聯合王國增編”指附表A所列的增編。
3.行政管理。該計劃應由委員會和董事會管理。除本文另有規定外，每個委員會或董事會均有完全的權力和酌情決定權管理本計劃，並採取與本計劃的管理有關的任何必要或適宜的行動，包括但不限於以下權力和酌情決定權：
(A)選擇有資格成為該計劃參與者的夥伴；
(B)決定是否授予裁決以及在多大程度上授予裁決；
(C)決定每份授權書所涵蓋的股份數目；
(D)確定不與本計劃條款相牴觸的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵的期限、行使價或執行價以及與此相關的任何限制、限制、程序或延期)、與獎勵的效果有關的條款、加速歸屬、關於獎勵的沒收條款和/或任何參與者因行使期權或股票增值權而獲得獎勵的利潤，以及與任何獎勵有關的任何其他條款和條件。在每一種情況下，根據委員會或董事會自行決定的指導方針和因素)；
(E)決定在何種程度及在何種情況下，根據該計劃作出的撥款，以及在何種情況下，須與公司根據該計劃或在該計劃以外作出的其他撥款或獎勵(不論是以股權或現金為基礎)一併作出及運作；及
(F)授權公司的一名或多名高級管理人員根據本計劃授予獎勵的權利，但這種授權必須符合適用的州和聯邦法律的規定。
每一委員會及董事會均有權採納、更改及廢除其不時認為合宜的有關本計劃的規則、指引及做法；解釋本計劃及根據該計劃授予的任何獎勵(以及與此有關的任何授予文件)的條款及條文；以及以其他方式監督本計劃的管理。
各委員會及董事會亦有權酌情決定撤銷、沒收、取消或以其他方式限制根據本計劃授予的任何獎勵，或規定參與者或前參與者在發生委員會或董事會認為對本公司利益而言屬必要及合理的情況下，沒收、撤銷或向本公司償還與根據本計劃授予的獎勵有關的任何利潤或收益，或作出其他限制；然而，於控制權變更事件(定義見下文第11節)發生後，本條文並不適用。
委員會及董事會根據本計劃的規定作出的所有決定，將由委員會或董事會全權酌情作出，併為最終決定，並對包括本公司及任何參與者在內的所有人士具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對真誠採取或不採取任何此類行動或作出任何決定負責。
儘管本計劃有任何相反的規定，委員會應擁有授予、管理或以其他方式採取要求或允許採取的任何行動的專有權力和酌處權。
根據本計劃中旨在遵守《守則》第162(M)條要求的有關獎勵的任何規定，對合格的基於績效的獎勵採取行動。
4.受本計劃規限的股份。
(A)根據本計劃可發行的股份總數(“股份總數”)不得超過37,875,000股；但須於2022年5月17日起一年內經本公司股東批准，股份總數須增至42,375,000股。該等股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成，由委員會或董事會酌情決定。儘管本第4節有任何相反規定，但在任何情況下，根據本計劃授予激勵性股票期權的股份總數不得超過總股數。
(B)如根據該計劃作出的任何獎勵被沒收、任何與購股權無關的購股權(及相關股票增值權(如有))或任何股票增值權終止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值權被行使以換取現金，則因該等獎勵而未能交付予參與者的股份應可再次與獎勵相關地交付。如行使股份增值權，則就釐定根據本計劃可供交付的最高股份數目而言，衡量股份增值權的股份總數，而不僅僅是已發行股份數目，將被視為已交付。如任何購股權的行使價是透過向本公司交付股份(以實際交付或以見證方式)而達到，則就釐定根據計劃下的獎勵可供交付的最高股份數目而言，行使的股份總數，而不只是已交付或經見證的股份數目，應被視為已交付。如果任何受獎勵約束的股票因用於履行適用的預扣税義務而沒有交付給參與者，則該等未交付的股票應被視為已交付，此後不得用於與獎勵相關的交付。
(C)根據該計劃可供發行或再發行的股份將按下文第16節的規定進行調整。
5.符合資格的參與者。所有聯營公司都有資格獲得獎勵，從而成為計劃的參與者，無論這些聯營公司以前是否參與了本計劃或公司的任何其他福利計劃，前提是(1)只有作為公司或子公司員工的聯營公司才能獲得激勵股票期權；以及(2)對於第14條規定的任何績效期間，如果獎勵是對符合條件的合作伙伴類別的績效獎勵，委員會應指定有資格獲得獎勵的合作伙伴不遲於財政年度開始後的第90天(如果績效期間基於財政年度以外的時間段，則不遲於績效期間的25%已經過去之日)。在本公司當時的委託書的薪酬摘要表中，沒有任何高管有資格在任何一年期間獲得超過400,000份期權或股票增值權。
6. Options.
(A)授予期權。委員會、董事會或其授權指定人可不時授權按委員會或董事會根據本計劃所載規定釐定的條款及條件，向任何參與者授予期權。每份授權書將指明(其中包括)與其有關的股份數目；行使價；參與者於行使任何購股權時就所購股份支付的付款形式；參與者於本公司、附屬公司或聯營公司持續服務所需的一段或多於一段期間(如有)及/或在歸屬及行使該等購股權或分期股份前須符合的任何其他條件。根據本計劃授予的期權可以是非限定期權或激勵股票期權。
儘管本計劃有任何相反的規定，普通股的總公平市場價值(在授予之日確定)與哪個獎勵股票有關
任何參與者於任何歷年可首次行使的購股權(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)不得超過經不時修訂的守則第422節所指定的最高金額(目前為100,000美元)。
根據本計劃授予的每個選項將由提交給參與者的授予文件證明，該文件包含委員會或董事會可酌情批准的不與本計劃相牴觸的其他條款和規定。
(B)行使價。
(I)根據任何購股權可購買的每股普通股的行使價不得低於委員會或董事會指定的授出日每股公平市價的100%。所有此類行使價格均應根據本合同第16條的規定進行調整。
(Ii)如根據本計劃將獲授獎勵購股權的任何參與者於授出日期擁有超過本公司或其任何一間附屬公司或聯營公司所有類別股票合共投票權總額10%的股份擁有人(根據守則第425(D)條釐定)，則受該獎勵購股權規限的普通股每股行使價不得低於授出日期每股股份公平市價的110%。
(C)鍛鍊時間。在本細則第11條的規限下，參與者(或其代表或受讓人)在受僱期間或之後，或在身故、退休或傷殘後可行使期權的期間(“行權期”)，應為委員會或董事會於委員會或董事會適用的有關該計劃的規則、指引及做法及/或與該等選擇權相關而籤立的授予文件中所述的指定期間。如委員會或董事會全權酌情規定任何選擇權只能分期行使，則委員會或董事會可根據委員會或董事會全權酌情決定的因素，在授予時或之後的任何時間豁免或加快行使全部或部分條款。
根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的最長期限為授予之日起十(10)年後(且該獎勵股票期權不得在該(10)年期滿後行使)，除非獎勵股票期權授予的參與者在授予時擁有佔本公司所有股票類別投票權10%以上的股票，在這種情況下，期限不得超過授予之日起五(5)年。無保留股票期權的期限由委員會或董事會全權決定，不得超過十年。
(D)行使選擇權。在本條例第11條的規限下，參與者可於行使期間內隨時及不時向本公司發出有關行使的書面通知，列明參與者將購買的普通股股份數目。該通知應附有根據下文第(E)款支付的行使價。
(E)股份付款。全額支付行使期權後購買的股票的行使價，以及與出售和發行股票有關的任何應繳税款或消費税，可採用下列支付形式之一：
(1)現金、支票或電子轉賬；
(Ii)根據本公司批准的程序，透過經紀交易商出售(或保證金)因行使期權而取得的股份，參與者已向該經紀交易商提交不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求該經紀交易商迅速向本公司交付足以支付行使價的出售(或保證金貸款)收益，並在本公司提出要求時，連同因行使期權而須繳付的聯邦、州、地方或外國預扣税額；
(3)交付參與者以前擁有的普通股，期限至少六個月，在參與者行使其期權之日具有相當於行使價格的公平市場價值，或交付等於行使總價的現金和普通股的組合；
(Iv)授權本公司在參與者行使相當於行使總價的期權之日，在行使具有公平總市值的期權時，扣留若干可向參與者發行的普通股股份；或
(V)上述各項的任何組合。
然而，如果沒有委員會或其授權指定人的事先同意，或者如果根據適用的法律要求，公司在任何時候被禁止購買或收購股票，參與者不得獲得上文第(Iv)款所述的付款方式。委員會或董事會可準許參與者行使選擇權及延遲發行任何股份，但須受委員會或董事會訂立的規則及程序所規限。
本公司將不會發行股票，直至支付全部行使價為止，而參與者在所購股份的股票發行前將不擁有股東的任何權利；然而，就本條第6條而言，在向經紀交易商交付上文第(Ii)條所述不可撤銷指示的證據後，應視為本公司已收到全額付款。
不應就未歸屬期權支付股息、股息等價物或其他類似付款。
(F)預扣税款。公司可要求行使根據本協議授予的非限制性股票期權或股票增值權的參與者向公司(或僱用參與者的實體)償還任何政府要求該公司就股票發行預扣或以其他方式扣除和支付的税款。這種扣繳要求可以通過下列任何一種方法來滿足：
(1)參加者可交付符合扣繳要求的數額的現金；
(2)參與者可交付以前擁有的股份(以行使之日普通股的公平市值為基礎)，其金額可滿足扣繳要求；或
(Iii)經委員會或董事會或其授權指定人事先同意，參與者可要求本公司(或僱用參與者的實體)從行使購股權時可向參與者發行的股份數目中扣留滿足扣繳要求所需的股份數目(按行使日期普通股的公平市價計算)。
(G)行使期權的條件。委員會或董事會可酌情要求作為行使期權或股票增值權以及根據其發行股票的條件：(A)根據經修訂的1933年《證券法》，關於期權或股票增值權以及行使該等期權或股票增值權時將發行的股票的登記聲明，應已生效並繼續有效，其中包含該法案下的規則和條例所要求的最新信息；或(B)參與者或其受讓人(I)已以本公司滿意的形式和實質表示、保證和同意他或她正在收購期權或股票增值權，以及在行使期權或股票增值權時，他或她為自己的賬户投資而收購股份，而不是為了任何分派或與任何分派相關的目的；(Ii)同意以本公司滿意的形式和實質限制轉讓；及(Iii)已同意在購股權及代表股份的股票上作出適當提及該等陳述、保證、協議及限制的批註。
(H)收益的使用。根據本協議授予的期權出售普通股所獲得的收益應構成公司的普通資金。
(I)最短歸屬期限。適用於任何期權的最短行使期應為授予之日起一(1)年。
7.股票增值權。
(A)於授出股份增值權時，股份增值權可(但不一定)與授予股份增值權當日或之前授出的特定購股權(包括於授出股份增值權日期或之前授出的任何購股權)相等於或不同於如此授出的股份增值權數目。如果股票增值權被確認為受期權約束的股份，則除非適用的授予文件另有規定，否則參與者的相關股票增值權應在該期權到期、終止、沒收或註銷或行使該期權時終止。
(B)任何股份增值權的行使價(I)就任何認購權而言，相等於該購股權的行使價，或(Ii)就任何其他股份增值權而言，不少於委員會或董事會指定於授出日期的普通股公平市價的100%。任何股票增值權的期限由委員會或董事會全權酌情決定，不超過十年。
(C)除第11節另有規定外，(I)在授予任何期權時，參與者可行使的每項股票增值權，包括第6(I)節規定的最短行使期，即可行使與該股票增值權有關的期權；及(Ii)每項其他股份增值權須歸屬予參與者，並可由參與者於受僱期間或之後，或在去世、退休或傷殘後，於委員會或董事會於管限該計劃及/或與該等股份增值權相關而籤立的授予文件所載適用規則、指引及實務所指定的時間或指定時間行使；惟適用於任何該等其他股份增值權的最短歸屬期間須為授予日期起計一(1)年。
(D)在本章程第11條的規限下，參與者可向本公司遞交行使特定數目股份增值權的意向通知書，以行使股份增值權。除非適用的授出文件另有規定，在行使股票增值權的範圍內，與受購股權規限的普通股股份相同的股票增值權的行使將導致該購股權的取消或喪失。
(E)參與者因行使每股股票增值權而獲得的利益應等於(I)行使日普通股的公平市價減去(Ii)該股票增值權的執行價格。該等利益須以現金支付，惟委員會或董事會可在管理該計劃及/或授予文件的適用規則、指引及慣例中規定，利益可全部或部分以普通股支付。不應就未歸屬的股票增值權支付股息、股息等價物或其他類似付款。
8.限制性股票獎。
(A)發行。限制性股票獎勵應在委員會或董事會指定的一段時間內(“限制期”)受到委員會或董事會施加的限制。限制性股票獎勵可根據本計劃單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵，以無現金代價或適用法律要求的最低代價向參與者發放。限制性股票獎勵的規定對於每個參與者來説不一定是相同的。
(B)限制性股票。
(I)本公司可向委員會或董事會全權酌情選擇的聯繫人授予限制性股票。每項限制性股票獎勵應具有委員會或董事會酌情決定的計劃和授予文件中明確規定或要求的條款和條件。
(Ii)當任何限制適用於任何參與者的受限股票時，(A)參與者將在任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組或本公司資本結構的其他變化中收取受限股票的收益，該收益將自動成為受限股票，且不需要任何其他行動，並受參與者的受限股票當時存在的所有限制的約束；(B)參與者有權在限制期內投票表決受限股票；及(C)不應就該等受限股票支付股息、股息等值或其他類似付款。
(Iii)限制性股票將交付予參與者，但須有一項諒解，即當任何限制適用於限制性股票時，參與者無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、授予任何擔保權益或抵押、或以其他方式處置或扣押任何限制性股票或其中的任何權益。由於本公司保留受限制股份的權利，除任何適用法律另有規定外，受限制股份及其任何權益均不會以任何方式被迫或非自願出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置或參與者的任何押記、責任、債務或義務，不論是參與者的任何行動或在任何法律程序(包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序)中採取的任何行動的直接或間接結果。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。
(Iv)除非委員會或董事會不時採納的授予文件或計劃指引另有規定，否則參與者於參與者因任何理由不再為聯營公司時持有的任何限制性股票，將由參與者沒收並自動重新傳達至本公司。
(V)委員會或董事會可根據本章程第17(F)節的規定，在與限制性股票有關的任何應税事項上扣繳任何必要的預扣税款。
(Vi)作出限制性股票裁決及交付任何限制性股票須受本公司遵守所有適用法律規定的規限。公司不需要根據計劃發行或轉讓受限股票，除非公司的法律顧問批准了與交付受限股票有關的所有法律事宜。
(Vii)除非委員會或董事會決定簽發證書以證明任何受限股份，否則受限股份將只屬記賬股份。公司可以在其股票轉讓記錄上對所有限制性股票下達停止轉讓指示。
(Viii)在授予限制性股票時(或在委員會或董事會根據守則第409A條的規定認為適當的較早或較晚時間)，委員會或董事會可允許限制性股票獎勵的參與者按照委員會或董事會制定的規則和程序推遲收取其限制性股票。此外，委員會或董事會可酌情在上文規定的時間，準許本應是限制性股票獎勵參與者的個人選擇獲得等值的限制性股票單位獎勵，而委員會或董事會可允許參與者選擇根據第8(C)(Viii)條延遲收取限制性股票單位下的股份。
(Ix)適用於不受授予規模、股份轉讓或授予授予的業績條件限制的任何限制性股票獎勵的最短限制期應為自授予之日起兩(2)年；但根據該計劃，此類獎勵可批准不超過兩(2)年的限制期，最多不超過100,000股。
(C)限制性股票單位。
(I)本公司可由委員會或董事會全權酌情決定向該等聯營公司授予限制性股份單位。受限制股份單位代表有權在委員會或董事會決定的時間及條件下於未來收取股份。施加的限制應考慮到法典第409a節規定的潛在税收待遇。
(Ii)在受限制股單位解除限制及受限制股單位所規限的任何股份交付予參與者之前，參與者不得擁有受受限制股單位規限的任何股份的任何實益擁有權，參與者亦無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、質押、授予任何受限制股單位的任何抵押權益或按揭、或以其他方式處置或拖累任何受限制股票單位或其中的任何權益。除任何法律另有規定外，任何受限制股份單位及其任何權益均不會以任何方式被迫或非自願出售、轉讓、轉易、質押、質押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何押記、責任、債務或義務，不論是參與者的任何行動或在任何法律程序(包括根據任何破產或其他債權人權利法進行的任何法律程序)中採取的任何行動的直接或間接結果。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。
(Iii)於限制失效後，除下文所述外，受限股份單位的參與者持有人有權在行政上可行的情況下儘快獲得：(A)不再受限制的受獎勵股份數目；(B)現金，金額相等於不再受限制的受獎勵股份數目的公平市價；或(C)由委員會或董事會全權酌情決定或於頒獎時已指定的股份及現金的任何組合。
(Iv)受限股份單位及其下的股份、現金或任何組合的權利將被沒收，而參與者對該等受限股份單位及其股份的所有權利將於不符合適用限制的情況下終止。
(V)受限股份單位的參與者持有人在根據本計劃收取股份前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。已發行的限制性股票單位不應支付股息、股息等價物或其他類似的付款。
(Vi)委員會或董事會可根據本章程第17(F)條的規定，在與任何受限制股票單位有關的任何應課税事項上扣繳任何必要的預扣税款。
(Vii)授出有限制股份單位及交付任何股份須受本公司遵守所有適用法律規定的規限。
(Viii)於授出受限制股份單位時(或於委員會或董事會根據守則第409A條的規定認為適當的較早或較遲時間)，委員會或董事會可根據委員會或董事會不時制定的規則及程序，準許參與者選擇延遲收取適用於受限制股份單位的限制失效後將交付的股份或現金。此類規則和程序應考慮到法典第409a條規定的潛在税收待遇，並可規定以股票或現金支付。
(Ix)適用於任何限制性股票單位獎勵的最短限制期為自授出日期起計一(1)年，但根據該計劃可就最多100,000股股份批准少於一(1)年的限制期。
9.表現獎。
(A)批地。本公司可按委員會或董事會認為適當的任何條款及條件，向聯營公司頒發表現獎。每個績效獎應具有本計劃和贈款文件中明確規定或要求的條款和條件。
(二)績效目標。委員會或董事會可制定業績目標，視業績期間達到這些目標的程度而定，以確定在業績期間結束時將交付給參與者的業績份額或業績單位的數量。績效目標可以設置在閾值、目標和最大績效水平，並且要交付的績效份額或績效單位的數量可以與在不少於一年的績效期間在各種績效目標下指定的各種績效水平的實現程度聯繫在一起。如果未達到任何指定的門檻績效水平，則不應對績效獎進行支付。
(C)實益所有權。獲得績效獎的參與者不得擁有任何受該獎項約束的股票的任何實益所有權，直至股票交付以令該獎項滿意為止，參與者也無權出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、授予任何擔保權益或抵押、或以其他方式處置或阻礙任何績效獎或其中的任何權益。除法律另有規定外，績效獎或其中的任何權益不得以任何方式強制或非自願出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置，或參與者的任何收費、責任、債務或義務，無論是參與者的任何行動或在任何訴訟中採取的任何行動的直接或間接結果，包括根據任何破產法或其他債權人權利法進行的任何訴訟。任何試圖達成這類交易的行動均屬無效。
(D)績效獎成績的確定。委員會或審計委員會應在獲得某一業績期間所需的財務、個人或其他資料之日後，迅速確定並核證各項業績目標的實現程度。
(E)支付工作表現獎。在適用的績效期限結束後，績效獎獲得者應有權根據績效獎適用的績效目標所達到的績效水平獲得報酬。業績獎勵應在委員會或董事會確定並證明業績期間業績目標的實現程度後儘快確定。根據授予文件的條款及條件，就表現獎向參與者支付的款項可由委員會或董事會於任何時間全權酌情決定以(A)股票、(B)現金或(C)股票及現金的任何組合方式支付。
(F)對權利/保留的限制。績效獎獲得者在根據本計劃收到股份之前，無權享有股份持有人的任何權利(例如投票權)。不應就未完成業績獎勵支付股息、股息等價物或其他類似付款。委員會或董事會可根據本條例第17(F)條的規定，在任何與績效獎勵有關的應税事件中扣留任何必要的預扣税款。
10.其他股票單位獎。按股份或其他財產全部或部分估值或以股份或其他財產為基礎的其他股份及其他獎勵(“其他股份單位獎勵”)可根據本協議單獨或與根據計劃授予的其他獎勵一起授予參與者。其他股票單位獎勵可以股票、現金或委員會或董事會決定的任何其他形式的財產支付。在本計劃條文的規限下，委員會或董事會將擁有唯一及完全權力決定該等獎勵應授予的聯營公司、作出該等獎勵的時間、根據該等獎勵將予授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條款及條件。對於每個參與者，其他股票單位獎勵的規定不必相同。對於根據本條第10條作出的任何獎勵或受任何獎勵約束的股票，其歸屬僅以時間流逝為條件，完全歸屬的限制期限應至少為兩(2)年。根據本第10條授予獎勵的股票(包括可轉換為股票的證券)可以不支付現金代價或按適用法律要求的最低代價發行。未支付的其他股票單位獎勵不應支付股息、股息等價物或其他類似付款。
11.控制權的變化。儘管本計劃有任何其他相反的規定，在發生涉及完成涉及本公司的重組、合併、合併或類似交易的交易時(但在緊接該交易之前本公司的股東擁有在尚存公司董事選舉中有權投票的合併投票權的50%以上的重組、合併、合併或類似交易除外)、出售其全部或基本上所有資產、公司的清算或解散、收購相當大的百分比，應不低於公司投票權的20%的實益所有權(根據該法第13d-3條的含義)(每個為“控制權變更事件”)，不包括初步交易活動，如收到意向書、收到意向書或原則上的協議，則每一未決獎勵將被視為委員會或董事會可能決定的(受下一段規定的約束)，無需參與者同意，包括但不限於：(A)獎勵將被視為：或實質上等值的獎勵將由收購或繼承的公司(或其關聯公司)取代，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(B)向參與者發出書面或電子通知，表明參與者的獎勵將在控制權變更事件完成時或之前終止；(C)在委員會或董事會可在控制權變更事件完成之前或之後全部或部分確定的範圍內, (I)期權和股票增值權可立即行使；(Ii)適用於任何受限制股票或受限制股票單位獎勵的限制和延期限制可不受所有限制和限制，並可完全歸屬和轉讓；(Iii)所有業績獎勵可被視為按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，此類業績獎勵可立即結算或分配(為澄清起見，任何轉換為以服務為基礎的歸屬的獎勵將按照本款第11(C)款第(Ii)款處理)；和(Iv)適用於任何其他股票單位獎勵或根據本計劃授予的任何其他股票單位獎勵的限制和延期限制及其他條件可能失效，該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵可不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬並可轉讓至該獎勵的全部範圍，而該獎勵以前從未被沒收或歸屬；(D)終止裁決，以換取相等於緊接該項交易發生前受該項裁決所規限的股份的公平市值(該價值不得少於委員會或董事會所釐定的依據該項交易為該等股份支付的價值)相對於該項裁決的行使價或行使價(如適用的話)的超額款額，而須以現金支付的款額則由委員會或董事會酌情決定以現金支付在該項交易中須支付的一種或多於一種財產，或以上述財產的組合方式支付，或(E)上述各項的任何組合。在採取本第11條允許的任何行動時，委員會或董事會將沒有義務對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項, 同樣的。儘管上文第11節對控制變更事件進行了定義，但在為避免守則第409a節規定的不利税務後果所需的範圍內，只有在控制變更事件也符合守則第409a節關於控制變更事件的要求的情況下，才應視為發生控制變更事件。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，(I)期權和股票增值權將被授予並立即可行使；(Ii)適用於任何受限股票或受限股票單位獎勵的限制和延期限制將不受所有限制和限制，並完全歸屬和可轉讓；(Iii)所有業績獎勵將被視為按比例分配，任何延期或其他限制將失效，此類業績獎勵將立即結算或分配；及(Iv)適用於根據該計劃授出的任何其他股票單位獎勵或任何其他獎勵的限制及延期限制及其他條件將失效，而該等其他股票單位獎勵或該等其他獎勵將不受所有限制、限制或條件，並完全歸屬及可轉讓至該獎勵的全部範圍，而該獎勵之前並未被沒收或歸屬。此外，如在控制權變更事件中，購股權或股票增值權未被承擔或取代，則委員會或董事會將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在委員會或董事會全權酌情決定的一段時間內可予行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本第11條而言，如果在控制權變更事件之後，獎勵授予權利，在緊接控制權變更事件之前，對於受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在控制權變更事件中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，倘若在控制權變更事件中收到的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則經繼承人法團同意，委員會或董事會可規定在行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價，僅為繼承法團或其母公司的普通股，其公平市價與普通股持有人於控制權變更事件中收到的每股代價相等。
儘管第11條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為了反映繼任者公司在控制事件發生後的公司結構變化而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。
12.追回。根據本計劃授予的所有獎勵均受公司當時有效的“追回政策”的約束。
13.裁決的可轉讓性。
(A)根據本計劃授予的激勵性股票期權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。
(B)根據本計劃授予的其他獎勵(受下文(C)段限制的限制)可由參與者轉讓給：(I)參與者的家庭成員(無論是血緣、婚姻或收養關係，包括前配偶)；(Ii)參與者的家庭成員擁有超過50%實益權益的信託；(Iii)信託，包括但不限於慈善剩餘信託，或為遺產規劃和/或慈善捐贈目的而設立的類似工具；以及(4)由參與者或參與者的家庭成員控制的家族合夥企業和/或家族有限責任公司，此類轉讓可通過贈與或依據家庭關係順序進行，或僅在向上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述實體轉讓時才允許進行有價證券轉讓。委員會或董事會或其授權指定人可根據參與者的請求，自行決定允許將獎勵轉讓給其他個人或實體；但不得將此類獎勵轉讓給有價值的第三方金融機構，包括作為抵押品。除非委員會或董事會或其授權指定人批准了後續轉讓，否則之前轉讓的獎勵只能轉讓給上述獲準受讓人之一。否則，此類轉讓的獎勵只能通過遺囑或世襲和分配法轉讓。
(C)儘管有上述規定，如在根據本第13條準許轉讓任何購股權時，已確定與該購股權同時授予相應的股票增值權，則該購股權的轉讓亦應構成相應股票增值權的轉讓，而該股票增值權不得轉讓，但作為與其有關的期權轉讓的一部分除外。
(D)在任何轉讓的同時，轉讓人應向當時的計劃管理人發出書面通知，告知受讓人的名稱和地址、轉讓的股份數量、轉讓的獎勵授予日期，以及管理人可能合理要求的其他信息。轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。本計劃和適用的贈款文件的規定應繼續適用於原參與者，受讓人只能在參與者根據原始贈款文件的條款可以行使的範圍內行使此類獎勵。本公司不承擔向受讓人發出終止或終止轉讓裁決的通知的任何義務。
14.守則第162(M)條的規定及獎勵限制。
(A)儘管本計劃有任何其他規定，(I)對受薪員工的獎勵(就守則第162(M)條及其下關於股東批准業績目標具體條款的財政部條例而言，每個人都是“合格員工”)旨在為基於業績的合格獎勵；或(Ii)如果委員會在授予受薪員工任何獎勵時決定，該受薪員工是或可能在公司將申請與該獎勵相關的税收減免的納税年度結束時，則委員會可規定本第14條適用於該獎勵。
(B)如果一項獎勵受第14條的約束，則其限制的解除和現金、股份或其他財產的分配(視情況而定)應以達到或達到委員會確定的一個或多個目標業績目標為條件，採用的一個或多個業績指標也是委員會確定的。委員會應在業績目標所涉業績期間開始後90天內，在業績目標的實現情況極不確定的情況下，確定此類業績目標，但無論如何，不得遲於業績期間的25%結束之日。
(C)儘管本計劃有任何規定(第11條或第15條除外)，對於受第14條約束的任何獎勵，委員會可以向下但不能向上調整根據該獎勵應支付的金額，委員會不得放棄實現適用的業績目標，但參與者死亡或殘疾的情況除外。
(D)委員會有權在符合本第14條的規定下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足守則第162(M)(4)(C)節或其任何後續規定所指的“績效補償”的所有要求。只要委員會認為發放或支付不符合合格績效獎勵資格的獎勵是可取的，委員會就可以在不滿足守則第162(M)節要求的情況下發放贈款或支付款項。
(E)不論本計劃第16條以外的任何規定，自2005年曆年起，(I)任何參與者不得於任何十二(12)個月期間獲授予總額超過400,000股的購股權及/或股票增值權，及(Ii)任何參與者不得於任何十二(12)個月期間獲授予總額超過400,000股的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵或其他股票單位獎勵(或以超過400,000股價值計算的現金金額)。
(F)不論本計劃第16條以外的任何規定，自2015歷年開始，本公司的非僱員董事不得根據本計劃或本公司贊助的任何其他股權補償計劃，在授予日的任何十二(12)個月期間被授予總價值超過400,000美元的股權。
15.更改、終止、中止、暫停及修訂。
(A)委員會或董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分；但如未經(I)股東批准而有資格或符合委員會或董事會認為有需要或適宜符合或符合的任何税務或監管規定，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止；或(Ii)如有關行動會損害受影響參與者在任何未獲獎勵下的權利，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止。儘管本協議有任何相反規定，委員會或董事會仍可在必要時對計劃進行技術性修訂，以使計劃符合美國境內或境外任何司法管轄區的任何法律要求，只要此類技術性修訂不需要股東批准即可。
(B)委員會或董事會可前瞻性或追溯性地修改任何懸而未決的獎勵的條款，除非這樣做會導致符合第14條的獎勵不符合《守則》第162(M)(4)(C)條規定的扣除限制的豁免資格，且未經參與者同意，此類修改不得損害其權利。在符合以下(C)段要求的情況下，委員會或董事會可在未經參與者同意的情況下，修訂證明根據計劃授予的期權或股票增值權的任何授予文件，或以其他方式採取行動，以加快行使期權或股票增值權的時間；放棄適用於獎勵或行使期權或股票增值權的任何其他條件或限制；修訂本公司控制權變更的定義(如該等定義載於該等授出文件中)，以擴大會導致控制權變更的事項，並在該等授出文件中加入控制權變更條文(如該等條文並未包含於該等授出文件中)；及經參與者同意，可在任何其他方面修訂任何該等授出文件。
(C)如果修訂將(I)大幅增加計劃下參與者的利益，(Ii)增加根據計劃可發行的股份總數，或(Iii)通過大幅增加有資格參與計劃的類別或人數而大幅修改參與計劃的要求，則該等修訂須經股東批准。
(D)如有任何法律規定，對本計劃或任何裁決的任何修訂亦須提交本公司股東投票通過。如有任何法律規定要求修訂該計劃，或如有任何法律規定被修訂或補充(例如，加入替代規則)以容許本公司取消或放寬對獎勵或與獎勵有關的任何限制，則董事會及委員會均保留權利在任何該等要求、修訂或補充的範圍內修訂該計劃或證明獎勵的任何授予文件，而所有尚未完成的獎勵將受該等修訂所規限。
(E)即使計劃有任何相反規定，未經本公司股東事先批准，委員會或董事會不得以降低行使價或取消該等尚未行使購股權及/或股票增值權的方式重新定價任何未行使購股權及/或股票增值權，以換取行使價較低的授予或換取獎勵或現金代價。本條款第15(E)款旨在禁止在未經股東事先批准的情況下對“水下”期權重新定價，不得解釋為禁止本條款第16條規定的調整。
(F)董事會可隨時採取行動終止該計劃。該計劃的終止不會對任何懸而未決的獎項的條款產生不利影響。
16.股份的調整；某些交易的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果發生影響本計劃或任何獎勵的股份的任何變化(通過合併、合併、重組、資本重組、股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、股份交換、發行認購權或公司資本結構的其他變化)，委員會或董事會應就(I)受本計劃限制的股份總數進行適當的調整或替換。(Ii)可授予任何一名聯營公司獎勵的最高股份數目；。(Iii)須獲授予未償還獎勵的股份數目及每股價格；及(Iv)可根據計劃及/或每項未行使獎勵而交付的股份類別，以防止先前已授出獎勵下的權利被稀釋或擴大。委員會或董事會就該等事宜所作的決定應為最終決定，惟(I)有關獎勵購股權及任何相關股份增值權的任何該等調整須符合守則第424(A)節的規定；及(Ii)在任何情況下，不得作出任何會令根據本守則第422節授予的獎勵購股權喪失資格的任何調整。
17.一般條文。
(A)任何夥伴或參與者不得要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務在該計劃下對夥伴或參與者一視同仁。
(B)除非該等行動會導致受第14節規限的獎勵不符合豁免守則第162(M)(4)(C)節所施加的扣減限制的資格，否則委員會或董事會應獲授權對錶現獎勵標準或其他獎勵的條款及條件作出調整，以確認影響本公司或其財務報表的不尋常或非重現事件，或適用法律、法規或會計原則的改變。委員會或董事會可在其認為適宜的方式和範圍內糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。倘若本公司因收購或合併另一公司或業務實體而承擔尚未支付的僱員福利獎勵或日後作出該等獎勵的權利或義務，則委員會或董事會可酌情對本計劃下的獎勵條款作出其認為適當的調整。
(C)根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票，均須受委員會或董事會根據證券交易委員會、股份當時上市的任何證券交易所及任何適用的州或聯邦證券法的規則、規例及其他規定所建議的股票轉讓令及其他限制所規限，而委員會或董事會可安排在任何該等證書上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。
(D)根據本協議授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非委員會或董事會自行決定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求以及該要約應受其約束的任何其他法律要求，否則此類要約不得懸而未決。
(E)委員會或董事會應受權制定程序，根據這些程序可推遲支付任何賠償金。
(F)公司應被授權在根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣繳與本計劃項下的獎勵或付款有關的預扣税額，並採取計劃管理人認為必要的其他行動，以履行支付此類税款的所有義務，但不得超過法定的最低預扣義務。委員會或董事會應獲授權訂立參賽者選舉程序，以履行(I)向本公司交付或轉讓股份，(Ii)在委員會或董事會同意下，指示本公司保留與頒獎有關而可交付的股份，(Iii)以現金支付將予扣留的金額，或(Iv)扣留應付予參賽者的任何現金補償，以履行該等繳税義務。
(G)本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
(H)本計劃以及與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律確定。
(I)如本計劃的任何條文在任何司法管轄區被或成為或被視為無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會或董事會認為適用的任何法律而取消本計劃或任何裁決的資格，則該等條文應被解釋或視為符合適用法律，或如在委員會或董事會決定不對計劃的意圖作出重大改變的情況下不能解釋或被視為修訂，則應予以刪除，而計劃的其餘部分應保持十足效力和效力。
(J)獎勵可授予外國國民或在美國境外受僱的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國受僱的僱員的條款和條件，委員會或董事會認為這些條款和條件是必要或適宜的，以便承認當地法律或税收政策的差異。委員會或董事會還可對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在執行本國以外任務的員工在税收均衡化方面的義務。
(K)如授予獎勵或行使獎勵以及據此發行股份或其他代價會違反任何正式組成的具司法管轄權機關的法律要求，則不得授予或行使獎勵。
(L)本計劃不會賦予任何參與者有關繼續受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何權利，亦不會以任何方式幹預本公司或任何附屬公司或聯營公司在任何時候必須終止參與者的僱用或其他服務的任何權利。
(M)本公司及其附屬公司總部設於英國的僱員及董事可根據英國附錄的條款獲頒獎項。除非英國附錄另有規定，否則根據《英國附錄》提供的贈款應遵守《計劃》的條款和條件。
附表A
英國附錄
1.目的和資格
本計劃附錄(“英國附錄”)的目的是使董事會能夠向LiveRamp Holdings，Inc.(“公司”)及其設在英國的子公司的某些員工和董事頒發獎項。獎勵(出於英國税務目的將未經批准)只能根據英國附錄授予公司及其子公司的員工和董事。根據英國附錄授予的獎勵是根據“2000年金融服務和市場法”的“僱員股份計劃”授予的。
2.定義
定義如本計劃第2節所載，增加、修正或替換如下：
(A)在整個計劃中，刪除“夥伴”的定義，代之以“僱員”一詞。
(B)“控制”(就下文“附屬公司”的定義而言)具有“2007年所得税法”第995條所載的含義。
(C)“僱員”指本公司或其附屬公司的任何僱員或董事。
(D)“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署。
(E)“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法。
(F)“現收現收”是指受2003年《所得税條例》管轄的英國現收現付所得税預扣制度。
(G)“服務”指作為僱員的服務，但須受適用的購股權協議或限制性股份協議所載的其他限制所規限。在公司書面批准的真正休假期間，如果休假條款或適用法律明確要求繼續計入本計劃的服務，服務應被視為在公司書面批准的真正休假期間繼續存在。公司決定哪些離開計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。
(H)“附屬公司”的定義須完整重述如下：“附屬公司”指當時由本公司控制的公司(不論在何處註冊成立)。
3.條款
根據英國附錄授予的獎勵應受該計劃的條款以及公司與參與者之間簽訂的個人獎勵協議的條款的約束，該計劃須遵守以下所述的任何修訂，以及實施英國附錄第1節所必需的修訂。
4.參與
僅出於根據本計劃向英國員工發放獎勵的目的，應對本計劃進行修改，在整個過程中將“員工”一詞替換為“同事”一詞。
5.裁決的不可轉讓性
根據英國附錄授予的獎項不得轉讓，除非參賽者去世時依照無遺囑法律。
6.扣繳義務
6.1參賽者應對任何所得税負責，並在符合下列規定的情況下，對因行使獎勵或以其他方式進行交易而產生的任何應評税收入徵收國民保險責任。就該等應評税收入而言，參加者應就以下事項(合稱“税務責任”)向本公司及(在本公司的指示下)被視為或可能被視為參加者僱主的任何附屬公司作出賠償：
(A)公司(或有關僱傭附屬公司)根據現收現付税制須向英國税務委員會繳付的任何所得税責任，一如其適用於根據ITEPA及該制度所指的現收現收所得税規例所指的入息税；及
(B)本公司(或有關僱傭附屬公司)根據現收現付制度須向HMRC支付的任何國民保險責任，該責任適用於根據《1992年社會保障繳費和福利法》及其所指條例為國民保險目的而支付的任何國民保險責任，該等國民保險責任是以下各項的總和：
(I)該僱員的所有第一類國民保險的主要供款；及
(2)僱主的所有次級第一類國民保險繳費。
6.2根據第6.1條所指的賠償，參保人應作出公司要求的安排，以支付税務責任的費用，包括在公司的指示下進行下列任何一項：
(A)以支票、銀行本票或從薪金中扣除的方式，及時向有關公司支付適當款額的現金，使該公司能在引致税項法律責任的事件發生的月份完結後的第14天前，將該筆款項轉交英國税務管理委員會；或
(B)委任公司為代理人及/或受權人，以出售因行使獎賞或以其他方式進行交易而取得的足夠股份，以支付税務責任，並授權從出售股份的淨收益中，向有關公司支付適當款額(包括有關公司就該項出售而招致的所有合理費用、佣金及開支)；
(C)舉行一次選舉，在選舉中，僱主對次級第一類國民保險繳款的責任按照選舉中規定並經英國税務和海關總署核準的條款轉移給參保人。
7.第431條選舉
就英國税務法例而言，如因行使獎勵或以其他方式進行交易而將收購的股份被視為“受限制證券”(該等釐定由本公司全權酌情決定)，則行使或收購股份的條件是參賽者(如本公司如此指示)與本公司或僱用參與者的相關附屬公司(如不同)根據第431條ITEPA選擇將於行使獎勵或以其他方式進行交易時收購的股份的市值按股份並非“受限制證券”計算。
賠償委員會於2012年2月14日通過