展品99.2


Jack in the box Inc.
未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

2021年12月5日，Jack in the Box Inc.(“公司”或“Jack in the Box”)與特拉華州上市公司Del Taco Restaurants，Inc.(“Del Taco”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。於2022年3月8日(“成交日期”或“成交日期”)，Jack in the Box透過將本公司全資附屬公司(“合併子公司”)與Del Taco合併(“合併”)而購入Del Taco的全部未償還股權，而Del Taco在合併後仍作為Jack in the Box的全資附屬公司繼續存在。

截至收盤時，已發行和已發行的每股Del Taco普通股(合併協議中概述的某些例外情況除外)已轉換為有權獲得12.51美元的無息現金(“合併對價”)，減去任何適用的預扣税。此外，與合併有關，根據Del Taco的股權補償計劃 授予的每一項Del Taco股權獎勵要麼(I)轉換為接受合併對價的權利，要麼(Ii)轉換為關於Jack in the Box普通股的股權獎勵。有關與合併相關的Del Taco股權獎勵的處理方法，請參閲下面的“合併後對Del Taco歷史股票薪酬的處理” 。

總收購對價為5.933億美元，主要包括支付給出售股東的合併對價、支付給結算Del Taco現有債務的現金以及支付給賣方交易成本的現金。與合併有關，本公司進行若干債務融資交易，包括髮行固定優先票據、可變資金優先票據及循環信貸安排(統稱為“債務融資”)。有關債務融資的解釋，請參閲下面的“債務融資説明”。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條經最終規則，版本33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。

截至2022年1月23日的未經審計備考簡明綜合資產負債表使債務融資和合並生效，猶如該等交易已於2022年1月23日完成，並將截至2022年1月23日的Jack in the Box未經審計簡明綜合資產負債表與截至2021年12月28日經審計的Del Taco綜合資產負債表合併。

截至2021年10月3日的財政年度和截至2022年1月23日的16周的未經審計的備考簡明合併收益(虧損)表使債務融資和合並生效，猶如它們發生在2020年9月28日，即本公司2021財年的第一天和本公司的年度期初一樣。截至2021年10月3日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合收益(虧損)表結合了Jack in the Box截至2021年10月3日的財政年度的經審計綜合收益(虧損)表，以及Del Taco截至2020年12月29日的16周和截至2021年9月7日的36周的未經審計的綜合全面收益表(虧損)。截至2022年1月23日止16周的未經審核備考簡明綜合收益(虧損)表將Jack in the Box截至2022年1月23日止16周的未經審核簡明綜合收益(虧損)表與Del Taco截至2021年12月28日止16周的未經審計綜合全面收益表(虧損)合併。

Jack in the Box的財年由52周或53周組成，在最接近9月30日的週日結束。相比之下，Del Taco的財年將在最接近12月31日的週二結束。條例S-X，規則11-02(C)(3)允許合併財務信息，用於公司的形式報告目的 ，如果它們的財政年度彼此相隔93天結束。因此，Del Taco未經審計的備考簡明合併財務信息中的歷史業績來自於Del Taco的(I)截至2021年9月7日的52周的未經審計的綜合綜合收益(虧損)表(該表是通過採用截至2020年12月29日的16周的未經審計的綜合全面收益(虧損)表並加上截至2021年9月7日的36周的未經審計的綜合全面收益(虧損)表編制的)，(Ii)截至2021年12月28日止16周的未經審核綜合全面收益(虧損)表(以截至2021年12月28日的52周經審核綜合全面收益(虧損)表減去截至2021年9月7日止36周的未經審核綜合全面收益(虧損)表編制) 及(Iii)截至2021年12月28日的經審核綜合資產負債表。2021財年包括Jack in the Box的53周和Del Taco的可比財年52周。
1

Jack in the Box和Del Taco的歷史財務報表已在隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使作為交易會計調整的備考事項生效，這些事項是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對債務融資和合並進行會計核算所必需的。未經審計的備考調整基於現有信息和公司管理層認為合理的某些假設。

未經審計的備考簡明合併財務信息和附註僅供參考和説明之用，應結合以下內容閲讀：

●
傑克於2021年10月3日止財政年度及截至2021年10月3日止財政年度的獨立經審計綜合財務報表及相關附註，載於傑克於截至2021年10月3日止財政年度的10-K表格年報;
●
傑克截至2022年1月23日及截至2022年1月23日止16周的單獨未經審計簡明綜合財務報表及相關附註，載於傑克截至2022年1月23日止期間的10-Q表格季度報告;
●
德爾塔科截至2021年12月28日及截至2021年12月28日的財政年度的單獨經審計綜合財務報表以及相關附註， 包含在德爾塔科截至2021年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告;
●
Del Taco截至2021年9月7日及截至2021年9月7日的36周的單獨未經審計的綜合財務報表以及相關的附註，包括在Del Taco截至2021年9月7日的Form 10-Q季度報告中；以及
●
Del Taco截至2020年12月29日止16周的未經審核綜合綜合收益(虧損)報表，載於日期為2021年3月8日的Del Taco當前8-K報表附件99.1。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考之用。因此，未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在代表，亦不旨在顯示倘若債務融資及合併 於較早日期或假設日期發生，合併後的公司財務狀況或經營結果將會如何。此外，未經審核的備考簡明綜合財務信息並不旨在預測本公司未來的財務狀況和經營結果。本公司的實際業績可能與未經審計的備考簡明綜合財務信息所反映的結果大不相同。由於使用四捨五入的數字，某些列、行或百分比可能無法相加或重新計算。

關於債務融資的説明

作為債務融資的一部分，公司的全資間接子公司Jack in the Box Funding LLC(“主發行人”)完成了一項非公開配售的證券化交易，併發行了5.5億美元的2022年-1 3.445%系列固定利率高級擔保債券、A-2-I類債券(“A-2-I類債券”)和5.5億美元的2022-1 4.136%固定利率高級擔保債券、A-2-II類債券(簡稱“A-2-II類債券”)。連同A-2-I級筆記，即“A-2級筆記”)。在發行A-2類票據時，總髮行人還簽訂了2022-1系列可變資金高級擔保票據A-1類(“可變資金票據”)的循環融資安排，允許在可變籌資票據項下提取至多1.5億美元，其中包括某些工具，包括信用證安排。

此外，與合併有關，Jack in the Box償還了Del Taco與一項高級信貸安排有關的約11520萬美元的現有債務，而Del Taco於交易完成日簽訂了一項新的優先信貸安排(“Del Taco Revolver”)。Del Taco的新高級信貸安排用於日常業務運營。A-2級票據、可變融資票據和Del Taco Revolver統稱為“債務融資”。

合併的完成不受任何融資條件的限制，公司支付收購價格的義務得到11.5億美元的A-2類票據和可變資金票據以及公司手頭的現金和有價證券的支持。本公司以A-2類債券及可變資金票據所得款項淨額，償還主發行人3.982-1系列A-2-I類固定利率高級抵押債券(以下簡稱“2019-1 A-2-I類債券”)的未償還本金金額 ，連同該系列A-1 A-2-I類債券的適用全額預付溢價及該系列A-2-I類債券的任何應計及未付利息，為合併提供現金收購價格的一部分，支付與收購相關的費用和支出，並用於一般企業用途。
2

未經審核的備考簡明綜合財務信息用於清償債務融資項下的現有債務和發行新債務 。

對合並後德爾塔可歷史股票薪酬的處理

根據原始僱傭協議和合並協議的條款，根據Del Taco的股權補償計劃授予的每一項Del Taco股權獎勵(2019年和2021年授予Del Taco某些高管的限制性股票獎勵和現金外的非限制性股票期權除外)自動加速、完全歸屬並轉換為受該獎勵限制的每股Del Taco普通股獲得合併對價的權利(如為股票期權，則減去該期權的適用每股行使價)。

2019年和2021年授予德爾·塔科某些高管的限制性股票獎勵並未完全授予。相反，這樣的獎勵被轉換為與盒子中的傑克普通股有關的限制性股票獎勵 。根據換股比率(12.51美元除以79.17美元，即緊接合並截止日期前一個交易日Box普通股的每股收盤價)，Del Taco普通股的股票數量被調整為等於Box普通股中Jack的總股數21,152股。此類獎勵將在持有者無故終止與Jack in the Box(或關聯公司)的僱傭關係(該術語在持有者的僱傭或服務協議中定義)時完全加速 授予。

因此，在截止日期，由於控制權的變化，與Del Taco歷史上的基於股票的薪酬計劃相關的合格獎勵完全歸屬，其中包括Del Taco的現金非限制性股票期權(“期權”)、具有業績歸屬條件的限制性股票單位獎勵(“RSU”)和加速限制性股票獎勵(“RSA”)。此外，根據Del Taco的歷史股票基礎薪酬計劃，不受加速歸屬的 非加速限制性股票獎勵(“非加速RSA”)以與原始獎勵相同的條件和條款交換為本公司的替代獎勵。合併後，立即對這些替代獎勵進行了修改，以將剩餘的歸屬期限縮短至截止日期後的一年，但已計劃於2022年6月30日歸屬的獎勵除外。與Del Taco員工收購前服務相關的替換獎勵的公允價值部分是總購買對價的一部分。這些替換獎勵的剩餘公允價值 以獲獎者的持續服務為準，因此不包括在購買價格中。必須繼續服務的獎勵將按比例確認為必要服務期內的基於股票的補償費用。
3
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年1月23日
($以千為單位，不包括股票和每股數據 )

   
箱內插孔(截止日期)
2022年1月23日
    
Del Taco截至
2021年12月28日
注2(A)
    
政策對接調整
    
(注2)
    
交易記錄
會計核算
調整-
融資
    
(注4)
  
交易記錄
會計核算
調整-
採辦
    
(注4)
    
形式上
組合在一起
  
   
歷史
    
已重新分類
                                          
資產
                      
                     
       
流動資產：
                                                        
現金
  
$
70,207
    
$
5,078
    
$
-
            
$
566,838
    
(a)
  
$
(592,865
)
  
(a)
    
$
49,259
  
受限現金
    
18,259
      
-
      
-
              
(5,243
)
  
(a)
    
-
              
13,016
  
應收賬款和其他應收款淨額
    
55,220
      
4,430
      
-
              
-
          
-
              
59,650
  
盤存
    
2,686
      
3,091
      
-
              
-
          
-
              
5,777
  
預付費用
    
10,073
      
2,841
      
-
              
-
          
(11
)
  
(j)
      
12,903
  
持有待售流動資產
    
1,881
      
-
      
-
              
-
          
-
              
1,881
  
其他流動資產
    
4,230
      
124
      
-
              
-
          
-
              
4,354
  
流動資產總額
    
162,556
      
15,564
      
-
              
561,596
          
(592,876
)
            
146,840
  
財產和設備：
                                                                    
按成本價計算的財產和設備
    
1,127,989
      
270,995
      
-
              
-
          
(120,178
)
  
(c)
      
1,278,806
  
減去累計折舊和攤銷
    
(813,346
)
    
(124,798
)
    
-
              
-
          
124,798
    
(c)
      
(813,346
)
財產和設備，淨額
    
314,643
      
146,196
      
-
              
-
          
4,620
    
(c)
      
465,460
  
其他資產：
                                                                    
經營性租賃使用權
    
956,068
      
233,960
      
-
              
-
          
115,529
    
(j)
      
1,305,557
  
無形資產，淨額
    
403
      
8,508
      
-
              
-
          
3,863
    
(b)
      
12,774
  
商標
    
-
      
208,400
      
-
              
-
          
75,100
    
(b)
      
283,500
  
商譽
    
48,047
      
108,979
      
-
              
-
          
173,868
    
(d)
      
330,894
  
遞延税項資產
    
48,339
      
-
      
-
              
-
          
(48,339
)
  
(k)
      
-
  
其他資產，淨額
    
228,540
      
6,248
      
-
              
(985
)
  
(f) (g)
    
(1,576
)
  
(m)
      
232,227
  
其他資產總額
    
1,281,397
      
566,095
      
-
              
(985
)
        
318,445
              
2,164,953
  
   
$
1,758,596
    
$
727,856
    
$
-
            
$
560,611
        
$
(269,810
)
          
$
2,777,252
  

4
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年1月23日
($以千為單位，不包括股票 和每股數據)

負債和股東赤字
                                                                    
流動負債：
                                                                    
長期債務當期到期日
  
$
914
    
$
35
    
$
-
            
$
29,750
    
(f)
  
$
(13
)
  
(j)
    
$
30,686
  
流動經營租賃負債
    
150,089
      
24,328
      
-
              
-
          
(2,327
)
  
(j)
      
172,090
  
應付帳款
    
22,461
      
18,930
      
-
              
-
          
-
              
41,391
  
應計負債
    
104,450
      
61,009
      
(213
)
  
(d)
      
(4,027
)
  
(g)
    
4,270
    
(a) (g) (i)
      
165,488
  
流動負債總額
    
277,914
      
104,302
      
(213
)
            
25,723
          
1,929
              
409,655
  
長期負債：
                                                                    
長期債務，扣除本期債務
    
1,274,772
      
106,649
      
-
              
543,971
    
(f) (g)
    
(106,295
)
  
(g) (j)
      
1,819,097
  
長期經營租賃負債，扣除當期部分
    
841,957
      
239,476
      
-
              
-
          
63,213
    
(j)
      
1,144,646
  
遞延税項負債
    
-
      
59,726
      
-
                          
(13,938
)
  
(e) (k)
      
45,788
  
其他長期負債
    
150,017
      
7,983
      
-
              
-
          
5,076
    
(l)
      
163,076
  
長期負債總額
    
2,266,746
      
413,834
      
-
              
543,971
          
(51,944
)
            
3,172,607
  
股東赤字：
                                                                    
優先股
    
-
      
-
      
-
              
-
          
-
              
-
  
普通股
    
826
      
4
      
-
              
-
          
(4
)
  
(h)
      
826
  
超出票面價值的資本
    
501,570
      
324,957
      
-
              
-
          
(324,957
)
  
(h)
      
501,570
  
留存收益(累計虧損)
    
1,794,362
      
(115,241
)
    
213
    
(d)
      
(9,083
)
  
(f) (g)
    
105,166
    
(a) (h) (i)
      
1,775,416
  
累計其他綜合損失
    
(73,516
)
    
-
      
-
              
-
          
-
              
(73,516
)
庫存股，按成本計算
    
(3,009,306
)
    
-
      
-
              
-
          
-
              
(3,009,306
)
股東(虧損)權益總額
    
(786,064
)
    
209,720
      
213
              
(9,083
)
        
(219,795
)
            
(805,010
)
   
$
1,758,596
    
$
727,856
    
$
-
            
$
560,611
        
$
(269,810
)
          
$
2,777,252
  

見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。
5
未經審計的備考簡明合併損益表
截至2022年1月23日的16周
($以千為單位，不包括股票和每股數據 )


  
盒子裏的傑克
16周
告一段落
2022年1月23日
    
德爾·塔科
16周
告一段落
2021年12月28日
注2(B)
    
政策
對齊
調整，調整
    
(注2)
  
交易記錄
會計核算
調整-
融資
    
(注5)
  
交易記錄
會計核算
調整-
採辦
    
(注5)
  
形式上
組合在一起
  
   
歷史
    
已重新分類
                                      
收入：
                                                
公司餐廳銷售
  
$
120,056
    
$
147,140
    
$
-
        
$
-
        
$
-
        
$
267,196
  
特許經營租金收入
    
103,099
      
2,282
      
-
          
-
          
104
    
(e)
    
105,486
  
特許經營權使用費和其他
    
60,755
      
6,777
      
-
          
-
          
-
          
67,532
  
廣告和其他服務的特許經營權貢獻
    
60,801
      
5,972
      
-
          
-
          
-
          
66,773
  
     
344,711
      
162,172
      
-
          
-
          
104
          
506,987
  
運營成本和費用，淨額：
                                                            
食品和包裝
    
37,537
      
39,365
      
-
          
-
          
-
          
76,902
  
工資總額和員工福利
    
39,725
      
50,668
      
-
          
-
          
-
          
90,393
  
入住率和其他
    
20,877
      
29,288
      
-
          
-
          
882
    
(a)
    
51,046
  
特許經營權佔用費用
    
63,983
      
2,192
      
-
          
-
          
(146
)
  
(a)
    
66,030
  
特許經營支持和其他成本
    
3,911
      
450
      
-
          
-
          
-
          
4,361
  
特許經營廣告費和其他服務費
    
63,308
      
5,947
      
-
          
-
          
-
          
69,255
  
銷售、一般和行政費用
    
25,339
      
22,796
      
(214
)
  
(d)
    
-
          
240
    
(a)
    
48,161
  
折舊及攤銷
    
12,496
      
7,614
      
-
          
-
          
(2,107
)
  
(a)
    
18,003
  
其他營業費用(收入)，淨額
    
3,843
      
12,456
      
-
          
-
          
177
    
(a)
    
16,476
  
出售公司經營的餐廳的收益
    
(48
)
    
-
      
-
          
-
          
-
    
 
    
(48
)
     
270,971
      
170,776
      
(214
)
        
-
          
(954
)
        
440,579
  

6
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2022年1月23日的16周
($以千為單位，不包括股票和每股數據 )

營業收入(虧損)
    
73,740
      
(8,604
)
    
214
          
-
          
1,058
          
66,408
  
其他養卹金和退休後支出，淨額
    
93
      
-
      
-
          
-
          
-
          
93
  
利息支出，淨額
    
20,187
      
816
      
-
          
5,473
    
(b)
    
-
          
26,476
  
所得税前收益(虧損)
    
53,460
      
(9,420
)
    
214
          
(5,473
)
        
1,058
          
39,839
  
所得税(福利)
    
14,190
      
(2,669
)
    
-
          
(1,437
)
  
(c)
    
334
    
(c) 
    
10,418
  
淨收益(虧損)
  
$
39,270
    
$
(6,751
)
  
$
214
        
$
(4,035
)
      
$
724
        
$
29,422
  
                                                             
每股收益(虧損)：
                                                            
基本(D)
  
$
1.85
                                                          
$
1.39
  
稀釋(D)
  
$
1.85
                                                          
$
1.38
  

見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。
7
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2021年10月3日止的年度
($以千為單位，不包括股票和每股數據 )

 
  
盒子裏的傑克
截至的年度
2021年10月3日
    
德爾·塔科
截至的年度
2021年9月7日
注2(C)
    
政策
對齊
調整，調整
    
(注2)
  
交易記錄
會計核算
調整-
融資
    
(注5)
  
交易記錄
會計核算
調整-
採辦
    
(注5)
  
形式上
組合在一起
  
   
歷史
    
已重新分類
                                      
收入：
                                                
公司餐廳銷售
  
$
387,766
    
$
470,252
    
$
-
        
$
-
        
$
-
        
$
858,018
  
特許經營租金收入
    
346,634
      
7,370
      
-
          
-
          
339
    
(e)
    
354,343
  
特許經營權使用費和其他
    
204,725
      
21,731
      
-
          
-
          
-
          
226,456
  
廣告和其他服務的特許經營權貢獻
    
204,545
      
21,003
      
-
          
-
          
-
          
225,548
  
     
1,143,670
      
520,357
      
-
          
-
          
339
          
1,664,365
  
運營成本和費用，淨額：
    
-
      
-
      
-
          
-
          
-
          
-
  
食品和包裝
    
113,006
      
122,621
      
-
          
-
          
-
          
235,627
  
工資總額和員工福利
    
119,033
      
157,004
      
-
          
-
          
-
          
276,037
  
入住率和其他
    
61,743
      
92,202
      
-
          
-
          
3,293
    
(a)
    
157,238
  
特許經營權佔用費用
    
214,913
      
7,055
      
-
          
-
          
(498
)
  
(a)
    
221,470
  
特許經營支持和其他成本
    
13,052
      
1,461
      
-
          
-
          
-
          
14,513
  
特許經營廣告費和其他服務費
    
210,328
      
21,093
      
-
          
-
          
-
          
231,421
  
銷售、一般和行政費用
    
82,734
      
65,505
      
1
    
 (d)
    
-
          
8,203
    
(a)
    
156,444
  
折舊及攤銷
    
46,500
      
24,328
      
-
          
-
          
(6,429
)
  
(a)
    
64,400
  
減值和其他(收益)費用，淨額
    
(3,382
)
    
-
      
-
          
-
          
19,684
     (a)    
16,302

其他營業費用(收入)，淨額
    
-
      
787
      
-
          
-
          
645
    
(a)
    
1,433
  
出售公司經營的餐廳的收益
    
(4,203
)
    
-
      
-
          
-
          
-
          
(4,203
)
     
853,724
      
492,057
      
1
          
-
          
24,899
          
1,370,681
  

8
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2021年10月3日止的年度
($以千為單位，不包括股票 和每股數據)

營業收入(虧損)
    
289,946
      
28,300
      
(1
)
        
-
          
(24,560
)
        
293,684
  
其他養卹金和退休後支出，淨額
    
881
      
-
      
-
          
-
          
-
          
881
  
利息支出，淨額
    
67,458
      
3,198
      
-
          
26,714
    
(b)
    
-
          
97,370
  
所得税前收益(虧損)
    
221,607
      
25,101
      
(1
)
        
(26,714
)
        
(24,560
)
        
195,433
  
所得税(福利)
    
55,852
      
5,120
      
-
          
(7,017
)
  
(c)
    
(4,955
)
  
(c)
    
49,000
  
淨收益(虧損)
  
$
165,755
    
$
19,981
    
$
(1
)
      
$
(19,697
)
      
$
(19,605
)
      
$
146,433
  
                                                             
每股收益：
                                                            
基本(D)
  
$
7.40
                                                          
$
6.53
  
稀釋(D)
  
$
7.37
                                                          
$
6.51
  

見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註 。
9
未經審計備考簡明合併財務資料附註

注1--陳述依據
未經審核的備考簡明綜合財務資料及相關附註乃根據S-X規則第11條編制，並經最終規則第33-10786號“有關收購及出售業務的財務披露修正案”修訂。
Jack in the Box‘s和Del Taco的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的， 以美元列報。如附註2所述，對Del Taco的財務報表進行了某些重新分類，使其與Jack in the Box的財務報表的列報方式保持一致。Jack in the Box已經評估了Del Taco的會計政策。 根據目前可用的信息，Jack in the Box已確定需要進行調整，以使Del Taco的財務報表符合Jack in the Box使用的會計政策(參見注2-Jack in the Box和Del Taco 會計政策調整和重新分類調整)。
本次合併按ASC 805，業務合併(“ASC 805”)條款下的收購會計核算方法，並使用ASC 820，公允價值計量中定義的公允價值概念，作為一項業務合併入賬。根據美國會計準則第805條，所有收購的資產及承擔的負債於收購日期以公允價值入賬，而與業務合併有關的交易成本則計入已發生的費用。收購對價超出收購資產及承擔負債的估計公允價值(如有)的部分，計入商譽。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值(以及相關的確定可攤銷可識別無形資產的估計使用年限)需要大量的判斷和估計。所使用的估計和假設包括預計的未來現金流的時間和金額，以及反映與收購業務相關的未來現金流所固有風險的貼現率。收購淨資產的初步公允價值估計基於初步計算和估值，有關收購的某些有形資產和假設、收購的無形資產的估值、所得税和商譽的估計和假設可能會因本公司在計量期間(自收購日起至多一年)獲得額外的 信息而發生變化。儘管本公司認為分配給收購資產和合並所承擔的負債的公允價值是準確的, 可能獲得關於合併日期在合併後12個月期間存在的事實和情況的新信息，這可能會導致實際結果與未經審計的備考濃縮合並財務信息大不相同 。
2022年1月23日之後與1,970萬美元合併相關的非經常性收購相關總成本，包括與Del Taco收購前成本相關的920萬美元 計入未經審計的預計簡明綜合收益(虧損)表。未經審核的備考簡明合併財務資料不包括因經營效率、協同效應或其他可能因合併而產生的重組活動而節省的成本。
本文件所載截至2022年1月23日的未經審核備考簡明綜合資產負債表、截至2021年10月3日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表以及截至2022年1月23日止16周的未經審核備考簡明綜合損益表乃根據Jack in the Box及Del Taco的歷史財務 報表編制。雖然Jack in the Box和Del Taco有不同的財務期結束，但法規S-X規則11-02(C)(3)允許財務期在收購方和被收購方的93天內結束，因此合併了以下財務信息：
●
截至2022年1月23日的未經審計備考簡明綜合資產負債表的列報方式如同債務融資和合併發生在2022年1月23日，並將截至2022年1月23日的Jack in the Box歷史未經審計簡明綜合資產負債表與截至2021年12月28日的Del Taco歷史經審計綜合資產負債表合併。

10
未經審計備考簡明合併財務資料附註

●
截至2021年10月3日止年度的未經審計備考簡明綜合收益(虧損)表已按債務 融資及合併發生於2020年9月28日、Box於2021會計年度開始及Jack於Box於年度期間開始的日期編制，併合並了Jack in the Box截至10月3日止財政年度的歷史經審核綜合收益(虧損)表，根據德爾塔可截至2021年9月7日的52周曆史上未經審計的綜合全面收益(虧損)報表(該報表是根據德爾塔可日期為2021年3月8日的當前8-K表格和截至2021年9月7日的10-Q表格季度報告編制的)。

●
截至2022年1月23日止16周的未經審計備考簡明綜合收益(虧損)表已按債務融資及合併發生於2020年9月28日的情況編制，並將Jack in the Box截至2022年1月23日止16周的歷史未經審計簡明綜合收益(虧損)表與Del Taco截至12月28日止16周的 歷史未經審計綜合全面收益(虧損)表合併。2021年(根據Del Taco截至2021年12月28日的年度Form 10-K報告和截至2021年9月7日的Form 10-Q季度報告編制)。

注2--盒子裏的傑克和德爾塔科會計政策的調整和重新分類
在編制未經審核的備考簡明綜合財務資料時，Jack in the Box管理層對Del Taco的財務信息進行了分析，以確定與Jack in the Box相比會計政策的差異，以及財務報表列報與Jack in the Box財務報表列報的差異。根據目前可用的 信息，Jack in the Box已確定有必要進行調整，以使Del Taco的財務報表符合Jack in the Box使用的會計政策。此外，還進行了某些重新分類調整 ，以使Del Taco的歷史財務報表列報與The Box的財務報表列報中的Jack一致。這些重新分類對之前報告的總資產、總負債、股東權益或Jack in the Box或Del Taco的運營收入沒有影響。
11
未經審計備考簡明合併財務資料附註

a)
為使截至2021年12月28日的Del Taco經審計綜合資產負債表的列報與截至2022年1月23日的Box未經審計的簡明綜合資產負債表中的Jack列報一致，重新分類調整的摘要見下表。

(單位：千)
德爾·塔科的歷史總結
資產負債表行項目
《盒子裏的傑克》的歷史總結
資產負債表行項目
  
德爾·塔科
已整合
餘額
截至
2021年12月28日
  
重新分類
  
 
德爾·塔科
合併餘額
截至
2021年12月28日
                  
已重新分類
 
資產
資產
               
 
預付費用和其他流動資產
預付費用
  
  2,965
  
  (124)
    
  2,841
   
其他流動資產
      
  124
    
  124
 
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額
  
145,338
  
858
    
  146,196
 
其他資產，淨額
其他資產，淨額
  
  7,107
  
  (859)
    
  6,248
 
負債和股東權益
負債和股東赤字
              
 
應付帳款
應付帳款
  
  20,013
  
  (1,083)
  
(a)
  18,930
 
 
其他應計負債
應計負債
  
  51,071
  
  9,938
  
(a) (b) (c)
  61,009
 
其他非流動負債
其他長期負債
  
  16,838
  
  (8,855)
  
(b) (c)
  7,983
   
留存收益
      
  (115,241)
    
  (115,241)
 
累計赤字
    
  (115,241)
  
  115,241
    
 -

(A)將110萬美元的應計負債應付帳款重新分類。
(B)將10萬美元的其他應計負債重新歸類為其他長期負債。
(C)將730萬美元的其他非流動負債重新歸類為應計負債。將160萬美元的其他非流動負債重新歸類為應計負債。

b)
為使截至2021年12月28日止16周Del Taco未經審核綜合全面收益(虧損)表列報與Jack於截至2022年1月23日止16周未經審核簡明綜合收益表列報一致，請參閲下表所載調整摘要。

12
未經審計備考簡明合併財務資料附註
(單位：千)
德爾·塔科的歷史濃縮組合
全面收益(虧損)明細表
《盒子裏的傑克》濃縮版
合併報表
收益(虧損)行項目
 
德爾·塔科
16周
告一段落
2021年12月28日
  
重新分類
  
 
德爾·塔科
16周
告一段落
2021年12月28日
                  已重新分類
 
收入：
收入：
              
 
特許經營權轉租和其他收入
特許經營租金收入
  
  2,704
  
  (422)
  
(a)
   2,282
 
特許經營廣告貢獻
廣告和其他服務的特許經營權貢獻
  
5,463
  
509
    
  5,972
 
特許經營收入
特許經營權使用費和其他
  
  7,275
  
  (498)
    
  6,777
 
運營費用：
運營成本和費用，淨額：
              
 
勞務費及相關費用
工資總額和員工福利
  
49,983
  
685
  
(b) (m)
  50,668
 
入住率和其他運營費用
入住率和其他
  
35,426
  
  (6,138)
  
(b) (c)
(n)
  29,288
 
入住率和其他--轉租和其他
特許經營權佔用費用
  
2,502
  
  (310)
  
(e)
  2,192
 
一般和行政
銷售、一般和管理費用
  
  17,809
  
4,987
  
(c) (d)
(f) (k)
(l) (m)
(n) (o)
  22,796
 
特許經營廣告費
特許經營廣告費和其他服務費
  
5,463
  
484
  
(e) (o)
  5,947
 
折舊及攤銷
折舊及攤銷
  
8,251
  
  (637)
  
(l)
  7,614
   
特許經營支持和其他成本
      
450
  
(d)
  450
 
開業前成本
    
  275
  
  (275)
  
(f)
  -
 
長期資產減值準備
    
  9,115
  
  (9,115)
  
(g)
  -
   
其他營業費用(收入)，淨額
      
  12,456
  
(a) (g)
(h) (i)
(j)
  12,456
 
餐廳關門費，淨額
    
  877
  
  (877)
  
(h)
  -

13
未經審計備考簡明合併財務資料附註

 
處置資產損失和持有待售資產的調整，淨額
    
  802
  
  (802)
  
(i)
  -
 
其他費用(收入)，淨額：
                
 
利息支出
利息支出，淨額
  
811
  
5
    
  816
 
交易相關成本
    
  2,071
  
  (2,071)
  
(j)
  -
 
其他收入
    
  (749)
  
  749
  
(k)
  -

(A)將40萬美元的專營權分租和其他收入重新歸類為其他經營費用(收入)，淨額。
(B)將30萬美元的佔用和其他業務費用改劃為薪金和僱員福利。
(C)將640萬美元的佔用費用和其他業務費用改劃為銷售、一般和行政費用。
(D)將40萬美元的一般和行政費用改劃為特許經營支助和其他費用。
(E)將30萬美元的租用和其他特許經營權轉租和其他特許經營權廣告和其他服務費用重新歸類 。
(F)將30萬美元的開業前費用重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(G)將910萬美元的長期資產減值重新歸類為其他業務費用(收入)，淨額。
(H)將90萬美元的食肆關閉費用重新歸類，扣除其他業務費用(收入)，淨額。
(1)將80萬美元的處置資產損失和持有待售資產調整後的淨額重新歸類，扣除其他業務費用 (收入)，淨額。
(J)將210萬美元與交易有關的費用重新歸類為其他業務費用(收入)，淨額。
(K)將70萬美元的其他收入重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(L)將60萬美元的折舊和攤銷重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(M)將40萬美元的勞動力和相關費用重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(N)將20萬美元的一般和行政費用改敍為佔用和其他費用。
(O)將20萬美元的一般和行政費用改劃為特許經營廣告費和其他服務費。

c)
請參閲下表，以符合Del Taco截至2020年12月29日止16周及截至2021年9月7日止36周的未經審核綜合收益(虧損)報表(截至2021年10月3日止年度的經審核綜合收益表列報)所作調整的摘要。

14
未經審計備考簡明合併財務資料附註
(單位：千)
德爾·塔科的歷史總結
全面收益(虧損)明細表
《盒子裏的傑克》的歷史總結
損益表(虧損)行項目
  
德爾·塔科
截至的年度
2021年9月7日
  
重新分類
  
 
德爾·塔科
截至的年度
2021年9月7日
       
     
        
已重新分類
 
收入：
收入：
              
 
特許經營權轉租和其他收入
特許經營租金收入
  
   10,859
 
  (3,489)
  
(b) (c)
   7,370
 
特許經營廣告貢獻
廣告和其他服務的特許經營權貢獻
  
17,305
  
3,698
  
(a) (b)
  21,003
 
特許經營收入
特許經營權使用費和其他
  
   23,078
  
   (1,347)
  
(a)
  21,731
 
運營費用：
運營成本和費用，淨額：
              
 
勞務費及相關費用
工資總額和員工福利
  
156,120
  
884
  
(d) (n)
  157,004
 
入住率和其他運營費用
入住率和其他
  
111,003
  
  (18,801)
  
(d) (e)
(o)
  92,202
 
入住率和其他--轉租和其他
特許經營權佔用費用
  
10,319
  
  (3,264)
  
(g) (h)
  7,055
 
一般和行政
銷售、一般和管理費用
  
   47,718
 
17,787
  
(e) (f) (i) (l) (m)
(n) (o)
(p)
   65,505
 
特許經營廣告費
特許經營廣告費和其他服務費
  
17,305
  
3,788
  
(g) (p)
   21,093
 
折舊及攤銷
折舊及攤銷
  
26,074
  
  (1,746)
  
(m)
  24,328
   
特許經營支持和其他成本
      
1,461
  
(f) (h)
  1,461
 
開業前成本
    
   519
 
   (519)
  
(i)
   -
   
其他營業費用(收入)，淨額
  
 -
  
787
  
(c) (j) (k)
787
 
餐廳關門費，淨額
    
   2,130
 
   (2,130)
  
(j)
   -
 
處置資產損失和持有待售資產的調整，淨額
    
   (205)
  
  205
 
(k)
   -
 
其他費用(收入)，淨額：
              
  -
 
利息支出
利息支出，淨額
  
3,163
  
35
    
  3,198
 
其他收入
    
   (373)
  
     373
 
(l)
   -

(A)將特許經營權收入中的130萬美元重新歸類為廣告和其他服務的特許經營權貢獻。
(B)將240萬美元的專營權轉租和其他收入重新歸類為廣告和其他服務的專營權捐款。
(C)將110萬美元的專營權分租和其他收入重新歸類為其他經營費用(收入)，淨額。
(D)將60萬美元的佔用和其他業務費用改劃為薪金和僱員福利。
(E)將1980萬美元的佔用費用和其他業務費用改劃為銷售、一般和行政費用。
(F)將140萬美元的一般和行政費用改劃為特許經營支助和其他費用。
(G)將320萬美元的租用和其他特許經營權轉租和其他特許經營權廣告和其他服務費用重新歸類 。
(H)將佔用和其他--特許經營權轉租和其他費用--10萬美元重新歸類為特許經營權支助和其他費用。
(I)將50萬美元的開業前費用重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(J)將210萬美元的食肆關閉費用重新歸類，扣除其他業務費用(收入)，淨額。
(K)將20萬美元的處置資產損失和持有待售資產的調整重新歸類，扣除其他業務費用 (收入)，淨額。
(L)將40萬美元的其他收入重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(M)將170萬美元的折舊和攤銷重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(N)將30萬美元的勞動力和相關費用重新歸類為銷售、一般和行政費用。
(O)將60萬美元的一般和行政費用改敍為佔用和其他費用。
(P)將60萬美元的一般和行政費用改劃為特許經營廣告和其他服務費用。

15
未經審計備考簡明合併財務資料附註

d)
表示Del Taco的會計政策與Jack in the Box有關，涉及特許經營廣告向營銷基金的捐款。Del Taco和Jack in the Box的特許經營廣告貢獻包括支付給每家公司的特許經營餐廳銷售額的一定百分比，用於每家公司提供的廣告和促銷服務。Jack in the Box對其營銷基金的 捐款的政策是基於銷售額的百分比並確認為賺取的。當對營銷基金的貢獻超過相關廣告費用時，廣告成本將累積至每年的收入金額 ，因為根據合同，Jack in the Box有義務使用這些資金。

附註3--初步購買對價分配
(A)購買總對價
反映與合併相關的總對價5.933億美元。收購對價的計算以合併協議的條款為基礎。
購買的總代價如下：
購買注意事項
(單位為千，不包括合併對價)
  
金額
  
截至2022年3月8日已發行的Del Taco股票
    
36,442
  
加速歸屬的Del Taco RSA
    
805
  
Del Taco RSU受到加速歸屬的限制
    
70
  
加速歸屬的Del Taco期權
    
292
  
德爾塔可已發行股票總數
    
37,610
  
合併對價(每股Del Taco股票美元金額)(1)
  
$
12.51
  
支付給出售股東的現金對價總額
  
$
470,500
  
Jack in the Box支付的Del Taco交易費用(2)
    
7,141
  
傑克在盒子裏結清的德爾塔科結清的債務(3)
    
115,219
  
置換股份支付獎勵合併前的歸屬費用(4)
    
449
  
總體購買注意事項
  
$
593,309
  

(1)就每項Del Taco購股權支付的現金代價是通過計算合併代價相對於該Del Taco購股權每股行使價的溢價(如有)而釐定的。
(2)代表在截止日期由Jack in the Box支付的與Del Taco合併相關的交易成本部分。
(3)代表在截止日期由Jack in the Box支付的Del Taco現有債務的期末債務。
(4)代表與合併前歸屬有關的以股份為基礎的置換支付獎勵部分的公允價值。

16
未經審計備考簡明合併財務資料附註

(B)初步總購買對價分配

收購資產和承擔負債的初步購買對價分配在這些附註中已在未經審計的預計簡明合併財務報表中提供。下表彙總了按主要類別收購的資產和承擔的負債的初步購買對價分配情況，這些資產和負債是根據盒子管理層對其各自公允價值的初步估計 作出的：

初步總購買對價分配
(單位：千)
  
金額
  
總購買對價，扣除收購的13,078美元現金
  
$
580,231
  
資產：
        
應收賬款和其他應收款淨額
    
4,430
  
盤存
    
3,091
  
預付費用
    
2,830
  
其他流動資產
    
124
  
財產和設備，淨額
    
150,817
  
經營性租賃使用權資產
    
349,489
  
無形資產，淨額
    
12,371
  
商標
    
283,500
  
其他資產，淨額
    
4,672
  

17
未經審計備考簡明合併財務資料附註

負債：
        
長期債務當期到期日
    
22
  
流動經營租賃負債
    
22,001
  
應付帳款
    
18,930
  
應計負債
    
62,759
  
長期債務，扣除本期債務
    
354
  
長期經營租賃負債，扣除當期部分
    
302,689
  
遞延所得税
    
94,128
  
其他長期負債
    
13,059
  
取得的淨資產，不包括商譽
    
297,383
  
商譽
    
282,848
  
較少：歷史上的德爾塔科善意
    
(108,979
)
預計商譽調整
  
$
173,869
  

上述初步總購買對價分配反映了1.739億美元商譽的調整。商譽是指購入對價總額超過合併中已記錄的有形和無形資產以及承擔的負債的初步估計公允價值的部分。於收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值估值完成後，與合併有關而須記錄的實際商譽金額可能會有所變動。預計該等資產及負債的最終估值將於可行範圍內儘快完成，但不遲於合併完成後一年。

附註4-未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

截至2022年1月23日，在隨附的未經審計的備考簡明合併資產負債表中，交易會計調整-收購列和交易會計調整-融資列中包括的調整如下：
(A)反映債務融資對現金的調整、歷史Jack in the Box債務的結算、為收購Del Taco而支付的現金 (請參閲附註3-總購買對價)，以及與 Jack in the Box合併相關支付的買方交易成本800萬美元。備考調整額計算如下：

現金
(單位：千)
  
金額
  
備考交易會計調整--融資：
      
新債融資所得現金，扣除發債成本(1)
  
$
1,138,323
  
從受託人的存款中釋放的受限現金
    
5,243
  
為結清歷史債務而支付的現金，包括任何應計和未付利息，以及全額預付溢價
    
(576,728
)
備考淨額交易會計調整--融資轉為現金
  
$
566,838
  
預計交易會計調整--收購：
        
Del Taco現有債務的收益是在2022年1月23日之後發生的
  
$
8,000
  
與合併相關的交易成本(2)
    
(8,005
)
收購Del Taco支付的現金
    
(592,860
)
淨備考交易會計調整--從收購到現金
  
$
(592,865
)

(1)這包括Del Taco Revolver的收益，扣除其他資產所列未攤銷債務發行成本後的淨額，用於Del Taco的日常業務運營。
(2)這些成本包括法律諮詢、財務諮詢、會計、諮詢成本以及與合併相關的其他一次性成本，如在結算日結算前的應計負債中所示。

18
未經審計備考簡明合併財務資料附註
(B)反映根據初步估值將收購的無形資產逐步調整至其估計收購日期的公允價值。使用收入法的特許權使用費減免法對該商號進行估值，適用的方法是將因擁有該商號而避免的税後特許權使用費折現為現值。主要投入和假設 包括該公司對適用於該商品名稱的預計全系統銷售額、特許權使用費和折扣率的估計。特許經營權和開發協議採用收益法進行估值，採用的方法是將與協議相關的預計税後現金流折現為現值。主要的投入和假設包括公司對現有特許經營和開發協議下預計收到的特許權使用費的估計(包括特許經營流失的影響)和適用的折扣率。有利及不利分租契的估值採用收益法，即以市價租金與合約租金之間的差額折現至現值 。主要的投入和假設包括公司對適用於有利和不利分租的市場租金、合同租金和貼現率的估計。備考調整額計算如下：

無形資產
(單位：千)
  
金額
  
預計交易會計調整--收購：
      
商品名稱的初步公允價值(1)
  
$
283,500
  
德爾塔科商號歷史賬面淨值的消除
    
(208,400
)
淨備考交易會計調整-商標購置
  
$
75,100
  
         
按公允價值重新計量的無形資產：
        
特許經營合同(1)
  
$
9,700
  
不利的轉租(2)
    
2,671
  
收購無形資產的初步公允價值
    
12,371
  
德爾塔科無形資產歷史賬面淨值的剔除
    
(8,507
)
預計交易會計調整淨額--無形資產購置淨額
  
$
3,864
  

(1)特許經營合同和不良分租合同的預期使用年限分別為18.0年和13.3年。該商號被認為是一種無限期的無形資產。
(2)與收購的有利分租的公允價值增加有關的其他長期負債淨額調整為470萬美元。有關此調整的其他信息，請參閲附註4(L)。

19
未經審計備考簡明合併財務資料附註
(C)反映根據初步估值將逐步購置的財產和設備調整為其估計購置日期的公允價值。備考調整額計算如下：
財產和設備，淨額
(單位：千)
  
金額
  
預計交易會計調整--收購：
      
購置的財產和設備的初步公允價值(1)
  
$
150,817
  
按成本扣除Del Taco的財產和設備的歷史賬面淨值
    
(270,995
)
抵銷Del Taco累計折舊和攤銷的歷史賬面淨值
    
124,798
  
預計交易會計調整淨額--購置財產和設備
  
$
4,620
  

(1)這包括與收購資產報廢債務公允價值增加有關的50萬美元的調整。

(D)初步商譽調整為1.739億美元，用於抵銷歷史商譽和購買對價總額超過所收購相關資產和承擔負債的初步公允價值的部分。
商譽
(單位：千)
  
金額
  
預計交易會計調整--收購：
      
每筆初步總購買對價分配商譽(附註3)
  
$
282,848
  
消除德爾塔科的歷史善意
    
(108,979
)
淨備考交易會計調整--從購置款到商譽
  
$
173,869
  

(E)反映主要與收購無形資產有關的預計公允價值調整所產生的遞延税項，按實際適用的法定税率約26%計算，估計初步採購代價分配總額為5.933億美元。合併後公司的實際税率可能會有很大差異 (更高或更低)，這取決於收購後的活動，包括現金需求、收入的地理組合和税法的變化。由於預計財務信息使用的税率是估計的，因此在合併完成後的一段時間內，混合税率可能會與實際有效税率有所不同。這項釐定是初步釐定，可能會根據收購資產及承擔負債的公允價值的最終釐定而作出更改。
(F)反映發行A-2類票據和可變融資票據(扣除未攤銷債務發行成本)，為合併提供資金 ，以及為DelTaco的日常業務運營提供資金(扣除未攤銷債務發行成本)。傑克在盒子裏產生了大約11.5億美元的總債務來為合併提供資金。備考調整按以下方式計算：
20
未經審計備考簡明合併財務資料附註

新債融資所得款項
(單位：千)
  
金額
  
備考交易會計調整--融資：
      
新債融資的總收益：
      
A-2-I類註釋
  
$
550,000
  
A-2-II類註釋
    
550,000
  
A-1類可變資金票據
    
50,000
  
德爾塔科旋轉設施
    
6,000
  
與新債融資相關的發債成本(1)
    
(17,677
)
備考交易會計調整--債務融資
  
$
1,138,323
  
         
備考交易會計調整--債務融資：
        
長期債務當期到期日(2)
  
$
29,750
  
長期債務，扣除本期債務
  
$
1,109,713
  
備考交易會計調整--其他資產融資：
        
其他資產，淨額(1)
  
$
1,140
  

(1)其他資產，淨額為110萬美元，與設立1.5億美元的可變資金票據和7500萬美元的Del Taco Revolver有關。
(2)目前到期的長期債務包括730萬美元的季度攤銷付款，由於債務融資而在未來12個月內到期，與Jack in the Box的現有債務相關。

(G)反映了歷史上的Jack in the Box債務和Del Taco的現有債務的結算。預計調整的計算方法如下：
歷史債務的清償
(單位：千)
  
金額
  
備考交易會計調整--融資：
      
預計交易會計調整--歷史上的即時結算債務：
      
未償還本金餘額扣除長期債務結算時的未攤銷債務發行成本，扣除當前到期日的淨額
  
$
(565,742
)
移轉至其他資產的過渡性融資，淨額
    
(2,125
)
2022年1月23日之後但結算前的利息支出與應計負債之比
    
1,125
  
將應計利息轉至應計負債
    
(5,243
)
淨備考調整
  
$
(571,895
)
預計交易會計調整--收購：
        
預計交易會計調整--結算Del Taco的現有債務：
        
從Del Taco在2022年1月23日之後發生的現有債務中獲得的收益，扣除當前到期日後的長期債務(1)
  
$
8,000
  
未償還本金餘額扣除長期債務結算時的未攤銷債務發行成本，扣除當前到期日的淨額(1)
    
(114,263
)
將應計利息轉至應計負債
    
(219
)
淨備考調整
  
$
(106,482
)

(1)扣除當期到期日後，現金及長期債務淨額為800萬美元，而計入應計負債及留存收益的金額則少於10萬美元，以反映在2022年1月23日之後但與Del Taco的現有債務有關的結算日之前發生的額外活動，因為該等金額是Jack in the Box於結算日支付的11520萬美元的一部分。對長期債務的剩餘調整見附註4(J)，扣除當前到期日。
21
未經審計備考簡明合併財務資料附註

(H)反映了德爾塔科歷史上的公平地位的消除。
(I)反映對應計負債和留存收益的調整，分別與2022年1月23日之後發生的增量Jack in the Box交易成本和Del Taco交易成本相關的1050萬美元和200萬美元。有關2022年1月23日之後產生的增量Del Taco交易成本的處理説明，請參閲附註3-合計購買對價。

(J)反映根據對相關租賃無形資產和剩餘租賃付款的初步估值，將收購的經營權資產和租賃負債重置為其估計 收購日期價值的調整。備考調整額計算如下：
租契
(單位：千)
  
歷史數據集
塔可秤
    
期初餘額
單據金額(1)
    
形式上
交易記錄
會計核算
調整-
採辦(2)
  
經營性租賃使用權資產
  
$
233,960
    
$
349,489
    
$
115,529
  
流動經營租賃負債
  
$
24,328
    
$
22,002
    
$
(2,327
)
長期經營租賃負債，扣除當期部分
  
$
239,476
    
$
302,688
    
$
63,213
  

(1)有關收購會計的初步分配，請參閲附註3-購買對價，包括Del Taco租賃將計入期初資產負債表的 金額。
(2)根據採用購置款會計確定的數額記錄使用權資產和租賃負債餘額的調整。由於使用權資產和租賃負債餘額的重新計量，對長期債務、長期債務、扣除當前到期日和預付費用的當前到期日進行了調整，以消除總額不到10萬美元的餘額。

(K)調整反映了將箱內遞延税項資產餘額中的傑克重新分類為遞延税項負債，以將合併後的公司遞延税項計入淨頭寸。
22
未經審計備考簡明合併財務資料附註
(L)反映根據使用收益法得出的初步估值，將收購的有利分租和收購的資產報廢債務調整為其估計的 收購日期價值。備考調整額計算如下：
其他長期負債
(單位：千)
  
金額
  
預計交易會計調整--收購：
      
有利分租的初步公允價值(1)
  
$
5,985
  
消除德爾塔科歷史上有利的轉租，淨值(1)
    
(1,264
)
資產報廢債務的初步公允價值(2)
    
562
  
取消Del Taco的歷史資產報廢義務(2)
    
(207
)
備考交易會計調整淨額--對其他長期負債的購置
  
$
5,076
  

(1)無形資產淨額調整為1,200,000美元，與收購的不利分租的公允價值上升有關。有關此調整的其他信息，請參閲附註4(B)。
(2)對財產和設備進行了50萬美元的淨調整，其成本與所獲得的資產報廢債務的公允價值增加有關。有關此調整的其他信息，請參閲附註4(C)。
(M)反映了取消了Del Taco的歷史遞延租金。

附註5-未經審計的簡明合併收益表(虧損)的預計調整
在截至2022年1月23日的16周和截至2021年10月3日的財政年度的未經審計的備考簡明合併收益(虧損)表中，交易會計調整-收購列和交易會計調整- 融資列中包括的調整如下：
(A)反映對經營成本和費用的調整，淨額包括(1)財產和設備的歷史折舊的扣除、(Br)經營權資產和經營租賃負債的無形資產攤銷和租金費用、(Ii)財產和設備估計公允價值的預期折舊、無形資產的估計公允價值攤銷和對經營權資產和經營租賃負債的估計重新計量的租金支出，(Iii)與合併有關的2022年1月23日之後發生的額外交易成本。(Iv) 因合併而加速歸屬而增加的股份補償開支，及(V)因緊接完成日期後修改更換非加速RSA而產生的更換非加速RSA的基於股票的增量補償開支。與合併相關的任何一次性成本都會被反映為這些交易費用是在截至2021年10月3日的會計年度開始時發生的。
23
未經審計備考簡明合併財務資料附註

運營成本和費用，淨額
(單位：千)
  
在結束的16周內
2022年1月23日
    
截至該年度為止
2021年10月3日
  
預計交易會計調整--收購：
            
財產和設備，淨折舊遞增
  
$
(1,940
)
  
$
(5,729
)
無形資產，攤銷淨額遞增
    
(167
)
    
(699
)
重新計量的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債的租金費用淨額
    
1,153
      
4,222
  
交易成本(1)
    
-
      
19,684
  
加速歸屬導致的基於股份的薪酬支出(2)
    
-
      
6,871
  
置換股份支付獎勵增量薪酬支出(3)
    
-
      
550
  
預計交易會計調整淨額--對經營成本和費用的購置淨額
  
$
(954
)
  
$
24,899
  

(1)代表Jack in the Box和Del Taco在2022年1月23日之後因合併而產生的額外交易成本。這些成本包括法律諮詢、財務諮詢、會計、諮詢成本以及與合併相關的其他一次性成本。
(2)代表加速授予與Del Taco歷史上基於股票的薪酬計劃相關的獎勵。這些獎勵 完全授予符合條件的事件(即控制權變更)，該事件在合併完成時得到認可。這種加速的歸屬調整被認為是一次性費用，預計不會再次發生。
(3)代表與修改Del Taco的替換非加速RSA相關的額外經常性補償支出。 完成合並後，這些替換的非加速RSA被修改，以將剩餘的歸屬期限縮短至結束日期後的一年。這種加速的歸屬調整被認為是一次性費用，預計不會再次發生。

(B)反映與債務融資相關的利息支出淨額以及歷史利息支出的調整 與已結算債務相關的支出、不需要的過渡性融資承諾費的釋放以及與Box的現有債務和Del Taco的現有債務相關的遞延融資成本的確認( 已於截止日期結算)。調整數計算如下：
利息支出，淨額
(單位：千)
  
在結束的16周內
2022年1月23日
    
截至該年度為止
2021年10月3日
  
備考交易會計調整--融資：
            
交易融資的新利息支出(1)
            
2022年A-2-I類票據
  
$
5,784
    
$
19,025
  
2022年A-2-II類票據
    
6,944
      
22,842
  
2022年A-2-I類可變資金票據
    
680
      
2,210
  
德爾塔科旋轉設施(2)
    
-
      
426
  
遞延融資成本攤銷(1)
    
920
      
3,345
  
減去：扣除歷史利息支出
    
(8,856
)
    
(29,740
)
加上：由於結算曆史上的Jack in the Box債務而產生的全部提前還款溢價
    
-
      
798
  
另加：拆遷橋融資承諾費
    
-
      
2,125
  
另外：由於結算曆史的Jack in the Box和Del Taco債務，對歷史遞延融資成本的確認
    
-
      
5,682
  
備考交易會計調整淨額--利息支出融資淨額
  
$
5,473
    
$
26,714
  

(1)反映與債務融資相關的債務發行成本的利息支出和攤銷。在未經審計的備考簡明綜合收益(虧損)表中確認的利息支出反映A-2-I類票據的利率為3.4%，A-2-II類票據的利率為4.1%，可變資金票據的利率為4.6%，Del Taco的利率為5.1%。A-2類票據的利率是固定的，而可變資金票據和Del Taco Revolver的實際利率可能會因為各種原因而與預計金額有很大差異，這些原因包括現行利率、 市場狀況和其他因素。
(2)截至結算日，預計Del Taco Revolver的本金和利息將在開業日期或之前一年全額償還。未經審核的備考簡明綜合財務資料假設償還期為自成立之日起一年。

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未經審計備考簡明合併財務資料附註
對截至2021年10月3日的年度和截至2022年1月23日的16周的利息支出進行了敏感性分析，以評估假設利率變化12.5個基點對可變利率融資票據和Del Taco Revolver的影響。下表顯示了上述設施的利息支出變化情況：
敏感度
(單位：千)
  
在結束的16周內
2022年1月23日
    
截至該年度為止
October 3, 2021
  
假設利息支出發生變化：
            
增長0.125%
  
$
2
    
$
6
  
下降0.125%
  
$
(2
)
  
$
(6
)
(C)反映於截至2021年10月3日止年度及截至2022年1月23日止16周內採用約26% 法定所得税率的預估調整所產生的所得税影響，並按任何估計不可扣除交易成本作出調整。合併後公司的實際税率可能顯著不同(更高或更低)，這取決於合併完成後的活動，包括現金需求、收入的地理組合和税法的變化。
(D)下表計算加權平均已發行股份，以確定預計合併的基本每股收益和攤薄後每股收益，預計基本每股收益和攤薄後每股收益將進行調整，以反映截至2021年10月3日的年度和截至2022年1月23日的16周的預計淨收入，如未經審計的預計簡明合併收益表所示。值得一提的是，期內已發行的加權平均股份已作出調整，以落實Del Taco與合併有關的非加速RSA。
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未經審計備考簡明合併財務資料附註

每股收益-基本
(單位：千)
  
在結束的16周內
2022年1月23日
    
截至該年度為止
October 3, 2021
  
預估加權平均股份-基本
            
歷史收盤價加權平均股份- 基本
    
21,205
      
22,402
  
Del Taco的替代非加速RSA
    
21
      
11
  
預估加權平均股份-基本
    
21,226
      
22,413
  

         
每股收益-稀釋後
(單位：千)
  
在結束的16周內
2022年1月23日
    
截至該年度為止
2021年10月3日
  
形式加權平均股份-稀釋
            
歷史收盤價加權平均股份- 基本
    
21,226
      
22,413
  
非既得股票獎勵和單位造成的攤薄影響
    
40
      
62
  
股票期權攤薄的影響
    
2
      
9
  
因業績股票獎勵而產生的攤薄影響
    
-
      
5
  
形式加權平均股份-稀釋
    
21,268
      
22,489
  

(E)反映對特許經營權租金收入的調整，以包括(I)剔除與有利和不利分租有關的歷史攤銷 和(Ii)有利和不利分租的估計公允價值的預期攤銷。


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