附件10.1

本本票(“本票”) 未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。本票據僅用於投資目的，在未根據證券法對其轉售進行登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓，也不得在沒有根據證券法進行轉售登記的情況下出售、轉讓或轉讓該票據，也不得出售、轉讓或轉讓其在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的意見，即不需要進行登記。

WALDENCAST收購公司 本票

對於收到的價值，並受此處規定的條款和條件的約束，Waldencast Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司(“製造商“)承諾向開曼羣島有限責任公司(受款人)Waldencast 長期資本有限責任公司(”受款人“)支付或訂購本票據附表A所載的本金餘額，該本金餘額為美利堅合眾國的合法貨幣；該附表應由 雙方不時更新，以反映本票據項下所有未償還的墊款和再墊款；但在任何時候，本票據項下所有未償還的墊款和再墊款總額不得超過60萬美元(600,000美元)。本票據項下的任何墊款應由收款人應出票人的要求支付，並應列於附表A。本票據的所有付款應按照本票據的規定，通過支票或立即可用資金電匯或由出票人以其他方式決定支付至收款人可能不時通過書面通知指定的賬户。

1.本金。 本票據項下的所有未付本金應在以下日期中較早的日期到期並全額支付：(I)製造商必須根據其經修訂和重新修訂的備忘錄和章程(可不時修訂)與一家或多家企業完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期 (“企業合併”)，及(Ii)企業合併的生效日期((I)和(Ii)的較早日期，“到期日”)， 除非在發生違約事件時加速(定義如下)。本票據項下的任何未償還本金可於任何時間由莊家在其選擇的情況下預付，且不受懲罰。在任何情況下，任何個人，包括但不限於Maker的任何高管、董事、員工或股東，均不對Maker在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2.縮編 個請求。出票人和收款人同意，出票人可不時要求在本票據項下提取高達60萬美元(600,000美元) 用於營運資金用途。本票據的本金可在到期日之前，應出票人向收款人提出的要求(每個“提款請求”)不時提取。每次提款申請必須説明提款金額，除非製造商和收款人同意，否則金額不得低於1萬美元(10,000美元)。收款人應在收到提款申請後三(3)個工作日內為每筆提款申請提供資金，但前提是本票據項下任何時候未清償的提款金額不得超過60萬美元(600,000美元)。不得因製造商提出的任何提款請求而向收款人支付任何費用、付款或其他金額。

3.利息。 本票未付本金餘額不計利息。

4.付款申請 。所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時發生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5.違約事件 。下列情況之一的發生應構成違約事件(“違約事件”)：

(A)未能支付所需款項。發票人未能在到期日支付根據本票據到期的本金。

(B)自願破產等。製造商根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、託管人、財產扣押人(或其他類似官員)對製造商或其財產的任何主要部分進行接管或接管，或製造商為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為促進上述任何事項而採取公司行動。

(C)非自願破產等。根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有管轄權的法院對製造商登錄法令或命令，或為製造商或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人(或類似官員)，或命令將其事務清盤或清算 ，以及任何此類法令或命令的持續有效時間為連續六十(60)天。

6.補救辦法。

(A)在本協議第5(A)節規定的違約事件發生時，收款人可通過書面通知出票人，宣佈本票據立即到期並應付，據此，本票據的未付本金及根據本票據應支付的所有其他金額應立即到期並應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄。 本票據或證明其內容相反的任何文件中的任何內容。

(B)在發生第5(B)或5(C)條規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均自動及即時成為到期及應付款項，而不會對收款人 採取任何行動。

7.棄權。 出票人和本票的所有背書人、擔保人和擔保人放棄出示與本票有關的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及憑任何現行或未來的法律豁免任何財產、不動產或個人財產，或任何此類財產的出售所得收益的任何部分，或因執行中的扣押、徵費或出售而產生的任何部分收益，以及因任何暫緩執行而可能產生的所有利益。免除民事訴訟或者延長支付期限的；製造商同意，根據憑藉本協議獲得的判決，根據本協議發出的任何執行令狀而可能被徵收的任何房地產，均可按受款人期望的任何順序全部或部分出售。

8.無條件責任 。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，並且 不得因收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改而受到任何影響。 並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延期、續期、放棄或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可以成為本協議的當事人，而無需通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。

9.通知。本附註所要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式送達或以頭等掛號信或掛號信、隔夜特快專遞服務、傳真或電子傳輸方式發送至書面指定的地址，(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼，或由該方以書面指定的其他地址或傳真號碼，或(Iii)通過電子郵件，至最近提供給該 方的電子郵件地址或由該方以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應被視為已在送達之日發出，如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的第二個工作日發出。 如果是通過傳真或電子傳輸發送的，則應視為在送達隔夜快遞服務的一(1)個工作日後發出，或者如果是通過郵寄發送的，則應視為在郵寄後五(5)天 發出。

10.解釋。 本説明應按照紐約的法律解釋和執行。

11.可分割性。 本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在該司法管轄區範圍內即屬無效 ，但不會使本附註的其餘條文無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區內不可執行的規定不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

12.信任 放棄。儘管本協議有任何相反規定，受款人特此放棄任何形式的權利、所有權、利息或索賠，這些權利、所有權、利息或索賠來自已建立的信託賬户，或從該信託賬户獲得的任何分派或從該信託賬户獲得的任何權利、所有權、利息或索賠，在該信託賬户中，製造商首次公開發行(IPO)的收益(包括遞延承銷折扣和佣金)和出售私募認股權證的收益已經或將被存放在該信託賬户中，正如Maker向美國證券交易委員會提交的S-1表格中關於IPO的登記聲明中更詳細地描述的那樣，並且在此同意不尋求追索權、補償、以任何理由向信託賬户支付或清償任何索賠。

13.修改； 棄權。對本合同任何條款的任何修改或放棄，均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

14.繼承人和受讓人。根據下文第16條和第17條對轉讓的限制，製作者和收款人在任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人(通過法律的實施或其他方式)事先徵得另一方的書面同意後，其權利和義務應對其具有約束力，並使其受益，未經所需的 同意的任何轉讓嘗試均無效。

15.轉讓本筆記 。對於本票據的任何出售或其他處置，收款人應在出售或以其他方式處置本票據之前向出票人發出書面通知，並簡要説明其方式，以及(I)除允許轉讓(定義如下)外，在這種情況下，第(I)款中的要求不適用，一份令製造商合理滿意的書面意見(除非製造商放棄)和 律師的書面意見，表明此類銷售或其他分銷無需根據當時有效的任何聯邦或州法律進行註冊或資格即可完成，以及(Ii)由所需受讓人簽署的書面承諾，在形式和實質上合理地令製造商滿意，並同意受本文所載轉讓限制的約束。在收到該 書面通知、合理滿意的意見(除非發票人放棄)或其他證據，以及該書面確認後，發票人應在實際可行的情況下儘快通知收款人，收款人可以出售或以其他方式處置本票據，所有這些都符合交付給發票人的票據的條款 。如果根據本第16條作出決定，認為受款人的律師的意見或其他證據或所需受讓人的書面確認不能合理地令出票人滿意，則出票人應在作出決定後立即通知收款人。為確保遵守證券法，轉讓的每份票據應標明可轉讓的適用限制 ，除非莊家的律師認為為確保遵守證券法，不需要該等説明。製造商可根據此類限制向其轉讓代理髮出停止轉讓指令。在符合上述規定的前提下, 本票據的轉讓應在登記時登記在發票人或其代表為此目的而保存的賬簿上。在出示本票據以登記轉讓前，莊家應將已登記的 持有人視為本票據的擁有人及持有人，以收取本票據的所有本金付款及所有其他用途 ，不論本票據是否逾期，莊家不應受到相反通知的影響。就本協議而言，“允許轉讓”的涵義與根據日期為本協議日期的函件 協議允許私募認股權證在發行人、收款人及其他各方之間進行的任何轉讓具有相同的涵義。

16.確認。 收款人購買本票據是為了自己的賬户投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了違反適用的證券法進行任何分銷或轉售 。收款人明白，收購本票據涉及重大風險。收款人有投資公司證券的經驗，並承認其有能力自力更生， 能夠承擔其投資本票據的經濟風險，並且在金融和商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估本票據投資的優點和風險，並保護自己與本票據投資相關的利益。

[簽名頁面如下]

茲證明，承兑人在此受法律約束，已於上述日期由簽字人簽署本附註，特此證明。

[簽字頁到期票 附註]

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