美國證券交易委員會 華盛頓特區20549

表格 8-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的現行報告

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年5月20日

Waldencast 收購公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

(917) 546-6828 (註冊人電話號碼，含區號)

不適用 (如果自上次報告以來更改了 ，則為原姓名或原地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

2022年5月20日，Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast”)與其保薦人、開曼羣島有限責任公司Waldencast Long-Term Capital LLC(“保薦人”)簽訂了一份本票(“營運資金貸款”)。 根據營運資金貸款，保薦人同意向Waldencast提供最多600,000美元的貸款，用於營運資金用途。 這些貸款不會產生任何利息，Waldencast將在(I)Waldencast 必須完成合並、換股、交換的日期(I)向保薦人償還貸款。根據其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 (可不時修訂)及(Ii)業務合併的生效日期(該較早日期為(I)及(Ii)，“到期日”)，與一項或多項業務(“業務合併”)進行資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。

前述營運資金貸款的描述並不完整，完全符合營運資金貸款的條款和條件 ，其副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在本報告第1.01項下披露的表格8-K項下披露的信息以引用的方式併入本報告第2.03項，在本文要求的範圍內。發生違約事件時，營運資金貸款的到期日可能會加快(如文件中定義的那樣)。營運資金貸款項下的任何未償還本金可由Waldencast在其選擇的任何時間預付，且不受任何懲罰。

其他 信息以及在哪裏可以找到

本通訊涉及開曼羣島獲豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)與特拉華州有限責任公司Waldencast and Milk Makeup LLC(“Milk”)及 Waldencast之間的建議交易。本通信不是關於任何證券或潛在交易的代理聲明或徵求同意或授權，也不構成出售或邀請購買Obagi或Milk、合併後的公司或Waldencast的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 出售任何此類證券，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的。關於建議的交易，沃爾登卡斯特於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了F-4表格登記聲明 ，經2022年3月4日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案1、2022年3月18日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案2、4月27日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案3修訂後，2022年和2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書修正案4, 其中包括一份作為Waldencast的招股説明書和委託書的文件(“委託書/招股説明書”)。 委託書/招股説明書將發送給Waldencast的所有股東。沃爾登卡斯特還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本通訊並不包含有關擬議交易的所有應考慮的信息，也無意成為任何投資決定或與擬議交易有關的任何其他決定的基礎。 在做出任何投票決定之前，Waldencast的投資者和證券持有人應閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取沃爾登卡斯特向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。

沃爾登卡斯特向美國證券交易委員會提交的文件也可以在沃爾登卡斯特的網站https://www.waldencast.com or上免費獲取，書面請求可向10 Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606索取。

徵集活動的參與者

Waldencast、Obagi和Milk及其各自的董事和高管可能被視為參與了與擬議交易相關的Waldencast股東的委託書 。沃爾登卡斯特董事和高級管理人員的名單以及他們在業務合併中的權益信息載於沃爾登卡斯特於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253370)。有關此等 人士權益的其他資料將包含在註冊聲明及委託書/招股説明書(如有)中。如上段所述，您可以獲得這些文檔的免費副本 。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，不構成或構成出售要約、出售要約或購買要約或要約購買要約的一部分，在任何司法管轄區內不得出售證券，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約 ，否則根據適用法律 。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法中有關Obagi、Milk和Waldencast之間擬議的 交易的某些前瞻性陳述，包括有關交易的預期收益、預期的交易時間以及Waldencast、Obagi和Milk的增長戰略的陳述。這些前瞻性陳述一般由下列詞語來識別：“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“未來”、“建議”、“目標“ ”Outlook“和這些詞語或類似詞語的變體(或這些詞語或詞語的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在Waldencast、Obagi和Milk的控制範圍之內，可能會導致實際結果或結果與前瞻性聲明中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括但不限於：(I)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Waldencast的證券價格產生不利影響，(Ii)Waldencast股東未獲得擬議交易的批准的風險，(Iii)無法確認擬議交易的預期收益，其中可能受以下因素影響：Waldencast股東贖回後，Waldencast信託賬户中的可用資金金額, (Iv)未能獲得某些政府和監管機構的批准，(V)無法完成管道投資或遠期購買協議投資(此類術語在上文討論的表格F-4的註冊聲明中定義)，(Vi)發生可能導致終止Obagi合併協議或牛奶股權購買協議的任何事件、變更或其他情況(此類術語在上述表格F-4的註冊聲明中定義)，(Vii)一般經濟條件的變化，包括：(br}新冠肺炎疫情的結果；(Viii)與擬議交易相關或由此引起的訴訟的結果，或其中的任何不利事態發展或由此導致的延誤或成本；(Ix)交易的宣佈或懸而未決對奧巴吉或牛奶的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(X)擬議交易完成後繼續符合納斯達克上市標準的能力；(Xi)與擬議交易相關的成本；(Xii)由於各種因素，包括Waldencast、Obagi或Milk無法實施其業務計劃或達到或超過其財務預測，以及合併資本結構的變化， Waldencast證券的價格可能波動，(Xiii)在完成擬議交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力, 並發現和實現更多機會以及(Xiv)Obagi和Milk實施其戰略計劃的能力，以及 繼續創新其現有產品並預測和響應市場趨勢和消費者偏好變化的能力。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素以及沃爾登卡斯特S-1表註冊聲明(文件編號333-253370)“風險因素”部分、上文討論的F-4表註冊聲明、委託書/招股説明書以及沃爾登卡斯特不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的其他文件中所述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅表示截止日期 。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Obagi、Milk和Waldencast 不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。Waldencast、Obagi或Milk都不能保證Waldencast、Obagi或Milk或合併後的公司 將實現他們的期望。

項目 9.01財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2022年5月24日

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