面向平凡與非凡的議程
SEQUANS COMMICATIONS S.A.(“本公司”)股東大會
將於2022年6月24日舉行
日常事務
1.批准截至2021年12月31日的年度法定財務報表
2.核準截至2021年12月31日的年度合併財務報表
3.截至2021年12月31日止年度的淨虧損分配
4.關聯方協議
5.批准非執行董事的薪酬計劃
6.理查德·諾滕伯格先生續任為董事
7.多米尼克·皮特魯德先生續任為董事
8.任命塞萊什·奇蒂佩迪先生為董事
9.對公司權益淨頭寸重組的認可
非常事項
10.發行認股權證以認購最多840,000股普通股(迄今相當於210,000股美國存托股份)；為行使認股權證建立條件並通過發行協議；撤銷股東以韋斯利·卡明斯、伊夫·邁特雷、理查德·諾滕堡、休伯特·德·佩斯奎杜、多米尼克·皮特盧德和茲維·斯隆尼姆斯基先生為受益人的優先認購權；授予董事會權力
11.授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層授予股票認購權，並撤銷股東以認購權受益人為受益人的優先認購權；授權附帶的條件；授予董事會的權力
12.授予董事會的權力，可發行預留給特定類別人士的認股權證，並撤銷股東對該類別的優先認購權
13.授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層發行受限制的免費股票，並撤銷股東優先認購權，使這些受限制的免費股票的持有人受益；授權附帶的條件；授予董事會的權力
14.設定根據本次股東大會第11、12和13號決議授予的認購權、認股權證和受限免費股的發行總上限為12,000,000股普通股(迄今相當於3,000,000股美國存托股份)
15.授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，最高面值為2,000,000歐元，這些股票和/或證券賦予對公司股權和/或證券的權利，賦予特定類別的人分配債務證券的權利，並撤銷有利於這些類別的優先認購權，並修改根據本次或以前股東授權授權發行的任何債務證券的條款
16.授權董事會通過將虧損併入資本的方式進行股本的減少，條款和時間由董事會決定
17.授權董事會決定通過發行為員工保留的股份來增加股本，並撤銷對這些員工的優先認購權
18.權力和手續
決議
一、普通事項
第一項決議
核準截至2021年12月31日止年度的法定財務報表
股東大會在聽取了董事會的管理報告和法定審計師的一般報告後，按照普通股東大會的法定人數和多數要求進行投票，批准了截至2021年12月31日的年度的法定財務報表，其中報告了公司虧損19,511,546歐元。
股東大會還批准在這些財務報表中報告或在這些報告中彙總的交易。
股東大會根據《法國税法總則》第223條第(4)節的規定，確認並批准與該守則第39-4條的費用相對應的、並在上述年度賬目中提及的費用和收費。
第二項決議
核準截至2021年12月31日止年度的綜合賬目
股東大會在聽取董事會管理報告及法定核數師一般報告後，根據普通股東大會的法定人數及過半數要求進行表決，批准截至2021年12月31日止年度的綜合賬目，該賬目報告綜合虧損36,739,000美元。
股東大會還批准在這些財務報表中報告或在這些報告中彙總的交易。
第三項決議
截至2021年12月31日止年度的淨虧損分配
股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行投票，聽取了董事會的管理報告，決定將截至2021年12月31日的年度虧損19511546歐元全部計入“留存收益/虧損”賬户，結果顯示，該賬户出現了265,937,537歐元的負餘額。
股東大會還承認，在之前的五個會計年度內沒有派發股息。
第四項決議
關聯方協議
股東大會根據普通股東大會的法定人數及過半數要求進行表決(直接或間接與上述任何協議有利害關係而不參與表決的股東)，在聽取了法國商法典第L.225-40條所指的關於關聯方協議的法定審計師特別報告後，批准該報告。
第五項決議
核準非執行董事的薪酬計劃
股東大會在聽取了董事會的管理報告後，依照普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，根據《法國商法典》第L.225-45條的規定，決定自2022年1月1日開始的財政年度起，將美元定為
在新一屆股東大會另有決定之前，每年分配給董事會成員的活動的最高金額為220,000美元。
股東大會還決定，董事會分紅在董事會成員中的分配如下：
I.每位非執行董事董事的董事酬金如下：
–Base directors’ fees US$ 20,000 per year
-額外支付的董事費用作為對價
申請董事在某些委員會的成員資格
. Member of the Audit Committee US$ 6,000 per year
. Chair of the Audit Committee US$ 12,000 per year
. Member of the Compensation Committee US$ 4,500 per year
. Chair of the Compensation Committee US$ 9,000 per year
. Member of the Governance Committee US$ 2,500 per year
. Chair of the Governance Committee US$ 5,000 per year
董事非執行董事不得擔任兩個以上委員會成員，也不得擔任一個以上委員會主席。如果非執行董事的僱用條款禁止他們獲得董事會成員的報酬，則不應向其支付報酬。
二、董事每位非執行董事在出示收據後，可獲報銷合理的差旅費用。
第六項決議
理查德·諾滕伯格先生任期屆滿
股東大會，按照普通股東大會的法定人數和過半數的要求進行表決，聽取了董事會的管理報告，
決議續聘理查德·諾滕伯格先生為本公司董事董事，任期三(3)年，於為批准截至2024年12月31日止年度財務報表而召開的年度股東大會結束時屆滿。
諾滕伯格已經發出通知，他將接受他剛剛被任命的職位，並表示他在法國的其他公司沒有擔任任何會阻止他接受上述職責的職位。
第七項決議
多米尼克·皮特魯德先生續任董事
股東大會，按照普通股東大會的法定人數和過半數的要求進行表決，聽取了董事會的管理報告，
決定續聘多米尼克·皮特魯德先生為本公司董事的董事，任期三(3)年，於為批准截至2024年12月31日的年度財務報表而召開的年度股東大會結束時屆滿。
皮特魯德先生已經發出通知，他將接受他剛剛被任命的職位，並表示他在法國的其他公司沒有擔任任何會阻止他接受上述職責的其他職位。
第八項決議
任命塞萊什·奇蒂佩迪先生為董事
股東大會按照普通股東大會的法定人數和過半數的要求進行表決，聽取了公司董事會報告的宣讀後，
決議任命董事為本公司董事會成員，任期三(3)年，於2025年召開的年度股東大會結束時屆滿：
賽萊什·奇蒂佩迪先生
1962年8月11日出生於印度孟買
地址：美國加利福尼亞州聖何塞夏洛坊4689號，郵編：95138。
奇蒂佩迪已經發出通知，他將接受他剛剛被任命的職位，並表示他在法國的其他公司沒有擔任任何會阻止他接受上述職責的職位。
第九號決議
確認公司資本重組
股東大會，按照普通股東大會的法定人數和多數人的要求進行表決，考慮到管理層提交給董事會的報告，並銘記：(I)2021年6月25日召開的股東大會在其第十一項決議中注意到，截至2020年12月31日的財政年度結束時，公司的股權淨頭寸已降至股本的一半以下，但已決定根據法國商法典第L.225-248條的規定繼續經營本公司，及(Ii)本公司將於本次股東大會通過的截至2021年12月31日的財政年度的財務報表亦顯示，本公司的權益淨額已降至股本的一半以下。
考慮到董事會提供給股東的報告中所述本公司在本年度進行的增資，股東大會確認於2022年3月31日重組的法定淨股本頭寸至少相當於法定資本的一半。
二、非常事項
第十項決議
發行認股權證以認購最多840,000股普通股(迄今相當於210,000股美國存托股份)--為行使認股權證和通過發行協議奠定條件--撤銷股東以韋斯利·卡明斯、伊夫·馬努特、理查德·諾滕堡、休伯特·德·佩斯奎杜、多米尼克·皮特盧德和茲維·斯隆尼姆斯基先生為受益人的優先認購權--向董事會授權。
股東大會，按照臨時股東大會的法定人數和過半數的要求進行表決，聽取董事會報告和法定審計師報告，
考慮到第L.225-129條和第L.228-91條及以後各條《法國商法典》：
1)決議發行認股權證，認購至多840,000股普通股(相當於迄今本公司210,000股美國存托股份或美國存托股份)(下稱“董事認股權證”)，每股作價0.00000714歐元，即總金額7歐元。
2.)議決於認購時，董事認股權證的買入價必須以現金、電匯至以本公司名義開立的任何銀行賬户全數支付，或與針對本公司提出的董事酬金申索相抵銷。
3.)決定從2022年6月27日至2022年7月10日(含)在公司主要辦事處接受認購。付款必須在認購後十天內完成。
4.)議決每股董事認股權證持有人有權購入一股面值為0.02歐元的本公司新普通股(下稱“新股”)。
5.)決定授權董事會證明董事認股權證的行使價格，並有權根據適用的法律和法規再轉授此類權力。該行權價應相當於美國存托股份公司於2022年6月24日在紐約證券交易所的收盤價的四分之一。
6.)議決透過行使董事認股權證而認購的新股份應於認購時以現金或以抵銷針對本公司的申索的方式悉數認購及支付。該等新股須受本公司附例所有條文規限，並(如適用)自增資完成之日起享有與該類別股份有關的所有權利。
7.)授權董事會增加股本，最高面值為16,800歐元，在發行840,000股每股面值0.02歐元的新股的基礎上，相當於行使840,000份董事認股權證。
8.)決議批准以本決議案附件一所附“董事認股權證發行協議”(下稱“董事認股權證發行協議”)形式提出的管限董事認股權證的條款及條件，並採納上述“董事認股權證發行協議”的所有規定，其中包括規定可行使董事認股權證的期限自發行日期起計十(10)年，即2032年6月24日屆滿。
9.)決議將董事認股權證的歸屬條件設定如下，認購140,000股董事認股權證(行使時可獲得140,000股普通股，迄今相當於35,000股美國存托股份)預留給MSRS。Wesley Cummins、Yves Maitre、Richard Nottenburg、Hubert de Pesquidoux、Dominique Pitteloud和Zvi SLonimsky在董事認股權證發行協議中詳細描述，具體如下：
-董事認股權證將在權證發行一週年，即2022年6月24日授予，條件是受益人在該日仍是董事或戰略諮詢委員會成員；以及
-完全授予的董事權證可以在2032年6月24日之前的任何時間不受限制地行使。
10.)承認並在必要的範圍內確認，根據法國商法典第L.225-132條，本次股東大會發行董事認股權證的決定構成股東自動放棄對董事認股權證持有人的優先認購權，通過行使和出示此類董事認股權證，可能會認購股份。上述豁免應於董事認股權證持有人行使之日起生效。
11.)決定董事權證持有人應按照賦予股權的這類證券的規定要求以及董事權證發行協議中的規定，受益於適用法律和法規為董事權證持有人提供的保護。
12.)因此，股東會授權董事會全權執行因行使董事認股權證而增加股本，尤其是：
通知董事認股權證受益人，收取該董事認股權證的認購價，並履行所有必要的手續；
二、落實因行使董事認股權證而增加的股本，特別是：
三、
-收取根據行使這些董事認股權證而發行的股份的認購和支付價格；
-如適用，在任何時間或在每年年底後的第一次董事會會議上證明董事認股權證持有人認購的股份數量和麪值以及相應的增資；
-對公司章程進行必要的修訂，並履行所有必要的手續；
-在法律規定的情況下，並根據董事權證發行協議的要求，適時採取一切必要措施，以維護董事權證持有人的權利。然而，在董事認股權證的整個有效期內，公司有權(I)未經董事認股權證持有人事先授權而改變其法律形式或公司目的，以及(Ii)修訂利潤分配規則、贖回資本和設立導致此類修訂或贖回的優先股，但前提是公司獲授權按照法國商法典第L.228-103條的要求這樣做，並且公司因此依照適用的法律和法規採取必要措施維護持有人的權利；以及
-一般而言，簽訂所有協議，採取一切措施，履行根據本授權發行的股票的發行、成功發行和財務服務的所有手續，並作出一切相應的
修訂本公司的附例，並履行所有必要的手續，以使根據本章程發行的本公司股份可以美國存托股份的形式在紐約證券交易所上市。
13.)決議撤銷《法國商法典》第L.225-32條規定的股東優先認購權，並向韋斯利·康明斯先生保留對140,000份董事認股權證的認購
14.)決議撤銷法國商法典第L.225-32條規定的股東優先認購權，並向伊夫·馬穆特先生保留對140,000份董事認股權證的認購。
15.)決議撤銷法國商法典第L.225-32條規定的股東優先認購權，並向理查德·諾滕伯格先生保留140,000份董事認股權證的認購權。
16.)決議撤銷法國商法典第L.225-32條規定的股東優先認購權，並向休伯特·德·佩斯奎杜先生保留140,000份董事認股權證的認購權。
17.)決議撤銷法國商法典第L.225-32條規定的股東優先認購權，並向多米尼克·皮特魯德先生保留140,000份董事認股權證的認購權。
18.)決議撤銷法國商法典第L.225-32條規定的股東優先認購權，並向茲維·斯洛尼姆斯基先生保留140,000份董事認股權證的認購權。
19.)最後，議決自本次股東大會起計15日內，董事會應根據董事會確定的行權價或根據適用法律法規進行的轉授，就發行董事權證對股份或股權證券持有人地位的確切影響額外編寫一份報告。該價格應向下一次股東大會報告。
第十一項決議
授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層授予股票認購權，並撤銷股東的優先認購權，使這種認購權的受益人受益；授權附帶的條件；授予董事會的權力
股東大會，按照特別股東大會的法定人數和多數人的要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師的報告，按照第L.225-177條及以後的規定行事。《法國商法典》：
1)授權董事會在其認為適當時，在一次或多次情況下向本公司附屬公司的員工以及本公司的員工和公司高管發行股票認購期權(“期權”)。
2.)決議認為，根據本授權授予的購股權不得授予認購超過1,200萬(12,000,000)股面值0.02歐元的股份總數的權利，並進一步受第十三項決議規定的總限額的限制。
3.)決議認為，每項購股權的受益人應有權按董事會實際授予該購股權之日確定的公司股份市值認購一股面值為0.02歐元的公司股份(下稱“新股”)，並授權董事會證明行使價的權力，以及根據適用的法律和法規再轉授該權力的權利。行使價格應等於美國存托股份公司在紐約證券交易所實際授予該期權之日收盤價的四分之一。
4.)決定該等期權必須在上述期權授予之日起十年內行使，並在該日期後失效。
5.)議決行使購股權而認購的新股應於認購時以現金全數認購及支付。該等新股須受本公司附例適用於同類別股份的所有條文所規限，並於增資完成之日享有與之相關的一切權利。
6.)注意到，這一決定自動構成明示放棄股東對將在行使上述期權時發行的新股的優先認購權，從而有利於期權的受益人。
行使購股權所產生的股本增加，僅須於一份有關行使購股權的聲明，連同新股認購表及支付新股認購價後，方為最終完成。
7.)賦予董事會執行這一授權的全部權力，特別是：
-按照適用的法律和條例，確定期權的受益人，以及免費給予每個受益人的期權數量；
-按照上述股東大會確立的程序，按照適用的法律和法規，確定這些期權的行權價格；
-確定行使期權的必要日期和條件，包括但不限於在公司(或公司的子公司)的存在、資歷或個人或集體業績標準；
-確定在公司在期權仍然有效的情況下進行只有通過保留上述受益人的權利才能進行的任何交易的情況下，保留期權受益人的權利的程序，特別是通過調整；
-通知期權受益人，收取根據行使期權發行的股份的認購和支付價格，並證明完成了相應的增資；
-一般而言，訂立所有協議、採取一切措施、履行有關根據此項授權發行、成功發行及提供財務服務的股份的所有手續，並對本公司的章程作出所有相應修訂，以及履行所有必要的手續，以便根據本授權發行的本公司股份能夠以美國存托股份的形式在紐約證券交易所上市。
根據法國商法典第L.225-184條的規定，董事會應在每年的普通股東大會上以特別報告的形式向股東通報根據本決議進行的交易。
8.)自本次股東大會召開之日起，將本授權的有效期定為三十八(38)個月。
9.)承認，自該日起，這種授權將廢除任何先前授權用於相同目的的未使用部分，即授予董事會授予股票認購期權的任何授權，並撤銷股東的優先認購權，以有利於此類期權的受益人。
第十二號決議
授予董事會的權力，可向特定類別的人士發行預留的認股權證，並撤銷股東對該類別的優先認購權
股東大會，按照特別股東大會的法定人數和多數人的要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師報告，按照第L.225-129-2條、L.225-138條和L.228-91條及以後的規定行事。《法國商法典》：
1)授權董事會在其認為適當的時候，一次或多次發行認股權證(“合夥人認股權證”)，每份認股權證的價格為0.01歐元。
2.)決議規定，根據本次授權發行的合夥人認股權證不得授予收購總數超過1200萬股(12,000,000股)、面值0.02歐元的股份的權利，並進一步受第十三項決議規定的總限額的限制。
3.)決議認為，每份合夥人認股權證的受益人應有權按董事會實際授予合夥人認股權證之日確定的公司股票市值收購一股面值為0.02歐元的新普通股(下稱“新股”)，並授權董事會證明行使價格的權力，並根據適用的法律和法規轉授該權力。行使價格應相當於美國存托股份公司在上述合作伙伴認股權證實際授予之日在紐約證券交易所的收盤價的四分之一。
4.)決定合夥人認股權證必須在其發佈之日起十(10)年內行使，並在該日之後失效。
5.)決議通過行使合夥人認股權證認購的新股應在認購時以現金全額認購和支付。該等新股須受本公司附例適用於同類別股份的所有條文所規限，並於增資完成之日享有與之相關的一切權利。
6.)請注意，這一決定自動構成了股東對這些合夥人認股權證受益人的明示放棄，放棄了他們對將在行使上述合夥人認股權證時發行的股票的優先認購權。因行使合夥人認股權證而導致的股本增加，僅應在一份表明合夥人認股權證正在行使的聲明中完成，並附上新股認購表和支付新股認購價。
7.)根據《法國商法典》第L.225-138條，決定撤銷上述《商法典》第L.225-132條所賦予的優先認購權，給予符合下列規定特徵並由董事會挑選的人員：
·公司的外部合作伙伴(獨立顧問等)為公司的擴張和成功做出貢獻的人。
8.)賦予董事會執行這一授權的全部權力，特別是：
-根據適用的法律和條例，確定合作伙伴認股權證的受益人；
-根據本次股東大會確定的程序，確定這些合作伙伴認股權證的行使價；
-確定行使合夥人認股權證的必要日期和條件，包括但不限於與公司的合同關係狀況，以及個人或集體業績標準；
-確定在公司在合夥人認股權證仍然有效的情況下進行任何只有通過保留合夥人權證持有人的權利才能進行的交易的情況下，保留合夥人權證持有人的權利的程序，特別是通過調整；
-通知合夥人認股權證持有人，收取因行使合夥人認股權證而發行的新股的認購及付款，並證明已完成相應的增資；及
-一般而言，訂立所有協議、採取一切措施、履行有關根據本次授權發行、成功發行及提供財務服務的股份的所有手續，並對本公司的附例作出所有相應修訂，以及履行所有必要的手續，以便根據本協議發行的本公司股份可以美國存托股份的形式在紐約證券交易所上市。
9.)最後指出，根據《法國商法典》第R.225-116條，董事會應在每次使用這一授權後的15天內編寫一份補充報告，説明根據本決議進行的交易的最終條款。該補充報告應提交給下一次股東大會。
10.)自本次股東大會召開之日起，將授權的有效期定為十八(18)個月。
11.)承認，截至本日，本次授權將廢除任何用於相同目的的先前授權中未使用的部分(如果有)，即授予董事會的任何權力，以發行保留給特定類別人士的董事認股權證，並撤銷股東以此類合作伙伴認股權證持有人為受益人的優先認購權。
第十三號決議
授權董事會向公司及其子公司的僱員和管理層授予有限制的免費股票，並撤銷股東優先認購權，以使這些受限制的免費股票的受益人受益；附加於這種授權的條件；授予董事會的權力
股東大會，按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師報告，按照《法國商法典》第L.225-197-1至L.225-197-6條行事：
1)授權董事會在其認為適當的情況下，一次或多次向本公司子公司的員工以及本公司的員工和公司高管發行受限制的免費股票。
2.)決議認為，根據本授權授予的受限自由股份不得授予收購總股數超過1,200萬股(12,000,000股)、面值為0.02歐元的股份的權利，並進一步受第十三項決議規定的總限額的限制。
3.)授權董事會通過納入準備金、額外實收資本或留存收益的方式發行此類股票，金額相當於授予的受限免費股票的面值。
4.)注意到，這一決定自動構成明示放棄股東對受限制自由股份受益人的優先認購權。
5.)賦予董事會執行這一授權的全部權力，特別是：
--依照法律和條例，確定受限制的免費股份的受益人，以及授予每個受益人的數目；
-決心酌情增加法律在當前授權範圍內所要求的最短授權期；
-確定授予受限制的免費股份的條件和標準，例如但不限於資歷、有效的工作合同和任何其他財務條件或個人或集體業績的條件；
-確定在發生長期殘疾的情況下可加速歸屬：
-確定既得股份不得出售的期限；
-在股東名冊上登記受限制的免費股份，註明歸屬期間；
-説明已發行的限制性免費股的面值；
-為名義價值的數額設立一個有限制的準備金；
-確定在公司進行任何交易時保留受限自由股份受益人的權利的程序，特別是通過調整，而這些交易只有通過保留上述受益人的權利才能進行；以及
-一般而言，訂立所有協議、採取一切措施、履行有關根據此項授權發行、成功發行及提供財務服務的股份的所有手續，並對本公司的章程作出所有相應修訂，以及履行所有必要的手續，以便根據本授權發行的本公司股份能夠以美國存托股份的形式在紐約證券交易所上市。
根據法國商法典第225-197-4條的規定，董事會應在每年的普通股東大會上以特別報告的形式向股東通報根據本決議進行的交易。
6.)自本次股東大會召開之日起，將本授權的有效期定為三十八(38)個月。
7.)承認，自該日起，這一授權廢除了任何用於相同目的的先前授權的未使用部分，即授予董事會的向員工或執行管理層授予受限免費股票的任何權力。
第十四項決議
設定根據本次股東大會第11、12和13號決議授予的公司認購權、股票認購權證和受限免費股的發行總上限為12,000,000股普通股(迄今相當於3,000,000股美國存托股份)
股東大會，按照臨時股東大會的法定人數和過半數的要求進行表決，聽取董事會的報告，
根據本次股東大會第十一次、第十二次和第十三次決議的發行授權或授權，可能發行的新股的最大數量為1200萬股(12,000,000股)，面值為0.02歐元。
第十五號決議
授權董事會進行一次或多次增資，最高面值為2,000,000歐元，方法是發行股份和/或證券，授予對公司股權和/或證券的權利，賦予特定類別的人分配債務證券的權利，並撤銷優先認購權，以支持這些類別，並修訂根據本次或以前股東授權授權發行的任何債務證券的條款
股東大會，根據第L.225-129-2條、L.225-135-1條、L.225-138條和L.228-91條的規定，在聽取了董事會報告和法定審計師報告後，按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決。《法國商法典》：
1)授權董事會進行一次或多次增資，增資的規模及時間可酌情以歐元、任何其他貨幣或參考多種貨幣而設立的貨幣單位、發行普通股(不包括優先股)或賦予本公司權益或證券權利的證券的方式進行，該等證券或證券可獲配發為代價或免費發行的債務證券。認購股票和其他證券可以現金或債權抵銷的方式進行，並應在認購時全額支付。
2.)決定此授權僅可用於為公司的增長提供資金，包括收購公司或開展業務活動，以及一般為公司發展提供的任何融資。
3.)決定根據這一授權立即或今後可進行的最高名義增資金額應為200萬歐元(2,000,000歐元)(或以任何其他法定貨幣或參考一套貨幣確定的任何記賬單位表示的等值數額)。此外，如有需要，應在此最高面值中增加將發行的額外股份的面值，以根據法律和適用的合同規定維護賦予本公司股權權利的證券持有人的權利。
4.)決議董事會可根據發行日的適用法律及法規(自認購期結束後30日內及首次發行的15%為限)，在根據本決議案進行增資的情況下，以與首次發行相同的價格，增加將予發行的證券的數目，尤其是為了根據市場慣例授予超額配售選擇權。
5.)決議規定，根據這一授權，可以直接或間接、立即或未來發行的代表針對公司的索賠的債務工具的最高名義金額應為5000萬歐元(50,000,000歐元)(或以任何其他法定貨幣或參考一套貨幣建立的任何記賬單位的等值金額)。
6.)決議撤銷股東認購作為本次授權標的的證券的優先購買權，贊成：
-與本公司有類似、互補或相關業務的任何工業合作伙伴；
-或機構或戰略投資者
根據具體情況，具有美國法律所指的合格機構投資者或機構認可投資者的地位、2017年6月14日(EU)2017/1129號條例所指的合格投資者的地位或其註冊所在國家適用的規則下的同等地位；
投資於具有高增長潛力的公司，並擁有一定數量的重要參考，投資於中小盤股；
-或任何與本公司在美國證券交易委員會登記的美國存托股份(“美國存托股份”)的發行有關的託管機構。
7.)承認這樣一個事實，即這種授權自動構成了一種明示放棄，即授予根據本決議可能由股東發行的公司股權的證券持有人優先認購該證券將授予權利的股份的權利。
8.)議決發行價(或本公司將於其後發行的賦予本公司股權權利的證券的代價金額)將(I)根據市場慣例，例如在包銷交易或私募的情況下，參考通過利用市場上專業實踐發展的“詢價”技術將供認購的證券數目與投資者提出的認購請求相比較而獲得的價格，或(Ii)按照可選擇的客觀股份估值方法(包括，如適用，包括參考公司美國存托股份在紐約證券交易所的價格)，並在董事會認為必要時，藉助獨立的估值服務。
9.)自本次股東大會召開之日起，將本次授權的有效期定為十八(18)個月。
10.)決定董事會有充分權力在上述規定的限制和條件的約束下執行這一授權，特別是：
-擬定一份上述類別中可認購已發行證券的受益人名單，並在符合上述規定限制的情況下，為每一類受益人分配多少證券；
-確定將根據這一授權進行的發行金額，併除其他外決定發行價格(根據上文規定的定價條件)以及適用於證券認購、交付和日期的日期、截止日期、程序和條件，但須符合適用的法律和法規；
-如適用，確定行使與將發行的股權有關的股份或證券的權利的程序，並在適用的情況下，確定行使轉換、交換和贖回權的程序，包括通過向公司交付資產，如公司已經發行的證券；
-收取認購及相應款項，並證明增資完成至認購股份數額，並對公司章程作出相應修訂；
-根據其唯一的倡議，將增資的費用與由此產生的發行溢價相抵銷，並在每次增資後從該數額中提取將法定公積金金額增加到新股本金額的十分之一所需的款項；
-決定和作出所有調整，以考慮到交易對公司資本的影響，特別是考慮到股票面值的變化、通過資本化儲備增加資本、免費分配股票、股票拆分或反向股票拆分、分配儲備或任何其他資產、資本贖回或任何其他涉及股東權益的交易，並決定必要時保留賦予股權的證券持有人的權利的程序；以及
-一般而言，就根據此授權發行的證券的發行和金融服務以及行使與此相關的權利以及履行所有必要的手續，採取一切措施和履行所有使用手續，以允許根據本協議發行的公司股票以美國存托股份的形式在紐約證券交易所交易。
11.)決議認為，根據這項授權，並在其範圍內，並在符合法國商業法典第L.228-65條的規定的情況下，董事會也有權修改董事會先前根據本次或任何其他股東會議同意的授權授權發行的任何現有可轉換債券的條款。
12.)確認自該日起，這種授權廢除了先前為同一目的授權的未使用的部分，為免生疑問，現明確指出，第十一項決議規定的授權具有與本決議不同的目的，因此，後者並不廢除該第十一項決議。
13.)注意到根據《法國商法典》第R.225-116條，董事會將在使用這一授權後15天內編寫一份補充報告，説明根據本決議進行的交易的最終條件。這份報告將在下一次股東大會上提供。
第十六號決議
向董事會授予以將虧損併入資本的方式進行股本削減的權力，條款和時間由董事會決定
股東大會，依照《法國商法典》第L.225-204條第1款的規定，在閲讀了董事會報告和法定審計師報告後，按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決：
1.向董事會委派以下所有權力
-決定全部或部分消除累積赤字，將這種赤字併入額外的實繳資本賬户，使額外的實收資本賬户的限額降至0歐元；
-然後決定，如果仍有任何累積赤字，將剩餘赤字併入名義資本賬户，使名義資本賬户降至法定最低名義資本限額；以及
-決定任何名義資本賬户的減少將導致公司每股普通股的面值相應減少；
2.決議：董事會完全有權將這一授權實施到：
-確定累計赤字的確切減少額；
-確定公司名義資本賬户減少的確切金額；
-確定公司每股普通股的新面值；
-發佈所有規定的通知並履行所有規定的手續；
-確認並最終確定名義資本和留存收益餘額的減少；以及
-修改公司附例第六條“股本”；
3.自本次股東大會召開之日起，本次授權的有效期定為十二(12)個月。
第十七號決議
授予董事會的權力，可決定通過發行為員工保留的股份來增加股本，並撤銷對該等員工的優先認購權
股東大會，根據特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，聽取了董事會報告和法定審計師報告，首先按照法國商法第L.225-129-2、L.225-129-6和L.225-138-1條的規定行事，其次按照第L.3332-1條及以後的規定行事。《法國勞動法》(CodeDu Travail)：
1)授權董事會一次或多次決定在董事會作出決定之日，通過發行股份或證券，向一個或多個企業儲蓄計劃(或任何其他成員計劃，適用法律和法規允許在同等條件下為其預留增資)的成員發行股份或證券，以增加股本，增加股本的最高總數不得超過股本的3%。
2.)自本次股東大會召開之日起，將本次授權的有效期定為二十六(26)個月。
3.)決議授予股權的新股或新證券的發行價格，依照有關法律、法規的規定確定。
4.)授權董事會向上述受益人免費授予賦予股權的股份或證券，以現金、將發行或已經發行的股權取代全部或部分股票認購價的折讓，條件是此類配售所獲得的利益不超過適用法律和法規的限制。
5.)決議撤銷股東以上述指定受益人為受益人認購本授權標的證券的優先購買權。此外，上述股東應放棄對根據本決議可能發行的受限自由股或賦予股權的證券的所有權利。
6.)決定董事會擁有執行此授權的全部權力，並有權根據適用的法律和法規，在上述規定的範圍內並受上述條件的約束，轉授此類權力，以設定發行和認購條件，證明由此產生的增資完成，並對公司的章程進行相應的修訂，尤其是：
-根據法律要求，建立一份其僱員、提前退休僱員和退休僱員可認購由此發行的賦予股權的股份或證券的公司名單，如果適用，可能有權獲得授予股權的受限免費股份或證券；
-決定認購可直接或通過公司共同基金或適用法律和條例允許的其他結構或實體進行；
-確定增資受益人必須滿足的條件，特別是資歷條件；
-如適用，將增資的開支與由此產生的發行保費相抵銷，並從該數額中提取所需的款項，以將法定儲備金的數額增加到因該等增資而產生的新註明資本額的十分之一；及
-一般而言，訂立所有協議、採取一切措施、就根據本授權發行的股份的發行、成功發行及財務服務履行所有手續，並對本公司的附例作出所有相應修訂，以及履行所有必要的手續，以允許根據本授權發行的本公司股份以美國存托股份形式在紐約證券交易所上市。
7.)承認自該日起，這一授權廢除了為執行為員工保留的增資的目的而事先授權董事會的未使用的部分，為免生疑問，現明確指出，第11條和
第14號決議與本決議各有不同的目的，因此，後者並不廢除該第11和第14號決議。
第十八號決議
權力和手續
股東大會授權這些會議記錄的原件、摘錄或副本的持有者履行所有必要的出版、備案和其他必要的手續。
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附件1
董事權證發行協議
日期：2022年6月24日
(1)SEQUANS COMMICATIONS S.A.(“該公司”)
(2)董事認股權證持有人
摘要
前言：發行協議的提交
標題1.董事認股權證的認購情況及特點
第一條董事權證持有人
第二條董事認股權證的配發和認購
第三條董事認股權證的特徵和有效期--行使條件
第四條董事認股權證認購價格的確定
第5條終止公司非執行董事會成員的任期--例外
標題2.行使權利--停牌--手續--認購股份
第六條暫停行使董事認股權證的權利
第七條董事認股權證的行使條件
第8條股份的交付和形式
第9條.股份的權利和可獲得性
標題3.持有人代表--保護--發行協議修正案
第10條.持有人的代表權
第11條保護持有人--公司的權利
第12條.具有約束力--發行協議修正案--期限--管轄權
鑑於：
在2022年6月24日作出的決定中，公司的合併股東大會投票贊成發行總數840,000份認股權證(“董事認股權證”)，認購價為每份董事認股權證0,00000714歐元(即，140,000份董事認股權證1歐元)，分配如下：
-衞斯理·康明斯先生140,000份董事認股權證
- Mr. Yves Maître 140,000 Director Warrants
-理查德·諾滕堡先生140,000份董事認股權證
-休伯特·德·佩斯奎杜先生140,000份董事認股權證
-多米尼克·皮特魯德先生140,000份董事認股權證
-茲維·斯洛尼姆斯基先生140,000份董事認股權證
認購的每份董事認股權證賦予持有人按固定行使價購買一股本公司普通股的權利。
股東周年大會授權董事會：(I)記錄相等於董事認股權證發行日收市價的行使價；(Ii)確定與認購董事認股權證有關的增資完成；(Iii)就840,000份董事認股權證增加股本，最高面值為16,800歐元；及(Iv)記錄因行使董事認股權證而相繼增加的股本，及進行因此而需要的一切手續。
董事會在6月的會議上[●]，2022，確實記錄了行使價格並確定了股本的增加。
股東大會取消股東對董事認股權證的優先認購權後，將為股東周年大會指定的認購人悉數預留認購該等董事認股權證。
本董事認股權證發行協議(“發行協議”)旨在界定管限董事權證發行予各持有人的條款及條件，該等權證具有歸屬期間。
雙方約定如下
標題1.董事認股權證的認購情況及特點
第一條董事權證持有人
持有人為股東大會指定的本公司董事會非執行成員。
正如朗誦中提供的那樣，分配給每位持有人的董事認股權證數量為140,000份。
第二條董事權證的配發和認購。
向持有人建議發行的董事認股權證，認購價為每份董事認股權證0.00000714歐元(即分配給每位持有人的140,000份董事認股權證為1歐元)，認購時須以現金支付或與債務抵銷的方式支付。
分配給持有人的董事認股權證數量應在董事長髮給其的個人通知信中註明；認購應在收到上述信後10天內通過返回本公司的方式完成
-董事認股權證認購表正式簽署，
-以及在持有人正式簽署上述副本後，隨信附上的本發行協議的副本。
除非發生不可抗力，否則未能在適用期限內履行這一重要手續，將使董事已簽發的認股權證立即自動失效。
第三條董事認股權證的特徵和有效期--行使條件
只要獲持有人認購，董事認股權證將獲授出，為期10年，由股東周年大會發行日期2022年6月24日起計。
董事認股權證將在其發行一週年，即2023年6月24日授予，前提是持有人在該日(“歸屬期限”)仍是董事的成員或是戰略諮詢委員會成員，並且必須在上述最長10年期限內行使。為清楚起見，如個人通知函中所述，持有人有權在2023年6月24日至2032年6月24日期間不受限制地隨時行使其全部或部分完全歸屬的董事認股權證。
行使董事認股權證，持有人有權認購公司股本的一股普通股。
在董事認股權證的有效期內，這一數量的股份不能修改，除非認購價發生調整以及根據適用的法律法規進行任何其他調整。
任何董事認股權證在上述10年期限屆滿前未予行使，均為無效。
第四條董事認股權證股票行權價的確定
股東大會決定，根據行使董事認股權證而發行的股份的行權價，根據目前的股份/美國存托股份比率，應等於美國存托股份公司2022年6月24日在紐約證券交易所收市價的四分之一。
就本董事認股權證發行協議而言，認購價以美元為單位。[l]每股(美國存托股份)；以歐元計價的櫃枱價值應在董事認股權證行使之日確定。每股面值為0.02歐元。
此價格在董事認股權證有效期內不得更改，除非根據適用的法律法規進行調整。
第5條終止公司非執行董事會成員的任期--例外
5.1倘若持有人於發行一週年當日不再擔任本公司非執行董事會成員，則在第5.2條的規限下，持有人將失去與其董事認股權證有關的任何及所有權利，而該等權利將全部失效。
5.2倘若因任何原因終止本公司非執行董事會成員任期的持有人於上述任期終止日期或之前獲委任為戰略諮詢委員會成員，則其與董事認股權證有關的一切權利將繼續有效，猶如持有人是本公司董事會成員一樣。
如果持有人在發行一週年時不再擔任戰略諮詢委員會成員的職位，則持有人將失去關於其董事認股權證的任何及所有權利，該等權利將無效。
5.3.儘管有上文第5.1和5.2條的規定，
·在持有人死亡的情況下，持有人認購但尚未行使的所有董事認股權證，自有效死亡之日起可由持有人的繼承人或受益人行使，儘管上文第3條規定的歸屬期限允許上述繼承人或受益人行使任何和所有剩餘的董事認股權證，但此種行使須在上述死亡後6個月內進行。
·如果本公司被第三方收購，所有由持有人認購但尚未行使的董事認股權證，仍將自控制權變更生效日期起可行使，儘管上文第3條規定的歸屬期限允許持有人行使任何及所有剩餘的董事認股權證，但有關行使須在上述收購後90天內進行。
標題2.行使權利--停牌--手續--認購股份
第六條暫停行使董事認股權證的權利
如有必要，董事會可暫停行使董事認股權證的權利。特別是，只要涉及本公司股本的交易需要事先知道構成股本的確切股份數量，或如果進行了其中一項需要調整的金融交易，則可下令暫停交易。
在此情況下，本公司須通知董事認股權證持有人，並註明暫停行使董事認股權證權利的日期及重新設立行使該等認股權證的權利的日期。停職不得超過3個月。
董事權證的行權權在停權期間屆滿的，董事權證的行權期應當延長3個月。
第七條董事認股權證的行使條件
所有行使董事認股權證的請求均須由相應認購證書的簽署證明，並須送交本公司，並須附有根據本公司指示開出的支票或匯款，金額與所認購的股份數目相對應。此外，董事認股權證亦可透過本公司實施的任何網上股權激勵制度行使。
認購的股份必須在認購時以現金全額繳足或以債務抵銷的方式繳足。如果不這樣做，認購股票將無效。
第8條股份的交付和形式
通過行使董事認股權證獲得的股份在公司賬簿上登記為登記股份。
第9條.股份的權利和可獲得性
普通股須受附例的所有條文規限，並自股本增加完成之日起享有與該類別股份有關的一切權利。
這些股份可以立即轉讓。
標題3.持有人代表--保護--發行協議修正案
第十條董事認股權證持有人的代表
根據《法國商法典》第L.228-103條的規定，董事權證持有人被歸類為一個具有法人資格的團體，以保護他們的共同利益(下稱“集體”)。持有人大會在註冊辦事處或註冊辦事處部門或毗鄰部門的任何其他地點舉行。
理事會應董事會的要求，任命該機構的一名或多名代表。MASSE的代表將受適用的法律和法規規定管轄。非政府組織的代表不會因其職責而獲得報酬。
第11條保護持有人--公司的權利
11.1持有者將享有法律和法規為獲得資本的證券持有者保留的保護。公司將向持有人或其代表提供法律法規規定的信息。
11.2在董事認股權證的整個有效期內，本公司將有權更改其形式或宗旨，而無需獲得董事認股權證持有人的事先授權。此外，根據法國商法典第L.228-103條的規定，公司有權更改利潤分配規則、減記資本或設立優先股，但須事先獲得授權，並須按照適用的法律和/或法規規定，相應地採取必要措施維護持有人的權利。
11.3在法律明確為股東大會及(視情況而定)股東大會及持有人團體代表保留的權力的規限下，董事會將獲授權採取法律及法規所規定的有關保護及調整持有人權利的任何措施，尤其是法國商法典第L.228-99條所規定的措施。
11.4發行協議及於發行時釐定的認購或配發股本證券的條件須經本公司股東特別大會修訂，並獲得持有人根據法律規定的條件，尤其是法國商法典第L.228-103條所規定的條件授權後方可修訂。
第12條.具有約束力--發行協議修正案--期限--管轄權
12.1透過認購或收購董事認股權證，持有人自動受制於本發行協議。
12.2本發行協議自董事認股權證有效認購之日起生效，並於以下日期中較早的日期終止：(A)董事認股權證的到期日，(B)董事認股權證全部行使或放棄的日期。此外，自每個董事權證持有人停止持有任何董事權證之日起，該協議將不再對該持有人具有約束力。
12.3本發行協議受法國法律管轄。任何與本發行協議或董事認股權證條款及條件的應用有關的爭議，將提交本公司註冊辦事處所在地相關法院審理。
SEQUANS COMMUNICATIONS ______________________________
Mr/Ms.__________________________ ______________________________
(《持有者》)
(持證人應對每一頁進行初始化，在最後一頁簽名，並寫下：“已讀並已批准”)