美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16或15d-16條提交的報告

2022年3月

委託公文編號：001-35135

Sequans Communications S.A.

(註冊人姓名英文譯本)

戴高樂大道15-55號

92700哥倫比斯，法國

Telephone : +33 1 70 72 16 00

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：表格20-F R表格40-F GB

 

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(1)所允許的紙質形式提交表格6-K：是，GB或

注：S-T規則第101(B)(1)條只允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。

 

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交表格6-K：是，GB或

注：規則S-T規則101(B)(7)只允許以書面形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是新聞稿，不需要也沒有分發給註冊人的證券持有人，註冊人的外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區的法律(註冊人的“母國”)或註冊人的證券交易所在國的規則提供和公佈該報告或其他文件，並且，如果討論重大事件，已經是Form 6-K提交的主題或委員會在Edga上提交的其他文件。

解釋性説明

Sequans Communications S.A.(“公司”)董事會(“董事會”)已根據法國法律以及本公司的公司章程和章程的規定，召開了一次普通和特別股東大會，要求對以下議程項目進行表決，具體內容見下文和所附的“提交給2022年6月24日股東普通大會和特別大會的決議”：

日常事務

1.批准截至2021年12月31日的年度法定財務報表

2.核準截至2021年12月31日止年度的綜合賬目

3.截至2021年12月31日止年度淨虧損的分配

4.與關聯方的協議

5.批准非執行董事的薪酬計劃

6.理查德·諾滕伯格先生續任為董事

7.多米尼克·皮特魯德先生續任為董事

8.任命塞萊什·奇蒂佩迪先生為董事

9.對公司資本重組的認識

非常事項

10.發行認股權證以認購最多840,000股普通股(截至目前，相當於210,000股美國存托股份)；建立行使認股權證的條件並通過發行協議；撤銷股東給予先生的優先認購權。Wesley Cummins、Yves Maitre、Richard Nottenburg、Hubert de Pesquidoux、Dominique Pitteloud和Zvi SLonimsky；授予董事會的權力

11.授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層授予股票認購權，並撤銷股東以認購權受益人為受益人的優先認購權；授權附帶的條件；授予董事會的權力

12.授予董事會的權力，可發行預留給特定類別人士的認股權證，並撤銷股東對該類別的優先認購權

13.授權董事會向公司及其子公司的員工和管理層發行受限制的免費股票，並撤銷股東優先認購權，使這些受限制的免費股票的持有人受益；授權附帶的條件；授予董事會的權力

14.設定根據本次股東大會第11、12和13號決議授予的認購權、認股權證和受限免費股的發行總上限為12,000,000股普通股(迄今相當於3,000,000股美國存托股份)

15.授權董事會通過發行股票和/或證券進行增資，最高面值為2,000,000歐元，這些股票和/或證券賦予對公司股權和/或證券的權利，賦予特定類別的人分配債務證券的權利，並撤銷有利於這些類別的優先認購權，並修改根據本次或以前股東授權授權發行的任何債務證券的條款

16.授權董事會通過將虧損併入資本的方式進行股本的減少，條款和時間由董事會決定

17.授權董事會決定通過發行為員工保留的股份來增加股本，並撤銷對這些員工的優先認購權

18.權力和手續

董事會建議你對上述議程項目所反映的提案1-16和18投“贊成票”，對提案17投“反對票”。

無論您是否計劃親自出席股東普通大會和特別股東大會，我們都敦促您通過電話、互聯網或在委託書上簽名、註明日期並儘快退還委託書的方式來投票您的美國存托股份(美國存托股份)。有關如何投票的具體説明，請參閲代理卡。如果您在沒有其他説明的情況下籤署並退還代理卡，您的美國存托股份將被投票：

·贊成與提案1-16和18相對應的決議，無論你是否明確表示投“贊成”票，除非你對一項具體決議投棄權票或反對票；

·反對與提案17相對應的決議，無論你是否明確表示投“反對票”，除非你投棄權票或投贊成票。

如果您不退還委託卡，我們與紐約梅隆銀行的託管協議允許託管人根據董事會如上所述的建議投票您的美國存托股份相關股票。

法國法律根據決議的主題，將決議分為普通決議和非常決議。對於提交給普通大會的決議，有效會議所需的法定人數為流通股(投票權)的20%，決議以出席或代表出席的股份的簡單多數通過。對於提交給特別會議的決議，有效會議所需的法定人數為流通股(投票權)的25%，決議以出席或代表出席或代表的股份的三分之二多數通過。

與上述議程項目相對應的決議案載於《提交給2022年6月24日股東常會和特別大會的決議案》全文，可在公司網站上查閲：http://www.sequans.com/investors/corporate-governance.以下是這些決議的摘要。

* * * * * * *

日常事務

提案1-3：核準2021年12月31日終了年度的法定和合並財務報表；批款2021年12月31日終了年度的淨虧損

董事會建議股東批准Sequans Communications S.A.的法定和綜合財務報表。法定財務報表僅根據法國公認的會計原則反映母公司的財務狀況。合併財務報表與公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告中包含的財務報表相同。

董事會建議股東批准將截至2021年12月31日的年度淨虧損分配給負留存收益。

董事會要求股東批准這些提議。

提案4：核準關於關聯方協定的報告

董事會建議股東在2022年的任何時候批准生效的關聯方交易。這些關聯方交易，涉及與董事長兼首席執行官喬治·卡拉姆的僱傭協議、與大股東的融資協議以及與一名董事會成員的諮詢協議，在公司的年度報告Form 20-F中披露。

董事會要求股東批准這項提議。

建議5：核準非執行董事的薪酬計劃

董事會建議，董事每位非執行董事來年的現金薪酬與去年持平：

–Basic directors’ fees US$ 20,000 per year, per director

-董事擔任委員會主席/成員所支付的特別董事費用

▪Member of the Audit Committee US$ 6,000 per year

▪Chair of the Audit Committee US$ 12,000 per year

▪薪酬委員會成員，年薪4,500美元

▪薪酬委員會主席每年35,000美元

▪提名和公司治理委員會成員每年2,500美元

▪提名和公司治理委員會主席每年5,000美元

董事不得擔任兩個以上委員會的成員，也不得擔任一個以上委員會的主席。

不應向因僱傭協議條款而無法獲得董事薪酬的董事支付此類款項。

董事會要求股東批准這項提議。

建議6-8：建議再次任命理查德·諾特NBURG先生和多米尼克·皮特魯德先生為董事，並任命塞萊什·奇蒂佩迪先生為董事

董事會建議理查德·諾滕伯格先生和多米尼克·皮特魯德先生續任董事會成員，並建議任命瑞薩物聯網和基礎設施業務部執行副總裁兼總經理塞萊什·奇蒂佩迪先生為董事會成員。如果諾滕堡先生、皮特魯德先生和奇蒂佩迪先生當選，他們的任期將分別為三年，於2025年舉行的股東大會結束時屆滿。

諾滕堡先生、皮特魯德先生和奇蒂佩迪先生已經發出通知，他們將接受這些職位。

董事會要求股東批准這些提議。

提案9：確認公司資本重組

董事會注意到：(I)2021年6月25日召開的股東大會第十一次決議承認，在截至2020年12月31日的財政年度結束時，公司的淨股本頭寸已降至股本的一半以下，但決定根據《法國商法典》第L.225-248條的規定繼續經營；(Ii)公司截至12月31日的財政年度的財務報表，將由本次股東大會批准的2021年也表明，公司的淨權益頭寸已降至當日股本的一半以下。

考慮到本公司在本財政年度第一季度進行的增資，董事會注意到，截至2022年3月31日，公司的淨股本狀況已重組至至少相當於股本一半的價值，並要求股東確認這一點。

董事會要求股東批准這一確認。

非常事項

建議10：發行認股權證以認購最多840,000股普通股(迄今相當於210,000股美國存托股份)-撤銷股東的優先認購權，以支持MSRS。Wesley Cummins，Yves Maitre，Richard NOTTENBURG，Hubert De PESQUIDOUX，Dominique Pitteloud和Zvi SLonimsky

董事會建議向獲準領取美國存托股份薪酬的每位非執行董事發行140,000份認股權證(按目前股份/美國存托股份比率相當於35,000份美國存托股份)(即總計840,000份認股權證)：

建議發行的認股權證數目，是根據對一些可比公司的董事會成員的股權薪酬進行檢討後得出的。

根據與Bpifrance的僱傭協議條款，費雷爾夫人將不會獲得董事認股權證，奇蒂佩迪先生也拒絕獲得董事認股權證，以避免出現任何利益衝突。

每份認股權證的認購價將定為0.00000714歐元，即每140,000份認股權證的總認購價為1歐元，每份認股權證將授予在十(10)年內購買一股面值為0.02歐元的新普通股的權利，行使價格相當於該公司美國存託憑證在發行日在紐約證券交易所收盤價的四分之一。只要每名非執行董事在週年日仍擔任董事的職位或為董事會戰略諮詢委員會成員，則其認購的所有認股權證均可自普通及特別股東大會授予該等認股權證之日起一週年起行使。

根據法國法律，股票期權只能發放給員工。可向董事會成員或其他非僱員簽發的法律形式的文書為授權書。認股權證不得免費授予，但必須在發行時以設定的認購價購買。

董事會要求股東批准這項提議。

建議11-14：授權董事會發行股票期權、認股權證和限制性免費股

董事會建議，本次股東大會授權更新向公司員工和/或公司高級管理人員以及公司子公司員工授予股票期權的制度，並創建向公司員工和/或公司高級管理人員以及公司子公司員工授予受限免費股票的制度，以及更新向非員工外部合作伙伴授予股票認購權證的制度。

股票期權、認購權證和受限免費股的發行將受到1200萬股新股的總上限限制，面值為0.02歐元，相當於300萬股美國存托股份。審計委員會認識到，為所有股本計劃申請的全球資金池大大高於前幾年的資金池，但認為這一數額對於在當前環境下吸引和留住關鍵人員是必要的，考慮到現有計劃的影響，累積稀釋效應並不過分。

每個股票期權將免費授予，受益人將有權以固定行使價在十(10)年內獲得一股面值為0.02歐元的新普通股，前提是受益人遵守與公司相處時間的要求或其他歸屬要求。行使價格將相當於董事會授予股票期權之日該公司在紐約證券交易所的美國存託憑證收盤價的四分之一。

每股受限制的免費股份將免費授予，並將允許受益人獲得一股面值為0.02歐元的新普通股，前提是受益人遵守與本公司相處時間的要求或其他歸屬要求。

認股權證可授予公司的非僱員外部合夥人(獨立顧問等)他們為公司的擴張和成功做出了貢獻，必須由受益人在授予時以每份認股權證0.01歐元的價格認購。然後，認購權證的受益人有權以固定的行權價格購買一股面值為0.02歐元的新普通股，期限為十(10)年。行使價格將相當於董事會授予認購權證之日該公司在紐約證券交易所的美國存託憑證收盤價的四分之一。

對董事會授予股票期權和限制性免費股的授權將在本次股東大會授權之日起三十八(38)個月終止。授予董事會授予股票認購權證的授權將在本次股東大會授權之日起十八(18)個月終止。這些期限是法國法律允許的最長期限。

董事會要求股東批准這些提議。

建議15：授權董事會進行一次或多次增資，最高名義金額為2,000,000歐元，方法是發行股票和/或證券，授予對公司股權和/或證券的權利，賦予特定類別的人保留的債務證券的分配權，並撤銷有利於這些類別的優先認購權，以及修改根據本授權或股東授權的先前授權發行的任何債務證券的條款

董事會建議授權本公司增資至相當於100,000,000股普通股(目前相當於25,000,000股美國存託憑證)的最高限額，以便能夠進行一項或多項交易，如收購、資產購買或融資。根據這項授權，其期限將設定為十八(18)個月，即法國法律允許的最長授權，董事會將被授權在適當的時候一次或多次決定通過發行普通股或賦予股權的證券或賦予股權分配權的證券來增加公司的資本。董事會還將有權修訂根據本次或任何先前股東大會授權發行的可轉換債務協議。

根據這一授權可以進行的最高名義增資金額將是2,000,000歐元(或以任何其他法定貨幣計算的等值金額)，可以發行的可轉換債券的最高名義金額將設定為50,000,000歐元(或任何外幣的等值金額)。

根據這一授權可能發行的證券的發行價將根據市場慣例來確定，例如參考紐約證券交易所的報價。

董事會要求股東批准這項提議。

建議16：授權董事會通過將虧損併入資本的方式減少股本，條款和時間由董事會決定

作為確保遵守法國最低股本要求的一種潛在手段，董事會建議授權公司在公司增加股本的情況下將虧損併入資本，以實現這一點，並且董事會認為這樣做是可取的。

董事會要求股東批准這項提議。

建議17：授權董事會決定通過發行為員工保留的股份來增加法定資本，並撤銷有利於這些員工的優先認購權

《法國商法》第L.225-129-6條規定：“在作出任何以現金出資為代價增加規定資本的決定時，除非增資是由先前發行的賦予股權的證券產生的，否則特別大會應就根據《法國勞動法》第L.3332-18至L.3332-24條的要求進行增資的決議草案進行表決。

為了遵守這些法律規定，董事會注意到，由於上述資本授權建議被提交給特別股東大會，法國法律要求董事會向股東大會提交一份關於為公司員工保留的現金進行增資的建議，即使董事會已經為了公司員工的利益提出了股票期權和限制性股票計劃。

因此，董事會建議，股東大會授權董事會一次或多次決定增加規定資本，最高可達董事會決定之日規定資本的3%，方法是發行股份或證券，授予一個或多個員工儲蓄計劃(或任何其他成員計劃，適用法律和法規允許在同等條件下保留增資)的成員保留股權，這些計劃可能在公司的合併範圍或賬户組合內設立。有權根據法律要求將這種權力轉授給他人。

這一授權的期限將定為十八(18)個月。

授予股權的新股或證券的發行價將根據適用的法律和法規要求確定。

董事會不贊成採納這一提議，因為其他提議已經提供了員工持股機制。董事會要求股東不要批准這一提議。

提案18：權力和手續

董事會建議股東大會授予會議記錄原件、摘錄或副本的持有者全面權力，以履行所有出版、備案和其他手續。

董事會要求股東批准這項提議。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

展品索引

以下附件作為本表格6-K的一部分存檔：