本招股説明書涉及本招股説明書所述出售股東不時轉售最多4,696,134股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。於2022年1月9日，吾等與Peter Newman、 John H.Martinson及Ezra Ernst(“出售股東”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，吾等從出售股東手中收購新澤西州有限責任公司GCG Connect LLC d/b/a HyperPointe的全部已發行及未償還會員權益，以換取現金付款及於成交時發行552,487股我們的普通股(“收市股份”)。此外，出售股東可能有權根據在購買協議日期後三年內實現若干里程碑而賺取最多7,500,000美元的盈利。如有盈利，可在選擇出售股東時，以現金、普通股、每股1.81美元或兩者的組合支付，這樣，如果所有盈利里程碑均已實現，則最多可向出售股東額外發行4,143,647股普通股(“盈利股份”)。

根據收購協議的條款，吾等須登記以下事項的轉售：(A)於收購協議擬進行的交易完成時發行的普通股股份及(B)100%獲利股份。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從任何出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。出售股東可通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的各自的普通股。我們在第8頁標題為“分配計劃”的章節中提供了更多有關出售股東如何轉售其各自的普通股股份的信息。我們將支付登記股份所產生的費用，包括法律和會計費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“XSPA”。2022年5月16日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.9008美元。我們敦促購買我們普通股的潛在購買者獲取有關我們普通股市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第2頁的“風險因素”標題下所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，您應參考註冊説明書，包括其證物。本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發售有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

我們和銷售股東未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和出售股東不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面日期的時準確，此處通過參考併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指XpresSpa Group，Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為是我們業務中最重要的方面的摘要，以及出售股東可能提供轉售或其他處置的證券的一般説明。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書和本文引用的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa Group”)是全球領先的旅遊健康和保健服務控股公司之一。XpresSpa集團目前有四個可報告的運營部門：XpresSpa®、XpresTest、Treat™和HyperPointe，我們於2022年1月收購了這四個部門。

XpresSpa集團的子公司XpresSpa Holdings，LLC(“XpresSpa”)，一直是一家通過其XpresSpa水療中心提供水療服務的全球機場零售商，為旅行者提供優質水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅遊產品。

2020年3月，我們暫時關閉了全球所有XpresSpa分店，原因是當地司法機構將SPA分店歸類為“非基本服務”。截至2021年12月31日，XpresSpa重新開放了22家門店。我們將在逐個地點的基礎上評估重新開放XpresSpa水療中心的剩餘地點，並在機場交通恢復到足以支持單位水平運營的情況下恢復此類選定地點的正常運營，並實現足夠的單位水平經濟，包括可接受的利潤水平，並服務於我們提供完全集成的健康和健康服務的長期戰略。

自我們的XpresSpa門店暫時關閉以來，我們通過XpresSpa集團的子公司Xprestest，Inc.(“Xprestest” 或“Xprescheck”)成功推出了我們的XpresCheck®健康中心，為旅客以及航空公司、機場和特許公司員工以及運輸安全管理局和美國海關和邊境保護局人員提供新冠肺炎和其他醫療診斷檢測服務。XpresCheck已與為患者提供醫療保健服務的專業醫療服務公司簽訂了託管服務協議(MSA)。醫療服務公司向XpresCheck支付在XpresCheck健康中心運營的月費。根據MSA的條款，我們提供辦公空間、設備、用品、非許可員工和管理服務，以換取管理費。此外，我們繼續評估替代測試方案，並與航空公司和其他機構合作，確保旅行安全。

第三部分是Treat，這是XpresSpa集團的子公司Treat，Inc.於2021年推出的全面運營，作為我們的新旅遊、健康和健康品牌通過集成的數字平臺和麪向旅行公眾的相關零售產品支持的一套健康和健康服務，改變了我們向客户提供護理的方式。

Treat的現場中心(目前位於肯尼迪國際機場，2022年4月在鳳凰城天空港國際機場開業，今年晚些時候在鹽湖城國際機場開業) 為旅行者提供健康和健康服務。我們的團隊提供與旅行相關的病毒、感冒、流感和其他疾病的診斷測試，以及水合療法、靜脈滴注和維生素注射。旅行者可以購買時間塊來使用我們的健康客房來參與互動服務，如自助瑜伽、冥想和低衝擊性負重鍛鍊，或者在旅行之前或之後放鬆一下，遠離機場的繁忙節奏，重新振作起來。

我們於2022年1月收購的HyperPointe部門為我們的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術和支持服務以及高級服務。

公司信息

我們於2006年1月9日在特拉華州註冊為公司，並於2010年6月完成首次公開募股。我們的主要執行辦公室位於西區254 31^ST街道，11號^這是地址：紐約，郵編：10001。我們的電話號碼是(212)309-7549，我們的網址是Www.xpresspagroup.com。我們也經營網站Www.xpresspa.com和Www.treat.com。本招股説明書中提及我們的網站地址並不構成通過引用網站上包含的信息而成立的公司。

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中出現或引用的所有信息。您還應考慮我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設已由我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合證券法第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。例如，但不限於，諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”、“繼續”以及類似的表達或短語，這些表述或短語的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信，我們對本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性受到已知和未知風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的情況有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告修改後的標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節, “以及本招股説明書中的其他部分以及通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。

這些風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於以下內容：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，尤其是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的《Form 10-K年度報告》中題為“風險因素”的章節，該報告經我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告以及提交給美國證券交易委員會的修訂或補充的年度報告中題為“風險因素”的章節修訂或補充，並通過引用併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們或代表我們行事的任何人隨後作出的所有前瞻性陳述均明確符合本節中包含或提及的警示聲明的全部內容。

根據本招股説明書，出售股東將獲得出售普通股的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。出售股份的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和代理佣金及費用或因出售股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和備案費、美國證券交易委員會備案費以及因遵守國家證券或“藍天”法律而產生的費用。

2022年1月9日，我們與銷售股東簽訂了購買協議。根據購買協議，吾等向出售股東收購新澤西州有限責任公司GCG Connect LLC d/b/a HyperPointe的所有已發行及未償還會員權益，以換取現金付款及於交易完成時發行552,487股結算股份。此外，基於在購買協議日期後三年內實現某些里程碑，出售股東可能有權獲得最高達7,500,000美元的盈利。盈利可在出售股東選擇時以現金、普通股(每股價值1.81美元)或兩者的組合支付(如有)，從而在實現所有盈利里程碑的情況下，最多可向出售股東發行4,143,647股盈利股票。購買協議規定，如果(在一定程度上)我們沒有足夠的未發行和未正式預留用於根據期權、認股權證或其他可轉換證券發行的普通股授權股份，我們將被允許以現金支付任何收益。

本招股説明書涉及要約、轉售或以其他方式處置最多4,696,134股我們的普通股，包括在實現購買協議規定的盈利里程碑時可能向出售股東發行的股份。我們正在登記普通股股份，以允許出售股東不時提供股份轉售。除非在“物質關係和相關的方交易“以下，在本招股説明書日期之前的三年內，表中所列人士均未擔任任何職位或職位，或與本公司或其附屬公司有任何其他重大關係。

此外，作為購買協議的一部分，每個出售股東同意，他/她或其將不會公開出售根據購買協議實際發行的任何股票，其數量限制超過證券法第144(E)條所述的數量限制，儘管本招股説明書所包含的登記聲明有效，但在下列六個月期間內(I)對於結束股票，即交易結束日期2022年1月14日，及(Ii)如屬根據購買協議發行及交付的任何部分盈利股份，指該批盈利股份的發行日期。

下表列出了出售本公司普通股的股東及其實益所有權的其他信息(根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節確定)。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。第二列列出了截至2022年5月13日，出售股東實益擁有的普通股數量。第四列列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

根據收購協議的條款，本招股説明書涵蓋以下事項的要約、回售或其他處置：(A)於收購協議預期的交易結束時發行的普通股股份及(B)100%獲利股份。股權百分比基於截至2022年5月13日的95,360,271股已發行普通股，加上如果實現所有盈利里程碑，可向出售股東發行的最高4,143,647股盈利股票。

由於每個出售證券持有人可以出售其證券的全部、全部或部分，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。請參閲“分配計劃”。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們在交易中的證券，這些證券在提交表格信息的日期後豁免遵守證券法的登記要求。此信息基於我們對公開備案文件、我們的股東和期權持有人登記冊的審查，以及出售股東提供的信息。

鑑於收購協議預期的交易的完成，Ezra Ernst接受了受聘於公司，擔任我們的子公司XpresTest，Inc.的首席執行官和公司執行副總裁，自2022年1月14日起生效。

GCG Connect， LLC，d/b/a HyperPointe，一家新澤西州的有限責任公司(“HyperPointe”)，於2020年4月開始向我們提供醫療諮詢服務和技術，以幫助我們開發和部署所需的技術基礎設施，以擴展我們的Xprescheck®業務的增長。作為對該等服務的部分補償，吾等於2021年5月以私募方式即時授予及發行100,000股既有股份予HyperPointe，該私募獲豁免遵守證券法第4(A)(2)節及根據該等私募頒佈的規例D的註冊規定。2022年1月，就在我們收購HyperPointe的所有會員權益之前，2021年5月發行的100,000股限制性股票以HyperPointe股權持有人的身份按比例免費分配給出售股東。2021年5月發行的100,000股限制性股票不在轉售登記聲明中，本招股説明書是轉售登記聲明的一部分。

根據與所有出售股東的收購協議，我們於2022年1月14日收購了GCG HyperPointe的全部股權，總收購價約為726萬美元，以現金和股票的組合支付，外加以下所述的最高750萬美元的潛在收益(“收購”)。除現金外，在完成收購協議預期的交易後，作為收購的初步代價的一部分，我們向作為HyperPointe股權持有人的出售股東發行了552,487股我們的普通股。

我們還根據盈利條款同意，如果在截至收購協議日期三週年的盈利期間內實現了某些盈利業績目標，我們將額外發行最多750萬美元的現金或股票。就盈利而言，在盈利中支付的任何普通股將以1.81美元的收盤參考價估值，這相當於截至2021年12月31日的連續30個交易日內納斯達克全球精選市場普通股的成交量加權平均價格。如果XpresSpa集團沒有足夠的未發行且未正式預留用於發行的普通股授權股份(期權、認股權證或其他可轉換證券)，則可在HyperPointe的股權所有者選擇時，以(I)現金、(I)普通股(定價為1.81美元)或(Iii)兩者的任意組合支付收益。因此，我們可能會額外發行最多4,143,647股普通股；然而，根據收益發行的實際股票數量(如果有)將取決於(I)收益計算時收益業績目標的實現程度和 (Ii)上一句中描述的選擇和條件。

關於完成收購，作為收購協議的一部分，吾等同意根據證券法登記轉售出售股東根據購買協議有權獲得的全部或任何部分普通股。我們被要求在2022年3月31日或之前提交登記説明書，登記該證券的轉售，招股説明書是其組成部分。

關於完成對HyperPointe的收購，我們與出售股東之一、HyperPointe首席執行官Ezra Ernst簽訂了僱傭協議。恩斯特先生繼續擔任HyperPointe的首席執行官，同時也是XpresCheck的首席執行官，向XpresSpa集團首席執行官斯科特·米爾福德彙報工作。恩斯特先生的職責包括將XpresCheck的生物監控篩查和測試業務與HyperPointe的客户體驗管理技術和數據管理技術整合在醫療保健和製藥垂直領域。

於收購完成時及受制於收購事項完成，吾等就與安永先生之僱傭協議向安永先生發出購股權，以購買合共1,000,000股普通股，該獎勵乃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予作為就業誘因獎勵(“誘因獎勵”)。

與收購有關的普通股發行，以及獎勵及行使獎勵後可發行的普通股，乃根據收購協議所載條件及根據證券法第4(A)(2)條的非公開發售豁免及/或其下頒佈的規則D第506條的非公開發售安全港條款而作出。發行及出售並非與公開發售有關，亦不會因發行股份而進行或依賴任何公開徵集或廣告。

我們正在登記之前向出售股東發行的普通股股份，以及在實現購買協議中規定的盈利里程碑後可能向出售股東發行的普通股股份，以便允許出售股東在本招股説明書日期後的時間內不時提供股份以供轉售。我們將不會從出售普通股的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得出售普通股或普通股權益的股份，可隨時直接或通過一家或多家承銷商在任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益，經紀自營商或代理商。如果普通股股份或普通股權益通過承銷商或經紀自營商出售，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。這些處置可在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能在涉及交叉交易或大宗交易的交易中實現。

出售股份的股東在處置股份或者其權益時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保的債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單以包括質權人的規定，不時提供和出售普通股股份。受讓人或其他利益繼承人。出售股東在其他情況下也可以轉讓或捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

在出售證券或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空股票。出售股份的股東亦可賣空股份及交割該等股份，以平倉其淡倉及歸還與該等賣空有關的借入股份，或將該等股份借出或質押予經紀自營商，而經紀自營商又可出售該等股份。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份予該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售的股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。

出售普通股的股東，不論是個別或非個別的，以及參與普通股分銷的任何承銷商、經紀交易商或代理人，均可被視為證券法第2(11)條所指的 “承銷商”。根據證券法，任何此類經紀自營商在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可被視為承銷折扣和佣金。作為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的銷售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括證券法第172條，並可能受到證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條的某些法定責任的約束。在適用的範圍內，我們將為滿足證券法的招股説明書交付要求而將本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)提供給出售股東。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名、以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中闡明，或者在適當的情況下，在上市説明書生效後的修訂本招股説明書中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免要求並得到遵守。

每名出售股份的股東及任何其他參與分配的人士將受交易所法令及其下的規則及條例的適用條文所規限，包括(但不限於)交易所法令的規則M，該條例可限制出售股東及任何其他參與人士買賣任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股股票的可售性，以及任何個人或實體就普通股股票從事做市活動的能力。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過將普通股股票出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股。此類佣金數額有待協商，出售股東已通知我們，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則在代理交易的情況下，此類佣金不會超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金，而在主要交易的情況下，任何此類加價或降價將符合FINRA規則2121。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益為普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股東均保留權利接受並不時與其代理人一起拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何建議。不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其組成部分。

吾等已與出售股東達成協議，本招股説明書構成其組成部分的登記聲明將一直有效，直至(I)根據購買協議實際發行任何獲利股份的最後日期後的第一個週年日，或(Ii)根據購買協議已發行或可發行的所有普通股股份實際售出之日，或可根據證券法令第144條無任何限制(包括出售數量或方式)出售之日為止。一旦根據招股説明書構成的註冊説明書出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年5月13日，我們有95,360,271股已發行普通股和大約100名登記在冊的股東。截至2022年5月13日的每種情況下，已發行普通股的數量不包括：

以下關於我們普通股的某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書標題為“特拉華州法律及本公司公司註冊證書及附例的若干條文”一節，以及我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，兩者均作為本招股説明書的證物包括在內。以下摘要也受適用法律規定的限制。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能宣佈的任何股息，但受任何當時已發行的優先股系列的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何當時未償還的優先股系列的任何優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有人的投票權、股息和清算權受到我們現有系列優先股或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，辦事處位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“XSPA”。

我們受《特拉華州一般公司法》第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益相關股東之日起三年內與任何“利益相關股東”進行“業務合併”，除非利益相關股東經我們的董事會批准或業務合併以規定方式獲得批准。“業務合併”除其他事項外，包括涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或控制或由該等實體或個人控制的任何實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東對我們修訂和重述的公司章程的修訂要求至少獲得所有已發行股票投票權的662/3%的批准。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且，除了法律要求的任何其他投票外，在所有當時有權在董事選舉中投票的未償還證券的投票權中獲得至少662/3%的贊成票後，可以作為一個類別一起投票。這些規定意味着更換我們董事會中一名或多名董事的提案可能會推遲到下一次年度會議。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，而不管我們是否會獲準根據特拉華州法律賠償他或她。

我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和這些個人在因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例及賠償協議中的這些規定，對於吸引及留住合資格的董事及高級管理人員是必需的。我們還維持董事責任保險和高級管理人員責任保險。對於我們修訂、修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和賠償協議中的責任限制和賠償條款的描述，通過引用這些文件進行了完整的説明。

此處提供的證券的有效性已由密蘇裏州聖路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP為我們傳遞。

獨立註冊會計師事務所Friedman LLP已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表以Friedman LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用併入。

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov，並在我們的網站上http://www.xpresspagroup.com。我們網站上包含的信息不包括在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書中。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“XSPA”。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還隨註冊説明書一起提交了不在本招股説明書之外的證物和時間表，您應參閲適用的證物或時間表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會網站或我們的網站獲取副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書，並在出售股東出售本招股説明書提供的所有證券或提前終止發售之前提交，和(2)在構成招股説明書一部分的初始註冊説明書的日期之後，在註冊説明書生效之前 (但在每一種情況下，此類文件中所包含的信息在“已提供”和“未提交”的範圍內除外)。截至各自的提交日期，我們通過引用合併的文件包括：

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

您可以通過聯繫XpresSpa Group，Inc.(地址：254 West 31)，以口頭或書面方式索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您^ST街道，11號^這是Floor，New York， NY 10001注意：投資者關係。投資者關係部可通過電話(212)838-3777聯繫。


	實益擁有的股份上市前(1)					極大值股份數量		實益擁有的股份發售後(1)(2)
出售股東姓名或名稱及地址	股票		百分比			由此提供招股書		股票		百分比
彼得·紐曼(3)4822海洋大道。佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34242		2,916,395		2.9	%		2,848,895		67,500		*

約翰·H·馬丁森(4)南林肯大道23號賓夕法尼亞州紐敦，郵編18940		1,400,125		1.4	%		1,377,625		22,500		*

埃茲拉·T·恩斯特(5) 公園裏412號新澤西州摩爾斯敦，郵編08057		479,614		*			469,614		10,000		*

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的特別説明	2
收益的使用	4
出售股東	5
配送計劃	8
普通股説明	11
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定	12
法律事務	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	13
以引用方式將某些文件成立為法團	14

	·	4,387,851股普通股，在行使股票期權時可發行，加權平均行權價為每股2.08美元；

	·	在授予已發行和未歸屬的限制性股票單位獎勵時可發行的普通股367,189股；以及

	·	根據我們2020年的股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為721,555股。

	·	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 截至2021年12月31日的年度報告，經2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A(文件號001-34785)修訂；

	·	我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34785)；