附件99.1

May 24, 2022

尊敬的各位股東：

2021年是CyberArk以轉型、超越和加速為特徵的歷史性一年。其結果是：創紀錄的一年，業務實現了強勁的潛在增長。卓越的執行能力和強勁的長期順風推動了對我們解決方案需求的階梯式增長。重要的是，我們在過渡到訂閲模式方面取得了很大進展，這引起了我們的銷售組織和客户的共鳴。我們在整個2021年一直表現優異，違背了我們推動增長、執行訂閲過渡、提供創新和擴展運營的戰略要務。事實上，每個季度都明顯好於上一季度，我們在這一年中的業務增長勢頭不斷加快。

2021年總收入達到創紀錄的5.03億美元

創紀錄的經常性總收入為3.49億美元，佔總收入的69%，同比增長加速至41%

截至2021年12月31日，創紀錄的年度經常性收入(ARR)訂閲部分達到1.83億美元，增長146%，佔ARR總額的46%⁽¹⁾

創紀錄的ARR總額增長44%，達到3.93億美元⁽¹⁾

非GAAP營業收入2,400萬美元⁽¹⁾

業務活動提供的現金淨額為7500萬美元

新客户數量創歷史新高，簽署了超過975個新標識，客户數量超過7,500

新增員工人數創歷史新高，年末員工總數達到2100人

推出尖端解決方案，如Secure Web Session，這是一種SaaS解決方案，為客户提供持續身份驗證和會話保護以及動態權限訪問，通過提供對混合和多雲環境的實時訪問以及完整的審計功能來降低常備訪問的風險。

身份安全策略

隨着數字化轉型、雲遷移和有史以來最嚴重的威脅形勢，身份一直處於CISO討論的前沿。不斷加劇的地緣政治緊張局勢，就像我們在烏克蘭戰爭中看到的那樣，通常會導致網絡戰的增加。作為以特權訪問管理(PAM)為核心的身份安全領域的全球領導者，我們專注於幫助保護組織免受面向身份的網絡攻擊，而我們的解決方案在當前環境中具有前所未有的相關性。今天，每個身份在特定條件下都可以成為特權身份，我們提供端到端身份安全平臺，提供廣泛的安全控制以降低風險，同時通過順暢的用户體驗提高運營效率。

我們可以保護任何身份(人或機器)的訪問，以幫助組織保護關鍵業務資產，保護其分散的員工和客户，並加速雲中的業務。在2021年，我們繼續執行我們的戰略，提供身份安全平臺，該平臺對每個身份進行上下文身份驗證，動態授權所需的最低權限，保護憑據，並在整個週期內進行全面審計。有了像Secure Web Session這樣的解決方案，我們可以無縫地連續監控、重新驗證和隔離與最終用户的會話，我們處於強大的地位，能夠實現我們的願景。

訂閲過渡

在整個2021年中，勢頭繼續增強，我們的SaaS解決方案在我們執行訂閲轉型戰略時處於領先地位。在啟動訂閲過渡之前，我們概述了詳細的戰略，並建立了專門的團隊來實施該計劃。我們提拔擁有豐富訂閲過渡計劃實施經驗的Matt Cohen擔任首席運營官，帶頭執行該計劃。我們的訂閲過渡預訂比例一直高於訂閲過渡目標，事實上，我們在2022年3月僅用了五個季度就實現了訂閲過渡預訂組合目標，遠遠領先於我們在2021年2月正式啟動過渡時最初勾勒的八到十個季度。我們正在為我們的客户提供更快的價值實現時間，隨着客户在新模式下更快地添加更多產品和更多用户，推動我們的業務速度加快，併為我們的股東創造巨大價值。此外，我們專注於增強我們的客户成功、支持和續訂團隊，以充分發揮作為訂閲公司的潛力。我們正在努力確保卓越的執行和訂閲公司的運營，旨在以卓越的客户支持和令人驚歎的解決方案打動我們的客户，這將導致強勁的淨保留率。

⁽¹⁾	年度經常性收入、年度經常性收入的認購部分和非GAAP營業收入以及非GAAP營業收入與GAAP營業收入的對賬見附錄A

我們現在正在進入訂閲過渡計劃的第二階段--作為一家經常性收入公司運營。我們專注於通過提供突破性創新、卓越的客户服務以及在我們駕馭我們一生中最具挑戰性的網絡威脅格局時充當值得信賴的顧問來取悦我們的客户。

環境、社會和治理(ESG)計劃要點

在2021年的整個轉型期間，我們繼續打造一家更具包容性和可持續發展的公司，包括加強我們的ESG計劃。我們通過創建內部ESG委員會(由公司關鍵員工和管理層組成的跨職能團隊)加強了對ESG計劃的監督。此外，董事會將ESG監督正規化，將其主要職責範圍內與ESG相關的具體領域的監督授權給相關委員會。董事會的提名和公司治理委員會繼續對公司的ESG事務、披露和戰略負有主要監督責任，必要時需要與其他董事會委員會、公司的ESG委員會及其執行指導委員會進行協調。2022年初，我們將高級副總裁投資者關係的職責擴大到包括我們的ESG計劃。我們於2021年12月發佈了第一份環境、社會和治理(ESG)報告，重點介紹了我們取得的進展，並確定了關鍵的項目重點領域：網絡安全、公司治理、商業道德和合規、人力資本管理、多樣性、股權和包容性以及環境管理。

正在進行的ESG計劃包括：

網絡安全

在整個CyberArk身份安全平臺上擴展SOC 2類型2認證，其中包括由獨立審計公司對我們數據的控制質量和操作有效性進行外部驗證隱私和安全保障

公司治理、商業道德和合規

通過聘請專門的合規和道德副總裁、增強我們的行為準則和擴大我們的合規培訓計劃來加強我們的合規計劃

尋求股東支持以加強我們的高管薪酬政策(建議2)

建立一個專門的內部審計團隊，由我們的內部審計負責人領導

人力資本管理

實施員工表彰計劃

加強高層領導與員工之間的溝通

擴大我們的學習發展和培訓計劃

多樣性、公平與包容性

加強我們的多樣性、公平性和包容性(DE&I)計劃

評估DE&I相關指標

環境管理

創建了一個全球環境團隊，支持員工教育，並進一步推動我們的環境可持續發展計劃

開始測量我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放

不斷評估其他方法以減少我們的環境足跡

展望未來，我們打算繼續加強我們的ESG計劃，以擴大其影響，以支持我們的選民-員工、客户、合作伙伴、股東和社區。我們還強調為跟蹤其他與ESG相關的關鍵績效指標(KPI)以及2022年的報告和已定義計劃的指標奠定基礎。

結論

在過去的一年裏，數字轉型、雲遷移和攻擊者創新加速，推動了需求環境的持久增長。身份安全處於這些宏觀趨勢的中心，我們的解決方案從未像現在這樣重要。我們為整個CyberArk團隊的彈性和驚人的執行力感到無比自豪，這使我們處於有利地位，可以在2022年繼續利用我們在身份安全領域的巨大機遇。我們相信，我們的身份安全戰略和訂閲過渡計劃將為我們的員工、客户、合作伙伴、股東和社區創造長期價值。

我們謹代表董事會邀請您出席2022年股東周年大會，該股東大會將於下午4：00舉行。(以色列時間)2022年6月28日，在我們公司總部，位於以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9號。

感謝您對CyberArk的持續支持。

埃胡德(烏迪)莫卡迪

董事會主席

首席執行官

加迪·蒂羅什

領銜獨立董事

唐娜·拉哈夫

首席法務官

三、

數碼方舟軟件有限公司。

以色列佩塔赫-蒂克瓦POB3143公園Ofer B哈普薩戈特街9號，郵編：4951040

+972-3-918-0000

May 24, 2022

尊敬的CyberArk Software Ltd.股東：

本公司誠摯邀請閣下於下午4：00出席CyberArk Software Ltd.(“貴公司”)於2022年舉行的股東周年大會(“股東大會”)。(以色列時間)2022年6月28日，在以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9號的公司辦公室。

召開這次會議的目的如下：

(1)

(i)

重新選舉Gadi Tirosh和Amnon Shoshani，並選舉Avril England為本公司二級董事，任期約三年，直至將於2025年舉行的本公司年度股東大會為止，直至其各自的繼任者正式選出並具有資格為止；以及

(Ii)

再次選舉弗朗索瓦·奧克為公司一級董事董事，任期約兩年，直至公司將於2024年召開的年度股東大會為止，直至正式選舉出其繼任者並具備資格為止；

(2)	根據以色列第5759-1999號“公司法”(“公司法”)的要求，批准公司高管和董事的薪酬政策；

(3)	根據《公司法》的要求，授權公司董事會主席兼首席執行官Ehud(Udi)Mokady繼續擔任董事會主席和公司首席執行官，任期兩年；以及

(4)	批准安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer再度獲委任為本公司截至2022年12月31日止年度及直至本公司2023年股東周年大會為止的獨立註冊公共會計師事務所，並授權本公司董事會(“董事會”)釐定該會計師事務所的年度薪酬。

公司管理層成員將出席會議，討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。

董事會一致建議你投票贊成上述每一項提議，這些提議在隨附的委託書中有更全面的描述。

除本文件所列事項外，本行並不知悉其他事項將於會議上提交。如果任何其他事務被適當地提交會議，則被點名為代表的人士可根據董事會的建議就該事務投票，或在沒有該等建議的情況下，使用其最佳判斷進行表決。

在2022年5月20日收盤時登記在冊的股東有權在大會上投票。

委託書和所附代理卡上都提供了詳細的代理投票説明，包括通過電話或互聯網進行投票。重要的是，您的股份必須派代表出席會議並進行投票。因此，請在閲讀隨附的委託書後，儘快將隨附的委託書註明日期、簽名並郵寄到隨附的貼有郵票的信封內，或按照説明進行電話或互聯網投票。如以郵寄方式投票，委託書必須於晚上11時59分前送達本公司的轉讓代理人或本公司的註冊辦事處，地址為以色列Petach-Tikva的Park Ofer B，Hapsagot St.9號。(美國東部夏令時)2022年6月27日被有效納入會議表決的普通股計票。如果您是持有“街名”股份的股東(即通過銀行、經紀商或其他被提名者)，較早的截止日期可能適用於收到您的代理卡。所附代理材料的電子版也將在http://investors.cyberark.com.上查看建議決議案全文連同大會委託書表格亦可於大會前於星期日至星期四(不包括節假日)上午十時正於本公司註冊辦事處查閲。下午5點。(以色列時間)。該公司註冊辦事處的電話號碼為： +972-3-918-0000。

真誠地

埃胡德(烏迪)莫卡迪

董事會主席兼首席執行官

數碼方舟軟件有限公司。

以色列佩塔赫-蒂克瓦POB3143公園Ofer B哈普薩戈特街9號，郵編：4951040

+972-3-918-0000

__________________________

委託書

__________________________

2022年股東周年大會

本委託書(以下簡稱“委託書”)是代表CyberArk Software Ltd.(以下簡稱“我們”、“我們”、“CyberArk”或“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書，將於2022年股東周年大會(下稱“股東大會”)及其任何延期或續會上進行表決。會議將於下午4：00舉行。(以色列時間)2022年6月28日，在我們位於以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9號的辦公室。

本委託書及隨附的委託卡將於2022年5月24日左右提供給持有本公司普通股面值(面值)每股0.01新謝克爾(“普通股”)的股東，截至2022年5月20日會議記錄日期(“記錄日期”)交易結束時。如果您在記錄日期收盤時持有普通股，則有權在會議上投票。

有關如何在會議上投票的信息，請參閲下面的“如何投票”。我們的董事會敦促您投票表決您的股份，以便在會議或任何延期或延期的會議上計算這些股份。

議程項目

建議書			董事會推薦	更多細節
1.			✔ FOR	第17至18頁
	(i)	重新選舉Gadi Tirosh和Amnon Shoshani，並選舉Avril England為公司二級董事，任期約三年，直至公司將於2025年舉行的年度股東大會為止，直至其各自的繼任者正式選出並具有資格為止；以及
	(ii)	再次選舉弗朗索瓦·奧克為公司第一類董事成員，任期約兩年，直至公司將於2024年召開的年度股東大會為止，直至正式選舉出他的繼任者並獲得資格為止；
2.	根據以色列第5759-1999號《公司法》(《公司法》)的要求，批准公司高管和董事的薪酬政策		✔ FOR	第19至21頁
3.	根據公司法的要求，授權公司董事會主席兼首席執行官Ehud(Udi)Mokady繼續擔任董事會主席和公司首席執行官，為期兩年。		✔ FOR	第22至26頁
4.	批准重新委任安永全球成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日止年度及直至本公司2023年股東周年大會為止的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會釐定該會計師事務所的年度薪酬。		✔ FOR	第27至28頁

我們不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議上得到適當陳述，被指定為代表的人士將根據董事會的建議就該等事項進行表決，或在沒有該等建議的情況下，使用其最佳判斷進行表決。

法定人數

在創紀錄的日期，我們發行和發行了40,716,329股普通股。截至記錄日期收盤時已發行的每股普通股有權就將於大會上提出的各項建議投一票。根據本公司的組織章程細則(“細則”)，如至少有兩名股東親身出席會議或簽署並交回委託書，只要他們持有本公司至少25%的投票權，大會將被正式召開。如果在會議預定時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期一週(至一週中的同一天、時間和地點)，或推遲到會議主席決定的日期、時間和地點(可能早於或晚於上述時間)。於該續會上，任何股東親身出席或由受委代表出席(不論其股份所代表的投票權如何)將構成法定人數。

為確定法定人數，棄權票和“中間人無票”(如有)視為出席。

批准每一項提案所需的投票

出席會議的大多數投票權的持有人親自或委託代表並就此進行表決的贊成票是批准將在會議上提交的每一項提案所必需的。此外，提案2和3的核準要求：(1)這種多數至少包括不是“控股股東”(定義見下文)且在該事項中沒有“個人利益”(定義見下文)的在座股東和有表決權的股東所投的多數票；或(Ii)非“控股股東”及並無“個人利益”的股東所投反對票不超過本公司總投票權(“特別多數”)的百分之二(2%)。除為確定法定人數的目的外，棄權表決和“無票”(如果有)不被視為已投的票，在決定任何這些提案的結果時都不計算在內。

根據公司法，你必須在你的委託書上註明(I)你不是本公司的控股股東，及(Ii)你在批准提案2 或3中沒有“個人利益”(任何個人或實體不符合以上(I)和(Ii)兩項的資格，以下稱為“利害關係方”)，才能就特別多數的目的計算你的投票。

根據《公司法》，個人利益一詞被定義為股東在公司的一次訴訟或交易中的個人利益，包括股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、兄弟姐妹或父母或其中任何人的配偶的個人利益，以及該股東或上述股東的親屬之一擔任董事或首席執行官的任何實體的個人利益。擁有該實體5%或以上的流通股或投票權，或有權委任一名或多名董事或行政總裁，及(Ii)不包括純粹因持有本公司普通股而產生的個人權益。根據《公司法》，在委託投票的情況下，“個人利益”包括委託書持有人或授予委託書的股東的個人利益，無論委託書持有人是否對如何投票有自由裁量權。

根據公司法，“控股股東”是任何有能力指導我們的活動的股東(不包括作為董事或本公司的其他職位持有人)。任何人如單獨或與他人共同持有或控制本公司任何一種“控制手段”的50%或以上，則被推定為控股股東。根據以色列法律，“控制手段”定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。

為使您的投票符合特別多數的目的，請您在隨附的委託書、投票指示表格或您的電子或電話提交的文件中，在第2A和3A項下打上“是”的標記，以表明您不是提案2或提案3的利害關係方。或者，如果您認為您是感興趣的一方，並且您的投票不應被計算為特別多數的目的，則您應該相應地標記為“No”。如果你沒有在第2A和3A項中的任何方框打上記號，你的投票將不會計入提案。

截至本委託書日期，吾等並不知悉有任何控股股東如上所述，因此，吾等相信，除吾等董事、高級管理人員及他們的親屬外，吾等股東概無於建議2或3擁有個人利益。因此，吾等相信任何其他股東應於其委託卡、投票指示表格或以電子或電話提交的文件中，於第(2)及第(3)項註明他們與建議2或3並無利害關係。如果您不確定您是否為控股股東或在該計劃中有個人利益，請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司，免費電話1(888)750-5834(來自美國或加拿大)或+1(412)232-3651(來自其他地點)，或者，如果您以 “街道名稱”持有您的股票，您也可以聯繫管理您的帳户的代表，後者將代表您聯繫我們。我們保留權利決定是否排除我們清楚知道具有個人利益的股東的投票，或者在相反的情況下包括這些投票(已知沒有個人利益)。

你可以如何投票

您可以親自在會議上投票，也可以通過授權他人作為您的代表進行投票，無論您是否出席會議。您可以通過以下任何一種方式進行投票：

●	郵寄-如果您是登記在冊的股東，您可以通過填寫、註明日期、簽名並將您的代理卡放在所提供的郵資已付信封中提交委託書。您的簽名應與所附委託書上的簽名完全一致。如果您是以代表身份簽名(例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、代理人或管理人員)，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果您以“街名”持有股票，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，並要求經紀公司、銀行或其他類似組織根據您的指示投票您的股票。若要以郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供投票指示，請填寫、註明日期、簽名並將您的投票指示表放在由您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中寄回；
●	通過電話-如果您是登記在案的股東，您可以通過電話提交代理，方法是撥打所附代理卡上列出的免費電話號碼，輸入所附代理卡上的控制號碼，並按照提示進行操作。如果您持有“街名”的股份，並且持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過電話提交委託書；或
●	通過互聯網-如果您是登記在案的股東，您可以通過互聯網提交委託書，方法是登錄所附代理卡上列出的網站，輸入所附代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕提示提交委託書。如果您持有“街道名稱”的股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供網絡投票，您可以按照所附投票指示表格上的説明通過互聯網提交您的委託書。

本公司目前擬親身舉行股東周年大會，並視乎某些情況，可於上述日期及時間舉行會議。如果您希望親自出席會議，但無法如願，請通過proxies@Cyberark.com聯繫我們或我們的代理律師(請參閲下面的“協助投票”)。如果我們確定建議或需要更改虛擬會議格式，將在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中發佈此類更改的公告。

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，即您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記，這些代理材料將由我們的轉讓代理直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接提供給本公司的公司祕書或親自在會議上投票。如果您不希望出席會議並希望投票表決您的普通股，您應該以上述方式之一提交委託書。如果您丟失或放錯了郵寄給您的代理卡，您可以致電我們的代理律師InnisFree M&A Inc.，免費撥打(888)750-5834(來自美國或加拿大)或+1(412)232-3651(來自其他地點)來申請另一張代理卡。

我們將無法計算代理卡，除非我們在位於以色列Hapsagot街9號，Park Ofer B，POB3143，Petach-Tikva，4951040的主要執行辦公室收到它，或者我們的登記員和轉讓代理不遲於晚上11：59收到所附信封中的代理卡。(美國東部夏令時)2022年6月27日。

請按照代理卡上的説明辦理。如果您提供有關建議書的具體説明(通過標記方框)，您的股票將按照您的指示進行投票。如閣下籤署並退還委託書而未就某項建議作出具體指示，則閣下的股份將由被點名為委託人的人士根據董事會的建議投票表決。在隨附的委託書中被點名為代表的人士將進一步根據董事會的建議投票，或在沒有該等建議的情況下，就會議可能適當提出的任何其他事項作出最佳判斷。

在隨附的委託卡、投票指示表格或您的電子或電話提交的文件中，將要求您表明您是否對提案2或提案3有利害關係。為了正確計算股東投票，如果您尚未通過在委託卡或投票指示表格的第2A和3A項下或在您的電子或電話提交的文件中打上“是”的標記來確認您不是提案2或提案3的利害關係方，則您的投票將不會被計算為特別多數。

持有“街名”的股東

如果您的普通股是在經紀賬户或通過銀行、受託人或其他代名人持有的，您將被視為以“Street 名稱”持有的股票的實益擁有人。經紀人、銀行、受託人或其他代名人或經紀人、受託人或代名人僱用的代理人將向您提供委託書材料和投票指示表格。請按照表格上的説明指示您的經紀人、銀行、受託人或其他指定人如何投票您的股票。許多被提名者提供通過電話或互聯網進行投票的方式。或者，如果您希望親自出席會議並投票，您必須從持有您股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得“法定代表”，從而使您有權在會議上投票您的股票。

根據納斯達克的規則，經紀商、託管人或其他被提名人在未收到受益所有人的投票指示的情況下，僅有權對未收到受益所有人的“常規”提案進行投票，而當經紀商、受託人或其他被提名人無法就“非常規” 提案進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。我們認為會議議程上唯一可能被視為“例行公事”的項目是提案4，涉及在截至2022年12月31日的財政年度重新任命本公司的獨立註冊會計師事務所；然而，我們預計這不會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據公司法而不是適用於美國國內報告公司的規則編制的。

因此，如果您作為股票的實益所有人，沒有就特定的提案向您的經紀人、受託人或其他代名人提供具體指示，您的經紀人、受託人或其他代名人將不被允許就該提案行使其投票決定權。如果您的股票由經紀人、受託人或其他代名人登記持有，我們敦促您指示您的經紀人、受託人或其他代名人如何投票您的股票，以便您參與這些重要事項的投票。此外，我們提醒您，當您向您的經紀人、受託人或其他被提名人提供指示時，您將被要求表明您是否對提案2或提案3感興趣。如果您尚未通過在委託卡或投票指示表格或您的電子或電話提交的項目中的第2A和3A項下標記“是”來確認您不是提案2或提案3的利害關係方，則您的投票將不會被計入提案2和提案3的特別多數。

誰有投票權？

如果您是登記日期交易結束時登記在冊的股東，您有權親自或通過經紀人、受託人或當時我們登記在冊的股東之一的其他被提名人，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上的經紀、受託人或其他被提名人，接收會議的通知並在會議上投票。

撤銷委託書

登記在冊的股東可在委託書有效行使前的任何時間，通過向吾等提交書面通知撤銷或正式簽署委託書，並註明較後日期，或親自在大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的權力。持有“街名”股份的股東如欲撤銷或修改之前提交的投票指示，應遵照銀行、經紀商或被提名人的指示或與其聯絡。

股東提案

任何打算在會議上提出建議的公司股東必須滿足公司法和我們的章程的要求。根據公司法，只有持有本公司至少1%尚未行使投票權的股東才有權要求董事會在股東大會上提出建議，前提是董事會認為該建議適合供股東在該會議上審議。這些股東可以通過向我們的首席法務官提交書面建議的方式在會議上提出建議供審議，地址為：CyberArk Software Ltd.，9 Hapsagot St.，POB3143，Petach-Tikva，4951040，以色列，或傳真至+972-3-9180028，收信人：首席法務官唐娜·拉哈夫。對於要考慮列入會議的股東提案，我們的首席法務官必須在2022年5月31日之前收到書面提案。

徵求委託書

委託書將於2022年5月24日左右向股東提供。我們已聘請InnisFree併購公司協助徵集與會議有關的代理人。InnisFree併購公司將獲得常規費用外加與其服務執行相關的自付費用。公司的某些高級管理人員、董事、員工和代理人也可以通過電話、電子郵件或其他個人接觸的方式徵集代理人，這些人都不會因此而獲得額外補償。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給股份受益者的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司首席法務官根據公司轉讓代理提供的信息或其他方式進行統計，會議總體結果將在會後在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的境外私人發行人報告表格6-K中公佈。

代理材料的可用性

委託卡和本委託書的副本已隨6-K表格一起提供給美國證券交易委員會，也可在我們網站的“投資者關係”部分獲得 http://investors.cyberark.com.該網站的內容不是本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

協助投票

如果您對如何投票您的股票有疑問，您可以聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司，免費撥打1(888)750-5834(來自美國或加拿大)或+1(412)232-3651(來自其他地點)。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實外，本委託書還包含符合1933年美國證券法(修訂)第27A節、1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節和1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述表達了CyberArk管理層當前的信念和期望。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“相信”、“繼續”、“打算”、“計劃”、“預期”、“潛在”或這些術語或其他類似表述的否定詞來識別。此類陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，可能導致公司未來的結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的重要因素包括以下風險：公司增長驅動因素的變化及其使其解決方案適應IT安全市場需求的能力；公司業務從2021年開始向訂閲模式過渡及其在預期時間框架內完成過渡目標的能力；公司的銷售週期和多種定價和交付模式；公司或公司客户或合作伙伴的系統的意外產品漏洞或網絡安全漏洞；特權訪問管理和身份安全市場內的競爭加劇；公司招聘、培訓, 留住和激勵合格人員；公司向現有和新客户以及行業垂直市場銷售產品的能力；與遵守隱私和數據保護法律法規有關的風險；公司遭受淨虧損的歷史和我們未來實現盈利的能力；新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其對全球和地區經濟的影響以及由此對公司解決方案的需求和對公司預期收入增長率和成本的影響；公司發現、完成、完全整合或實現額外戰略收購的預期收益的能力；依賴第三方雲提供商進行公司運營和SaaS解決方案的能力；公司在現有和新地區擴大銷售和營銷努力並擴大渠道合作伙伴關係的能力；與向政府實體進行的銷售相關的風險；與全球銷售和運營相關的監管和地緣政治風險(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)以及監管要求的變化或貨幣匯率的波動；公司產品幫助客户達到並保持遵守政府法規或行業標準的能力；與知識產權索賠或公司保護其專有技術和知識產權的能力有關的風險；以及在公司提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中“風險因素”標題下討論的其他因素。這些前瞻性表述僅在本新聞稿發佈之日作出，公司不承擔更新或修改前瞻性表述的義務, 無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。

某些實益擁有人的抵押擁有權

下表列出截至2022年5月20日，根據公開申報文件或該等股東向吾等提供的資料，並以吾等當時已發行及已發行的40,716,329股普通股計算，由吾等所知的所有人士實益擁有超過5%的普通股的普通股數目。

	實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱	數		百分比
主要股東
Wasatch Advisors，Inc.(1)		3,691,565		9.1%

(1)	根據Wasatch Advisors，Inc.(“Wasatch”)於2022年2月10日提交的附表13G/A，實益擁有的股份由3,691,565股普通股組成，Wasatch對這些普通股擁有唯一的投票權和處分權。瓦薩奇的地址是德克薩斯州鹽湖城瓦卡拉路505號，郵編：84108。

某些行政人員及董事的薪酬

有關我們五位薪酬最高的五位高管在截至2021年12月31日的年度內或就截至2021年12月31日的年度獲得的薪酬信息，請參閲我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告20-F表格中的“6.B.薪酬”，可在我們網站的“投資者關係” 部分或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

公司治理

概述

CyberArk致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策建立在以下指導原則之上：董事會負責代表我們股東的最佳利益。我們主要通過董事會獨立性、多樣化的經驗以及與股東和其他關鍵成員的接觸來實現這一目標。

股東參與度

我們相信，有效的公司治理包括定期與股東進行建設性的對話，我們重視股東的持續反饋和意見。我們致力於保持積極的對話，以瞭解我們股東的優先事項和關切。所有反饋都會根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行適當的審查和實施。作為我們投資者關係計劃的一部分，我們在全年的季度財報電話會議、投資者大會和投資者會議中與絕大多數機構股東進行接觸。自2016年以來，我們每年都會與股東就高管薪酬、公司治理、公司業績、戰略以及最近我們的ESG計劃進行實質性討論。例如，在2021年，我們與前20名股東中超過85%的股東進行了接觸，他們約佔我們流通股的44%。我們的參與在加強我們的戰略和適用的政策方面發揮了關鍵作用。2021年11月，我們推出了一項不定期參與計劃，該計劃由我們的首席獨立董事(“董事”)和提名和公司治理委員會主席領導，主要涉及公司首席執行官作為董事會主席的繼續服務以及我們的ESG戰略。我們已酌情將在這些討論中收到的反饋落實到我們的公司和ESG戰略中，並進一步反映在我們於2021年12月發佈的自願ESG報告以及下面的提案2和提案3中。這些反饋包括對我們ESG計劃的監督等主題, 高管的持股要求和董事會主席兼首席執行官的任期。與股東保持積極對話符合我們開放溝通和負責任的公司價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。

董事會結構

我們的章程細則規定，我們可以擁有不少於四名、不超過九名的董事，這可能是董事會不時制定的。我們的董事會目前由八名董事組成。獨立性是我們公司治理的關鍵支柱，根據納斯達克公司治理規則，我們目前的七名非僱員董事都是獨立的，這要求我們的大多數董事都是獨立的。我們的董事分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在我們的每一次年度股東大會上，只有一類董事的任期屆滿。該類別董事的選舉或重選的任期於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會日期屆滿。每個董事的任期直至其任期屆滿的年度股東大會，除非根據公司法和我們的章程，在我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票或在發生某些事件時罷免他們。提名和公司治理委員會和董事會批准了一項董事會更新計劃，包括承諾至少每五年引入一名新的董事會成員，並輪換委員會成員，分別將我們最新的董事會成員Auque先生和England女士納入我們的審計和戰略委員會。

董事會的組成和資格

我們的董事會對公司和管理層提供獨立的監督。我們的董事會由不同的、經驗豐富和合格的成員組成。下面的董事會技能矩陣代表了我們的董事會認為對有效監督公司和執行我們的戰略特別有價值的關鍵技能，以及我們董事(其中25%是女性)的多樣性特徵。這份矩陣突出了我們董事會成員的技能深度和廣度。

Avril England Franpois Auque Ron Gutter Kim perd^ou X in o UI GB“H GB T]K co 3x 3 3X o X狂熱的Schaeffer Amnon Shoshani qsojij。Ipeo Ehud(Udi)Mokady X獨立個人o UI CN CO CN Gn m W Age GB GB性別00>任期(年)*審計委員會委員會X薪酬委員會X o提名和公司治理o戰略委員會X領導和商業運營經驗X X網絡安全和IT X技術X財務和會計X風險管理X國際業務X戰略發展X併購X xX法律和公司治理X人力資本管理X X可持續性

*截至會議日期C=主席(F)= 財務專家

董事會領導和獨立董事

我們的創始人莫卡迪先生自成立以來一直擔任董事會成員，並自2005年以來一直擔任我們的首席執行官。自2016年6月以來，他還在股東批准後擔任我們的董事會主席，這一批准於2019年7月得到確認。在2016年和2019年的年度股東大會上，我們的股東決定，只要首席執行官和董事會主席的職位合併，我們的董事會將任命一名董事首席執行官，以促進強大、獨立的董事會領導和有效的獨立監督。我們的首席董事是由我們的非執行董事會成員從獨立董事中挑選出來的，這些獨立董事至少擔任過一年董事的職務。此外，如果在任何董事會會議上董事首席董事缺席，則在該會議期間，下列人士中的一位將按所列順序擔任董事首席董事：審計委員會主席、薪酬委員會主席或由出席會議的董事會獨立成員過半數任命的一名獨立董事會成員。加迪·蒂羅什先生目前是我們董事的首席執行官。有關董事負責人的權力和職責的更多信息，請參閲下面的提案3。

風險管理的董事會監督

我們董事會的主要職責之一是有效地監控和管理公司不斷變化的風險狀況。我們的委員會在支持董事會的風險監督責任方面發揮着至關重要的作用如下：

委員會	風險監督的重點領域
審計	·我們的總體風險評估和企業風險管理戰略 ·會計和財務報告、法律和合規 ·網絡安全，包括產品和信息安全
補償	·與我們的董事、首席執行官、高管和員工相關的薪酬政策和做法 ·我們的人力資本管理和多樣性、公平和包容性戰略
提名與公司治理	·ESG方案，包括公司治理和環境管理
戰略	·我們的長期業務和公司戰略，包括有機和非有機增長

這些委員會定期收到公司內部負責管理和緩解不同風險領域的相關職能的最新情況。此外，委員會還與CyberArk領導團隊的個別成員以及我們的內部和外部審計職能部門舉行閉門執行會議。委員會主席定期向董事會通報委員會的討論、決定和採取的行動。

董事會和委員會的效力和會議

我們的董事會和委員會致力於有效地履行他們的職責，並符合CyberArk和我們的股東的最佳利益。我們的董事會每年進行一次自我評估，以評估其履行義務的有效性，該評估由董事首席執行官以及提名和公司治理委員會監督。作為評估的一部分，董事、相關管理層成員和外部法律顧問就董事會和委員會的有效性和組成等各種主題提供反饋。我們的首席法務官和公司祕書總結這些個人評估，並與提名和公司治理委員會和董事會討論結果。然後，審計委員會根據其認為適當的關鍵調查結果採取進一步行動或指導管理層。

在2021年期間，我們的董事會召開了六次會議，並採取了三次書面同意的行動；我們的審計委員會召開了六次會議，薪酬委員會召開了六次會議，採取了一次書面同意的行動；我們的提名和公司治理委員會召開了四次會議；我們的戰略委員會召開了兩次會議，採取了一次書面同意的行動。每名在任董事(包括董事提名連任和選舉的董事)出席了我們至少75%的董事會會議以及他們所服務的每個董事會委員會的會議。

我們認識到讓我們的董事會成員瞭解最新的市場趨勢、行業事件和最佳實踐，以及增進他們對公司不斷髮展的產品組合、上市行動和研發計劃的瞭解的重要性。新的董事會成員將接受我們的入職流程，包括入職指南和量身定製的培訓。此外，我們還提供董事繼續教育，其中可能包括內部開發的材料和演示文稿，或由第三方演示的項目，並鼓勵我們的董事參加CyberArk活動，例如我們的年度“Impact”客户活動。

對董事提名者進行評價的幾點思考

我們的提名和公司治理委員會負責對董事會成員的資格進行評估，並確定我們可以加強董事會的潛在領域，包括規模、組成和其他專業知識。我們希望董事會成員具有最高水平的正直和道德，與我們的公司價值觀保持一致。我們強大的企業文化一直是我們長期成功的關鍵，我們相信董事會的高層已經定下了基調。為了代表我們股東的最佳利益，我們繼續致力於維持一個包容各方的董事會，並努力擁有不同的專業知識、經驗和多樣性，包括其成員的經驗、性別、種族和民族多樣性考慮。我們還基於以下標準來考慮董事提名人是否適合他們的角色：

考慮因素


商業專長		行業經驗		多樣性

o o o o o o o o	公司治理金融推向市場戰略產品管理領導力併購重組風險管理戰略	o o o o o o o o	聯盟和夥伴關係 B2B 雲競爭力分析網絡安全公共部門 SaaS或軟件資訊科技	O文化背景 O種族 O性別認同 o Race O性取向

董事會多樣性矩陣

下表提供了截至本委託書發表之日我們董事會的多樣性的某些信息。表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則第5605(F)條中賦予它的含義。

主要國家執行機構：	以色列
外國私人發行商：	是
母國法律禁止披露：	不是
董事總數：	8

	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	2	6	--	--
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	--
LGBTQ+	--
沒有透露人口統計背景	2

首席執行官股權計劃和董事薪酬

股權計劃治理

我們的董事會及其薪酬委員會一貫採取嚴謹的方法來有效管理我們的股權激勵獎勵的長期稀釋影響，並致力於繼續平衡我們的股權薪酬計劃的範圍及其對我們每股收益的影響。薪酬委員會和董事會定期審查公司的股權薪酬方法，以確保它支持我們財務和戰略目標的實現，並保持與市場慣例的一致，同時有效地管理股東稀釋水平和我們基於股票的薪酬的增加，使其與我們的整體收入成比例。我們已承諾的一些有效控制攤薄的措施包括授權在2017至2021年期間根據本公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”) 以顯著低於2014年計劃允許的比率預留供發行的股份，以及於2019年6月將2014計劃下供發行的預留股份總數減少900,000股普通股。我們不斷地加強我們的股權薪酬計劃，以更多地考慮授予績效股票單位(“PSU”)，而不是基於時間的股票期權，最初是針對我們的首席執行官，隨後是我們的所有高管和其他高級管理人員。

薪酬委員會已聘請怡安(前身為雷德福)旗下的怡安人力資本解決方案業務部門作為獨立的外部顧問，就我們的高管和非員工董事薪酬計劃向其提供建議，並協助我們薪酬計劃的設計、制定、分析和實施。怡安提供的有關同行公司薪酬實踐的信息有助於薪酬委員會和董事會的決策過程，並支持我們告知股東公司對薪酬的相對定位。薪酬委員會和董事會根據各種考慮因素(包括怡安提供的信息，視情況而定)就年度高管薪酬做出最終決定，重點關注我們高管的個人表現。

截至2022年5月20日，根據本公司2011年股權激勵計劃、2014年計劃和2019年員工股票購買計劃，已發行普通股2,952,823股，其中1,263,393股普通股預留用於該等計劃下的未來授予，稀釋率為9.6%。怡安的調查數據反映，雖然公司的收入倍數超過第65個百分位數，一年和三年的總股東回報率超過第70個百分位數，但其2021年和三年的平均燒損率、已發行股本盈餘和總股本盈餘均處於或低於25%的有利位置^這是公司當前薪酬同級組中的百分比，包括：

Alteryx	導絲	奧克塔	站得住腳的
分析計劃	huspot	第二季度控股	Varonis系統
盒	Mandiant(火眼)	Qualys	Wix.com
按需基石	Mimecast	Rapid7	贊德斯克
5.5.	新遺物	Sailpoint Technologies	Zscaler

CEO 2022 Grant

2020年6月，公司股東批准了我們首席執行官的三年股權計劃(“CEO股權計劃”)，授權薪酬委員會和董事會批准2021年和2022年的CEO股權贈款；所有這些都受制於CEO股權計劃的條款。2022年2月，薪酬委員會和董事會批准了對Mokady先生的股權贈款(“CEO 2022年贈款”)，這符合CEO股權計劃的條款並受其約束。CEO 2022年贈款的股權組合和相應的基礎股票數量-假設所有授予的PSU實現目標水平業績-如下：

	限售股單位	績效份額單位
		與業務相關的績效標準	相對TSR性能標準
百分比(附錄)	40%	40%	20%
股份數量	24,600	24,600	12,300

有關首席執行官股權計劃的更多信息，請參見我們於2020年5月26日提交給美國證券交易委員會的2020年委託書中的“建議3”，以及我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年報中的“第6.B項薪酬-首席執行官股權計劃”。

非執行董事的薪酬

自2019年7月1日起，經股東批准，我們的非執行董事有權獲得以下報酬：

現金補償

每十二個月服務的年費，數額為：

	引領董事	會員
衝浪板	US$52,500	US$35,000

在董事會委員會任職每12個月的額外費用，數額為：

委員會	主席	會員
審計	US$20,000	US$10,000
補償	US$12,000	US$6,000
提名與公司治理	US$8,000	US$4,000
戰略	US$8,000	US$4,000

董事亦有權獲發還因出席董事會及委員會會議及履行本公司董事職能而招致的合理旅費、住宿及其他開支。

基於股權的薪酬

董事有權獲得價值為以下價值的限制性股份單位的股權獎勵：

新聘任獎	Up to US$350,000
隨後的年度大獎	US$200,000

有關董事薪酬的更多信息，請參見我們於2019年5月21日提交給美國證券交易委員會的2019年委託書的“建議2”，以及我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的“6.B項薪酬-董事及高級管理人員的薪酬”和“6.C.董事會慣例-董事的薪酬”。

環境、社會和治理(ESG)

概述

從我們的使命到我們的公司價值觀，再到我們為增強增長的持久性而實施的計劃，我們努力將ESG因素整合到我們的決策流程中，並將其貫穿於我們的戰略制定和風險管理流程中。自2014年首次公開發行以來，我們在公司治理實踐方面的持續改進最明顯地體現了我們ESG計劃的演變。這包括加強董事會監督，使我們的高管薪酬計劃與業績保持一致，提高我們決策過程的透明度，擴大我們的股東外聯計劃。我們認識到，成功實施可持續和負責任的業務實踐對於實現長期價值是不可或缺的。

除了我們的戰略、風險管理舉措和企業監督外，我們還在進一步發展我們的ESG計劃。在外部專家的支持下，以及來自內部和外部利益相關者的意見，我們在2021年完成了一項詳細的評估，以確定我們的業務、我們的股東和其他利益相關者高度優先考慮的ESG問題。評估考慮了主要的ESG自願報告框架，包括可持續會計準則委員會(SASB)、與氣候有關的財務披露特別工作組(TCFD)、全球報告倡議(GRI)、由世界經濟論壇國際商務理事會建立的利益攸關方資本主義指標和主要的ESG評級機構。2021年12月，我們發佈了首份ESG報告，進一步詳細介紹了我們的努力。有關我們的ESG相關活動的更多信息，請訪問我們的網站https://www.cyberark.com/company/esg/.ESG報告和我們網站的內容均不包含在本委託書中。

ESG監督

為了提供更多關於ESG計劃的結構和加強信息披露，我們於2021年正式成立了一個內部ESG委員會，由法律和合規、人力資源、投資者關係、信息技術和產品管理等職能的高級領導人組成。ESG委員會向包括首席執行官在內的執行指導委員會報告，並受提名和公司治理委員會以及最終全體董事會的監督。在董事會層面，提名和公司治理委員會負有主要的ESG監督責任。這使成員能夠全面瞭解我們廣泛的ESG戰略計劃，更有效地監督ESG相關風險的管理和緩解，監控政策和計劃的實施，並評估我們的成功。董事會其他委員會對其主要職責範圍內與ESG相關的事項負有監督責任(例如，審計委員會監督風險管理、網絡安全和投資者溝通，薪酬委員會監督人力資本管理以及多元化、股權和包容性)。

ESG重點領域

為了幫助增強和評估我們ESG計劃的優先事項，我們在2021年完成了一項全面評估，以確定與我們的業務相關的關鍵問題、主題和重點領域。這些領域包括網絡安全、商業道德和合規、人力資本管理、多樣性、股權和包容性以及環境管理。這是一個正在進行的過程，我們將繼續重新審視。

網絡安全。網絡安全是我們的業務。保護我們的網絡、我們的解決方案、我們的員工、我們的客户和我們的合作伙伴是我們成功的基礎。同時，我們的內部網絡安全和隱私計劃，包括遵守並在許多情況下超過行業標準，是我們整體戰略執行的關鍵組成部分。我們繼續對人員、流程和技術進行持續投資，以降低我們業務的風險，建立信任，並幫助我們的客户防範高級網絡攻擊。

考慮到對我們業務的潛在影響，我們在公司最高層維持網絡安全治理結構。我們的首席信息技術官和專門的安全團隊負責監督公司信息安全標準、實踐以及對公司所有關鍵數據和資產的控制。在董事會層面，審計委員會負責監督我們的網絡安全計劃，並每季度對全面的網絡或產品安全進行一次審查。

我們的綜合計劃以風險管理、產品和SaaS安全、業務連續性和培訓為中心。我們的專業安全團隊致力於不斷改進我們的安全開發、安全運營和威脅緩解實踐。CyberArk至少每年對其公司網絡進行正式的風險評估。我們的風險管理計劃基於國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年信息安全管理體系標準，並遵循美國國家標準與技術研究院(NIST)的網絡安全框架。此外，我們的年度評估結果包含在年度緩解計劃中，該計劃將提交給並由審計委員會進行監測。我們的網絡安全計劃的一個關鍵部分是內部培訓和意識，如強制性的年度培訓和與網絡釣魚和社交工程相關的定期演習。此外，我們繼續持續投資，幫助我們的客户防範高級網絡攻擊，並已投資並獲得包括SOC 2類型2和ISO/IEC 27001：2013在內的各種認證。SOC 2類型2認證於2022年4月和通過，涵蓋了CyberArk SaaS產品組合，包括由獨立審計公司對我們的安全保障措施的控制質量和運行有效性進行的外部驗證。

我們客户數據的安全和隱私是最重要的。我們致力於通過遵守適用的隱私和數據保護法律來尊重隱私權。有關更多信息，請參閲我們的ESG報告和www.Cyberark.com上提供的關鍵隱私文檔，本代理聲明中均未引用這些內容。

商業道德和合規。我們致力於在我們的所有活動中倡導正直、誠實和專業精神，並保持最高的道德行為標準，並致力於培養開放的文化，促進整個公司的溝通。為了支持這一方法，我們將商業道德和合規計劃的重點放在政策、培訓和意識以及評估和執行這三大支柱上。我們的行為準則是我們道德和合規計劃的基礎。CyberArk員工和高管證明他們遵守我們的行為準則和其他公司政策。我們經常就行為準則、反腐敗和賄賂、內幕交易、數據隱私和網絡安全進行培訓。我們還與內部和外部主題專家合作，將我們的政策付諸實踐，調查潛在的違規行為，根據員工反饋和不斷變化的情況調整和改進政策，並讓我們的同行參與有關他們做法的討論。

有關更多信息，請參見我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第16.B項道德準則。

人力資本管理。我們人力資本管理(HCM)戰略的基礎和重要差異化因素是我們的文化，以我們的核心公司價值觀為中心：

我們致力於招聘和留住有才華、聰明、大膽但謙遜的員工，以促進創新和強大、多樣化和包容性的文化，我們相信有助於我們的業務成功。我們的首席人力資源官直接向我們的首席執行官彙報，監督我們廣泛而全面的計劃，以有效地招聘、留住和發展我們的員工。

我們的人力資源管理戰略專注於創造解決方案，以吸引、開發、吸引和留住頂尖的多元化人才。我們提供全面獎勵方法，包括用於推動目標成就的浮動薪酬計劃、長期激勵措施(如基於股權的薪酬)和我們所有地區的定製福利方案。我們提供了一個鼓勵員工尋求工作與生活匹配和職業發展機會的環境。2022年，我們將顯著加強我們的學習和發展計劃，包括正式的職業道路課程、領導力發展和管理培訓。我們相信，我們的方法幫助我們在過去三年中將員工基礎擴大了47%以上。

為了幫助培養敬業文化，高級領導定期通過我們的季度全體員工會議和季度領導力會議等計劃與員工互動。我們利用第三方在所有地區和部門進行年度全面的員工敬業度調查。在我們2021年的第一次年度調查中，我們的參與率為74%。在所有接受調查的領域中，結果都高於行業基準，顯示出較高的敬業度分數，80%的受訪員工對自己的整體體驗感到滿意，並會向同行推薦CyberArk。在我們2022年的第二次年度調查中，我們的參與率提高到81% ，我們的整體參與度得分也有所提高。我們利用這些反饋來增強和改善整體員工體驗、我們的文化和我們的戰略。

新冠肺炎疫情使我們更加關注員工的健康、安全和健康，這仍然是我們的首要任務。我們改變了運營方式，使員工能夠在家工作，此後我們為所有員工實施了混合工作安排。

多樣性、公平和包容性。多樣性、公平性和包容性(DE&I)對於成功執行我們的戰略至關重要，我們的戰略是將不同的觀點帶到談判桌上，加強決策流程，推動創新，並創建一個強大的社區，以便我們的員工能夠獲得公平和平等的機會。我們的DE&I計劃由薪酬委員會和董事會監督。在全球範圍內，我們的DE&I計劃側重於性別代表，在地區層面上，我們正在實施旨在支持我們每個地區代表不足的羣體的計劃。我們的計劃包括為DE&I引入公司使命聲明；為員工創建學習和發展計劃，包括為我們的高管領導團隊提供一對一的培訓課程；建立我們第一個專門的員工資源小組；引入導師和“回報”計劃；以及不斷改進我們的招聘和招聘實踐，包括神經多樣性和初級招聘計劃以及內部流動機會。

有關我們的HCM和DE&I計劃的更多信息，請參閲我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的“6.D.員工”。

環境管理。作為一家企業軟件公司，我們的環境足跡比其他行業中類似規模的組織要小。此外，我們的大部分IT基礎設施運行在公共雲環境中，這降低了我們對環境的總體影響，特別是在我們的主要供應商已表示致力於清潔能源的情況下。2021年初，我們創建了一個全球環境團隊，以實施更全面的環境員工主導的管理計劃，並評估進一步減少我們的環境足跡的其他方法。這包括開展正規教育和培訓，擴大我們對環境負責的採購計劃，以及制定節約能源和減少浪費的戰略。我們還在努力確定與環境相關的關鍵績效指標(KPI)，以幫助利益攸關方評估我們的進展，並正在採取措施開始量化我們的範圍1和範圍2温室氣體排放。

建議1

重新選舉和選舉我們的II類董事和

連任我們一班董事

背景

我們的股東被要求(I)連任加迪·蒂羅什和安農·肖沙尼，並選舉埃維爾·英格蘭分別為董事二級；以及(Ii)再次選舉弗朗索瓦·奧克為董事一級。

我們的現任董事分為以下三類：

(1)我們的I類董事是Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer，他們的當前任期將在我們2024年年度股東大會上到期，並在他們各自的繼任者選舉和資格時屆滿

(2)我們的II類董事是Gadi Tirosh、Amnon Shoshani和Avril England，他們的當前任期將在會議和他們各自的繼任者選舉和資格確定後屆滿，以及

(3)我們的III類董事是Ron Gutler、Kim Perdiou和François Auque，他們的現任任期將於我們2023年年度股東大會以及他們各自的繼任者選舉和資格確定後屆滿。

連任和選舉董事二級董事和一級董事

提名和公司治理委員會和董事會建議我們提名(I)現任董事二級董事Gadi Tirosh先生和Amnon Shoshani先生連任，以及Avril England女士連任，每人在會議上擔任董事二級董事，任期約三年；以及(Ii)現任董事三級董事François Auque先生，於會後再度當選為董事一級董事，任期約兩年，以便在不同級別之間提供更多元化的體驗。奧克、古特勒和佩爾迪庫被認為是金融專家。董事會認為，讓奧克先生作為董事的第一班將平衡班級之間的體驗。董事的被提名人沒有參加關於他們被提名連任的討論和適用投票。若歐克先生未能獲連任為董事第I類成員，則根據上述條款，歐克先生將繼續擔任董事第III類成員，任期將於2023年舉行的股東周年大會上屆滿。

董事提名者的資格和獨立性

每名董事被提名人均已同意在本委託書中點名，並已通知本公司，如果當選，他或她願意、能夠並準備好擔任各自類別的董事。此外，根據公司法，考慮到我們公司的規模和需要，董事提名的每位候選人都已向我們證明，他或她符合公司法關於當選為上市公司董事董事的所有要求，並具備必要的資格和足夠的時間履行公司董事的職責。我們沒有任何安排、諒解或協議關於在會議上選舉任何董事被提名者。根據董事的公司治理規則，納斯達克提名的每一位候選人都是獨立的。

董事提名者簡介

以下是關於Tirosh先生、Shoshani先生、England女士和Auque先生的背景和經歷的某些傳記資料。有關董事被提名人的經驗和技能的更多信息，請參閲上面的董事會組成和資格部分。

加迪·蒂羅什自2011年6月以來一直擔任我們的董事會成員，在2013年7月至2016年6月期間擔任董事會主席，並自2016年6月以來擔任董事的首席執行官。自2020年以來，蒂羅什一直在以色列風險投資公司DisruptiveAI擔任風險投資合夥人，專注於創新的人工智能公司。2018年至2020年，Tirosh先生擔任耶路撒冷風險投資公司的風險合夥人，該公司是一家以色列風險投資公司，專注於網絡安全公司，並運營着JVP網絡實驗室孵化器。2005年至2018年，他擔任耶路撒冷風險投資公司的執行合夥人。 1999年至2005年，他擔任公司產品營銷副總裁和NDS集團有限公司(納斯達克代碼：NNDS)的執行委員會成員，該公司後來被思科收購，該公司是付費電視行業的端到端軟件解決方案提供商，包括內容保護和視頻安全。Tirosh先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的計算機科學和數學學士學位和EMBA學位。

自2009年11月以來，Amnon Shoshani一直擔任我們董事會的成員。自1995年2月以來，Shoshani先生一直擔任Cabaret Holdings Ltd.的創始人和管理合夥人，自1999年3月以來，他還擔任CyberArk的創始投資者Cabaret Security Ltd.的管理合夥人，以及Cabaret和ArbaOne Inc.的風險投資活動，在這些活動中，他在管理集團的投資組合公司方面發揮了主導作用。自2018年以來，Shoshani先生一直擔任SmarTech的總裁兼董事會主席，SmarTech是Cabaret和ArbaOne的投資組合公司，為工業世界提供改變遊戲規則的技術。在2005至2018年間，他擔任過SmarTech的首席執行官兼董事會主席。從1994年到2005年4月，Shoshani先生擁有一家特拉維夫精品律師事務所，從事創業、傳統行業和高科技，這是他創立的。Shoshani先生(Br)擁有法學學士學位。來自以色列特拉維夫大學。

Avril England自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年9月以來，England女士一直擔任Veeva Systems Inc.(紐約證券交易所股票代碼：VEEV)產品領導力的一部分，擔任快速增長的雲軟件平臺和應用程序套件Veeva Vault的總經理。英格蘭女士擁有加拿大安大略省女王大學的商學學士學位，並獲得過多個專業和學術獎項。

弗朗索瓦·奧克自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。奧克先生自2018年10月起擔任Rexel SA董事會觀察員，從2019年5月起擔任Rexel SA審計和風險委員會主席。奧克是總部位於巴黎的私募股權公司InfrVia Capital Partners的合夥人。奧克先生在2016至2018年間擔任空中客車風險投資公司的普通合夥人和投資委員會主席。2000年至2016年，奧克先生作為空中客車集團執行委員會成員領導空中客車航天部門。 1991年至2000年，奧克先生擔任Aerospatiale(當時的Aerospatiale-Matra)的首席財務官，該公司是歐洲最大的航空航天公司歐洲航空防務和航天公司(EADS)的三家創始公司之一。歐克先生擁有法國巴黎高等商業學院的金融碩士學位，法國巴黎政治學院的公共管理文學學士學位，以及法國巴黎國家行政學院經濟學專業的畢業生。

擬議決議案：提案1

我們建議我們的股東在會議上通過以下決議：

(a)	議決再次選舉加迪·蒂羅什為公司二級董事，任期約三年，至其連任後召開的第三次股東周年大會為止，直至其繼任者的適當選舉和資格獲得全面批准為止。
(b)	“議決再度選舉安農·肖沙尼為本公司二級董事，任期約三年，至其再度當選後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者的適當選舉及資格獲得全面批准為止。”
(c)	議決選舉艾薇兒·英格蘭為本公司第二類董事，任期約三年，至她當選後召開的第三次年度股東大會為止，直至她的繼任者的適當選舉和資格獲得全面批准為止。
(d)	議決再次選舉弗朗索瓦·奧克為本公司第一類董事，任期約兩年，至其再度當選後召開的第二屆股東周年大會為止，直至其繼任者的適當選舉和資格獲得全面批准為止。

所需票數：提案1

上述每一董事被提名人的連任所需的投票是出席會議的或代表出席會議的過半數投票權持有人的贊成票，並就該連任投票。

董事會推薦

董事會一致建議你投票“贊成”再次選舉Tirosh先生和Shoshani先生以及英格蘭女士各為董事二級，並“贊成”奧克先生再次當選為董事一級，如本提案1所述。

建議2

批准修訂後的補償政策

背景

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須就其任職人員的聘用條款制定薪酬政策。我們的任職人員包括我們的董事、行政人員和其他符合公司法對“任職人員”的定義的經理。我們在此將董事以外的其他公職人員稱為高管。

根據《公司法》，以色列上市公司的薪酬委員會和董事會必須不時審查薪酬政策，以考慮其適當性，並確保其與公司的薪酬理念保持一致。薪酬政策一般必須每三年重新批准一次。該政策的採納、修改和重述將由董事會在考慮薪酬委員會的建議後批准。在該等批准後，薪酬政策應由公司股東批准，但須遵守上文“批准每項建議所需投票”一節所詳述的特別多數要求，但在公司法規定的某些情況下，可放棄股東批准。

2019年7月11日，在薪酬委員會和董事會的批准和建議下，我們的股東根據《公司法》的規定批准了CyberArk Software Ltd.2019年薪酬政策。該等政策的有效期至股東批准日期三週年為止，除非經修訂的政策(定義見下文)已獲採納，否則該政策將一直有效至該日。

2022年5月10日，根據我們薪酬委員會的建議，董事會根據《公司法》的規定，批准了CyberArk Software Ltd.2022年的薪酬政策(修訂政策)。建議的修訂政策作為附錄B附在本委託書之後。

在釐定經修訂政策時，薪酬委員會及本公司董事會已考慮多項因素，包括適用於本公司等公司的公司法及法規的相關條文、市場慣例、競爭市場及本公司及本公司股東的最佳利益。薪酬委員會和我們的董事會在管理層和外部法律顧問的建議和協助下，審查了他們認為相關的各種數據和信息。修訂後的政策旨在準確瞭解我們的薪酬做法，更好地界定我們薪酬做法的界限，加強對特別獎金的控制，並制定持股指導方針，從而進一步使我們的公職人員的利益與公司和我們股東的利益保持一致。

辦公室職員薪酬計劃--主要原則

我們的薪酬計劃旨在促進公司的中長期目標、業務和戰略，併為我們的官員創造適當的激勵措施，同時考慮到我們公司的業務規模和性質以及我們的競爭環境。該計劃的主要原則包括：

✔

對我們的薪酬計劃進行年度審查，以確保其符合適用的法律法規和市場慣例，以及公司的目標和戰略

✔

薪酬計劃旨在激勵優秀的個人，使我們公職人員的利益與我們的長期業績保持一致，從而使我們的股東的利益與我們的利益保持一致

✔

完全獨立的薪酬委員會，至少由三名成員組成

✔

高管薪酬，平衡業績目標和時間範圍，以支持我們實現財務和戰略目標，同時保持與市場實踐和ESG計劃的原則一致

✔

獨立的外部顧問支持我們設計、分析和實施我們的薪酬計劃，並就我們的高管和非員工董事薪酬提供建議

✔

我們高管和董事會成員的年度股權薪酬上限

✔

我們高管的年度現金獎金支付上限

✔

不斷加強我們的薪酬實踐，在我們的高管薪酬中加入一個重要的基於業績的組成部分。目前，我們的高管每年至少有50%的股權補貼符合基於績效的標準

✔

管理我們的稀釋水平，在過去幾年中已顯著降低到10%以下

✔

禁止任何投機性或短期性質的交易，造成實際或預期的利益衝突，或押注於公司未來業績或短期前景

✔

補償條款(追回或補償)，用於現金和股權補償。

經修訂的政策--主要修訂

以下是建議在修訂後的政策中實施的主要變化。這些變化旨在進一步促進紀律、監督和公司治理，並使我們任職人員的利益與公司和我們股東的利益保持一致：

主題	2019年薪酬政策	修改後的政策	理理
業績期間高管年度獎金計劃修訂	行政總裁獲授權就其他行政人員作出修訂	修正案需要獲得薪酬委員會和董事會的批准	·促進紀律、監督和公司治理
持股準則	授權薪酬委員會和董事會通過和維持持股準則	授權薪酬委員會和董事會通過並維持持股準則	·降低風險，因為承保人員與公司有利害關係 ·符合公司的長期增長、當前的市場最佳實踐和股東利益
股權獎勵的行權價	行權價格可能高於或低於公司普通股的公允市值	行權價格只能等於或高於公司普通股的公允市值	·符合市場最佳實踐和股東利益

持股準則

2022年5月10日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了以下持股準則。此類指南將於修訂後的政策生效之日起生效：

•	公職人員應實益擁有本公司普通股(不包括未歸屬權益)，其價值至少等於：

高管--100%的年度基本工資

首席執行官(以及任何其他高管，如果有的話)--年度基本工資的400%

非執行董事--現金年費的300%(如上文“非執行董事薪酬”所述)

•	現任公職人員應在經修訂政策生效之日起五年內符合持股指引，如經修訂政策獲股東批准，該日期將為會議日期

•	在修訂政策生效日期後受聘或任命的公職人員，應在其各自受僱或任命日期起計五年內符合持股指引

•	持股準則將在執行幹事的整個任期內保持不變。

怡安的調查數據反映出，這些所有權目標都被定位在50%^這是在公司目前的薪酬同級組中佔百分位數。

結論

我們的薪酬委員會和董事會認為，修訂後的政策最符合公司和股東的利益，因為它通過為我們的任職人員創造適當的激勵，同時考慮到我們公司的業務規模和性質，以及我們運營所處的競爭環境，促進了公司的目標、業務計劃和長期戰略。修訂後的政策對我們的薪酬實踐有了更好的理解，更好地定義了我們薪酬實踐的界限，提供了更高的透明度並加強了控制。

建議決議案

我們建議我們的股東在會議上通過以下決議：

根據《公司法》的要求，現將《CyberArk Software Ltd.2022補償政策》作為2022年6月28日召開的年度股東大會委託書的附錄B所附的表格，按照董事會先前根據薪酬委員會的建議批准的格式，予以批准，現予通過。

所需票數：提案2

批准我們建議的修訂政策所需的投票是親自出席會議或由代表出席會議並就其投票的多數投票權持有人的贊成票。此外，《公司法》要求特別多數人批准這項提議。

因此，為了將您的投票計入特別多數，您需要在隨附的委託卡、投票指示表格或您的電子或電話提交的文件中，通過在第2A和3A項下勾選“YES”來表明您對提案2沒有利害關係。

截至本委託書發出日期，吾等並不知悉有任何上述定義的控股股東，並因此相信，除吾等的董事、高級管理人員及其親屬外，吾等的股東概無於提案2擁有個人利益。因此，吾等相信所有其他股東應在委託卡、投票指示表格的適當位置或以電子或電話提交的文件中填上“YES”，以表明他們與提案2並無利害關係。

董事會推薦

委員會建議你投票“贊成”本提案2所述的CyberArk Software Ltd.2022補償政策。

建議3

授權我們的首席執行官Ehud(UDI)Mokady先生繼續

擔任本公司董事會主席，臨時任期兩年

背景

以色列法律規定，上市公司董事會主席只有在獲得公司股東批准和批准的情況下，才能擔任同一公司的首席執行官，但必須遵守上文“批准每一項提議所需的投票”一節中詳細説明的特別多數要求。根據目前生效的《公司法》，此類股東批准的有效期最長可達三年。

根據這些要求，在2019年7月11日召開的公司年度股東大會上，公司股東授權並批准我們的首席執行官Mokady先生擔任董事會主席，任期三年，至2022年7月11日結束。該公司當時承諾嚴格評估一項有序的計劃，在這三年期限結束之前將董事會主席和首席執行官的角色分開。

每年，提名和公司治理委員會和董事會都會在董事會獨立的董事會議上和董事會的年度自我評估程序中，對我們的董事會領導層結構的優點進行廣泛的年度審查，以確保實施一流的治理實踐，併為同時擔任董事會主席和首席執行官的公司提供保障。

承諾在中期任期結束時將董事會主席和首席執行官的角色分開

提名和公司治理委員會及董事會建議Mokady先生繼續擔任董事會主席，同時擔任我們的首席執行官，過渡期最長為兩年，由會議日期起計，而不是公司法允許的全部三年。提名和公司治理委員會及董事會--部分原因是董事會領導結構的最新年度審查，以及他們承諾評估將董事會主席和首席執行官角色分離的有序計劃--的一部分。提名及企業管治委員會及董事會相信，將本公司創始人兼首席執行官的董事會主席任期延長兩年，符合本公司及其股東的最佳利益。

在這兩年的過渡期內，由董事牽頭的董事會將敲定一項計劃，以執行董事會主席和首席執行官角色有序分離的戰略，該戰略將在臨時任期結束後生效。該公司相信，在中期期限結束時，它將按照作為訂閲公司運營和擴展其身份安全產品所需的明確的戰略優先事項執行。

除其他外，提名和公司治理委員會和董事會的建議得到了以下方面的通知和考慮：

強有力的董事會監督

提名和公司治理委員會和董事會認定，董事會主席和首席執行官職位的組合沒有、也不會阻礙董事會的獨立和有效監督。以下公司治理最佳實踐確保了董事會及其委員會的強有力的獨立監督，以及今年所做的改進，如委員會輪換和正式承諾董事會更新計劃，進一步支持了這種獨立性：

公司治理最佳實踐

✔8個董事中的7個是獨立的

✔完全獨立的委員會

✔領導獨立董事，職責廣泛，有廣泛的監督經驗

✔正在進行的董事會更新-

2022年✔深思熟慮的委員會輪換，包括增加我們最

最近當選為審計和戰略委員會的董事

✔董事會更新計劃，承諾在以下地點增加一名新董事會成員

至少每5年一次

✔持續的股東參與計劃

✔年度董事會和委員會評估

✔獨立董事執行會議

與獨立審計師和關鍵員工舉行的✔高管會議

至風險管理

✔委員會章程年度審查

✔管理責任的定期內部審計

✔董事會繼續教育計劃

✔獨立董事和委員會與執行人員的直接溝通

團隊和關鍵員工

由內部審計負責人領導的✔內部團隊向審計委員會報告

董事會相信，其領導結構促進了董事會和管理團隊之間有效和及時的溝通，並提高了公司增長戰略的執行效率和靈活性，我們業務轉型的加速時間表也證明瞭這一點。重要的是要重申，董事會和所有委員會都可以直接接觸公司的各個高管、更廣泛的管理團隊和關鍵職能，並每季度與相關高管舉行定期的獨立會議。我們相信，這種不經調解的渠道加強了董事會層面的監督，有助於確保強有力的公司治理，從而保護股東利益，符合公司為股東創造長期價值的戰略計劃。

領銜獨立董事

如果這一提議3獲得批准，只要首席執行官和董事會主席的職位結合在一起，公司將繼續領先董事。董事會決定，蒂羅什將繼續擔任董事的首席執行官，並擁有具體的權力和責任，以促進強大、獨立的董事會領導和監督。

董事會重申了董事首席執行官的權力和責任，並進一步擴大了這些權力，以包括管理董事會主席和首席執行官角色有序分離的權力。這些權力和責任包括：

•

在出現董事長角色可能或可能被視為衝突的情況下，向董事會提供領導，並對任何董事可能出現的任何報告的利益衝突或潛在的利益衝突做出迴應。

•

制定和管理一項計劃的執行，以有序地分離董事會主席和首席執行官的角色，該計劃將在兩年過渡期結束時完成；

•

主持理事會主席未出席的理事會會議，包括理事會獨立成員的執行會議；

•

擔任董事會主席和董事會獨立成員之間的聯絡人；

•

核準理事會的會議議程；

•

批准發送給董事會的信息；

•

核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•

有權召集董事會獨立成員的會議；

•

可酌情與股東進行磋商和直接溝通；

•

建議聯委會保留直接向聯委會報告的顧問或顧問；

•

就重要的董事會事務與董事會主席進行磋商，確保董事會關注公司面臨的關鍵問題和任務；

•

主持委員會的年度自我評估程序；以及

•

履行董事會可能不時委派的其他職責，以協助董事會履行其職責。

提名和公司治理委員會以及董事會所有獨立董事一致支持蒂洛什先生繼續擔任董事首席執行官，因為他們認為蒂洛什先生具備擔任董事獨立領導職位所必需的特質。蒂羅什先生在公司董事中備受尊敬，擁有領導董事所需的素質和經驗，包括產品開發和產品管理(包括SaaS)方面的專業知識、深厚的網絡安全行業知識以及在管理、運營和公司治理方面的廣博知識。最重要的是，蒂羅什先生具有高度的個人正直、卓越的判斷力，並願意在需要時與董事會主席和其他管理層成員接觸或提出質疑。

久經考驗的往績

莫卡迪先生擔任董事會主席兼首席執行官，蒂羅什先生擔任董事首席執行官的董事會領導結構，在董事會的強有力監督下，促進了公司戰略的有效和靈活執行，使公司實現了可持續增長，並加速了我們業務模式的轉變。在Mokady先生的領導下，公司取得了良好的業績，自2016年以來一直擔任公司創始人、首席執行官和董事會主席。該公司實現了持續增長，加快了新客户的獲取，完成了戰略交易，擴大了運營規模，擴大了熟練員工隊伍，並保持了強大的員工保留率。在此期間，本公司：

•

總收入翻了一番多，從2016年的2.17億美元增加到2021年的5.03億美元

•

將經常性總收入從2016年的7300萬美元(佔總收入的34%)增加到2021年的3.49億美元(佔總收入的69%)

•

2016年至2021年的運營活動產生了近6億美元的現金淨額，為我們的收購戰略提供了資金，為公司的身份安全平臺增加了關鍵技術，並擴大了我們的總潛在市場

•

現金、現金等價物、短期存款和有價證券從2016年12月31日的2.95億美元增加到2021年12月31日的超過12億美元

•

客户總數翻了一番多，從2016年12月31日的約3,100家增加到2021年12月31日的7,500多家

•

員工數量從2016年12月31日的823人增加到2021年12月31日的2,140人

•

從2016年12月31日到2021年12月31日，實現了超過255%的總股東回報。

成功執行訂閲轉型策略

CyberArk訂閲業務模式轉型的時機和整體執行是擴展當前董事會領導結構的重要考慮因素。

董事會、提名和公司治理委員會認為，在公司繼續轉型其業務模式的同時，讓Mokady先生同時擔任董事會主席和首席執行官，為公司提供了深入的知識和敏捷性，以實施全面的訂閲轉型戰略，這是解決身份安全解決方案購買偏好的理想時機。歸根結底，業務模式轉型的強大執行力和時機在公司為股東提供長期價值方面發揮了關鍵作用，其中包括在2022年第一季度或轉型開始後的五個季度實現新的預訂訂閲組合銷售目標，遠遠早於2022年底至2023年年中的原定時間表。

雖然公司已經實現了最初的新許可證訂閲預定目標，部分原因是在Mokady先生作為董事長兼首席執行官的領導下加快了過渡時間表，但CyberArk仍處於作為訂閲公司全面運營的早期階段，包括改變其圍繞續訂、客户成功和支持、產品管理、研發、IT系統和營銷的運營實踐。作為可擴展、成功的訂閲業務，有效運營有賴於高的客户滿意度和續約率，這對公司的長期成功和增長至關重要。衡量訂閲過渡整體成功的關鍵指標是公司的客户滿意度以及在2020年和2021年簽署的訂閲合同的淨留存率、流失率和續約率，我們預計其中許多合同將在未來兩年續簽，我們希望在此期間延長目前的董事會領導層結構。

董事會認為，在Mokady先生的領導下，公司的反應能力、敏捷性和敏鋭性直接推動了公司實現新的許可證訂閲初始目標，這對於將業務完全轉變為成功的、不斷增長的訂閲模式至關重要，包括提供高水平的客户滿意度、執行同類最佳的續訂計劃以及增強以客户為中心的文化。

在快速變化的市場和不斷變化的競爭格局中擴展身份安全策略

CyberArk是身份安全領域的全球領導者，專注於特權訪問管理(PAM)，專注於保護組織免受面向身份的網絡威脅。該公司保護任何身份(人或機器)的訪問，以幫助組織保護關鍵業務資產，保護其分散的員工和客户，並加速雲中的業務。我們的願景是提供一個身份安全平臺，該平臺可對每個身份進行上下文身份驗證、動態授權所需的最低權限、保護憑據並徹底審計整個週期。

作為公司的創始人，Mokady先生在競爭激烈的市場中一直是公司技術開發和戰略執行的支柱。在Mokady先生擔任董事會主席兼首席執行官期間，公司通過推出關鍵的產品創新，如擴展到Access Management和DevSecOps，進一步加強了其領導地位。

鑑於Mokady先生深厚的領域專業知識，提名和公司治理委員會和董事會認為，通過Mokady先生在有限的兩年時間內保留董事會主席和首席執行官的職位，CyberArk將處於最有利的地位，以保持和擴大其領導地位，有效地在新市場競爭，利用重要的機會並應對身份安全市場的變化。

股東反饋

董事會建議將目前的結構延長兩年，部分原因是多年來從我們的機構股東那裏收到的反饋，特別是在我們的2021年春季股東外展和公司於2021年11月進行的第一次正式的非週期股東參與計劃中。股東們表達了對當前領導結構強有力的獨立監督的信心，這是基於他們與我們的首席執行官兼董事會主席、董事首席執行官莫卡迪先生、蒂羅什先生和薪酬委員會主席佩爾迪庫女士的持續接觸。此外，股東表示，他們重視Mokady先生的貢獻和獨特的經驗，特別是作為公司創始人，在公司轉型為完全作為經常性收入公司運營的關鍵時刻，Mokady先生的貢獻和獨特經驗。

結論

根據提名及企業管治委員會的建議，董事會一致認為，讓本公司在現有領導架構下完成業務轉型符合本公司及其股東的最佳利益，而Mokady先生將繼續擔任董事會主席及本公司行政總裁，為期兩年。提名和公司治理委員會和董事會進一步認為，董事會領導結構利用首席執行官和董事會主席的組合角色以及將管理合並角色分離過程的首席董事的角色和職責，以及本公司行使的其他公司治理最佳做法，以加強獨立監督，提供適當水平的獨立董事會領導和有效的獨立監督，以促進強有力的公司治理。

董事會相信，在這兩年的過渡期內，公司將實施關鍵的運營和組織計劃，將運營為一家高增長、盈利的訂閲公司，並保持身份安全領域的領先地位。於兩年過渡期結束時，根據本公司當時的策略，提名及企業管治委員會及董事會相信本公司的規模將會更大及更成熟，因此最有條件改變董事會領導架構，並將首席執行官及董事會主席的角色分開。

因此，董事會決議批准並建議股東批准Mokady先生同時擔任這兩個職位，任期為兩年，而不是公司法允許的最長期限(目前為三年)。

建議決議案

我們建議我們的股東在會議上通過以下決議：

決議授權並批准Ehud(Udi)Mokady先生擔任CyberArk Software Ltd.的董事會主席和首席執行官，任期兩年，符合《公司法》和不時生效的《公司法》頒佈的規定。

所需票數：提案3

批准Mokady先生繼續擔任董事會主席和本公司首席執行官所需的投票是出席會議或由代表出席會議的多數投票權持有人的贊成票，並就該繼續任職進行投票。

此外，《公司法》要求特別多數人批准本提案3。因此，為使您的票數計入特別多數人的目的，您需要在所附的委託書或投票指示表格中的第2A和3A項下，或在您的電子或電話提交的表格中，通過在第2A和3A項下打上“是”的標記，表明您與提案3沒有利害關係。

截至本委託書日期，吾等並不知悉有任何控股股東如上所述，因此相信除本公司首席執行官及董事會主席及其親屬外，吾等股東於提案3概無個人利益。因此，吾等相信所有其他股東應在委託書上適當位置、投票指示表格或以電子或電話提交的文件中填上“YES”，以表明他們對提案3並無利害關係。

董事會推薦

董事會建議您投票“贊成”Mokady先生繼續擔任公司董事會主席和首席執行官，任期兩年，如本提案3所述。

建議4

重新任命獨立審計師並授權董事會

確定獨立審計師的年薪

背景

請我們的股東批准重新任命我們的獨立審計師，並授權我們的董事會批准他們在截至2022年12月31日的財政年度的年度薪酬，以及直到下一次年度股東大會為止的這一額外期限。

2021年6月，安永全球(“Kost Forer”)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer被公司股東任命為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師，任期至大會結束。審核委員會和董事會均已批准重新委任Kost Forer為公司的獨立審計師，但須經公司股東批准，任期為截至2022年12月31日的財政年度，並延長至下一屆股東周年大會為止。根據審計委員會及董事會的建議，本公司現重新委任Kost Forer為截至2022年12月31日止年度的獨立核數師，直至2023年舉行的股東周年大會為止，並根據審計委員會的批准及建議，授權董事會根據核數師的服務數量及性質釐定核數師的薪酬。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第203條的要求，負責審計和審查我們財務報表的主要審計合作伙伴應每五年輪換一次。因此，Kost Forer的首席審計夥伴在截至2020年12月31日的財年審計後進行了輪換，作為輪換的一部分，公司的會計政策和做法得到了徹底審查並根據需要進行了更新。

下表列出了公司及其子公司在前兩個財政年度中每年支付給公司獨立審計師Kost Forer的費用總額：

	2020		2021
	(千美元)
審計費	$	633	$	746
審計相關費用		275		155
税費		312		367
所有其他費用		11		48

總計	$	1,231	$	1,316

“審計費用”包括審計本公司年度財務報表的費用。這一類別還包括通常由獨立會計師提供的服務，如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

“審計相關費用”包括與審計業績合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的費用。這些費用主要包括關於正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響、收購和其他不時發生的會計問題的會計諮詢。

“税費”包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規提供的專業服務的費用，以及關於實際或預期交易的税務建議的費用。

“所有其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵和其他事項提供的服務的費用。

我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會預先批准了每一類審計、審計相關、税務和其他允許的服務。審計委員會已將與審計、審計相關、税務和允許的非審計服務有關的預先審批權授予其主席，最高可達25,000美元，並可在未來將該權力授予審計委員會的一名或多名額外成員，條件是該成員對任何此類服務進行預先批准的所有決定隨後必須報告給審計委員會全體成員，僅供參考。我們的審計師在 2020年和2021年提供的所有審計和非審計服務都是根據我們的政策批准的。

擬議決議案：提案4

我們建議我們的股東在會議上通過以下決議：

決議，再次任命安永全球成員、公司獨立審計師Kost Forer Gabbay&Kasierer和為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師，並延長任期至下一屆股東周年大會。

決議授權本公司董事會根據獨立審計師服務的數量和性質、該等報酬以及該等服務的數量和性質確定薪酬，並首先由審計委員會批准。

所需票數：提案4

核準本提案4所需的表決是親自出席會議或由其代表出席會議並對本提案4進行表決的多數投票權持有人投贊成票。

董事會推薦

董事會一致建議您投票支持重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師，並建議您投票支持延長至下一屆股東周年大會的任期，並授權董事會根據本提案4所述獨立審計師的服務數量和性質確定其薪酬。

經審計年度財務報表的列報和討論

會上將提交公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(包括截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表)可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站http://investors.cyberark.com.的“投資者關係”欄目查閲和下載。或者，您也可以通過傳真至我們的首席法務官Donna Rahav(電話：+972-3-9180028)索取Form 20-F格式的年度報告打印副本。

其他事項

除委託書內明確列出的事項外，本公司董事會並不打算向大會提出任何事項，亦不知悉任何其他將由他人提出的事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士擬根據董事會的推薦投票表決該代表，如無該等推薦，則按其最佳判斷投票。

附加信息

公司於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 或公司網站http://investors.cyberark.com.的“投資者關係”欄目查閲

本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。本公司通過向美國證券交易委員會提交文件或提交報告來滿足這些要求。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。

根據董事會的命令：

唐娜·拉哈夫

首席法務官

佩塔赫-蒂克瓦，以色列

May 24, 2022

附錄A

________________________________

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關鍵績效指標定義

GAAP到非GAAP的對賬

________________________________

主要業績指標和非公認會計準則財務指標

年度經常性收入(ARR)

•

年度經常性收入(ARR)定義為與報告期結束時生效的永久許可證相關的有效SaaS、訂閲或基於期限的許可證和維護合同的年化價值。

年度經常性收入中的認購部分

•

ARR的訂閲部分定義為在報告期結束時生效的活動SaaS和訂閲或基於期限的許可合同的年化價值。ARR的訂閲部分不包括與永久許可證相關的維護合同。

年度經常性收入的維護部分

•

ARR的維護部分定義為與永久許可證相關的有效維護合同的年化價值。ARR的維護部分不包括SaaS和在報告期結束時生效的基於訂閲或期限的許可合同。

非公認會計準則財務指標

CyberArk認為，使用非GAAP的營業收入，對我們的投資者是有幫助的。此財務指標不是根據美國GAAP衡量公司財務業績的指標，也不應被視為營業虧損或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。

•

非GAAP營業收入按GAAP營業虧損計算，不包括基於股份的補償費用、設施退出和過渡成本以及與收購相關的無形資產攤銷。

本公司認為，提供經適用的股份薪酬支出、收購相關支出、與收購相關的無形資產攤銷、與債務貼現和發行成本攤銷相關的非現金利息支出、非GAAP調整的税收影響以及購買財產和設備等調整的非GAAP財務措施，可以使對期間和期間的經營業績進行更有意義的比較。以股份為基礎的薪酬支出在可預見的未來一直是公司業務中的一項重要經常性支出，也是向員工提供的薪酬的重要組成部分。基於股份的薪酬支出有不同的可用估值方法、主觀假設和各種可能影響公司非現金支出的權益工具。本公司認為，與收購相關的支出、與收購相關的無形資產攤銷以及與債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出並不反映其核心業務的表現和影響期間之間的可比性。本公司認為，自由現金流是一種流動性衡量指標，在購買物業和設備後，提供有關企業產生的現金數量的有用信息。

非GAAP財務指標可能無法提供與本公司行業其他公司提供的信息直接可比的信息，因為行業內其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務結果，特別是與非經常性、不尋常項目相關的財務結果。此外，使用非GAAP財務指標也有侷限性，因為它們排除了可能對公司報告的財務業績產生重大影響的費用。非GAAP財務信息的列報並不意味着孤立地考慮或作為根據美國GAAP編制的直接可比財務指標的替代。 CyberArk敦促投資者審查其非GAAP財務指標與下文所列可比美國GAAP財務指標的協調情況，並且不依賴任何單一財務指標來評估其業務。

非公認會計原則財務措施指引適用時不包括基於股份的薪酬開支、收購相關開支、與收購有關的無形資產攤銷、與債務折價及發行成本攤銷有關的非現金利息開支，以及非公認會計原則調整的税務影響。由於基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產攤銷、和不包括在指導之外的非經常性支出的金額的不確定性，以及潛在的可變性和重要性，非GAAP財務措施指導與相應的GAAP措施的協調不能在前瞻性基礎上進行。因此，如果不作出不合理的努力，就不可能將非公認會計準則財務措施指南與未來期間的相應公認會計準則措施進行對賬。

	截至12個月
	十二月三十一日，
	2021

營業收入(虧損)	$	(78,337	)
另外：
基於股份的薪酬(1)		95,436
攤銷計入軟件開發成本的股份薪酬(3)		242
無形資產攤銷(二)		5,810
收購相關費用		-
設施退出和過渡成本		760

非公認會計準則營業收入	$	23,911

(1)股份薪酬：
	截至12個月
	十二月三十一日，
	2021

收入成本-訂閲	$	853
收入成本-永久許可		234
收入成本--維護和專業服務		10,071
研發		20,498
銷售和市場營銷		38,546
一般和行政		25,234

基於股份的總薪酬	$	95,436

(2)無形資產攤銷：
	截至12個月
	十二月三十一日，
	2021

收入成本-訂閲	$	4,468
收入成本-永久許可		644
銷售和市場營銷		698

無形資產攤銷總額	$	5,810

(3)歸類為收入成本--訂閲。

A - 2

附錄B

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2022年補償政策

________________________________

1. Purpose.

本《2022年薪酬政策》(以下簡稱《政策》)構成了CyberArk Software Ltd.(本公司) 關於確定任職人員任期的薪酬政策。本政策取代了公司2019年的全部薪酬政策，但須經公司股東批准並經其批准(或法律另有規定)。

2.定義；構造。

2.1.任何人的“附屬公司”，應指通過一個或多個中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而術語“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

2.2.“適用法律”是指任何管轄範圍內的任何聯邦、州或地方政府、監管或司法機關或機構適用的任何法律、規則、法規、法規、延期令、判決、命令或法令，以及本公司證券當時在其上進行交易、上市或報價的任何證券交易所或交易或報價系統的規章制度。

2.3.“董事會”是指公司的董事會。

2.4.“委員會”指董事會的薪酬委員會。

2.5.“公司法”係指以色列第5759-1999號“公司法”及其頒佈的條例，均經不時修訂。

2.6.“董事”指董事會的任何成員。

2.7.“行政人員”指任何並非純粹作為董事服務的行政人員。

2.8。“任職人員”係指公司法規定的任職人員，無論該任職人員是否直接或間接受僱於本公司或其關聯公司。

2.9。“人”是指(不論是否大寫)任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或其他實體。

2.10.“任期”是指“公司法”所界定的“任期和聘任期限”。

2.11.除文意另有所指外，未另有定義的術語應具有《公司法》所賦予的含義。如果本政策中的任何規定與任何適用法律的條件相沖突，應以適用法律的規定為準，根據本政策，委員會有權解釋和執行此等現行規定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“無限制”一詞。凡提及任何法律或法規、規章或條例，包括其任何章節或其他部分，應指經不時修訂的法律或規章、規章或條例，並應包括任何繼承法。本政策中使用的字幕和標題僅供參考，不影響本政策任何條款的含義。

2.12.本政策不得賦予任何人(包括任何公職人員)任何權利、權利、福利或補救措施，包括任何獲得任何種類或性質的補償、報酬或福利的權利或權利，或終止任何公職人員的服務或僱用。職位持有人的職位條款應僅限於該職位持有人與本公司或其關聯公司之間的協議、本公司或其關聯公司的書面承諾、或本公司或該等關聯公司的相關機構列明職位條款及其對相關職位持有人的適用性的決議中所規定的條款。公司在採用本政策時不作任何陳述或擔保，不得從本政策或其實施中推斷任何習俗或做法，這是具體的，並根據具體情況適用。

2.13.經必要更改後，本政策將適用於直接或間接聘用為本公司服務提供商或任何附屬公司的任何辦公室持有人。

2.14。本政策不適用於本政策通過之日之前已生效的任何公職人員的任何任期，也不對其產生任何影響或減損。

2.15。在根據公司法批准本保單之日後，將有適用法律規定的強制性或最低要求自本保單之日起納入補償保單的救濟，或本保單中包含的任何限制比適用法律所要求的更為嚴格，則該等減免或不太嚴格的限制應被視為通過引用納入本保單，即使有任何其他相反規定，除非董事會另有決定。

3.行政管理。

3.1.本政策應由委員會管理，除非執行本政策所需的行動須經董事會根據公司法批准。

3.2.在符合本政策的條款和條件以及適用法律的任何強制性規定的情況下，除本政策其他部分和《公司法》賦予委員會的權力外，委員會有充分的權力隨時酌情作出下列任何決定：解釋政策；根據其認為適當的情況，制定、修訂和廢除與政策有關的規則和規章；並決定對保險單的管理和根據保險單作出的任何決定所必需或適宜的或附帶的任何其他事項。

4.一般考慮因素。

根據本政策確定的任期將根據各種考慮因素確定，包括本節所列各項考慮因素。

4.1.宣傳公司的目標、業務計劃和長期戰略。本公司相信，吸引和留住具有適當資歷和良好往績的職位持有人是本公司成功的關鍵因素，這些職位將會促進本公司業務和財務目標的實現。為了吸引和留住具有支持本公司增加股東價值努力的技能、經驗、專業能力和動力的任職人員，保留該等任職人員的任期條款應具有競爭力，反映該等任職人員過去和預期對本公司及其業務的貢獻，反映該等任職人員的權力範圍和責任，並應為該等任職人員提供充分和適當的激勵，以將他們的全部注意力、技能和努力獻給公司的成功和發展。

4.2.為公司的任職人員提供適當的激勵。本公司認為，任期條款應反映短期和長期業績之間的平衡，反映任職人員的個人業績與本公司或本公司特定部門或地區的業績之間的平衡，以及過去業績與未來業績之間的平衡，並考慮公司的風險管理和適用於每個具體情況的其他各種考慮因素。此外，本公司相信每位任職人士的任期既反映本公司的一般政策，亦反映與聘用及保留該等任職人士有關的個別情況，因此，各任職人士的任職條款應有所不同。

4.3.公司的規模和經營的性質。該公司涉及各種業務、產品線、技術、地理區域和目標市場。此外，公司在充滿活力和不斷變化的環境和市場中運營，帶來多重和不同的挑戰。因此，將適當注意這類任職人員在確定其任期時的特殊情況和挑戰。

4.4.競爭環境。職位持有人的職位條款將在考慮向類似公司的可比職位持有人提供的條款後確定，前提是此類信息隨時可用，以提供有競爭力的條款，並吸引和留住稱職和有能力的職位持有人。任職期限一般在可比公司的平均水平和高於平均水平的範圍內。將確定適用的基準，以使擔任負責全球業務的職務的任職人員的任期一般為，而在特定地點任職的任職人員一般將與這些地方的職務相比較。此外，為了吸引或留住公司認為獨特的人才，辦公室的任期可能超過上述水平。

B - 2

4.5.薪酬組合。公職人員的任期將包括各種組成部分的組合，例如：薪金和輔助付款和福利、獎金、股權或與股權掛鈎的獎勵、費用報銷、保險、免責和賠償以及適用法律規定的補償和福利。在每種情況下，公司將考慮哪些組件是合適的，以及在多大程度上是合適的。

5.確定任期時的具體考慮因素。

為實現上述一般考慮事項的一般目的和意圖，任職人員的任期應主要基於下列考慮事項，這些考慮事項在每種情況下都是相關和適用的：

5.1.任職人員的學歷、資歷、技能、專業知識、專業經驗、成就、推薦人、聲譽和成就。

5.2.在公司及其附屬公司任職一段時間以來的經驗、推薦人、評語、成就和持續表現。

5.3.在公司或其關聯公司工作或服務的資歷、任期和期限。

5.4.任職人員的工作職能、組織級別、職位和領域、職責範圍和權限。

5.5.根據適用法律，該公職人員的義務、責任、作用和目標。

5.6.需要吸引和留住具有相關技能、專門知識或獨特專業知識的公職人員。

5.7.以前在公司及其附屬公司或以前的僱主的工作條款。

5.8。公司業務、事務、預算、運營、活動、負債、財務結果、計劃和戰略的當時和未來狀況。

5.9.地理位置和活動區域，以及行業和/或相關地理位置、活動區域或司法管轄區的僱用或補償做法。

5.10。組織內部影響，包括對本公司及其關聯公司其他相關員工的影響，以及本公司及其關聯公司相關組員工的薪酬條款。

5.11.類似公司的僱傭或補償做法。應在多大程度上需要參考可比較的公司，以及確定可比較的公司的身份的參數應由公司不時審查。此類參數可包括：業務領域或行業、上市公司或私人持股公司、規模、本地或全球業務、業務狀況和財務業績、業務年限以及註冊或執行總部的管轄權。

5.12。職位持有人的任期與薪金(定義見公司法)之間的比率，特別是本公司其他僱員(包括通過人力資源公司聘用的僱員)的平均及中位數工資 (定義見公司法)，以及該等差異對本公司僱傭環境的影響。

5.13.如果任期包括可變部分，列入門檻和上限支出水平，在某些情況下減少可變部分的規定，以及在行使權益可變部分時對其價值設定限制，所有這些都由委員會酌情決定。

5.14.如果任職條款包括離職福利、任職人員的任期或聘用、任職期間的任職期限、公司(或適用的關聯公司或部門)在此期間的業績、任職人員對公司實現其目標和最大化財務業績的貢獻，以及終止任職的情況。

5.15。會計及税務考慮因素及影響，包括對本公司的補償(或其任何部分)的總成本或價值、該等補償應以何種方式計入本公司的財務報表、對現金流的影響，以及任何適用的要求，以取得任何税務或其他監管機構的批准。

5.16。辦公室主任的聘用是根據與辦公室主任的一家附屬公司達成的協議進行的，如果有影響的話。

5.17.如果任期包括股權或與股權掛鈎的部分，其價值、與這些部分相關的預期激勵以及因發行證券而產生的任何攤薄。

B - 3

5.18。公司法、美國證券法和納斯達克規則以及任何其他適用法律不時規定的任何要求。

5.19.公司(或相關附屬公司或部門，如適用)的總體目標和目標，並激勵辦公室負責人達到並實現這些目標。

5.20。為任職人員確定的或為其招聘或留用的具體目標或指標，並激勵任職人員達到並超過這些目標。

5.21。在有關情況下被認為相關或適用的其他考慮因素。

應在每個特定情況下權衡上述考慮因素的相關性和適用性，任何特定考慮因素的權重應根據特定情況並基於特定情況確定，並考慮到本公司在不同司法管轄區運營、擁有多個產品線和不同的運營業務部門或單位，每個部門或部門在其僱傭做法上可能存在重大差異。

為了評估和確定公司認為必要的上述考慮因素，公司可以(但不應被要求)徵求顧問和專業人士的意見，包括收集相關數據、市場研究、勞動實踐和經濟/成本分析。

6.高管職位條款的構成部分。

行政人員的任期可以包括以下所有或任何部分的組合，在每種情況下，考慮到哪些組成部分是適當的及其各自的權重。

6.1.工資和附加或相關福利。

(1)行政人員的任期可包括更新薪金和計算貨幣的機制。

(2)附加或相關福利可包括：養卹金；教育基金；經理保險；醫療保險(一般、視力和牙科)和人壽保險，包括直系親屬保險；殘疾保險；定期體檢；租賃汽車或公司汽車(以及承擔相關費用或其報銷費用)，或其使用價值，或交通津貼；電信和電子設備及通信費用，包括蜂窩電話和其他設備、個人計算機/筆記本電腦、互聯網等或其使用價值；帶薪假期，如適用，包括兑換；病假；假日和特殊場合禮物；休養費；費用報銷；支付或參與搬遷及相關費用、津貼和費用(包括搬遷家庭成員)；在適用法律允許的範圍內的貸款或墊款；專業或學術課程或學習；報紙或在線訂閲；專業會員費或訂閲費或專業責任保險；專業建議或分析(如養老金、保險和税務)；通常提供給公司員工(或任何適用的關聯公司或部門)的其他福利；適用法律規定的其他福利或權利；以及屬於行業、相關地理位置、活動地區或司法管轄區薪酬實踐的其他福利和應得權利。上述福利中的任何一項都可能在適用法律規定的要求範圍內或超出其範圍。上述福利中的任何一項都可能包括税收總額和適用法律規定的強制性付款。

6.2.退休和終止聘用。

(1)提前通知終止，不得超過適用法律規定的較長期限或12個月。

(2)終止前的花園假或終止後的調整期，總計不超過12個月。

(3)不超過12個月工資的解僱和遣散費(不包括適用法律規定的任何強制性遣散費)。

(4)根據上文第(1)-(3)款的規定，執行人員的任期合計不得超過24個月的薪金(不包括適用法律規定的任何強制性付款或期間)。

6.3.競業禁止和/或競業禁止安排

(1)競業禁止和/或競業禁止承諾，此類承諾的對價報酬不得超過24個月的工資。

B - 4

6.4.更改控制權後的安排

除因“控制權變更”而退休或終止時適用的福利外，高管還可獲得以下福利(如公司當時有效的最新股權計劃所定義)：

(1)加快未完成股權獎勵的歸屬。

(2)延長期權的行權期，自終止之日起至多一(1)年；以及

(3)在終止工作之日起最多再延長六(6)個月的連續基本工資和福利(“額外的調整期”)。為免生疑問，此類額外調整期應是根據本政策規定的提前通知和調整期之外的額外調整期，但在任何情況下，連同根據上文第6.2(1)-6.2(3)款支付的款項，不得超過24個月的工資(任何強制性支付或適用法律規定的調整期之外)。

6.5.獎金。獎金可包括年度獎金和特別獎金。

(1)年終獎。

6.5.1.1。每年，根據為該年度準備的獎金計劃(“年度獎金”)，高管有權獲得年度獎金。獎金計劃將包含有關公司年度財務和/或業務業績的目標，以及與該高管職責領域相關的個人目標。目標旨在促進公司的中長期成功，以可衡量的標準為基礎，可能包括公司、戰略和財務目標，以及與高管個人或其業務部門/部門有關的領導和管理措施，包括：對公司的管理和公司價值、公司願景和使命的貢獻；招聘、管理和激勵人員以支持公司目標的能力；以及在設定的財務預算和預測或其他適用標準(“獎金計劃”)範圍內管理職能和責任。

6.5.1.2.在每個財政年度開始時，董事會將根據委員會的建議制定獎金計劃的總體結構，首席執行官將確定每位高管的具體個人目標(他自己的目標除外)。獎金計劃可能與業績超標有關，並可能(但不應要求)在與適用的相關高管的個別協議中列出。

6.5.1.3.年度獎金的條款還將包括每個標準的具體權重。年度獎金的標準和衡量標準的方法可能因期間和高管的不同而有所不同。

6.5.1.4.授予行政人員的年度花紅的一部分可根據不可計量的標準或行政總裁對行政人員整體表現的酌情評估 (取決於公司法可能要求的任何額外批准)，以及如為行政總裁，則由委員會和董事會作出；但在任何情況下，獎金計劃的定性部分不得超過行政總裁年度花紅的30%或另一名行政人員年度花紅的70%。

6.5.1.5。可以考慮的可衡量標準(在整個公司或部門的基礎上確定)包括：財務結果(無論是GAAP還是非GAAP)；銷售和營銷目標；生產率指數和業務量增長；成本節約；效率指標；項目執行；內部和外部客户滿意度；戰略目標的提升；創新的促進；員工評估調查；監管和法律目標；融資成功；里程碑的實現；滿足公司預算；以及遵守公司治理規則。除其他外，可考慮的不可衡量標準包括：對公司業務的貢獻、盈利能力和穩定性；需要吸引或留住具有技能、專門知識或獨特專業知識的高管；施加在高管身上的責任；施加在高管身上的責任在一年中發生的變化；業績滿意度，包括評估高管參與的程度和對履行高管職責的投入；評估高管與其他員工協調合作的能力；以及對適當的控制環境和道德環境的貢獻。

6.5.1.6.如果高管的聘用於年中開始，委員會和董事會可決定按比例向高管支付高管年度獎金的一部分。

6.5.1.7。如行政人員於財政年度結束前被終止聘用，董事會可決定向該行政人員支付全部或部分年度獎金(根據及受獎金計劃的條款及條件規限)。

B - 5

6.5.1.8.在特殊情況下，委員會可重新審議獎金計劃，如獲委員會批准，則董事會可於年中審查期、年度業績期間或重大企業活動後重新審議獎金計劃，其中可能包括重大併購交易或籌資，包括考慮高管在該年度的角色和責任、招聘和晉升的變化、公司運營、業務或市場條款的重大變化或適用於本公司的其他重大變化。

6.5.1.9。根據某一年的獎金計劃，支付給高管的年度獎金不得超過該高管在該特定年度的工資的二十四(24)個月。

(2)特別獎金。

6.5.2.1。行政人員的任期亦可由委員會及董事會酌情決定，包括獎勵特別業績(例如與合併及收購、要約、在特殊情況下達致目標預算或業務計劃有關，或在退休或職責改變時獲得特別表彰)的其他花紅，但須按公司法的規定額外批准(“特別花紅”)。特別獎金還可能包括留任、晉升、簽約和搬遷獎金( 澄清，簽約獎金預計主要用於取代或沒收先前提供給加盟高管的預期薪酬)。

6.5.2.2。支付給高管的特別獎金不得超過僱主為該高管支付的工資和特定年度的附加或相關福利的成本的十二(12)個月(見第6.1節所列)。

(3)儘管有上述規定，但在特殊情況下，在重新考慮本政策的條款後，如果委員會和董事會認為符合公司利益，應支付給高管的某一年或某一事件的年度獎金或特別獎金可能超過上述限額；但(A)任何該等額外花紅不得超過該行政人員於適用年度的六(6)個月薪金，及(B)本公司須在其股東周年大會的年報或委託書中披露支付額外花紅的原因及金額。

6.6.行政總裁以外的行政人員的任期如有重大改變，可由行政總裁批准，但修訂後的任期須符合本薪酬政策。“職位條款的非實質性變化”是指高管僱用條款的變化，其金額相當於該高管的三(3)個月工資。

7.董事的任期組成。

本第7節提及的“董事”均指非執行董事。在適用於本公司的範圍內，外部董事的任期(定義見公司法)將由公司法及其頒佈的適用法規允許確定。

7.1.董事的任期可以包括以下全部或部分組成部分的組合，考慮到哪些組成部分是合適的及其各自的權重：

(1)定期收費。服務期間的應付費用，通常是年費和服務類型或範圍(如董事會或委員會成員、主席或獨立領導層)。定期收費的條款可以是指在整個收費權利的有關期間內部分服務的情況和效果。

(2)每次會議收費。董事會及/或其任何委員會每次會議的應付費用，不論是親身出席、電話出席或書面同意出席。

(3)報銷旅費、住宿費等費用。

(四)租用的汽車、公司用車或者其使用價值，並承擔相關費用(或者報銷)。

(5)電信、電子設備和通信費用，包括蜂窩電話和其他設備、個人計算機/筆記本電腦、互聯網等。或其使用價值。

(6)一般提供給公司員工(或任何適用的關聯公司或部門)的其他福利(退休金安排除外)。

(七)適用法律規定的其他賠償、利益或者權利。

B - 6

(8)在行業、相關地理位置、活動地區或司法管轄區屬於董事薪酬做法一部分的其他福利和應得權利，但董事不得參與任何基於業績的薪酬計劃。

8.	關於公職人員免責和賠償的安排。

8.1.開脱罪責。公司可以在適用法律允許的最大範圍內，提前免除其任職人員因違反對公司的注意義務而造成的全部或任何損害責任；

8.2.保險。本公司將為任職人員提供以下董事和高級管理人員責任保險：

(1)一般董事及高級管理人員責任保險，承保金額最高為(I)1,000萬美元及(Ii)公司市值的15%(以較高者為準) 根據公司股份於批准日期前一個歷年12月31日收市時在納斯達克股票市場所報的收市價計算，但不限制應付的保費，惟保費須由委員會釐定為當時的慣常情況。該等保險可包括(除其他事項外)報銷開支、與本公司任何公開發售股份或其他證券有關的申索，以及為職位持有人在終止僱用或服務後的責任撥備。

(2)董事和高級管理人員對特定事件的責任保險，如公開募股，或關於當時的現有保險範圍停止適用之後的一段時間，如與控制權變更有關的“決算”保險。

8.3.賠償。本公司(須經委員會及董事會批准，就董事及行政總裁而言，亦包括股東)可在適用法律及本公司組織章程細則許可的範圍內，就該等人士與本公司簽訂的賠償協議所規定的本公司董事及行政總裁所承擔的任何責任及開支，向其董事及行政總裁作出最大程度的賠償，而所有賠償均受適用法律及本公司組織章程的規限。

9.	公職人員的股權獎勵。

9.1.股權獎勵將按照本公司2014年股權激勵計劃(經修訂)、2019年員工購股計劃(經修訂)以及本公司可能不時採用的針對本公司或其關聯公司員工的其他股權計劃(“股權計劃”)規定的方式進行。這些包括：購買公司普通股的期權、受限股份單位、受限股份、基於業績的獎勵以及基於本公司證券並可能根據適用税制授予的任何其他類型的股權補償。

9.2.除非委員會及董事會批准的特定授出協議另有決定，否則股權獎勵將受整體歸屬期間或反向歸屬(視何者適用而定，以歸屬開始日期起計的最後歸屬日期計算)不少於一(1)年(包括期間的定期歸屬日期及於授予時可全數歸屬的部分)或以其他方式歸屬，並受業績準則所規限。此外，經委員會批准後，董事會可延長獎勵仍可行使的期限(但不得超過聘用終止日期後一年)，並就加快某些情況下股權獎勵的歸屬作出規定，包括終止事件或控制權變更、任何高管獎勵的歸屬期限，以及對股權獎勵條款的其他調整、修改和變更(這些調整，根據股權計劃的條款和適用法律，可在批准授予時或之後的任何時間進行修改和變更，但重新定價須經股東批准。

9.3.包括行權價格(如股票期權)的股權獎勵的行權價格應等於或高於授予之日的公平市價(由委員會和/或董事會在當時酌情決定)。獲授予該等股權的股份總數不得超過本公司於授出時已發行及已發行股本的1.0%。對於不包括行使價的股權獎勵(如限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位)，每年接受該股權獎勵的股份總數不得超過授予時本公司年度已發行股本和已發行股本的0.5%。

9.4。如果授予本公司和/或其附屬公司員工組的股權獎勵受到適用於整個此類員工組的條款的修訂或調整(除重新定價外)，則此類修訂或調整也可適用於構成同一組的高管。

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9.5.委員會及/或董事會將採納並維持適用於公職人員的最低持股量指引，例如持股量與基本工資之間的適當比率，以鼓勵長期持有股份及/或股權，並與股東利益保持一致。

9.6。在適用範圍內及在特殊情況下，績效股權獎的表現準則可於業績期間重新審核，並由委員會向上或向下調整，如獲委員會批准，則由董事會作出調整，包括考慮到高管在該年度的角色及責任、招聘及晉升方面的改變、公司營運或業務或市場條款的重大改變、合併及收購或適用於本公司的其他重大改變。

10.賠償。

10.1.如果發生會計重述，本公司有權向任職人員追回作為其任期的一部分而向任職人員支付的金額，相當於支付給任職人員的款項(包括獎金、績效股權獎勵或其他形式)超過根據重述財務報表應支付的金額，前提是公司在適用財務報表重報的財政年度結束兩週年之前提出補償要求。委員會有權決定這種償還的數額和條件。

10.2.委員會有權扣減或取消公職人員的任何已賺取但未支付的可變薪酬，條件是該人員的行為有理由因“原因”而終止合同，或在委員會認為應予以減少的其他情況下這樣做。此外，委員會有權減少或取消因會計重述而頒發或已授予的任何基於業績的獎勵，或者，如果這類獎勵不再由任職人員持有，則以現金方式收回其財務價值。

10.3.儘管有上述規定，但在下列情況下，不會觸發賠償追回：

(1)由於適用的財務報告準則隨後發生變化，需要進行財務重述；或

(2)委員會認定，在具體案件中進行“賠償”程序是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。

10.4.本第10條並不減損根據適用法律對公職人員施加的任何其他“追回”、“追回”或類似的利潤返還規定。

11.有效性；期限。

11.1.本政策依照《公司法》規定經批准後生效。

11.2.本保單的期限不受時間限制，但將在以下時間終止：(I)本保單根據《公司法》不再有效，或(Ii)本保單在董事會根據《公司法》有權終止保單的範圍內終止本保單，或(Iii)本保單持有人的任期不需要根據《公司法》規定的補償政策確定，包括但不限於前述，如果公司不再是上市公司(根據《公司法》的定義)，在這種情況下，本政策對當時任職人員的任期不具效力。

12.本政策的非排他性。

12.1.通過本政策或其任何修訂，或將本政策或本政策的任何修訂提交公司股東批准 (在公司法要求的範圍內)，均不得解釋為對董事會或委員會採取其認為必要或適宜的其他或額外激勵或其他薪酬安排的權力或權力造成任何限制，或阻止或限制向一般員工或任何類別或羣體的員工支付薪酬或附帶福利的任何其他政策、做法或安排的繼續。本公司或任何關聯公司現已合法實施的任何計劃，包括但不限於任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘津貼以及高管短期或長期激勵計劃。

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12.2.任職人員的任職條款可包含與本政策不相牴觸的其他條款和條件(在公司法要求的範圍內)。

13.依法治國。

本政策應受以色列國法律管轄，不包括其法律衝突規則，但適用於任何特定司法管轄區的税法或勞動法的事項除外，這些事項應受該司法管轄區各自的法律管轄。某些定義指的是該司法管轄區的法律以外的法律，應按照該等其他法律解釋。

14.可分割性。

如果本政策的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本政策的其餘條款及其條款應可根據其條款進行分割和執行，而所有條款仍可在任何其他司法管轄區執行。此外，如果本政策中包含的任何特定條款因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該條款的特徵來解釋該條款，以使該條款能夠在最大程度上與當時出現的適用法律相一致地強制執行。

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採用：[June 28, 2022]