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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
For the transition period from to
佣金 文檔號：001-40025
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
10 倫敦皇后大街2樓，
聯合航空 KingdomEC4R 1BE
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
+4420 73 98 0200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCOBU | 這個 | ||
| 納斯達克股市有限責任公司 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | SCOBW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月20日，已發行和流通的A類普通股有34,500,000股，面值0.0001美元；已發行和流通的B類普通股 有8,625,000股，面值0.0001美元。
賽昂 技術增長II
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的精簡資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東(虧損)權益變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 24 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 24 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 第三部分：簽名 | 26 | |
i
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
賽昂 技術增長II
精簡的資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 預付 非流動費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債， 可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(見注7) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股， | ||||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
賽昂 技術增長II
簡明的 操作報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 組建 和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 可分配至認股權證責任的交易成本 | ( | ) | ||||||
| 權證公允價值未實現變動 | ( | ) | ||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，普通股需要贖回 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均股 流通股、普通股 | (1) | |||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
賽昂 技術增長II
簡明的股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| A類普通股 |
B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月
| A類普通股 |
B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 總計 股東 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證公允價值的 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| FPA責任的初始 分類 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
賽昂 技術增長II
簡明現金流量表
(未經審計)
| 在這三個月中 已結束 3月31日， 2022 | 對於
三個月 已結束 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收益(虧損) 與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： | ||||||||
| 可分配給擔保責任的交易成本 | ||||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變動： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| IPO收益，扣除承銷商費用 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付報價費用 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 ： | ||||||||
| 延期承銷 從額外實收資本中收取的佣金 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 重新計量 A類普通股的贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 應計延期發售成本 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 由保薦人貸款支付 | $ | $ | ||||||
| 贊助商貸款支付的預付費用 | $ | $ | ||||||
| 應計預付費用 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
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簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
附註 1-組織和業務運作
組織 和一般
思聰科技成長二期(“本公司”)於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免註冊公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務而註冊成立。本公司是一家“新興成長型公司”， 定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business(Br)創業法案(“JOBS法案”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及自IPO結束以來，尋找預期的 首次公開募股。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(開支)。該公司的保薦人是位於特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)--Screon 2贊助商有限責任公司。
融資
本公司首次公開招股的註冊書已於2021年2月9日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年2月12日，本公司完成了34,500,000個單位的首次公開招股，包括因 承銷商全面行使超額配售選擇權而發行4,500,000個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入345,000,000美元，如附註4所述。
同時，隨着首次公開招股結束，本公司完成向保薦人出售5,933,334份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證1.50美元，產生毛收入8,900,000美元， 將在附註5中討論。
發行成本為18,373,266美元，其中包括6,500,000美元的承銷折扣、11,375,000美元的遞延承銷折扣和498,266美元的其他發行成本。
信任 帳户
在2021年2月12日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的345,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户只能投資於 《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。除信託賬户中的資金所賺取的利息外， 可將其釋放給本公司用於納税，並且，如果有，首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)業務合併完成，(Ii)如果公司無法在2021年2月12日起24個月內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票 ，根據適用法律，IPO結束後，或(Iii)贖回與股東投票有關而適當提交的本公司公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則 ，以(A)修改本公司允許贖回與其初始業務合併有關的義務的實質或時間，或(B)如本公司尚未在合併期間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份 ，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文。
初始業務組合
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 企業合併。
公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。然而，本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司 。不能保證公司 將能夠成功完成業務合併。
本公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份。本公司是否會就擬議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准 ，將由本公司自行決定。股東 將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金以前未發放給公司以支付其 税款)。
5
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簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
需贖回的普通股將根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股本。 在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，公司將繼續進行業務合併，並且， 如果公司尋求股東批准，大多數已發行和已發行股份投票贊成業務合併。
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且公司沒有根據要約收購規則進行與企業合併相關的贖回，則公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條所界定，經修訂的《證券交易法》)，將被限制在未經本公司事先同意的情況下，就在首次公開招股中出售的合計超過15%的股份 尋求贖回權，即本公司所稱的“超額股份”。然而，公司不會限制其股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括不包括股份)的能力。
如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息) 除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律規限)及(Iii)於贖回有關贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，受制於本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權，(Ii)放棄其針對其創始人股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄其對其創始人股份和公開發行股份的贖回權，以通過股東投票批准對本公司經修訂和重述的章程大綱和公司章程的修正案，(Iii)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。及(Iv)投票支持其持有的任何方正股份 及在IPO期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商的交易) 贊成最初的業務合併。
發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(br}(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，以較小者為準)，發起人將對公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償義務預留款項，本公司亦未有獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司 相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證贊助商 能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事均不會對公司進行賠償。
流動資金、資本資源和持續經營考慮
截至2022年3月31日，公司信託賬户外的現金為825,961美元，可用於營運資金需求。在最初的企業合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金 一般不能用於本公司，並受到限制 用於企業合併或贖回普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中的任何金額 均無法如上所述提取。
截至2022年3月31日止，本公司的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付方正股份的若干發行成本(見附註6)、保薦人的無抵押本票貸款132,990美元(見附註6)及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額來滿足。保薦人的本票已於2021年5月21日全額兑付，該無擔保本票已不再提供給本公司。截至2022年3月31日和2021年12月31日，無擔保本票項下沒有未付金額。
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、公司高管和董事或其各自關聯公司的任何額外流動資本貸款(如附註6所述)，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業並進行結構設計， 協商並完善業務合併。
如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在交易和減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
如果公司在信託賬户之外的現金少於進行深入盡職調查和協商業務合併的成本，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司還需要通過向贊助商、高級管理人員、董事或第三方貸款籌集額外資本。任何保薦人、高級職員或董事均無義務向本公司預支資金或投資於本公司。如果公司無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
此外，本公司現在距離2023年2月12日的強制清算日期不到12個月。關於公司根據ASC主題205-40對持續經營考慮因素的評估，財務報表的列報-持續經營“ 這種狀況和公司的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司需要清算的日期較早的時候為止， 公司作為持續經營企業的能力持續到業務合併完成的較早日期或公司被要求清算的日期， 2023年2月12日。
這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 以及美國證券交易委員會表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表 與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計值不同。
做出評估需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。該等報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定公開認股權證、私募認股權證及遠期認購權證負債(定義見附註3)的公允價值。隨着獲得更新的信息，這種估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和證券
公司在信託賬户中持有現金。公司在信託賬户中持有的資產被歸類為持有以供交易。交易資產所持有的 於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。因信託賬户所持投資的公允價值變動而產生的損益 計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持資產的利息。信託賬户中持有的資產的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
擔保 債務
本公司根據ASC 815-40評估認股權證(載於附註3、附註4及附註8)，並得出結論認為，其認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條款使認股權證不能計入股本的組成部分 。由於權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義，認股權證在簡明資產負債表上記錄為衍生負債，並根據FASB ASC主題820“公允價值計量”在初始(首次公開發售日期)和每個報告日期按公允價值計量，公允價值變動在公司的 經營報表中確認。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，將公有權證從單位中分離出來後的公募權證計量被歸類為1級。由於活躍市場中的類似資產使用可見市場報價，私募認股權證及於公開認股權證從單位中分離後的遠期認購權證的後續計量被歸類為第2級。公允價值最初使用蒙特卡羅模擬方法進行估算(見附註6)
提供與IPO相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- “發售費用”的要求。發行成本主要包括與IPO相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發售成本於首次公開招股中發行的可分離金融工具中按相對公允價值基準與收到的總收益進行分配。與認股權證負債相關的發售成本已支出，與A類普通股相關的發售成本已計入股東權益。因此，本公司記錄了17,889,437美元的發售成本，作為與出售A類普通股相關的股本減少。本公司立即支出483,829美元與公募認股權證相關的發售成本，這些認股權證被歸類為負債。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，接受可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入 公司簡明資產負債表的股東權益部分。
根據ASC 480-10-S99-3A(15)，實體在隨後衡量可贖回的公共股票時可以採用兩種替代方法：
| 1. | 立即將可贖回公眾股份重新計量至其贖回金額，猶如首次公開招股後首個報告期結束時即為贖回日期。 | |
| 2. | 合併 首次公開發售日至贖回日初始賬面金額與贖回金額之間的差額變動。 |
公司已決定應用上述第一種方法。截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股對賬如下：
| IPO總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能需要贖回 | $ |
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
公司為開曼羣島豁免公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司採用兩級法計算每股普通股淨虧損。每股普通股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。加權平均股份將因合共1,125,000股B類股份被沒收的影響而減少 ，如果超額配售 承銷商沒有行使，則股份資本重組具有追溯力。
由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此在計算每股普通股攤薄淨虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響。於2022年3月31日及2021年3月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股普通股的攤薄淨收入與本報告期內每股普通股的基本淨收入相同。
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬 ：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分攤 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司 在這些賬户上沒有出現虧損。
公允價值計量
財務會計準則主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日出售資產時收到的價格，或在買方和賣方之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次結構，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的 輸入反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入對根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債進行定價。
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簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
公允價值層次根據以下投入分為三個級別：
級別 1-根據公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於在活躍的市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第 2級-估值依據為：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產不活躍的市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或以相關或其他方式證實的投入。
第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金 及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計接近於2022年3月31日及2021年12月31日的賬面價值。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，並於簡明經營報表中報告公允價值變動。 衍生工具資產及負債在簡明資產負債表中分類為流動或非流動資產負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定 權證為衍生工具。
FASB、ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股 。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件， 並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2023年12月15日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年12月15日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對本公司財務報表的影響，並得出結論：雖然 有理由認為它可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
注： 3-IPO
根據首次公開招股，本公司以每單位10.00美元的價格出售34,500,000個單位，包括4,500,000個單位，這是承銷商全面行使 超額配股權的結果。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證可讓持有人按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整。 認股權證將於首次公開招股完成後30天或首次公開招股結束起計12個月後行使，並於首次公開招股完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
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簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
認股權證
每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文討論的調整的影響。 此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券(不包括任何遠期認購權證的發行)，發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，且在向公司初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，若不計入本公司初始股東或該等關聯公司於首次發行前所持有的方正股份， 於該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔股本收益總額(包括該等發行、首次公開招股及出售遠期購買單位)的60%以上，以及 於完成初始業務合併當日可用於為初始業務合併提供資金的利息 (扣除贖回)，及(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%, 而下文“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證 ”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格 將調整為(最接近的)等於 至市值和新發行價格中較高者的180%。而在“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題相鄰的 描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整 (最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
認股權證將於首次公開招股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務 結算該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股作出的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書已生效。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免的A類普通股。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明 對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
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簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
此外，如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，權證持有人可根據《證券法》第3(A)(9)節或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間 ，以及公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上” 這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或 保持有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，即為公司A類普通股的數量交出每份認股權證，該數量等於(A)商(除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積獲得的商數，以較小者為準, 將權證的“公允市價”超出權證行使價的差額乘以(Y)公允市價和 (B)0.361。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。
注 4-私募
同時，隨着首次公開招股的結束，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計5,933,334份私募認股權證，總購買價為8,900,000美元。私募認股權證的收益 與信託賬户持有的IPO收益相加。
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外， 持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證，直至本公司首次業務合併完成後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使 ，以及(Iv)將有權享有某些登記權。
只要由保薦人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與 首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
發起人同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的方正股份和公開發行股份的贖回權。(Ii)放棄對創辦人股份和公眾股份的贖回權利，以通過股東投票批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 ，以修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或如果公司未在 合併期間內完成其初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則放棄贖回100%的公司公開股份，(Iii)如本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户清償方正股份分派的權利，及(Iv)投票贊成初始業務合併。 保薦人持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易)。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
於2020年12月31日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付 8,625,000股B類普通股的某些對價發行成本，面值為0.0001美元(創始人股票)。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股份不再被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份和轉換後可發行的任何A類普通股，直至發生以下情況中較早的情況：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 導致公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產；但對某些獲準受讓人和在某些情況下(“禁售”)除外。儘管有上述規定，如果(1)A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果本公司在初始業務合併後完成交易 導致本公司股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則 方正股票將解除鎖定。
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2022年3月31日
(未經審計)
欠關聯方
餘額分別為137,048美元和107,048美元，分別是贊助方在2022年3月31日和2021年12月31日提供的行政支助服務的應計金額。
行政服務協議
自注冊聲明生效之日起，公司同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年2月9日至2021年12月31日的三個月分別錄得3萬美元和107,048美元。
本票 票據關聯方
於2020年12月31日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元貸款，作為IPO的部分費用。這些貸款 是無利息、無擔保的，於2021年12月31日或IPO結束時到期。公司在期票項下借款132,990美元 。2021年5月21日，公司全額支付了本票，無擔保本票不再 提供給公司。截至2022年3月31日和2021年12月31日，期票項下沒有未付款項。
相關 黨的貸款
為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的一部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有營運資金貸款。
轉發 採購協議
於2021年2月9日，本公司訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人的關聯公司承諾，將向本公司購買1,000,000,000個遠期購買單位，或根據其選擇，最多購買30,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括1股A類普通股或1股遠期購買股份，以及1股認股權證(“遠期 認購權證”)的三分之一，以每單位10.00美元或總金額100,000,000美元購買1股A類普通股或遠期認購權證。或由買方選擇總額最高達300,000,000美元的私人配售，該私募將與本公司最初的業務合併同時完成。出售這些遠期購買單位所得款項，連同本公司從信託賬户可動用的款項(在實施任何公眾股份贖回後)，以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格及支付開支，以及保留業務後合併後公司用作營運資金或其他用途的指定金額。遠期購買股份 將與IPO中出售的單位所包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓 限制和登記權的限制。遠期認購權證將與私募認購權證具有相同的條款，只要它們由買方或其許可受讓人和受讓人持有。
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2022年3月31日
(未經審計)
附註 6-公允價值計量
下表顯示了本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 。
| 3月31日， | 報價
年 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2022 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引自 價格在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 | 意義重大 其他 看不見 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證
權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於包括遠期認購權證在內的精簡 資產負債表上於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按 經常性基礎計量，公允價值變動在本公司簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
遠期購買協議的中點(2億美元)已用作推算相關的 遠期購買認股權證負債的估計數；此估計數於每個報告期重新評估。
量測
本公司於2021年2月9日，即本公司首次公開招股的日期，根據其於初始計量日期的相對公允價值，採用公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型及私募認股權證及遠期認購權證的黑洞模型，確定認股權證的初始公允價值。由於使用不可觀察的輸入，私募認股權證和遠期認購權證在初始計量日期被歸類為3級。自2021年9月30日起，公司將私募認股權證和遠期認購權證的分類從3級更改為2級投資。私募認股權證和遠期認購權證的分類發生變化是由於在活躍的公共認股權證市場使用了可觀察到的報價 。私募認股權證和遠期認購權證現在被歸類為第二級。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認進出第1、2和3級的轉賬。
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簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
蒙特卡洛模擬和布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 2021年2月9日
(首字母 測量) | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
後續 測量
截至2022年3月31日及2021年12月31日，公開認股權證按活躍市場的可見報價計量，而私募認股權證及遠期認購權證則以活躍的公共認股權證市場的可見報價計量。
在截至2021年12月31日的年度內，利用第3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變動 摘要如下：
| 2021年2月12日的衍生權證負債 -3級 | $ | |||
| 將認股權證轉讓至1級(2021年4月5日 5) | ( | ) | ||
| 將私募認股權證和 遠期認購權證轉讓至第2級(2021年9月30日) | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的衍生權證負債 -3級 | $ |
於2021年2月12日(首次公開發售日期)，私募認股權證及遠期認購權證的價值分別為4,746,667元及5,333,334元， 。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認與1級、2級和3級之間的轉移。 在截至2022年3月31日的期間內，1級、2級和3級之間沒有轉移。
附註 7--承諾
註冊 權利
持有(I)創始人股份、(Ii)私募認股權證、將與本公司初始業務合併結束同時以私募方式發行的遠期認購權證、該等私募認股權證和遠期認購權證及(Iii)私募認購權證的A類普通股的 持有人，根據2021年2月9日簽署的登記權協議，在週轉資金貸款轉換時可能發行的遠期認股權證和 認股權證將擁有登記權，要求本公司登記出售其持有的任何證券以及在完成 初始業務合併之前收購的任何其他本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有者對公司完成其初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的違約損害賠償或其他現金結算條款。
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賽昂 技術增長II
簡明財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
承銷 協議
公司自2021年2月12日起給予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買4,500,000個單位以彌補超額配售。 2021年2月12日，承銷商全面行使超額配售選擇權。Orion Capital Structure Solutions UK Limited是我們的保薦人SEGON 2保薦人LLC的關聯實體，在IPO中購買了2,000,000個單位。
於2021年2月12日，該公司支付了6,500,000美元的固定承保折扣。承銷商並未就獵户座購買的單位收取任何承保折扣或佣金。此外，在完成公司的初始業務合併後，承銷商將有權享受信託賬户中首次公開募股所得毛收入的3.5%的遞延承銷折扣(不包括與Orion購買的單位相關的金額)，或11,375,000美元。
附註 8-股東赤字
優先股 -本公司獲授權發行2,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別沒有發行和發行A類普通股， 不包括34,500,000股可能需要贖回的A類普通股。
B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B類普通股，持有者有權投一票。於2020年12月31日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付8,625,000股B類普通股的若干發行成本，面值為0.0001美元 (創始人股票)。保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股份不再被沒收。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為8,625,000股。
A類普通股持有人 和B類普通股持有人將作為一個單一類別在提交本公司股東表決的任何其他事項上一起投票，每股股份持有人有權投一票，包括與本公司初始業務合併相關的任何投票，除非法律另有規定；但在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何選舉中，只有B類普通股持有人才有權任命董事。
B類普通股將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券而發行或視為或可發行的A類普通股總數 或已發行或被視為已發行的權利。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併有關的 (包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)，不包括任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的證券 在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證； 前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。
注 9-後續事件
公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及 提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而 提及的“贊助商”指的是思聰2的贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的、非歷史事實且涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”等表述。“Seek” 及其變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 ，包括未滿足擬議業務合併的條件。確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
本公司 為一間空白支票公司，於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司，目的為與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。我們 沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球技術、軟件和金融科技的機會 業務上。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(包括出售遠期購買單位並根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股份 、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或 上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股份，包括遠期認股權證：
| ● | 可能大幅稀釋投資者在IPO中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股的權利 ； | |
| ● | 如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和 董事的辭職或撤職； | |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止我們控制權的變更 ；以及 |
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| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致： | |
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權 ； | |
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； | |
| ● | 我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務擔保是即期支付的； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而債務擔保仍未結清，則我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法為我們的A類普通股支付股息 ； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； | |
| ● | 更易受一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響 | |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制 以及其他劣勢。 |
我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃 會成功。
運營結果
我們 從成立到2022年3月31日的整個活動都與我們的組建、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併目標有關。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為7,003,615美元，其中權證負債的公允價值變動為7,230,000美元，由226,385美元的運營成本抵消。
於截至2021年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損1,466,219美元，其中包括組建及營運成本144,390美元、分配於認股權證負債的交易成本483,829美元及認股權證負債的公允價值變動838,000美元。
流動資金、資本資源和持續經營考慮
在IPO完成之前，我們的流動性需求已得到滿足，因為我們從保薦人那裏獲得了25,000美元的出資，以換取向我們的保薦人發行方正股票，並從保薦人那裏獲得了300,000美元的貸款，這筆錢已於2021年5月21日全額支付。
出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得的淨收益為345,000,000美元，由信託賬户持有，其中包括11,375,000美元的遞延承銷佣金，自2021年2月12日起投資或計息。收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國國債。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)，以及出售遠期購買證券的收益，以完成 我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於 從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的金額 所賺取的利息將足以支付我們的所得税(如果有的話)。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作 營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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截至2022年3月31日，我們在信託賬户外的現金為825,961美元，應付賬款和應計費用為391,158美元。我們打算 使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證 相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於法律 和與監管報告要求相關的會計費用；75,000美元用於納斯達克和其他監管費用；75,000美元用於尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、 差旅和雜項費用；以及大約35,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、水電費、祕書和行政服務。
這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付，或為針對特定的 提議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了 以獲得目標企業的獨家經營權，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定將用作首付款或用於資助“無店”撥備的金額 。 我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。
此外， 我們可能需要獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益和出售遠期購買單位的收益更多的現金，或者 因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過IPO和出售私人配售單位獲得的淨收益的企業 ，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類 建議的初始業務合併。我們也可以在初始業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。 我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備 協議。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因完成初始業務合併而無法完成 我們沒有足夠的資金, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
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此外，本公司距離2023年2月12日的強制清算日期還有12個月的時間。關於公司根據ASC主題205-40對持續經營考慮因素的評估，財務報表的列報-持續經營 強制清算以及我們的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期較早者，即2023年2月12日。
這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期債務。
IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計11,375,000美元。在符合承銷協議條款的情況下，(I)遞延承銷佣金已存入信託賬户，並只在完成我們的初始業務合併後才發放給承銷商，以及(Ii)如果我們未能完成業務合併，承銷商將 免除遞延承銷佣金。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定 以下為我們的關鍵會計政策：
衍生工具 金融工具
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生工具與對衝”(ASC“815”)“衍生工具與對衝”(ASC“815”)對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的特徵。 衍生工具於授權日按公允價值記錄，並於每個報告日期重估，並於簡明營運報表中報告公允價值變動。衍生工具的資產和負債在簡明資產負債表上按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債 。
擔保 債務
我們 根據ASC主題815-40 “衍生工具與對衝、實體自身權益合約”，對我們的公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”，於本10-Q表格其他部分的簡明財務報表附註3、 附註4及附註8)進行結算，並斷定認股權證協議 中與若干投標或交換要約有關的條文排除認股權證計入股本組成部分。由於權證 符合ASC 815-40中預期的衍生工具定義，該等認股權證按衍生負債入賬，並根據FASB ASC主題820“公允價值 計量”按初始(首次公開發售日期)及每個報告日期的公允價值計量，並於本公司的經營報表中確認公允價值變動。
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提供與IPO相關的成本
我們遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷費用和通過IPO產生的其他 成本。發行成本按相對公允價值基準與收到的總收益相比，按IPO發行的可分離金融工具 分配。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開招股完成時計入股東權益。
可能贖回的普通股
首次公開發售的34,500,000個單位中，每個 由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。公眾股份 包含贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份。 如有股東投票或收購要約，涉及業務合併及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。因此，所有A類普通股 都被歸類為永久股權以外的股份。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有A類普通股和B類普通股兩類股份。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的盈利 。因此，稀釋後每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件， 並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2023年12月15日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年12月15日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對公司的簡明財務報表產生重大影響 。
工作 法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格 為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可就強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外 信息的任何要求，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。
自2021年2月12日起，信託賬户中持有的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益將用於投資並計息。收益投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
我們 維護披露控制和程序，旨在確保根據證券交易法，我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官，以便及時決定所需的披露 。
關於本季度報告的編制，截至2022年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如證券交易法下規則13a-(E)所定義的 )。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對複雜金融工具的會計以及與記錄應付賬款和應計費用的過程有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據公認會計準則 編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保我們根據證券交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據證券交易法第13a-15(B)條，我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證人員”)的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的核證官 得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及我們複雜工具的會計以及記錄應付賬款和應計費用的過程 。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
無
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素 包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 中描述的風險因素。截至本報告日期，我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化，但如下所述除外。
法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力和運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的商業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議的商業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任 ；並影響SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和 時間。
全球或地區條件可能會對我們的業務以及我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。
全球或地區經濟狀況的不利變化 定期發生，包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性 、更高的利率、收緊信貸、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升 以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生不利影響。此類不利變化 可能源於地緣政治和安全問題，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權問題和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)等災難性事件、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或經商法規，包括貿易制裁和關税 或其他全球或地區事件。
特別是，針對俄羅斯最近入侵烏克蘭，美國、歐盟和其他幾個國家 正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這種日益加劇的衝突和由此引發的市場波動可能會對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的緊張局勢導致了關税和貿易限制的增加。美國已對某些中國個人和實體實施經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區條件可能會對我們的業務以及我們找到有吸引力的目標企業以完成初始業務組合的能力產生不利影響 。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在2020年12月，我們向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可沒收多達1,125,000股方正股票。由於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股份不再被沒收，導致保薦人持有8,625,000股方正股票。上述發行 是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。
2021年2月12日，我們完成了34,500,000個單位的首次公開募股，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為345,000,000美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一的簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-252263號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 於2021年2月9日生效。
同時，隨着首次公開招股的完成，我們完成了向保薦人配售5,933,334份私募認股權證，以每份私募認股權證1.5美元的價格購買，產生毛收入8,900,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。
私募認股權證與作為IPO中出售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人 持有，則不可贖回。
在首次公開招股和私募認股權證所得的總收益中，有345,000,000美元存入信託賬户。
我們 總共支付了6,500,000美元的承銷費和498,266美元的IPO相關其他成本和支出。此外，承銷商 同意推遲11,375,000美元的承銷費。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
無
第 項5.其他信息
無
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | Filed herewith. |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 賽昂 技術增長II | ||
| 日期： 5月20日這是, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 庫納爾·古拉帕利 |
| 姓名： | 庫納爾·古拉帕利 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事 ) | ||
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