我很高興地通知您，公司的管理髮展和薪酬委員會授予您以下權利：

該獎項認可您在實現公司長期戰略中所發揮的作用的重要性，並受2016年長期激勵計劃和獎勵協議條款的約束。授標協議由這封授予函組成，其中績效目標作為附件A，條款和條件作為附件B。

績效單位將通過實現基於累積自由現金流的績效目標而獲得，前提是您在績效期間結束時繼續受僱。委員會已經確立了表A中規定的績效目標，如果你在績效期間結束時繼續受僱於僱主，你最高可獲得目標獎的200%。

在業績目標達到且您滿足僱傭要求的情況下，在業績期間結束後，將根據條款和條件中規定的支付條款，向您分配相當於業績單位的公司股票數量。本公司將扣留股份以履行您的納税義務，除非您被國家法律禁止，或者除非您提供支付以支付預扣税款義務。您沒有相對於績效單位的所有權或投票權。

若本公司於業績期間支付現金股息，則歸屬於業績單位的股份股息價值將在無息記賬賬户中作為股息等價物應計。在績效期間結束時，您將收到等同於應計股息等價物的現金支付，並根據已賺取和歸屬的績效單位數進行調整。

就業事件

下表彙總了適用於本裁決書的與終止僱傭有關的條款。以下僅為摘要，如遇僱傭關係終止，本公司將按有關條款及條件作出裁決。

如果上述摘要與條款和條件或2016年長期激勵計劃之間存在任何不一致，應以條款和條件或2016年長期激勵計劃(視情況而定)為準。本授予函中使用但未定義的大寫術語將具有2016年長期激勵計劃或條款和條件(視適用情況而定)中規定的含義。

如果您有任何問題，請聯繫Lisa DeMascola(717-672-7394)。

真誠地

唐納德·R·邁爾

總裁兼首席執行官

這封信中包含的信息是保密的，禁止任何討論、分發或使用該信息。

附件A

績效目標

累積自由現金流量：根據委員會的確定，累積自由現金流量的定義是業務現金流量減去投資活動中使用的現金。

必須達到最低績效水平，才能為績效目標賺取任何績效單位。如果實際績效介於績效級別之間，則將在直線基礎上插入相對於績效目標賺取的績效單位數，以按比例實現績效級別或績效級別之間的績效。如果績效目標將產生分數單位，則所獲得的績效單位數應四捨五入到最接近的整數單位，但不超過目標獎勵的200%的總和。

控制方面的變化：

如果在業績期末之前發生控制權變更，則根據(I)目標獎勵或(Ii)基於截至控制權變更之日止累計自由現金流量相對於累計自由現金流量目標2017、2018和2019年部分的累計自由現金流量績效目標賺取的績效單位數將以較大者為準，該業績單位數由委員會在控制權變更前自行決定。截至控制權變更之日止的累計自由現金流應與截至控制權變更之日止期間的年度和季度目標進行比較。

委員會保留根據《計劃》第14(B)節的規定，以更高的業績水平加速授予所獲業績單位的酌處權。

附件B

阿姆斯特朗地板有限公司

2016長期激勵計劃

    

基於業績的限制性股票單位授予

條款及細則

1.撥款。

(A)在符合下列條款的情況下，阿姆斯特朗地板有限公司(“本公司”)已向指定僱員(“承授人”)授予兩項目標獎勵(“目標獎勵”)，以獎勵此等授出條件所涉及的2017年長期業績限制性股票單位授權書(“授權書”)所指明的基於業績的限制性股票單位(“業績單位”)。“授予日期”為2017年3月7日。業績單位是與公司普通股(“公司股票”)相關的股票單位。

(B)如符合撥款函件所載的累積自由現金流及累積EBITDA績效目標(“績效目標”)、僱傭條件及該等撥款條件的其他條款，則績效單位應予以賺取、歸屬及支付。衡量業績目標實現情況的“業績期間”是自2017年1月1日起至2019年12月31日止的期間。

(三)該等條款及條件(下稱“批地條件”)是批地書的一部分。這筆贈款是根據阿姆斯特朗地板公司2016年長期激勵計劃(以下簡稱計劃)提供的。此處未定義的任何術語應具有本計劃中規定的含義。

2.績效目標；歸屬。

(A)承授人應根據達致表現期間的表現目標而賺取及歸屬若干表現單位，惟承授人須繼續受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司(統稱為“僱主”)，直至2019年12月31日(“歸屬日期”)為止。績效單位應根據績效目標的實現而獲得，並應基於受讓人在歸屬日期之前的持續工作或下文另有規定的情況下授予。

(B)在業績期間結束後，管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)將確定業績目標是否實現以及在多大程度上實現，以及業績單位的收入。受資助人最高可獲得目標獎的200%，這是基於績效目標的實現情況，如資助信所述。已獲得和已授予的績效單位應按第5節所述支付。

(C)如果控制權發生變更，則與業績單位相關的收入應按補助金中所述的控制權變更之日確定

信件。除本合同另有規定外，所獲績效單位應根據受讓人的持續受僱情況繼續授予，直至歸屬日期。所賺取和歸屬的業績單位應按第5節所述支付。儘管有上述規定，如果控制權變更中的繼任公司沒有承擔業績單位或由實質上相同的贈款取代，則所賺取的業績單位應在控制權變更之日起歸屬，如果控制權變更為409A CIC(定義如下)，並且如果準則第409A條下的法規的計劃終止條款允許，則此類賺取和歸屬的業績單位應在控制權變更之日支付。如果根據第409A條的規定，不允許在控制權變更之日付款，則應按照第5節的説明支付所賺取的和已授予的業績單位。

(D)除下文所述外，在委員會確定業績目標是否實現之前，不得賺取任何業績單位，如果業績目標沒有實現，業績單位應立即沒收，並自委員會確定之日起停止使用。

3.終止僱傭關係。

(A)一般規則。除下文所述外，如果受贈人在歸屬日期前停止受僱於僱主，則自終止日期起，績效單位將被沒收，並且不再是未完成的。

(B)“55/5”規則終止。如果在授予之日後10個月後，但在授予之日之前，受贈人因“55/5”規則終止(定義見下文)而不再受僱於僱主，則受贈人應根據績效期間績效目標的實現程度賺取並按比例授予未完成績效單位；前提是這種授予不會導致違反任何年齡歧視或其他適用法律。如果控制發生變化，績效期間實現的金額應自控制日期更改之日起確定，如《授權書》所述。按比例分配的部分應通過將基於實現績效目標而賺取的績效單位數乘以一個分數來確定，分數的分子是從2017年1月1日起至被授予者終止日期這段時間內經過的月數，其分母為36。就本計算而言，批給月後的不足一個月應計為一個完整月。按比例計得的績效單位應按第5節所述支付。

(C)控制權變更前的非自願終止。如果在控制權變更之前且在授予之日後10個月後但在歸屬日期之前，受贈人因非自願終止(定義見下文)而不再受僱於僱主，則受贈人應根據績效期間績效目標的實現程度賺取並歸屬未完成績效單位的按比例部分，前提是這種歸屬不會導致違反任何年齡歧視或其他適用法律。如果隨後發生控制變更，績效期間實現的金額應自控制日期變更之日起確定，如《授權書》中所述。按比例分配的部分應通過以下方法確定：將基於實現業績目標而賺取的業績單位數乘以

分數，其分子是從2017年1月1日起至受贈人終止日期這段時間內經過的月數，其分母為36。就本計算而言，批給月後的不足一個月應計為一個完整月。按比例計得的績效單位應按第5節所述支付。

(D)控制權變更前的死亡或長期殘疾。如果在控制權變更之前，受贈人因死亡或長期殘疾(定義見下文)而在歸屬日期前不再受僱於僱主，則受贈人應根據績效期間績效目標的實現程度賺取並按比例分配未完成績效單位。如果隨後發生控制變更，績效期間實現的金額應自控制日期變更之日起確定，如《授權書》中所述。按比例分配的部分應通過將基於實現績效目標而賺取的績效單位數乘以一個分數來確定，分數的分子是從2017年1月1日起至被授予者終止日期這段時間內經過的月數，其分母為36。就本計算而言，批給月後的不足一個月應計為一個完整月。按比例計得的績效單位應按第5節所述支付。

(E)控制權變更時或之後的非自願終止、死亡和殘疾。如果受讓人在控制權變更之日或之後且在歸屬日期之前因非自願終止、死亡或長期殘疾而終止僱傭，受贈人應按照授權書中所述，將截至控制權變更日期所賺取的業績單位歸入受讓人。如果承授人在控制權變更時及之後與本公司訂立了控制權變更協議(“控制權變更協議”)，則“非自願終止”一詞應具有本公司在控制權變更協議中定義的無故終止的含義，並應包括但不限於控制變更協議中定義的正當理由的終止。承授人同意，在前一句話的規限下，如果此等授予條件與本公司與承授人之間的控制權變更協議或任何僱傭協議的條款相牴觸，則這些授予條件將取代控制權變更協議和僱傭協議中適用於控制權變更時及之後績效單位歸屬的條款，即使控制權變更協議或僱傭協議中有任何相反的規定。

(F)規定的協調。如果受讓人終止僱傭關係，而該終止同時屬於“‘55/5’規則終止”和非自願終止，則就授予條件和授予函而言，該終止應被視為非自願終止。

4.定義。就這些批地條件和批地書而言：

(A)“‘55/5’規則終止”是指受讓人在年滿55歲並在僱主服務滿五年後，因其他原因終止受僱。

(B)“原因”指僱主自行決定的下列任何行為：(I)犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行；(Ii)與僱主有關的欺詐、不誠實、失實陳述、盜竊或挪用資金；(Iii)違反僱主不時生效的行為守則或僱傭政策；(Iv)違反承保人與僱主之間的任何書面競業禁止、保密或要約；或(V)受保人在履行與僱主的職責時的嚴重疏忽或不當行為。

(C)“非自願終止”是指僱主以非正當理由終止受讓人的僱用。

(D)“長期傷殘”是指受助人根據僱主的長期傷殘計劃領取長期傷殘津貼。

5.付款。

(A)除以下規定外，在履約期間結束後，如委員會證明業績目標及支付履約單位的其他條件已達到，本公司應向承授人發行等同於所賺取及歸屬的履約單位數目的公司股份，但須受適用的預扣税項(定義如下)及遵守守則第409a節及計劃第20(H)節所述的規限。收入和既得績效單位的支付應在2020年4月1日至2020年4月30日之間進行，但以下規定除外。所有未支付的履約單位在因原因終止的情況下將被沒收。

(B)如果承授人在符合409a CIC要求的控制權變更後兩年內或因其他原因終止僱用，承授人的未付收入和既得業績單位(如有)應在終止日期後60天內支付，但須符合守則第409a條(如適用)和計劃第20(H)條的規定。公司將向受贈人發行等同於所賺取的和既得的業績單位數量的公司股票，但須適用預扣税款。如果控制權的變更不符合409a CIC的要求，承授人的收入和既得業績單位(如果有)應在(A)款描述的日期支付。

(C)任何零碎股份將向上舍入至最接近的整份股份，但不超過目標獎勵的200%。

6.股息等值。股息等價物應就業績單位應計，並應根據與其相關的業績單位相同的業績目標、歸屬條款和其他條件支付。股利等價物在公司股票宣佈股息時，自授予之日起至既有業績單位支付之日止，應計入業績單位。本公司將在承授人的無息記賬賬户中保存股息等價物的記錄。利息將不會計入任何此類賬户。既得股息等價物應與相關既得業績單位同時以現金支付，並須受相同條款規限。

如果基礎業績單位被沒收，所有相關的股息等價物也應被沒收。

7.股份的交付。本公司於業績單位歸屬時交付股份的責任須受適用的法律、規則及規例所規限，並須經政府機構批准，以符合相關證券法律及法規的規定。

8.沒有股東權利。於授出日期，承授人不得向承授人發行任何公司股份，承授人並不是本公司的股東，亦不享有任何與任何表演單位有關的權利或特權。

9.無權繼續受僱。授予履約單位不得賦予受讓人繼續受僱於僱主的任何權利，也不得幹擾僱主隨時終止受聘人受僱的權利。

10.以參考方式將圖則成立為法團。授權書和本批地條件是根據本計劃的條款制定的，本計劃的條款以引用的方式併入本文中，在所有方面均應按照本計劃的條款進行解釋。委員會的決定對本協議項下出現的任何問題均為終局性決定。受贈人收到表演單位即表示受贈人承認委員會關於計劃、資助函件、這些資助條件和表演單位的所有決定和決定均為最終決定，並對受贈人和任何其他聲稱在表演單位中享有權益的人具有約束力。

11.預繳税款。

(A)僱主有權從根據本合同支付的所有款項和其他補償中扣除相當於聯邦税(包括FICA)、州税、地方税和外國税、社會保險、工資税、繳費、臨時付款義務或法律要求就績效單位收取、扣繳或核算的其他金額的金額(“税”)，承保人特此授權僱主從所有根據本協議支付的款項中扣除。僱主應扣留本協議項下應付的公司股票，以履行應付股票應繳税款的預扣義務，除非受讓人按照委員會制定的程序向僱主支付此類税款。除非委員會另有決定，股份預扣金額不得超過受贈人適用的最低税款預扣金額。

(B)不論僱主就任何此等税項採取任何行動，承授人承認承授人在法律上應繳的所有税項的最終責任是承授人的責任，並可能超過僱主實際扣繳的金額。承保人還承認，僱主(I)沒有就與業績單位的任何方面有關的任何税收的處理作出任何陳述或承諾，包括業績單位的授予、歸屬或結算，以及隨後出售在結算時獲得的任何公司股票和收取任何股息等價物；以及(Ii)不承諾安排授予的條款或任何方面

以減少或消除受贈人的納税義務。此外，如果受贈人在授予之日和任何相關應税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則受贈人承認僱主(或受贈人的前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區徵收、扣繳或核算税款。

12.公司政策。根據授權書及此等授出條件應支付的所有款項須受任何適用的退還或退還政策、股份交易政策及本公司董事會可能不時實施的其他政策所規限。

13.作業。《授權書》和本《授權書》對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置表演單位，但在承授人死亡時，受贈人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置表演單位。

14.第409A條。授權書及本批款條件旨在符合守則第409a條或與計劃第20(H)條一致的豁免，包括根據守則第409a條的要求對指定僱員延遲六個月(如適用)。為進一步説明上述事項，如業績單位或相關股息等價物構成守則第409A條所指的“非限制性遞延補償”，則既得業績單位及相關股息等價物應於守則第409A條所容許的最早日期結算，而不會招致懲罰或加速繳税。

15.繼承人。授權書及此等授權書的條文適用於因與承授人受僱的本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何業務有關的合併、合併、出售資產、分拆或類似交易而成為本公司或其附屬公司或聯營公司的繼承人的任何業務，如該等公司事件後本授權書繼續有效，則授權書中提及“本公司或其附屬公司或聯屬公司”或“僱主”，而此等授權書條件應視情況包括繼承人業務及其聯屬公司。在此情況下，本公司可對授權書及本批地條件作出其認為適當的修改，以反映公司活動。

16.依法治國。授權書和本批地條件的有效性、解釋、解釋和效力應受賓夕法尼亞州聯邦適用法律的管轄和確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。

17.沒有補償的權利或申索。關於接受授予函和這些授予條件下的表演單位的授予，受贈人確認以下事項：

(A)該計劃是由公司自願設立的，該計劃下的業績單位的授予由委員會酌情決定，該計劃可由公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)根據《計劃》給予業績單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來給予的業績單位或代替這些單位的福利，即使過去曾多次給予業績單位；

(C)關於今後授予業績單位的所有決定，如有的話，將由委員會全權酌情決定；

(D)受贈人自願參加該計劃；

(E)根據本計劃獲得的業績單位和任何公司股票是非常項目，不構成對向僱主(如適用的話，包括受讓人的僱主)提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在受讓人的僱傭合同(如果有)的範圍之外；

(F)根據本計劃收購的業績單位和任何公司股票不得被視為受贈人出於任何目的而獲得的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、代通知金、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(G)業績單位和受獎勵的公司股票不打算取代任何養老金權利或補償；

(H)績效單位的授予和受贈人對計劃的參與不得解釋為與僱主簽訂僱傭合同或建立關係；

(I)公司股票相關股份的未來價值未知，且不能肯定地預測。如果受贈人歸屬於業績單位並獲得公司股票，則所收購股份的價值可能會增加或減少。承授人明白本公司不對美元與承授人當地貨幣之間可能影響業績單位或公司股票價值的任何外匯波動負責；以及

(J)承授人不得因承授人終止受僱(不論因任何理由，不論是否違反合約或當地勞動法或承授人的僱傭協議的條款(如有的話))而享有獲得補償或損害賠償或損害賠償的權利、申索或權利，承授人不再擁有或有權收取本計劃下的公司股份的權利或權利，或因該停止或因該等停止或損失或減值而不再有機會參與該計劃而產生或可能產生的申索或權利，且承授人不可撤銷地解除僱主可能產生的任何該等權利、權利或索償。儘管有上述規定，如任何該等權利或申索是

如果受讓人被有管轄權的法院認定已經發生，則受讓人應被視為已不可撤銷地放棄了受讓人追求該等權利或索賠的權利。

18.數據私隱。

(A)承授人在此明確、自願及毫不含糊地同意，承授人的僱主、本公司或其附屬公司或聯營公司以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的唯一目的為唯一目的，收集、系統化、累積、儲存、屏蔽、銷燬、使用、披露及轉讓本批地條件所述承授人的個人資料。

(B)承授人明白承授人的僱主、公司或其附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)持有有關承授人的某些個人資料及敏感個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在公司或其附屬公司或聯營公司持有的任何股份或董事職位、所有選擇的詳情、為實施、執行及管理本計劃(“資料”)而授予、取消、行使、既得、未歸屬或未清償的股票的獎勵或任何其他權利。

(C)承授方瞭解數據可能會被轉移，包括任何跨境轉移，轉移至本公司、其子公司和聯營公司，以及協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收方可能位於承授方所在的國家或其他地方，並且接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與承授方所在國家不同。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權受贈人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方可能要求的任何必要的數據傳輸。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與計劃所需的時間內，才會保存數據。承授方理解，承授方可隨時免費通過書面聯繫承授方的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意。但承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人瞭解到，承授人可以聯繫承授人的當地人力資源代表。

19.增編。儘管這些授予條件中有任何規定，演出單位應遵守本協議附錄中為受讓人所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司確定出於法律或行政原因有必要應用該等條款和條件。附錄構成了這些授予條件的一部分。

* * *

附錄

阿姆斯特朗地板有限公司
業績限制性股票單位授予

附加條款和條件及通知

本附錄包括特殊條款和條件，這些條款和條件適用於受讓人居住在本附錄所列國家的情況下授予受贈人的表現單位。這些條款和條件是對授予條件中規定的條款和條件的補充。本附錄還可能包括關於承授人蔘與計劃時承授人應瞭解的某些其他問題的信息。此處使用但未定義的大寫術語應具有授予條件(本附錄是其中的一部分)和計劃中賦予它們的含義。

澳大利亞

證券法披露

就本附錄的本節而言：

“澳大利亞參與者”是指根據本計劃在澳大利亞接受績效單位要約或邀請的所有人員。

“交易所”指紐約證券交易所。

“相關法人團體”的涵義與2001年“公司法”第50節給出的含義相同。

僅限一般建議

 

本公司或本公司的任何相關法人團體就本計劃下提供的績效單位提供的任何建議均未考慮澳大利亞參與者的目標、財務狀況和需求。澳大利亞參與者應考慮從澳大利亞證券和投資委員會授權的獨立人士那裏獲得自己的金融產品建議。

收購價格

澳大利亞參賽者無需為公司授予您授權書中規定的績效單位數量支付收購價格。

績效單位與公司股票的風險

收購和持有績效單位和公司股票涉及風險。這些風險包括：

(A)不能保證公司股票會增值--它可能會貶值。股票市場受到波動的影響，公司股票的價格可能會上漲和下跌，這取決於公司的業績和其他內部和外部因素。

(B)本公司可決定不按現行水平繼續派發其公司股票的股息，或決定停止支付其公司股票的股息。

(C)收購和持有績效單位和公司股票涉及税務影響，適用於澳大利亞參與者的税制可能會發生變化。

以澳元為單位的公司股票市場價格

澳大利亞參與者可以不時地通過從交易所網站、公司網站或《華爾街日報》獲得公司股票的市場價格，並將該價格乘以公佈的匯率，將美元轉換為澳元。