依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264833

招股説明書

亨廷頓英格斯工業公司

報價到交換

最多 $600,000,000 2.043%2028年到期的優先債券，已在

《1933年證券法》，經修訂(《證券法》)，適用於任何和所有

我們未償還的未登記2.043%優先債券將於2028年到期

和

最多$400,000,000 2023年到期的0.670%已登記的優先債券

證券法，適用於任何和所有

本行未償還未登記債券0.670釐，2023年到期

交換要約條款

我們將提供本金總額600,000,000 2028年到期的新的2.043%優先債券(新的2028年債券)，以換取等額的2028年到期的未償還2.043%優先債券(舊的2028年債券和與新的2028年債券一起， 2028年到期的債券)，以及本金總額為400,000,000美元的2023年到期的新的0.670%優先債券(新的2023年債券)，以換取等額的2023年到期的未償還0.670%優先債券(舊的2023年債券和2023年新債券一起，2023年債券)。我們在本招股説明書中將舊的2023年票據和舊的2028年票據統稱為舊票據。我們在本招股説明書中將新的2023年票據和新的2028年票據統稱為新票據。

•

交換要約將於2022年6月21日紐約市時間下午5：00到期，除非延期(此處的日期和時間 指的是到期日期)。我們目前不打算延長到期日。

•

舊鈔的投標可在到期日前隨時撤回。

•

所有有效投標及未有效撤回的舊鈔票將會被換回。

•

舊紙幣換新紙幣一般不屬於美國聯邦所得税的應税交換 。

•

我們不會從交換要約中獲得任何收益。

•

將在交換要約中發行的新票據的條款與舊票據的條款基本相同，只是新票據的要約根據證券法登記，並且新票據沒有轉讓限制、獲得額外利息的權利或登記權。

•

新債券不會在任何證券交易所上市。新債券的公開市場可能不會發展， 這可能會使銷售新債券變得困難。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須確認，它將提交與任何此類新票據的轉售相關的招股説明書。本招股説明書隨附的傳送函聲明，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換舊票據而收到的新票據 ，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。從到期日起至到期日後180天結束，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。

投資於將在交換要約中發行的新票據涉及一定風險。見第10頁開始的風險因素。

我們不會在任何不允許以新票據交換舊票據的司法管轄區提出以新票據交換舊票據的要約。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月23日

目錄

行業和市場數據			II
財務和經營信息的列報			II
前瞻性陳述			三、
招股説明書摘要			1
簡明綜合財務數據摘要			8
風險因素			10
收益的使用			17
大寫			18
實質性負債的描述			19
交換要約説明			23
備註説明			32
某些美國聯邦所得税的後果			54
配送計劃			55
法律事務			56
專家			56
在那裏您可以找到更多信息			56
以引用方式成立為法團			56

- i -

行業和市場數據

我們從第三方和行業或一般出版物進行的研究、調查或研究中獲得了本招股説明書中包含的市場和競爭狀況數據，以及通過引用納入本招股説明書中的文件。行業出版物和第三方調查和研究一般聲明，它們已從認為可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些調查、研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。同樣，我們認為我們的內部研究是可靠的，但尚未得到任何獨立消息來源的證實。

財務和經營信息的列報

在本招股説明書中，我們披露了非GAAP財務指標，包括部門營業收入和自由現金流量，這些指標是根據美國公認會計原則(GAAP？)以外的方法得出的。在本招股説明書包含的簡明綜合財務數據摘要中，我們 提供部門營業收入與總營業收入的對賬，以及自由現金流與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬。本招股説明書中描述的非GAAP財務指標不能替代GAAP收益或流動性指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標被投資者廣泛使用，是衡量我們目前的 和逐個週期性能。我們使用部門營業收入和自由現金流作為評估業務業績的關鍵運營指標，以及評估管理業績和確定激勵性薪酬的關鍵業績指標。我們使用部門營業收入來評估我們的核心運營業績，並認為它反映了查看我們運營方面的另一種方式，當與我們的GAAP結果一起查看時，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，我們認為自由現金流對我們的投資者來説是一項重要的衡量標準，因為它讓投資者瞭解我們從持續運營中產生現金的能力。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對部門營業收入和自由現金流的列報可能無法與其他 公司的類似標題指標進行比較。

- ii -

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於對我們所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。可能、將、應該、預期、意圖、計劃、預計、相信、估計、預測、潛在、繼續、繼續等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際 結果與這些陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括本招股説明書摘要和風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中的風險因素部分描述的風險和不確定因素，這些內容通過引用併入本招股説明書，包括以下內容：

•

政府和客户優先事項和要求的變化(包括政府預算限制、國防開支的變化，以及客户短期和長期計劃的變化)；

•

我們估計未來合同成本並有效履行合同的能力；

•

採購流程和政府法規的變化以及我們遵守這些要求的能力；

•

我們能夠以負擔得起的生命週期成本交付產品和服務，並在我們的市場中競爭；

•

自然災害和環境災難以及政治不穩定；

•

我們執行戰略計劃的能力，包括股票回購、股息、資本支出和戰略收購；

•

美國和全球不利的經濟狀況；

•

衞生流行病、流行病和類似疫情，包括新冠肺炎大流行，以及強制接種疫苗對我們工作人員的影響；

•

我們將阿里昂科技的運營有效地整合到我們的業務中的能力；

•

影響全球供應的中斷，包括正在進行的新冠肺炎大流行和俄羅斯與烏克蘭之間持續衝突造成的中斷；

•

關於我們的養老金和退休人員醫療保健成本的關鍵估計和假設的變化；

•

安全威脅，包括網絡安全威脅和相關中斷；以及

•

本文和我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險因素。

可能存在我們目前無法預測的其他風險和不確定性，或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。您不應過分依賴我們可能作出的任何前瞻性陳述。

- iii -

- 1 -

- 2 -

- 3 -

- 4 -

- 5 -

- 6 -

- 7 -

簡明綜合財務數據摘要

以下摘要歷史綜合財務及其他數據應與綜合財務報表及相關附註一併閲讀，以供參考併入本招股説明書。下表列出了截至所列日期和期間的彙總、歷史、綜合、財務和其他數據。截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的彙總歷史簡明綜合財務數據來自我們未經審計的綜合財務報表。下表所列的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年內每一年度的歷史簡明綜合財務數據摘要，均來自我們通過引用併入本招股説明書的經審計綜合財務報表。下表所載截至2019年12月31日的歷史簡明綜合財務數據摘要 源自經審核的綜合財務報表，並未以參考方式併入本招股説明書，應與該等財務報表及其附註一併閲讀。

		截至三個月 3月31日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2021				2020				2019
(除每股數據外，以百萬美元為單位)
運營報表數據：
銷售和服務總收入		$	2,576			$	2,278			$	9,524			$	9,361			$	8,899
銷售和服務收入的總成本以及 其他(1)			2,438				2,131				9,011				8,562				8,163
營業收入			138				147				513				799				736
利息支出(2)			(26	)			(21	)			(89	)			(114	)			(70	)
其他營業外收入(費用)			64				47				198				125				17
所得税前收益			176				173				622				810				683
聯邦所得税和外國所得税			36				25				78				114				134
淨收益			140				148				544				696				549
稀釋後每股收益		$	3.50			$	3.68			$	13.50			$	17.14			$	13.26
財務狀況數據表(期末)：
現金			330				407				627			$	512			$	75
營運資本(3)			35				(254	)			(264	)			(294	)			(180	)
總資產			10,557				8,214				10,627				8,157				7,031
債務總額			3,200				1,688				3,298				1,686				1,286
其他財務數據和比率：
積壓		$	47,927			$	48,829			$	48,450			$	46,017			$	46,494
折舊及攤銷(4)			89				67				293				247				227
經營活動提供(用於)的現金淨額			(83	)			43				760				1,093				896
每股股息			1.18				1.14				4.60				4.23				3.61
資本支出(5)			(43	)			(59	)			(311	)			(336	)			(436	)
分部營業收入(6)			176				191				683				555				631
自由現金流(7)			(126	)			(16	)			449				757				460

(1)	銷售和服務收入的總成本包括來自運營投資的淨收入、其他淨收入和 損益以及一般和行政費用。

(2)	利息支出包括遞延融資費用的攤銷。

(3)	營運資本的計算不包括現金。

(4)	折舊和攤銷不包括遞延融資費用的攤銷。

(5)	資本支出是扣除用於資本支出的贈款收益後的淨額。

(6)	分部營業收入是非美國公認會計準則財務計量，定義為 相關分部的營業收入在營業財務會計準則/財務會計準則調整和非當期國家所得税之前。運營FAS/CAS調整定義為我們的養老金的服務成本 部分與根據GAAP確定的其他退休後費用與我們的養老金和根據美國成本會計準則(CAS)的其他退休後費用之間的差額。我們的養老金和退休後計劃費用計入我們在CAS下的 合同，幷包括在部門運營收入中。我們在下面提供了營業收入與分部營業收入的對賬。

- 8 -

- 9 -

風險因素

參與交換要約和投資新債券涉及風險和不確定因素。有許多與我們的業務相關的因素 可能會影響您是否投資新票據的決定。下面的討論描述了我們目前已知的重大風險。然而，我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務或對票據產生不利影響。在決定投資新債券之前，您應仔細考慮以下每一項風險，我們認為這是我們面臨的主要風險，目前我們知道這些風險，以及本招股説明書中的所有其他 信息。

除另有説明外，下列風險適用於未償還舊票據，並同樣適用於新票據。我們把舊紙幣和新紙幣統稱為紙幣

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險 在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為風險因素的小節的第I部分，第1A項和截至2022年3月31日的季度報告的表格10-Q季度報告中題為風險因素的小節的第II部分，項目1A 中描述，並通過引用併入本文。

與債券有關的風險

我們的債務使我們面臨一定的風險，我們可能會招致更多的債務，這可能會增加這些風險。

截至2022年3月31日，我們的總債務為32.3億美元，包括舊票據項下的10億美元債務，2025年到期的3.844%優先票據項下的5億美元債務(2025年票據)，2027年到期的3.483%優先票據項下的6億美元債務(2027年票據)，2030年到期的4.200%優先票據項下的5億美元債務(2030年票據)，定期貸款信貸工具項下的5.25億美元債務，以及未償還的密西西比州IRBs和GoZone IRBs項下的1.05億美元債務(定義見材料負債説明)。截至2022年3月31日，我們在修訂和重新安排的循環信貸安排下有14.85億美元的未利用借款能力，在我們的商業票據計劃下有10億美元的借款能力。我們的修訂和重新循環信貸安排(定義見重大債務描述)還允許我們請求貸款人 提供總額不超過10億美元的增量融資能力。此外，如果我們認為獲得額外的流動資金以支持我們的營運資本需求、資本支出、收購和投資、償債、納税、為養老金計劃提供資金以及支持其他業務需求是可取的，我們可以根據我們的商業票據計劃或信貸安排(定義見材料 債務説明)借入額外金額，進入新的信貸安排或在資本市場發行額外債務。

我們的信貸安排對我們和我們的子公司產生額外債務的能力有一定的限制。這些限制受到許多限制和例外情況的限制，如果遵守這些限制，我們可能會產生大量債務。見重大債務描述。與管理我們其他未償還優先票據的契約一樣，管理票據的契約不限制我們或我們的子公司產生的債務，包括 額外的有擔保債務(受擔保此類債務的某些留置權的產生的具體限制，以及在某些情況下發生或擔保此類債務的子公司也必須擔保票據的要求)。

我們對當前或未來的債務進行償付和再融資的能力將取決於我們從運營、融資或資產出售中產生現金的能力，這些可能會受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們在債務到期時無法償還或再融資，我們 可能會被迫出售資產或採取其他不利行動，

- 10 -

包括減少營運資本、資本支出和一般企業用途的融資；降低現金股息率和/或股票回購；或將運營現金流中不可持續的 水平用於支付債務本金和利息。此外，我們承受競爭壓力和對國防工業變化做出反應的能力可能會受到損害。如果我們的任何債務發生違約，持有此類債務的貸款人可能會加速到期金額，這可能會引發我們任何其他債務的違約或加速。

在我們的信貸安排中，我們受到限制性條款的約束。

我們的信貸額度限制，以及我們未來產生的任何債務可能會進一步限制我們的能力，其中包括：

•

招致額外的債務；

•

招致某些以留置權作擔保的債務；

•

進行銷售和回租交易；

•

合併、合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•

進行有限制的付款；或

•

從事許可業務以外的任何業務。

我們的信貸安排還要求我們不超過最高總槓桿率。參見材料説明 債務和信貸安排。

這些限制可能會限制我們的財務靈活性、限制戰略計劃、 限制我們增長的能力或限制我們應對競爭變化的能力。由於這些限制，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。因此，這些限制可能會限制我們成功執行戰略和運營業務的能力。

管理票據的契約和管理我們的其他未償還優先票據的契約將只包含有限的契約。

與管理我們的其他未償還優先票據的契約一樣，管理票據的契約包含有限的契約，包括限制我們產生某些由某些留置權擔保的債務、達成某些出售和回租交易以及進行合併或合併的能力的契約。管理票據的契約中的契諾，就像管理我們其他未償還優先票據的契約一樣，允許我們和我們的子公司產生擔保大量債務的留置權。見某些契約的票據説明。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上或實際上從屬於新的有擔保的出借人，不會受到許多可能使票據價值縮水的行動的保護。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

管理吾等債務的協議下的任何違約，包括吾等任何一項信貸安排下的違約，均未獲該等債務的所需貸款人或持有人豁免，而該等債務持有人所尋求的補救措施可能會阻止吾等支付票據的本金及利息，並大幅降低票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得必要的資金來支付我們債務的本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議中的各種契約，包括我們的信貸安排中包含的 契約，根據該等協議的條款，我們將違約。如果在我們的任一信貸安排下發生此類違約，包括未能滿足最高總槓桿率要求 ：

•

根據我們的信貸安排，貸款人可以選擇終止其在該貸款安排下的承諾，並宣佈所有該貸款項下的未償還貸款均已到期並應支付；以及

•

這種違約可能會導致我們其他債務的交叉違約或交叉加速。

- 11 -

由於這種違約和貸款人可能採取的任何行動，我們 可能被迫破產或清算。

票據將不會以我們的任何資產作為抵押。任何持有我們 可能產生的現有或未來擔保債務的人將優先對我們的資產擁有債權，但以擔保該債務的資產的價值為限。

票據和擔保將不以我們的任何資產作抵押，因此，在擔保該等債務的資產的 價值範圍內，實際上將優先於我們所有現有和未來的有擔保債務以及附屬擔保人現有和未來的有擔保債務。如果我們破產或被清算，或者如果我們的任何擔保債務加速，我們擔保債務下的貸款人將有權根據適用法律和管理此類債務的文書行使擔保貸款人可用的補救措施。因此，任何這類擔保債務的出借人將對這類資產擁有優先求償權。在這種情況下，由於票據不以我們的任何資產擔保，因此我們的剩餘資產可能不足以完全滿足票據持有人的索賠要求。此外，如果發生破產事件，美國海軍對我們正在建造的船隻的索賠可能會先於您根據附註提出的索賠。 截至2022年3月31日，我們沒有擔保債務。

您作為票據持有人的權利在結構上將從屬於我們子公司不擔保票據的債權人的債權 。

我們子公司的任何不擔保票據的債務，包括貿易債權人、債券持有人和優先股東(如果有)的任何債權，實際上將優先於作為票據持有人和相關擔保持有人的您的債權。受我們的信貸安排、管理我們 其他未償還優先票據的契約以及管理該等票據的契約的限制，該等非擔保人附屬公司可能會招致額外的債務(並可能招致其他負債)。如果我們的任何非擔保人子公司破產、清算或重組，其債權人將有權在任何資產可供分配給作為這些子公司股權持有人的我們之前，從這些子公司的資產中支付其債權。截至2022年3月31日，我們的非擔保人子公司沒有實質性資產或負債。

我們履行債務的能力取決於子公司的收益和現金流，以及子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們的所有業務都是通過子公司進行的。因此，我們償還債務的能力在一定程度上取決於我們子公司開展業務的收益。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向我們支付任何金額，無論是通過股息、貸款、 預付款或其他付款。我們子公司向我們支付股息和支付其他款項的能力取決於它們的收益、資本要求和一般財務狀況，並受到適用的公司和其他法律法規以及我們子公司可能參與的未來協議的限制。

票據受控制權條款變更的影響，在控制權變更觸發事件發生後，我們可能沒有能力籌集必要的資金來履行票據項下的義務。

根據管理債券的契約，當任何 系列債券發生界定的控制權變更觸發事件時，包括某些特定的控制權變更並伴隨某些評級事件，我們將被要求按本金的101%回購該系列的所有未償還債券，外加回購日期的應計利息和 未付利息，但不包括回購日期。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的回購適用系列債券。我們在發生變更時未能提出或完成購買要約

控制權觸發事件將使我們處於管理票據的契約之下。此外，任何一系列票據的控制權變更觸發事件都將構成違約事件

- 12 -

根據我們的信貸安排和管理我們其他未償還優先票據的契約，這將限制我們為適用的票據系列支付控制權變更的能力。 因此，為了做出任何必要的控制權變更要約來購買適用的票據系列，我們需要償還我們信貸安排下當時未償還的任何債務或獲得貸款人的必要同意。 然而，不能保證我們屆時將能夠償還該等債務或獲得該等同意。

票據持有人可能無法 確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們回購票據權利的控制權變更發生的時間。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括與出售我們所有或基本上 所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有”的確切定義。因此，票據持有人因向另一人出售少於我們所有資產的 而要求我們回購其票據的能力可能是不確定的。此外，一些重要的公司事件，如槓桿資本重組、將我們的公司出售給一家沒有多數股東的上市公司，或在某些情況下改變我們大多數董事會的組成，可能不會構成需要我們回購票據的控制變更，即使這些公司事件可能會增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。參見《備註説明》和《某些契約》《備註回購控制觸發事件變更時的備註説明》。

破產和欺詐性轉讓法以及其他限制可能妨礙收回附註和擔保項下的付款。

聯邦破產和州欺詐轉讓和轉讓法規可能適用於票據和擔保的發行 。儘管不同司法管轄區的法律一般不同，但根據適用的欺詐性轉讓或轉讓法，如果(1)我們或任何擔保人(如適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的意圖而簽發票據或發生擔保，或(2)我們或任何擔保人(如適用)因發行票據或產生擔保而獲得低於合理等值或公平的對價，則票據或擔保可被視為欺詐性轉讓或轉讓無效，並且，僅在第(2)項的情況下，下列情況之一也成立：

•

我們或任何擔保人(如適用)因票據的發行或擔保的發生而破產或破產；

•

票據的發行或擔保的產生給吾等或任何擔保人(視情況而定)留下了開展業務所需的不合理的少量資本；

•

我們或任何擔保人打算或相信我們或該擔保人將產生超出我們或該擔保人在到期時償付該等債務的能力的債務；或

•

我們或任何擔保人是金錢損害賠償訴訟的被告，或者如果在任何一種情況下，在最終判決後判決不成立，則我們或該擔保人將面臨金錢損害賠償判決。

如果本行或該擔保人並未直接或間接從票據或適用擔保的發行中直接或間接獲益，法院 可能會發現吾等或擔保人並未就票據或該等擔保獲得合理的等值或公平代價。一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或先前的債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。如果債務人使用債務發售的收益支付股息或以其他方式註銷或贖回債務人發行的股權證券，則債務人不得被視為已收到與債務發售有關的價值。此外，由於債務是為了我們的利益而發生的，而且只是間接地為擔保人的利益而發生，法院可以得出結論，擔保人沒有收到公允價值。

- 13 -

作為衡平法法院，如果法院判定(1)票據持有人從事某種類型的不公平行為，(2)不公平行為導致我們的其他 債權人受到傷害或給予票據持有人不公平的優勢，則破產法院可以根據衡平法次要原則，將與票據有關的債權排在針對我們的其他債權之後。

不同的法域根據不同的標準對破產進行評估。但是，一般而言，如果一個實體在發生債務時 發生下列情況，則被視為破產：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或擔保人在相關時間是否有償付能力 ，或者，無論法院使用什麼標準，票據的發行和擔保的發生不會被認定為基於其他理由構成欺詐性轉讓或轉讓。

如果法院發現票據的發行或擔保的發生是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷票據或該擔保項下的付款義務，或進一步將該票據或該擔保從屬於我們或相關擔保人目前和未來的債務，或要求票據持有人償還與該擔保有關的任何已收到的金額。如發現發生欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到任何債券的還款。

儘管擔保人簽訂的每一項擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉讓，但該條款可能不能有效地保護這些擔保不被欺詐性轉讓或轉讓法廢除， 或者可能會將擔保人的義務減少到實際上使其擔保變得一文不值的程度。

我們的浮動利率債務使我們 面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們的一些債務承擔着或未來將承擔的可變利率，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收益和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

此外，我們的信貸安排下的借款，以及我們未來可能達成的任何其他信貸安排，可能會以倫敦銀行同業拆息為基準利率計息。Libor和其他被認為是基準的利率、股票、匯率和其他類型的指數是最近國際、國家和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致此類基準的表現與過去有所不同，或完全消失，或產生其他無法預測的後果。例如，2021年3月，倫敦銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局宣佈，2021年12月31日之後，將立即停止公佈一週和兩個月期美元LIBOR到期日以及所有非美國Libor到期日的利率，所有其他期限將在2023年6月30日之後立即停止。在美國，

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替代參考利率委員會已將有擔保的隔夜融資利率(SOFR)確定為終止LIBOR後的首選替代利率，儘管還有其他替代方案，包括彭博的短期銀行收益率。我們無法預測基準利率從LIBOR過渡到SOFR或其他基準的後果，但這一過渡可能會增加我們在未來達成的信貸安排或任何其他信貸安排方面的利率風險。

由國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們證券的市場價格(包括票據)產生不利影響。

信用評級機構根據各種因素對我們的債務證券進行評級，這些因素包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法。信用評級機構採取的措施可能包括維持、升級或下調當前的信用評級，或將我們列入觀察名單，以防未來可能降級。 下調我們債務證券的信用評級或將我們列入信用評級機構未來可能下調評級的觀察名單，特別是那些在美國證券交易委員會註冊為國家認可統計評級機構的機構，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對我們證券的市場價格，包括新債券產生不利影響。

新債券的活躍交投市場可能不會發展，或可能有限。

每個系列的新票據均為新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何一系列新債券在任何證券交易所上市，或安排在任何交易商自動報價系統上報價。因此，活躍的新債券交易市場可能不會發展或維持，也不能保證任何確實發展的市場的流動性。如果交易活躍的市場得不到發展或維持，新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間或以優惠價格出售您的 新票據。新債券日後的成交價將視乎多項因素而定，包括：

•

我們的經營業績和財務狀況；

•

證券商在做市方面的興趣；及

•

類似證券的市場。

我們可能會根據我們的選擇贖回您的票據，這可能會對您的回報產生不利影響。

本公司可隨時或不時按本招股説明書所述的適用贖回價格，選擇全部或部分贖回任何一系列債券。我們贖回債券時的現行利率可能低於債券的利率。因此，您可能無法將贖回所得款項以相等於 或高於債券利率的利率再投資於可比證券。有關我們可以贖回票據的條件的更詳細説明，請參閲票據説明和可選贖回。

與交換要約相關的風險

交換 報價可能無法完成。

在某些情況下，我們沒有義務完成交換要約。見交換要約説明 交換要約的條件。即使交換要約完成，也可能無法按本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到新票據，在此期間，舊票據持有人將無法轉讓其在交換要約中投標的舊票據。

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您可能需要提交招股説明書，並遵守與轉售新票據相關的其他要求。

如果您投標舊債券是為了參與新債券的分銷，您將被要求 在任何新債券的轉售中遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。此外，如果您是經紀交易商，在您自己的賬户上收到新票據，以換取您因做市活動或任何其他交易活動而獲得的舊票據，您將被要求確認您將提交與任何該等新票據轉售相關的招股説明書。

如果您無法交換您的舊票據，現有的轉讓限制將繼續有效，您的舊票據的市場價值可能會受到不利影響 ，因為它們可能更難出售。

如果您未能根據交換要約將舊票據交換為新票據， 則您將繼續受舊票據現有轉讓限制的約束。一般而言，舊票據不得發售或出售，除非已根據《證券法》和適用的州證券法登記或豁免登記。除與此交換要約有關或註冊權協議要求外，我們不打算登記舊票據的轉售。

根據交換要約進行的舊債券投標將減少目前未償還舊債券的本金金額。由於流動資金相應減少，這可能會對您在交換要約完成後繼續持有的任何當前未償還舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

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收益的使用

交換要約旨在履行我們根據註冊權協議承擔的義務，該協議是我們就非公開發售舊票據而訂立的。我們將不會在交換要約中收到發行新債券的任何現金收益。作為發行新債券的代價，我們將收到等額本金的舊債券。交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將作廢及註銷。

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大寫

下表列出了我們在2022年3月31日的現金及現金等價物和資本。下面的資本化表應與本文所包含的彙總簡明綜合財務數據和我們的合併財務報表中列出的財務數據、這些財務報表的附註和管理層在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，該報表通過引用併入本招股説明書。

		3月31日， 2022 (單位：百萬)
現金和現金等價物		$	330
長期債務：
優先債券2027年到期，息率3.483			600
優先債券2025年到期，息率3.844			500
優先債券2030年到期，息率4.200			500
優先債券2023年到期，息率0.670			400
優先債券2028年到期，息率2.043			600
修訂和重新設定循環信貸安排			—
2024年到期的定期貸款信貸安排			525
其他債務(1)			105
減少未攤銷債務發行成本			(30	)
長期債務總額			3,200
股東權益：
普通股			1
額外實收資本			1,995
留存收益			3,982
庫存股			(2,169	)
累計其他綜合損失			(987	)
股東權益總額			2,822
總市值			6,022

(1)	我們的其他債務包括我們的密西西比州IRBs和我們的Go Zone IRB，如物質債務描述中所定義和描述。

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實質性負債的描述

我們總結如下我們的物質貸款協議、契約和擔保的精選條款。摘要不完整，沒有 描述貸款協議、契約或擔保的每一個方面。如有要求，可提供信貸協議、契約和擔保的副本。您應該完整閲讀信貸協議、契約和擔保，包括定義的條款，瞭解可能對您很重要的條款。此説明不包括交換要約中交換的票據。有關交換的票據的詳細説明，請參閲票據説明。

信貸安排

修訂和重新啟用循環信貸安排

2021年8月，我們與貸款方、作為行政代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行以及某些其他開證行對2017年循環信貸安排(經修訂和重述，即修訂和重新簽署的循環信貸安排)進行了修訂和重述。我們修訂和重訂的循環信貸安排 由15億美元的循環信貸安排組成，可在自其日期起計的五年期間動用。它還包括一項3億美元的信用證分貸款。此外，我們的經修訂和重新修訂的循環信貸安排允許我們請求貸款人提供增量循環貸款承諾和/或總金額不超過10億美元的新一批定期貸款。

利率。經修訂及重訂的循環信貸安排的未償還借款利率為浮動利率，一般以倫敦銀行同業拆息為基準，另加基於我們的信用評級的利差，可介乎1.125%至2.00%之間。截至2022年3月31日，根據我們目前的信用評級，提取金額的利差為1.375%。它還根據我們的信用評級對未使用餘額收取 承諾費。截至2022年3月31日的承諾費費率為0.2%，可能在0.125-0.30%之間變化。截至2022年3月31日，已簽發但未提取的信用證約為1,500萬美元，修訂和重新啟動的循環信貸安排中剩餘的14.85億美元未使用。

聖約。 我們經修訂及重訂的循環信貸安排要求吾等遵守慣常的正面契諾，包括但不限於與本公司維持公司存續、遵守適用法律、支付法定義務、保存簿冊及記錄、維持財產、指定附屬公司及維持吾等與全資附屬公司Titan II Inc.之間的獨立存在有關的約定。我們經修訂及重訂的循環信貸安排亦包括慣常的負面契諾，包括但不限於對非擔保人附屬公司的債務產生的限制、留置權、出售及回租交易、基本變動、股息及Titan II Inc.的活動。它還要求我們的總槓桿率不得超過最高 。

違約事件。我們修訂和重新設定的循環信貸安排包含違約和補救條款的慣例事件。

定期貸款信貸安排

2021年8月，我們與貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一項6.5億美元的3年期延遲提取定期貸款信貸安排。定期貸款信貸安排將於首次取款之日起三年內到期。

利率。定期貸款信貸安排對未償還借款實行浮動利率，通常基於倫敦銀行同業拆借利率，外加基於我們信用評級的利差，可能在1.125%至2.00%之間變化。截至2022年3月31日，根據我們目前的信用評級，年息差為1.375%，未償還餘額為5.25億美元。

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聖約。我們的定期貸款信貸安排要求我們遵守慣例肯定契諾，包括但不限於與維持我們的公司生存、遵守適用法律、支付法律義務、維護簿冊和記錄、財產維護、指定子公司以及我們與我們的全資子公司Titan II Inc.之間的單獨存在有關的約定。我們的定期貸款信用安排還包括慣例負面契諾，包括但不限於對非擔保人子公司的債務產生的限制、留置權、出售和回租交易、根本變化、股息和Titan II Inc.的活動。它要求我們不能 超過最高總槓桿率。

違約事件。我們的定期貸款信貸安排包含 違約和補救條款的慣例事件。

優先債券2027年到期，息率3.483

2017年11月，我們發行了本金總額為3.483的2027年到期的優先債券(2027年債券)。

聖約。2027年債券的條款包括對我們和我們的某些子公司創建留置權、 達成某些出售和回租交易或進行合併或合併的能力的限制。

保證。履行我們在2027年票據項下的義務，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，已由我們現有和未來的每個國內子公司在無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保，這些子公司擔保我們的信貸安排項下的債務，任何取代信貸安排的信貸安排，或任何信貸安排，票據購買協議或契約，或對上述任何項下產生的債務進行再融資的任何協議，以及根據任何此類信貸安排、票據購買協議擔保或在未來產生債務的任何全資國內子公司，契約或其他協議 (附屬擔保人)。擔保與附屬擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。附屬擔保人均由我們直接或間接100%擁有。本公司或任何附屬擔保人以股息或貸款方式從其各自附屬公司取得資金的能力並無重大限制。

可選的贖回。在2027年9月1日之前的任何時間和時間，我們可以贖回全部或部分2027年債券的價格，贖回價格為2027年債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在2027年9月1日及之後，我們可以贖回部分或全部債券的價格贖回部分或全部債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

控制權的變更。一旦發生構成控制權變更的某些事件，吾等必須在控制權變更後30 天內提出要約購買所有未償還的2027年債券(除非以其他方式贖回或如果第三方在控制權變更的同時提出購買該等票據)，購買價格相當於其本金的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息。

違約事件。2027年票據的違約事件的發生將允許或要求2027年票據的本金和應計未付利息成為或被宣佈為到期和應付。契約下的違約事件包括到期不支付本金或利息；違反管理2027年票據的契約中包含的契諾和其他協議；交叉付款違約和某些重大債務的交叉加速；某些破產和無力償債事件以及重大判斷違約等。

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優先債券2025年到期，息率3.844

2025年3月，我們發行了本金總額為3.844的2025年到期優先債券(2025年債券)。2025年票據的條款 包括對我們和我們的某些子公司創建留置權、達成某些出售和回租交易或進行合併或合併的能力的限制。

保證。我們履行2025年票據項下的義務，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，已由附屬擔保人在無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保。擔保與附屬擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。附屬擔保人均為吾等直接或間接100%擁有。我們或任何附屬擔保人透過派息或貸款從其各自附屬公司取得資金的能力並無重大限制。

可選的贖回。在2025年4月1日之前的任何時間，我們可以贖回全部或部分2025年債券，贖回價格為2025年債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。在2025年4月1日及之後，我們可以贖回部分或全部票據的價格贖回部分或全部票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

控制權的變更。一旦發生構成控制權變更的某些事件，吾等必須在控制權變更後30 天內提出要約購買所有未償還的2025年票據(除非以其他方式贖回或如果第三方在控制權變更的同時提出購買票據)，購買價格相當於其本金的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如果有)。

違約事件。2025年票據的違約事件的發生將允許或要求2025年票據的本金和應計未付利息成為或被宣佈為到期和應付。契約下的違約事件包括到期不支付本金或利息；違反管理2025年票據的契約中所載的契諾和其他協議；某些重大債務的交叉付款違約和交叉加速；某些破產和無力償債事件以及重大判斷違約等。

優先債券2030年到期，息率4.200

2020年3月，我們發行了本金總額為5億美元、2030年到期的4.200%的優先債券(2030年債券)。

2030年票據的條款包括對我們和我們的某些子公司創建留置權、達成某些出售和回租交易或進行合併或合併的能力的限制。

保證。我們履行2030年票據項下的義務，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，已由附屬擔保人在無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保。擔保與附屬擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。附屬擔保人均為吾等直接或間接100%擁有。我們或任何附屬擔保人透過派息或貸款從其各自附屬公司取得資金的能力並無重大限制。

可選的贖回。在2030年2月1日之前的任何時間，我們可以贖回全部或部分2030年債券，贖回價格為2030年債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(如有)，但不包括贖回日。在2030年2月1日及之後，我們可以贖回部分或全部票據的價格贖回部分或全部票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

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控制權的變更。一旦發生構成控制權變更的某些事件，吾等必須在控制權變更後30天內提出要約購買所有未償還2030年期票據(除非以其他方式贖回或如果第三方提出要約在控制權變更的同時購買票據)，購買價相當於其本金的101%，另加截至但不包括購買日的應計和未付利息。

違約事件。2030年票據的違約事件的發生將允許或要求2030年票據的本金和 應計及未付利息成為或被宣佈為到期和應付。契約下的違約事件包括到期不支付本金或利息；違反管理2030年票據的契約中所載的契諾和其他協議；某些重大債務的交叉付款違約和交叉加速；某些破產和無力償債事件以及重大判斷違約等。

密西西比州經濟發展收入債券

截至2022年3月31日，我們在密西西比州商業金融公司發行的工業收入債券(密西西比州IRBs)下有8400萬美元的未償債務。這些債券以7.81%的固定利率計息，2024年到期。雖然本金和利息的償還由諾斯羅普·格魯曼系統公司擔保，但我們已同意賠償諾斯羅普·格魯曼系統公司與擔保有關的任何損失。根據債券條款，所得款項已用於建造、重建和翻新我們在密西西比州某些船舶製造和維修設施或其部分的權益。密西西比州IRBs的條款包含慣常的肯定和否定契約，包括要求我們：維持我們的公司存在，維護和 適當地為我們位於密西西比州傑克遜縣的造船綜合體(統稱為Ingalls Project)的某些建築物和不可移動設備投保，並在到期時立即支付與Ingalls 項目相關的所有税款和評估。

海灣機遇區工業發展税收債券

截至2022年3月31日，我們在密西西比州商業金融公司發行的海灣機遇區工業發展收入債券(GO區IRBs)下有2100萬美元的未償還資金。這些債券以4.55%的固定利率計息，2028年到期。Go Zone IRBs的條款包括慣常的肯定和否定契約，其中包括那些 要求我們：維持我們的公司存在，維護和適當地為我們位於密西西比州帕斯卡古拉和古爾夫波特的造船綜合體(統稱為Go Zone項目)的某些建築物和不可移動設備投保， 在到期時及時支付與Go Zone項目相關的所有税費和評估，只要Go Zone IRBs仍未結清，我們就必須運營和維持Go Zone項目。

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交換要約説明

交換要約的目的

於2021年8月16日，我們按照證券法下的規則S，在美國境內僅向符合規則144A的合格機構買家發行了總計600,000,000美元的2028年舊債券本金總額，並在美國境外向非美國人士發行了400,000,000美元的2023年舊債券本金總額。同樣在2021年8月16日，我們與舊票據的初始購買者 訂立了一項登記權協議，其中我們同意向美國證券交易委員會提交一份或多份關於以舊票據交換新票據的要約的登記聲明。作為招股説明書一部分的註冊説明書是根據這一義務提交的。我們還同意利用我們在商業上合理的努力：

•

向美國證券交易委員會備案交換要約登記書；

•

使該交換要約登記書宣佈生效；

•

使交換要約登記聲明持續有效，以使交換要約的有效期不少於20個工作日(或適用法律要求的更長時間)；以及

•

促使交換要約不遲於2022年8月17日完成。

如果我們不履行註冊權協議下的某些義務，我們將被要求支付額外的舊票據利息 。新票據的條款將與舊票據基本相同，只是新票據將不包含在美國的轉讓限制、註冊權或因未能履行某些義務而獲得額外利息的權利。

如果：

•

由於適用法律的任何變化或美國證券交易委員會工作人員對此法律的解釋，我們不得 實施交換要約；

•

交換要約在2022年8月17日前未完成；

•

任何初始購買者就該初始購買者在交換要約完成後繼續持有的舊票據提出要求，而該舊票據在交換要約中沒有資格被交換為新票據；或

•

任何其他持有人沒有資格參與交換要約，並在交換要約完成後持有舊票據 交換要約或參與交換要約的任何持有人(交易所經紀-交易商除外)在交換日期未收到可自由交易的新票據，在每種情況下，該持有人均提出要求，

我們將被要求在觸發事件發生後30天內，或在該觸發事件是法律變更的情況下，在2022年8月17日之前向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，以登記由任何此類持有人持有的舊票據或新票據的公開轉售，並採取商業合理努力，使其在所需提交日期後60天內宣佈 生效。我們將被要求盡我們商業上合理的努力使貨架登記聲明保持有效，直到根據該聲明登記的所有新票據都按照該聲明處置之日為止；提供, 然而，，登記權協議中沒有任何規定要求我們在貨架登記聲明生效後的三年內，向美國證券交易委員會提交或保持與貨架登記相關的任何額外登記聲明的效力。

如舊票據持有人 希望在交換要約中將該等舊票據換成可轉讓的新票據，則每名舊票據持有人須作出以下陳述：

•

其收到的任何新票據將在其正常業務過程中獲得；

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•

該公司並無、亦無意參與發行新債券；

•

它與任何個人或實體，包括我們的任何關聯公司，沒有參與分發新票據的安排或諒解。

•

它不是證券法下規則405中定義的我們的關聯公司，或者，如果它是關聯公司，則它將遵守證券法的任何適用的註冊和招股説明書交付要求；以及

•

如果該持有人是經紀交易商，將為自己的賬户收到新票據，以換取通過做市活動獲得的舊票據，則其將按照法律要求提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。

每一家經紀交易商以其自己的賬户收到新票據以換取舊票據的，如該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則該經紀交易商必須承認其將就任何該等新票據的轉售提交招股書。請參閲分銷計劃。

轉售新債券

基於美國證券交易委員會工作人員在向無關第三方發出的不採取行動信函中提出的解釋，我們認為，在交換要約中發行的新票據可以換取舊票據， 任何新票據持有人可以在不遵守證券法登記和招股説明書交付條款的情況下進行轉售、轉售或以其他方式轉讓，如果：

•

該持有人不是《證券法》規則405所指的我們的附屬公司；

•

該等新票據是在持有人的日常業務過程中購入的；及

•

持有人並不打算參與派發該等新債券。

任何參與交換要約投標並有意以任何方式參與分發新債券的持有人：

•

不能依賴埃克森美孚資本控股公司或類似解釋性信函中規定的美國證券交易委員會工作人員的立場；以及

•

必須遵守證券法關於二次轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。

如上所述，如果持有人不能依賴埃克森美孚資本控股公司或類似解釋性信函中提出的美國證券交易委員會的工作人員的立場，則用於二次轉售交易的任何有效登記聲明必須包含證券法下S-K規則第507項所要求的出售證券持有人信息。

本招股説明書僅可用於轉售要約、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的新票據。對於經紀交易商，只有通過做市活動或其他交易活動獲得舊票據的經紀交易商才能參與交換要約。每一家經紀交易商如因其本身的賬户收到新票據以換取舊票據，而該等舊票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的，則必須承認其將提交與任何新票據轉售有關的招股説明書。有關轉移新票據的這些程序的更多詳細信息，請閲讀標題為《分發計劃》的章節。吾等已同意，在交換要約完成後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供這份招股章程，以供轉售新債券之用。

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交換要約條款

根據本招股説明書所載條款及條件，吾等將接受任何於到期日前正式投標及未撤回的舊票據以供交換。我們將發行1,000元新債券本金，以換取根據交換要約交回的每1,000元舊債券本金；提供新紙幣的最低本金金額必須是2,000美元。舊鈔只可投標面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍；提供舊紙幣的未投標部分的最低本金必須為$2,000。

新票據的形式和條款將與舊票據的形式和條款基本相同，但新票據將根據證券法登記，不會帶有限制其轉讓的傳説，也不會在吾等未能履行註冊權協議下的義務以完善交換要約時計入任何額外利息 。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據將根據授權發行未償還舊票據的契約發行，並有權享有該契約的利益。因此，根據該契約發行的舊票據及新票據 將被視為該契約項下的單一類別債務證券。

交換要約不以投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額為條件。

截至本招股説明書日期，舊2028年債券的本金總額為6億美元，舊2023年債券的本金總額為4億美元。對於確定有權參與交換要約的舊票據登記持有人 ，將沒有固定的記錄日期。

我們打算根據註冊權協議的規定、 證券法和修訂後的1934年證券交易法(交易法)的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。未在交換要約中進行投標交換的舊票據將保持未償還狀態，並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據與舊票據有關的契約所享有的權利和利益。

當我們向交易所代理髮出接受接受的書面通知時，我們將被視為已接受適當投標的舊票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理人，接收本公司的新債券，並將新債券交付給該等持有人。在註冊權協議條款的約束下，我們明確地 保留修改或終止交換要約的權利，並且不接受任何以前未被接受交換的舊票據用於交換，在發生以下標題下指定的條件時，我們保留修改或終止交換要約的權利。 交換要約的條件

在交換要約中提供舊票據的持有者將不需要支付經紀佣金或費用、 或與舊票據交換有關的轉讓税。我們將支付與交換要約有關的所有費用和費用，但不包括以下所述的轉讓税。有關交換報價中產生的費用和費用的更多詳細信息，請務必閲讀下面標記為 n其他費用和費用的部分。

到期日； 延期；修改

舊票據的交換要約將於紐約市時間2022年6月21日下午5點到期，除非我們 根據我們唯一和絕對的酌情權延長交換要約。

為了延長交換報價，我們將以書面形式通知交換代理 任何延期。我們將不遲於紐約市時間上午9：00以書面或公告的形式將延期通知舊票據的註冊持有人，時間為先前預定的到期日之後的第二個工作日。

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我們保留在我們合理的酌情決定權下：

•

延遲接受與交換要約延期相關的任何舊票據進行交換；

•

延長交換要約或終止交換要約，並拒絕接受之前未被接受的舊票據(如果尚未滿足交換要約的以下條件)，向交換代理髮出關於該延遲、延期或終止的書面通知；或

•

在符合註冊權協議條款的情況下，以任何方式修改交換要約的條款，提供如果交換要約發生重大變化，包括放棄重大條件，我們將在必要時延長交換要約期限，以便在通知重大變化後，交換要約至少還有五個工作日。

任何該等延遲接受、延期、終止或修訂後，將在實際可行範圍內儘快以書面通知或向舊票據登記持有人公佈有關情況。如果我們以我們認為構成重大變化的方式修改交換要約，我們將以合理計算的方式及時披露此類修改，以告知舊票據持有人此類修改，前提是如果交換要約發生重大變化，包括放棄重大條件，我們將在必要時延長交換要約期限，以便在通知重大變化後，交換要約至少還有五個工作日。如果我們在接受任何舊票據進行交換之前按照本招股説明書的規定終止本交換要約，或者如果我們修改本交換要約的條款，對本招股説明書所載信息構成根本變化的方式進行修改，我們將立即對本招股説明書所包含的註冊説明書提出生效後的修訂。此外，在任何情況下，我們將履行我們的義務，對所有在交換要約中適當投標和接受的舊票據立即付款。

在不限制我們可以選擇公佈接受、延期、終止交換要約或修改交換要約的任何延遲的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但向財經新聞服務機構發佈及時的新聞稿除外。

交換要約的條件

儘管有 交換要約的任何其他條款，吾等將不會被要求接受任何舊票據的交換，或以任何新票據交換任何舊票據，並可在接受任何舊票據以進行交換之前按本招股説明書的規定終止交換要約，如果 根據我們的合理判斷：

•

交換要約或舊紙幣持有人進行的任何交換將違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

•

任何與交換要約有關的訴訟或訴訟已在任何法院或任何 政府機構或之前以書面形式提起或威脅，而根據我們的判斷，這些訴訟或程序合理地預計會削弱我們繼續進行交換要約的能力。

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的舊紙幣進行交換，這些舊紙幣的持有人沒有：

•

在交換要約的目的、招標程序和分銷計劃中描述的陳述；以及

•

根據適用的美國證券交易委員會規則、法規或 解釋可能合理必要的其他陳述，以便根據證券法向我們提供新票據註冊的適當表格。

我們明確保留在交換要約預定到期日或之前的任何時間或不同時間延長交換要約開放時間的權利。因此，在

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如果我們延長交換要約的開放期限，我們可以通過向舊票據的登記持有人發出書面通知或公佈延長期限來推遲接受任何舊票據。 在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，我們可接受該等舊票據以作交換，除非該等舊票據先前已被撤回。我們將在交換要約到期或終止後，立即將我們不接受的任何舊票據免費退還給投標持有人。

吾等明確保留於交換要約的預定到期日或之前修訂或終止交換要約的權利，並在出現上述終止交換要約的任何條件時，拒絕任何先前未被接受交換的舊票據以供交換。本行將在實際可行的情況下，儘快向舊票據的登記持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的書面通知或公告。在任何延期的情況下，通知將不遲於紐約市時間上午9：00在先前計劃的到期日之後的營業日 發出。

此等條件僅對吾等有利，吾等可在我們的 合理酌情決定權下，在任何時間或在不同時間主張此等條件或全部或部分放棄此等條件，但交換要約的所有條件必須在 交換要約到期前由吾等滿足或放棄。如果我們在任何時候未能行使上述任何權利，則該失敗並不構成放棄該權利。每項此類權利將被視為一項持續的權利，我們可以在交換要約到期前的任何時間或在 不同時間主張該權利。本行將以書面通知或公告方式向債券登記持有人作出任何豁免，而該等豁免將適用於所有債券登記持有人。

此外，我們不會接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換任何該等舊票據， 此時如有任何書面或有效的停止令威脅本招股章程所包含的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法令( 第(Br)D信託契約法令)下的契約資格，我們將不會接受該等新票據的交換。

招標程序

如欲參與交換要約，您必須將舊債券按以下所述適當地遞交給兑換代理。我們只會發行新的 票據，以換取您及時和適當地投標的舊票據。因此，你應該預留足夠的時間確保及時交付舊債券，並應仔細遵守如何投標舊債券的説明。您有責任正確提交您的舊筆記。我們有權放棄任何瑕疵。然而，我們不需要放棄缺陷，我們和交易所代理也不需要通知你方標書中的缺陷。

如果您在交換舊紙幣時有任何問題或需要幫助，請通過下面設置的地址或電話聯繫兑換代理。

我們已與DTC確認，舊票據可能會使用DTC的自動投標報價計劃(TOP)進行投標。該計劃的參與者可以電子方式發送他們對交換要約的接受，而不是親自完成和簽署傳遞函並將其交付給交換代理。交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立帳户，DTC參與者可以通過使用TOP程序使DTC將他們的舊票據轉讓給交換代理，以電子方式傳遞他們對交換要約的接受。關於轉移，DTC將向交換代理髮送代理的消息。代理的消息將説明DTC已收到參與者的指示，要求其投標舊票據，並且參與者同意受傳送函條款的約束。

通過使用TOP 程序交換舊票據，您將不需要向交換代理遞送傳送信。然而，您將受到它的條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

- 27 -

如果代理的報文不是通過TOOP遞送的，或者如果由於任何原因已經向您頒發了代表舊票據的實物證書，並且您正在遞送此類證書以進行交換，則您必須將一份籤立的傳遞函遞送到交換代理，地址如下：交換代理。

保證交付程序

如你有意投標舊鈔，並：

•

您的舊筆記暫時不可用；

•

您無法在到期日之前將您的舊筆記、傳送函或您被要求 交付給交易所代理的任何其他文件交付；或

•

到期前不能完成分錄調撥出庫手續；

你可以按照投遞信中所述的保證交付程序來投標舊鈔票。這些程序 要求：

•

投標必須由合資格的機構或通過合資格的機構進行；

•

在到期日之前，交易所代理必須從持有人和合格機構收到一份填妥並妥為籤立的郵寄或專遞保證交付通知，列明持有人的姓名和地址、投標舊票據的一個或多個證書編號和投標舊票據的本金金額， 説明正在進行投標，並保證在到期日後三個工作日內，在紐約市時間下午5點之前，投標的舊票據、正確填寫和正式籤立的傳送信(或其傳真件或其傳真件，在使用TOP進行賬簿登記轉移的情況下，合格機構將向交易所代理交存代理報文)和任何其他所需的文件；和

•

在紐約時間下午5：00之前，交易所必須在到期日後三個工作日內收到正確填寫和簽署的傳送函(或其傳真件，或如果使用TOP進行帳簿登記轉移，則代之以代理人的報文)、任何其他所需的文件以及以適當形式提交的舊票據，用於將該等舊票據轉移或確認在DTC的帳簿登記轉移到交易所代理人的賬户。

任何希望根據保證交割程序投標舊票據的持有人必須確保交易所代理在到期日之前收到與該等舊票據有關的 保證交割通知。

根據交換要約作出的決定

吾等將自行酌情決定所有有關投標舊票據的有效性、格式、資格、收到時間、接受投標的舊票據及撤回投標的舊票據的問題。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何未正確投標的舊票據的權利，或我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的。本公司亦保留權利放棄有關舊鈔的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的説明，將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則所有與舊鈔招標有關的瑕疵或不合規之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。儘管我們打算通知持有人有關舊票據投標的瑕疵或 不符合規定的情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在這些缺陷或不符合規定的情況得到糾正或放棄之前，舊紙幣的投標將不被視為已完成。交易所代理收到的任何舊票據，如未進行適當投標，且缺陷或違規之處未予糾正或放棄，將在交易所到期日 後立即退還投標持有人。

- 28 -

我們將於何時發行新鈔

在所有情況下，我們將只在交換代理 在到期日之前收到以下信息後，才會為我們根據交換要約接受交換的舊票據發行新票據：

•

代表舊紙幣的實物憑證或將該數量的舊紙幣 記入交易所代理在DTC賬户的賬簿確認書；以及

•

已正確發送的代理人報文或已正確填寫的保證交付通知以及所有其他 必需文件；或

•

如果代理人的報文不是通過TOP交付的，或者如果代表舊票據的實物證書正在交付以供交換，則應提供一份正確填寫並正式簽署的傳送函。

未接受退還舊鈔票或更換舊鈔票

如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則未被接受或未交換的舊票據將免費退還給其投標持有人。通過上述記賬轉移程序投標的此類未交換的舊票據 將貸記在DTC維護的賬户中。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

參與經紀-交易商

每個 經紀交易商在其自己的賬户上收到新票據以換取舊票據，而這些舊票據是由經紀交易商因做市活動或其他交易活動而獲得的，則必須承認其將提交與任何新票據轉售有關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

記賬轉賬

交易所代理將在本招股説明書發佈之日起立即提出在DTC就舊票據開立賬户的請求 ；參與DTC系統的任何金融機構均可根據DTC的轉讓程序，通過促使DTC將舊票據轉入交易所代理在DTC的賬户來進行舊票據的簿記交割。

撤回投標書

舊鈔的投標可在到期日前隨時撤回。

為使提款生效，您必須遵守適當的TOP程序，或向交易所代理商發送書面提款通知，地址如下：《交易所代理》。根據TOP程序發出的任何提款通知必須指定DTC賬户的名稱和編號，以記入提款舊票據的貸方，否則 將遵守TOOP程序。在TOP程序之外提交的任何書面提款通知必須指定提交要提取的舊紙幣的人的姓名，識別要提取的舊紙幣，包括該等舊紙幣的本金金額，並在傳遞舊紙幣證書的情況下，註明舊紙幣的登記名稱(如果與提取持有人的名稱不同)。如果舊鈔票的證書已交付或以其他方式識別給交易所代理，則在此類證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號和由合格機構擔保的已簽署的提取通知 ，除非該持有人是合格機構。

我們將合理地確定有關撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的所有問題。我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。我們將認為任何如此撤回的舊票據並未就交換要約有效地進行交換。

- 29 -

已使用TOP程序投標進行交換但因任何原因未進行交換的任何舊票據將被計入DTC為舊票據維護的帳户。在撤回、拒絕投標、交換報價到期或終止後，此項退還或計入將立即生效。代表舊紙幣的任何證書 如已提交交換，但因任何原因未被交換，將退還給舊紙幣的持有人，而不向持有人收取任何費用。您可以在到期日之前的任何時間按照上述投標程序中描述的 程序重新投標正確撤回的舊票據。

Exchange代理

美國銀行信託公司，國家協會已被指定為交換要約的交換代理。所有與交換要約有關的信件應由舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人發送或交付給交易所代理，地址為：

郵寄或專遞(推薦使用掛號信或掛號信)：

美國銀行信託公司，全國協會，作為交易所代理

公司行為

菲爾莫爾大道111號

St. Paul, MN 55107-1402

收信人：亨廷頓英格斯行業管理員

郵箱：cts.specFinance@usbank.com

要 通過電話確認：

800-934-6802

通過傳真傳輸

(適用於符合資格的院校Nly)：

651-466-7367

有關招標程序和索取本招股説明書或遞送函額外副本的問題 應按上述地址、電話號碼或傳真號碼向交易所代理提出。舊票據持有人亦可 聯絡其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人，尋求有關交換要約的協助。我們將向交易所代理支付合理的和慣例的服務費用，並將合理的費用退還給它。自掏腰包費用。

公告

根據本招股説明書的條款，或交易所法案或根據本招股説明書頒佈的規則所要求的任何公告，吾等可自行決定以新聞稿或其他公告的形式作出。

其他費用和開支

我們將承擔舊鈔票的招標費用。主要的徵集是通過郵寄進行的。但是，其他徵集可以通過電子郵件、傳真、電話或由交易所代理商親自進行，也可以由我們的官員和其他員工以及我們附屬公司的官員和其他員工進行。

我們沒有就本次交換要約聘請任何交易商經理，也不會向尋求接受交換要約的經紀自營商或其他人支付任何款項。 但是，我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將對其合理的費用進行補償。 自掏腰包費用。

- 30 -

舊債券的投標持有人無須向交易所代理繳付任何費用或佣金。但是，如果投標持有人通過其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他機構進行交易，則該投標持有人可能被要求支付經紀費或佣金。

會計處理

我們將以與舊票據相同的賬面價值將新票據記錄在我們的會計記錄中。因此，我們不會確認與交換要約有關的任何會計損益，但確認發行的費用和費用除外。其他費用和費用。

轉讓税

投標換取舊票據的持有人將沒有義務支付與該投標或交換相關的任何轉讓税， 但指示我們以登記投標持有人的名義登記新票據或要求將未投標或未被交換要約接受的舊票據退還給登記投標持有人以外的人的持有人將負責支付該等舊票據的任何適用的轉讓税。

換貨失敗的後果

舊票據持有人如未根據本交換要約將其舊票據交換為新票據，將繼續受適用於舊票據轉讓的 轉讓限制(I)如舊票據上印製的圖例所載，原因是根據證券法及適用的州證券法的登記規定發行舊票據，或在不受 證券法及適用的州證券法註冊規定約束的情況下發行舊票據，以及(Ii)與非公開發售舊票據有關而分發的發售備忘錄所載的其他規定。

在本次交換要約中，任何未由其持有人投標以換取新票據的舊票據將不保留登記權利協議項下的任何權利(除非在某些有限的情況下)。

一般來説，您不得發售或出售舊票據，除非它們已根據《證券法》註冊，或者發售或出售不受《證券法》和適用的州證券法的登記要求的約束。我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。 根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，根據本交換要約發行的新票據的持有人(不包括根據證券法第405條規則 含義的我們關聯公司的任何此類持有人)可以轉售、再銷售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，提供持有人於正常業務過程中購入新票據，而持有人並無參與、亦無與任何人士訂立任何安排參與及無意公開分銷將於本次交換要約中購入的新票據。參與本次交換要約投標並與任何人有參與或打算公開分銷新債券的任何持有人(I)不得依賴美國證券交易委員會的適用解釋，必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付 要求。

其他

參加本次交換優惠是自願的，您應慎重考慮是否參加。建議您在自行決定採取何種措施時諮詢您的 財務和税務顧問。

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備註説明

舊票據於2021年8月16日在美國以非公開發行方式發行，只向符合證券法第144A規則的合格機構買家發行，並在美國以外地區根據證券法S規則向非美國人士發行。

在交換要約中，我們將發行最多600,000,000美元的新2028年債券本金總額和最高400,000,000美元的新2023年債券本金總額 。新票據將根據日期為2021年8月16日的契約由亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)發行，亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)是亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)的附屬擔保人，美國全國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)是作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的利息繼承人，舊票據也是根據該契約發行的。在對票據的本説明中，《HII》僅指亨廷頓英格斯工業公司及其舊票據和新票據的任何繼承人，除文意另有所指外，並不指其任何子公司。您可以在《特定定義》下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明中使用的術語--票據，是指舊票據和新票據，並在適用的情況下，指在契約項下未來發行的任何票據。

每個系列的新票據將被視為單一類別，而相應系列的舊票據在交換要約完成後仍未償還。如果交換要約完成，一系列舊債券的持有人如不將其舊債券換成新債券，將與該系列新債券的持有人一起投票，以達到契約項下所有相關的 目的。在這方面，該契約要求持有人在該契約下采取某些行動(包括在違約事件發生後加速)，並且必須由持有該契約下發行的一系列未償還票據本金總額中規定的最低百分比的持有人行使某些權利。在確定持有某一系列債券本金總額的必要百分比的持有人是否已發出任何通知、同意或豁免或採取該契約允許的任何其他行動時，在交換要約後仍未償還的該系列的任何舊債券將與該系列的新債券合併，該等舊債券和新債券的持有人將就所有該等目的作為一個單一類別投票。因此，本説明中對未償還票據本金總額的指定百分比的所有提及，指在舊票據的交換要約完成後的任何時間，該系列舊票據和當時未償還的新票據的本金總額的該百分比。

以下是契約的實質性條款摘要。由於這是一個摘要，因此它可能不包含 對您重要的所有信息。你應該把契約全文讀一讀。契約的複印件可以在？中描述，其中您可以通過參考找到更多信息？和合並。？

票據的基本條款

新的2023年債券 將於2023年8月16日到期。新的2028年期債券將於2028年8月16日期滿。舊票據是，新票據將是HII的無抵押無附屬債務，與HII所有現有和未來的非附屬債務具有同等的償付權 。舊債券將由2021年8月16日或已支付利息或已妥為撥備的上一次付息日期起計息，而新債券將自發行日期起計息，如屬新2023年債券，年利率為0.670釐；如屬新2028年債券，則年利率為2.043釐，於緊接付息日期前的2月1日或8月1日(不論是否營業日)向適用新票據系列的記錄持有人支付每半年一次的利息。利息將以一年360天 12個30天月為基礎計算。

其他備註

在符合下列契約的情況下，HII可根據契約發行附加票據，其條款在所有方面均與票據相同，或在所有方面均如此，但支付或應付的利息除外

- 32 -

在增發債券發行後的第一個付息日之前，該等增發債券可能具有不同的發行價、初始利息計提日期或初始利息支付日期 且可能不享有任何登記權。舊票據、在交換要約中發行的新票據以及其後發行的任何額外票據將被視為債券契約下的所有目的的單一類別，並且 將在與債券有關的所有事項上作為一個類別進行投票，提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與此處提供的票據互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP編號。

擔保

根據票據，HII的責任，包括因控制權變更觸發事件而產生的任何回購責任，將由HII根據信貸協議擔保債務的各直接及間接境內附屬公司在無抵押的基礎上無條件地共同及個別擔保。此外，如果任何全資境內子公司 在發行日之後擔保任何信貸安排或資本市場債務項下的債務，該全資境內子公司也必須為票據提供擔保；提供任何附屬公司如因信貸協議的目的而被指定為非受限制附屬公司，或根據信貸協議被指定為非重要附屬公司，則無須提供該票據擔保。HII的每一家不是擔保人的子公司都被認為是次要的(如S-X規則3-10(H)所定義)，HII作為母公司發行人，沒有獨立的資產或業務。HII及其擔保人子公司通過派息或貸款從HII子公司獲得資金的能力並無重大限制，適用法律規定的除外。

每筆票據擔保將限於不會使適用擔保人的義務受到美國破產法適用的欺詐性轉讓條款或州法律任何類似條款下的 無效的最高金額的限制。由於這一限制，擔保人在其票據擔保項下的義務可以 顯著少於票據的應付金額，或者擔保人在其票據擔保項下實際上可能沒有義務。見風險因素？與票據有關的風險、破產和欺詐性轉讓法以及 其他限制可能妨礙收回票據和擔保項下的付款。

擔保人的票據擔保將在下列情況下終止：

(1)出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)擔保人的股本，如果由於這種處置的結果，擔保人不再是附屬公司，或擔保人的全部或幾乎所有資產(HII或附屬公司除外)的出售或處置為契據所允許的，

(2)擔保人在簽發日期後解除或解除其所屬或成為當事一方的每項信貸安排項下的債務擔保 ，但該擔保項下的付款清償除外，或

(3)票據的失效或解除，如《票據失效和撤銷》所規定。

可選的贖回

2023年8月16日(新的2023年債券到期日前12個月)及2028年6月16日(新的2028年債券到期日前兩個月)前的2023年債券，可在任何時間及不時贖回全部或部分債券(每個該等日期，贖回日期為面值 )，並在不少於10天但不超過60天的通知後，以相等於較大者的價格：

•

債券本金的100%贖回；及

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•

如在該贖回日期贖回的債券於適用的票面贖回日期(不包括贖回日期應計的利息)於適用的票面贖回日期(不包括贖回日期應計的利息)折現至贖回日期，則按適用的國庫利率加7.5個基點(就2023年債券而言)加7.5個基點(就2028年債券而言)加15個基點(如屬2028年債券)以適用國庫利率加15個基點折現至贖回日期(假設一年360天，包括12個30天月)，則到期的其餘預定付款的現值如下：

提供如果HII在適用的票面贖回日期或之後贖回任何債券，該等債券的贖回價格 將相當於將贖回的債券本金的100%。

債券的贖回價格將包括(在每種情況下)將贖回的票據本金的應計及未付利息(如有)，但不包括適用的贖回日期(受有關定期記錄日期的紀錄持有人有權收取於該贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

HII可隨時或不時在公開市場或其他地方購買票據 。

選拔和注意事項

如贖回的債券少於某一系列的全部債券，受託人將以本金$2,000及超出本金$1,000的整數倍為面額，以抽籤或受託人全權酌情認為適當的任何其他方法選擇贖回該系列的債券；前提是，如果特定系列的票據由一種或多種全球票據代表，DTC將根據其標準程序選擇該系列票據中的實益權益進行贖回。在交出任何部分贖回的票據時，持有人將 收到一張本金金額相當於已贖回票據中未贖回部分的新票據。一旦向持有人發出贖回通知，被贖回的票據即到期並按贖回日的贖回價格支付。 自贖回日起，已贖回的票據將停止計息。

沒有強制贖回或償債基金

債券將不會強制贖回或支付償債基金。

排名

每個系列的新票據和相關票據擔保的償還權將與HII和擔保人的所有債務同等或優先於HII和擔保人的所有債務，但實際上將低於HII和擔保人的所有擔保債務，但在擔保該等債務的資產價值的範圍內將低於HII和擔保人的所有擔保債務。截至2022年3月31日，我們的總債務為32.3億美元，包括舊票據、2027年票據、2025年票據、2030年票據、我們的未償還密西西比州IRBs和GoZone IRBs，以及我們定期貸款信貸安排項下的5.25億美元未償還債務。截至2022年3月31日，根據我們修訂和重新設定的循環信貸安排，我們還有14.85億美元的未使用借款能力。根據第 留置權限制項下所述的限制，？HII及其子公司可能會招致額外的擔保債務。

任何HII現時或未來的境外附屬公司、並非全資擁有的附屬公司、信貸協議項下屬非重大附屬公司的附屬公司或根據信貸協議指定為非受限制附屬公司的附屬公司將不會為票據提供擔保。非擔保人子公司債權人的債權，包括貿易債權人的債權，以及這些子公司的優先股東(如有)的債權，相對於這些子公司的資產和收益，一般優先於包括票據持有人在內的HII債權人的債權。因此，票據和每份票據擔保實際上將從屬於並非擔保人的HII子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如有)。截至2022年3月31日，HII的非擔保人子公司沒有重大資產或負債。

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該契約不限制HII或其任何子公司產生的債務，HII及其子公司可能會產生大量額外債務，包括額外的擔保債務。

某些契諾

該契約載有契約，除其他外，包括：

留置權的限制

除準許留置權外，HII不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接產生或允許存在任何性質的留置權，以擔保HII或任何受限制附屬公司的任何主要財產或任何受限制附屬公司的債務，或任何受限制附屬公司發行並由本公司或任何受限制附屬公司擁有的股本或債務 ，除非 在設立該留置權的同時或之前有效地提供票據(或，就作為擔保人的受限制附屬公司而言，(或如留置權所擔保的 義務從屬於票據或任何票據擔保的付款權)，只要該等債務是如此擔保的，該等擔保的債務即以該等債務同等及按比例提供擔保。

“主要財產？指任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地，以及由本公司或任何受限制附屬公司擁有並位於美國且由其一部分組成的固定裝置，而在作出決定之日，其賬面總值超過綜合有形資產淨值的2%，但不包括通過發行任何免税政府義務而籌集資金的任何財產，或任何該等製造廠或倉庫或其任何部分或任何固定裝置(連同其安裝於其上的土地及構成其一部分的固定裝置)，HII董事會認為，對本公司及其附屬公司(被視為單一企業)開展的總業務並不具有實質性重要性。

為了確定遵守本公約的目的，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅通過參照許可留置權定義中描述的一個類別(或其部分)而被允許，但可以在其任何組合下部分被允許，以及(B)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權滿足一個或多個類別(或其部分)的允許留置權的標準，HII應自行決定劃分、分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該留置權以符合本公約的任何方式(基於該分割、分類或重新分類時存在的情況)來擔保該債務(或其任何部分)。

對出售和回租交易的限制

HII將不會、也不會允許任何受限制的子公司就任何委託人 物業進行任何出售和回租交易，除非：

(一)僅與HII或擔保人進行售後回租交易；

(二)租期不超過36個月，包括續期；

(3)HII或該附屬公司(在訂立該安排時)將有權(如準許留置權定義第(1)至 (27)款所述)在不以同等及按比例方式擔保當時根據該契據發行的票據的情況下，產生、產生、發行、承擔或擔保以該財產的留置權擔保的債務，數額為該等售賣及回租交易所產生的可歸屬債務；

(4)HII或該附屬公司在與該買賣及回租交易有關的物業售出後360天內，可運用相等於(A)出售所得款項淨額的款額

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(Br)該等財產或(B)該等財產的公平市價，以(I)票據、HII的其他債務與非擔保附屬公司的票據或債務並列的償還權永久收回，或(Ii)購買財產；或

(5)除上文第(1)至(4)款所述的任何此類銷售和回租交易外，HII及其子公司在發行日期後達成的此類銷售和回租交易以及所有其他銷售和回租交易的應佔債務，加上以當時未償還財產的留置權擔保的債務本金總額(不包括通過允許留置權定義第(1)至(26)款所述的留置權擔保的任何此類債務)，而該等債務不能平等和按比例擔保此類未償還票據(或在優先於由此擔保的其他債務的基礎上擔保此類未償還票據)，將不超過綜合有形資產淨額的15%。

在控制權變更觸發事件時回購票據

在控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更完成之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公佈後，HII將提出要約，以相當於本金101%的購買價購買每個系列的所有未償還票據，外加應計 和購買日(但不包括購買日)的未償還利息。

？購買要約必須通過書面要約提出，書面要約將 具體説明以要約和購買價格為準的票據本金金額。要約必須指定在要約日期後不早於15天或不超過60天的到期日(到期日)，以及在到期日後不超過5個工作日的購買結算日期(購買日期)。要約必須描述構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易。要約還將包含使持有人能夠根據要約投標票據所需的説明和材料。

持有人可根據購買要約投標其全部或任何部分的票據，但須符合所投標的票據的任何部分必須相等於2,000美元本金或1,000美元的較高倍數的要求，前提是，票據的任何未購買部分的最低本金金額必須為2,000美元。債券持有人有權在到期日交易結束前撤回投標的債券。於購入日期，購入價格將於根據要約購買而獲接納購入的每一張票據上到期並須予支付，而購入票據的利息將於購入日期及之後停止累算。

在以下情況下，HII將不會被要求 在控制權變更觸發事件發生時提出購買要約，條件是：(I)第三方在控制權變更觸發事件發生時同時提出購買要約，並在符合契約要求的情況下同時購買 ，併購買根據該購買要約有效投標且未被撤回的所有票據，或(Ii)已根據契約向票據持有人發出贖回通知，如第#節所述 所述。

如果持有該系列債券本金總額不少於90%的持有人在控制權變更觸發事件後接受購買要約，並且HII購買了該持有人持有的所有該系列債券，HII將有權在根據上述要約購買後發出不少於15天也不超過60天的提前通知後，贖回該系列債券中所有未贖回的債券，贖回價格相當於贖回債券本金總額的101%。加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受有關定期記錄日期的記錄持有人有權收取於該贖回日或之前的付息日到期的利息的權利。

HII在提出任何購買要約時將遵守《交易法》和所有其他適用法律下的規則14E-1，並且上述程序將被視為根據需要進行了修改以允許此類遵守。

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根據信貸協議，發生與HII有關的某些控制變更事件將構成 違約。如果發生控制權變更觸發事件，HII可嘗試根據信貸協議向必要的貸款人尋求豁免或對信貸協議進行再融資。如果HII無法 再融資或獲得豁免所需的同意，將構成信貸協議項下的違約事件。

HII的未來債務 可禁止HII在控制權變更觸發事件時購買票據，前提是控制權變更觸發事件為違約或在控制權變更觸發事件時需要回購。此外，管理我們其他未償還優先票據的契約要求我們在發生對HII的控制權變更時提出回購我們其他未償還優先票據的要約。此外，由於購買對HII的財務影響，票據持有人行使其要求HII購買票據的權利可能會導致其他債務項下的違約，即使控制權變更觸發事件本身不會。

最後，在發生控制權變更觸發事件後，HII向票據持有人支付現金的能力可能會受到HII當時現有財務資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金購買債券。？見風險因素？與票據相關的風險。票據受控制權變更條款的影響，在控制權變更觸發事件發生後，我們可能沒有能力籌集履行票據義務所需的資金。

在控制變更的定義中，對HII的資產使用的短語全部或基本上全部， 須根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。因此，在確定是否在特定情況下出售或轉讓重置資產的全部或幾乎所有資產方面可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人從這些規定中獲益的能力可能不清楚。

除上文所述的控制權變更觸發事件外，債券將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求HII購買或贖回票據的條款。

契約項下有關HII因控制權變更觸發事件而提出回購每個系列票據的要約的義務的條款可被放棄或修改，如《修正和豁免》中所述。

財務報告

(A)HII應僅在其向美國證券交易委員會備案後15天內向受託人交付根據《交易所法案》第13或15(D)節要求HII必須向美國證券交易委員會備案的 年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或《美國證券交易委員會》規則和條例可能規定的前述任何部分的副本)。HII還應遵守《信託契約法》第314(A)節的其他規定。

(B)只要任何票據仍未償還並構成規則144項下的受限制證券，HII將應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

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向受託人報告

HII將交付給受託人

(1)在每一財政年度結束後120天內，出具一份證明，説明HII已履行其在契約項下的義務，或如發生違約，則指明違約及其性質和狀況；以及

(2)儘快 在任何情況下，在HII意識到違約發生後30天內，提交一份高級船員證書，列出違約的細節，以及HII擬就此採取的行動。

資產的合併、合併或出售

公司

HII不會：

•

與任何人合併或與任何人合併或合併為任何人，或

•

在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或幾乎所有資產及其子公司的資產作為整體或基本上全部出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或

•

允許任何人與HII合併或併入HII，

除非：

(1) (X)HII是繼續經營的人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人是法團、有限責任公司或合夥(提供如果由此產生的尚存或受讓人是有限責任公司或合夥企業，則公司全資子公司此時將成為共同債務人)，並通過補充契約明確承擔HII在契約和票據及登記權協議項下的所有義務；

(2)交易生效後，並無違約情況發生及持續；及

(3)HII向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均述明合併、合併或轉讓以及補充契據(如有的話)符合該契據；

提供，第(2)款不適用於(I)將HII與一家全資子公司合併或合併，或將一家全資子公司與HII合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產或其子公司的資產作為整體或基本上全部出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給作為擔保人的全資子公司，或(Ii)如果交易的唯一目的是改變將HII註冊為公司的管轄權。

於按照上述條文達成的任何交易完成後，如HII並非繼續人，則所產生的尚存或受讓人將繼承及取代HII，並可行使契據及票據項下的一切權利及權力，猶如該繼承人已於契據內被指定為HII一樣。替代後，除租約的情況外，HII將被解除其在契據和附註下的義務。

擔保人

任何擔保人不得：

•

與任何人合併或與任何人合併或合併為任何人，或

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•

在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或幾乎所有資產作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或處置給任何人，或

•

允許任何人與擔保人合併或併入擔保人，

除非：

(1)另一人 是HII或作為擔保人或同時成為擔保人的子公司；或

(2)(A) (X)擔保人是連續人，或(Y)由此產生的尚存人或受讓人以補充契據明示承擔擔保人根據其票據擔保承擔的所有義務；及

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責發生及持續；或

(3)該交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或對擔保人的全部或幾乎所有資產的出售或處置(在每種情況下，擔保人的全部或幾乎所有資產均不屬於抵押貸款機構或附屬公司)。

違約與補救

違約事件

？在下列情況下，將發生任何一系列票據違約事件

(1)任何票據的本金在到期時、在加速或贖回時或在其他情況下(根據控制權變更觸發事件的票據回購要約除外)，HII違約；

(2)任何票據到期應付時，HII拖欠利息(包括任何額外利息)，且違約持續30天；

(3)HII未能履行或違反任何其他HII在契據或根據票據訂立的契諾或協議，而在受託人就此向HII或HII及受託人發出書面通知後，該項失責或違反行為持續了連續90天(該通知要求補救失責行為，並述明該通知是根據該契約發出的失責通知)；

(4)(1)未就HII借款或保證在規定到期日或任何相關適用寬限期屆滿時償付本金總額至少1億美元的債務，且此種違約付款不得在30天內予以償付、免除或延長，或(Ii)因HII借款或保證償付本金總額至少1億美元而加速規定的到期日，但此種債務尚未在30天內全部清償，或此種加速未在30天內撤銷或取消；但是，如果該票據項下的違約由債務清算機構予以補救，或該債務的持有人在每種情況下按照管理文書的許可免除該債務，則因該違約而導致的票據契約項下的違約事件將被視為同樣得到補救或免除；

(5)HII發生某些破產違約；或

(6)一家重要附屬公司(或合併起來將成為重要附屬公司的一組附屬公司)的任何票據擔保，在不符合契約條款的情況下，不再具有完全效力和效力，或作為重要附屬公司(或合併為重要附屬公司的一組附屬公司)的擔保人否認或否認其票據擔保項下的 義務。

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違約事件的後果

如發生違約事件，但與HII有關的破產違約事件除外，且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的受託人或持有人可向HII發出書面通知(如通知由持有人發出，亦可通知受託人)，受託人須應該等持有人的要求，宣佈票據本金及應計及未付利息即時到期及應付。一旦宣佈提速，該本金和利息將立即到期並支付。如果HII發生破產違約， 該系列票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

如果僅因為上文第(4)款所述違約事件已經發生且仍在繼續而宣佈加速發行票據，如果根據第(4)款觸發違約事件的違約事件或付款違約事件由HII 或HII的重要附屬公司補救或治癒，或相關債務持有人在加速聲明後20個工作日內放棄(以及相關的加速聲明被撤銷或廢止)，且該系列票據的加速聲明的撤銷和廢止不會與受託人獲得的具有管轄權的法院就票據到期金額的支付作出的任何判決或法令相沖突，則票據的加速聲明應自動撤銷和廢止。

在以下情況下，未償還票據本金的多數持有人可通過書面通知HII和受託人放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果

(1)所有現有的失責事件，除因宣佈提速而未能支付本金、保費(如有的話)及票據利息外，均已獲得補救或豁免，

(2)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，以及

(3)受託人根據契據支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理費用、開支及支出，均已支付。

除非另有規定，否則未償還票據本金金額佔多數的持有人可通過通知受託人放棄現有違約及其後果，除非另有規定，否則經持有人同意，未償還票據本金的多數持有人可放棄現有違約及其後果。一旦放棄，違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已被治癒，但該豁免不會延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

持有過半數未償還票據本金的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害未參與發出此類指示的票據持有人的權利，並可採取其認為適當的與從票據持有人收到的任何此類指示不相牴觸的任何其他行動。

票據持有人不得就契約或票據、或指定接管人或受託人、或根據契約或票據進行任何其他補救而提起任何司法或其他法律程序，除非：

(1)債券持有人此前已就債券持續失責事件向受託人發出書面通知；

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(2)持有本金總額至少25%的未償還票據的持有人已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為該契約受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(3)持有人已向受託人提出合理地令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的任何費用、債務或開支；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟。

(5)在該60天期間內，未償還債券本金總額佔多數的持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

即使有任何相反規定，未經持有人同意，票據持有人於指定到期日或 之後或在票據的贖回或回購日期後收取票據本金或利息的權利，或在該等日期或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，不得減損或影響。

如果違約發生且仍在繼續，並且受託人知道，受託人應在違約發生後90天內將違約通知發送給每個持有人 ，除非違約已被治癒；提供除非任何票據的本金或利息未能支付，否則只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。

董事、高級人員、僱員、公司註冊人、成員和股東不承擔任何責任

董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、經理、成員、普通或有限責任合夥人或股東，無論過去、現在和將來，都不會對HII或其任何子公司根據票據、任何票據擔保或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據的每個持有票據的人免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

修訂及豁免

未經持有人同意而作出的修訂

HII 受託人可以修改或補充契約或票據，而無需通知任何票據持有人或徵得其同意

(1)糾正契約或附註中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(2)遵守資產的合併、合併或出售；

(3)遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》關於契約資格的任何要求；

(四)為繼任受託人接受委任提供證據和規定；

(5)規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據，提供無證書的票據，提供為施行守則第163(F)節，或以守則第163(F)(2)(B)節所述的方式，以登記形式發行未經證明的票據；

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(6)就票據的任何擔保作出規定，以確保票據的安全，或在債券契約準許解除、終止或解除任何保證票據的擔保或留置權時，確認並提供證據證明該等擔保或留置權的解除、終止或解除；

(七)規定或確認增發票據；

(八)作出其他不會對持有人的權利造成重大不利影響的變更；

(9)就新債券的發行事宜作出規定；

(10)為票據持有人的利益在HII契約中增加；

(十一)增加其他違約事件的；

(12)使任何條文符合發行舊票據時所依據的發售備忘錄所載有關票據的描述。

經持有人同意後作出的修訂

(A)除非《違約及補救辦法》另有規定，否則受託人可在未償還票據本金佔多數的持有人的書面同意下修訂契約及票據，而未償還票據的本金佔多數的持有人可放棄HII未來遵守該契約或票據的任何規定。

(B)儘管有(A)段的規定，但未經每個受影響的持有人同意，修訂或棄權不得：

(1)減少或更改任何票據本金的任何分期的本金金額或所述到期日，

(2)降低利率或更改任何票據的利息支付的述明到期日，

(3)減少贖回任何鈔票時須支付的款額，或更改任何強制性贖回的時間，或更改可選擇贖回鈔票的時間，或更改贖回通知發出後必須贖回鈔票的時間，

(四)在需要提出購買要約後，降低購買金額或者購買價格，或者延長最遲的到期日或者購買日期，

(5)使任何承付票以該承付票所述明以外的貨幣付款，

(6)損害任何票據持有人在説明的到期日或贖回或回購日期或之後收取該持有人票據的任何本金付款或利息付款的權利，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，

(7) 對修訂或豁免所需的票據本金的百分比作出任何更改，

(8)以不利票據持有人的方式修改或更改任何影響票據排名或任何票據擔保的契約條款，或

(9)對任何票據擔保作出任何會在任何重要方面對票據持有人造成不利影響的更改。

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票據持有人不需要批准任何擬議的修正案、補充或豁免的具體形式，但如果他們的同意批准其實質內容，就足夠了。

失職及解職

HII可履行其在任一系列票據及與該系列票據有關的契約項下的責任，以不可撤銷的方式向受託人存入足夠款項或美國政府債務，而該等債務的本金及利息或其組合足以在一年內支付該系列票據的本金及利息或贖回債券，但須符合若干其他條件。

HII也可以選擇：

(1)履行與該系列票據和契約有關的大部分義務，不包括與失敗信託有關的義務，或與更換、轉讓或交換該等票據或其對受託人的義務有關的義務(法律上的失敗)或

(2)就該系列票據(以及第(Br)(3)條所列的事件(僅與被廢止的契諾有關)、(4)和(6)款中所列的事件)履行其在大多數《公約》下的義務(《違約和補救辦法》下的《違約和補救事項》)(《公約廢止》)

不可撤銷地向受託人存入足夠的資金或美國政府債務，其本金和利息將足夠 或其組合足以支付該系列票據的本金和利息至到期或贖回，並滿足某些其他條件，包括向受託人交付從美國國税局收到的裁決或律師的意見，大意是持有人將不承認收入，因失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和在相同的時間繳納聯邦所得税。在法律無效的情況下，如果在發佈之日之後沒有法律變更，則不能提出這種意見。

在解除或失效的情況下，相關的票據擔保(如有)將就該系列票據終止。

關於受託人

美國銀行信託公司，國家協會是該契約的受託人。

除非在違約事件持續期間，受託人只需履行契約中明確規定的責任，而不需要履行其他責任，任何默示的契諾或義務都不會被解讀為對受託人不利的契約或義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。本契約的任何條款均不會要求受託人在履行其在契約項下的職責或行使其權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人應有權就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。

通過引用併入其中的契約和信託契約法案的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為票據上任何債務人的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。允許受託人與HII及其關聯方進行其他交易；提供如果它獲得了 信託契約法定義的任何衝突利益，它必須在90天內消除衝突或辭職。

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紙幣的格式、面額及登記

舊債券已發行，新債券亦將以登記形式發行，不含息票，面額為2,000美元及超過1,000美元的整數倍(Br)，最初以全球紙幣形式發行，詳情如下。

受託人無須 (I)在依據購買要約贖回或購買的債券精選前15天內發行、登記轉讓或交換任何票據，(Ii)登記轉讓或交換如此選擇以全部或部分贖回或購買的債券 ，但如屬部分贖回或購買，則不在此限，或(Iii)如果贖回或根據要約購買而進行的贖回或購買將在正常記錄日期之後但相應利息支付日期或之前發生，則在常規記錄日期或之後但在贖回或購買日期之前登記任何票據的轉讓或交換。有關適用於這些票據的其他轉讓限制的説明，請參閲？全球票據、？認證票據、？投資者通知？

任何票據的轉讓或交換將不會收取服務費，但HII一般可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項 。

全球筆記

證明新票據的全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以DTC的代名人的名義登記。 全球票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中。只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，DTC或該代名人將被視為 該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。全球票據實益權益的所有人不得轉讓此類權益，除非依照DTC的適用程序及其直接和間接參與者的適用程序。

如果投資者是DTC的參與者，他們可以直接通過DTC持有其在全球票據中的實益權益，或通過DTC的參與者組織間接持有。

每張全球票據的本金和利息將支付給DTC作為該全球票據的登記擁有人的被指定人。HII 預計，被提名人在收到任何此類付款後，將立即向DTC參與者的賬户支付與DTC記錄 所示的相關全球票據本金中各自的實益權益成比例的付款。HII還預計，DTC參與者向實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持證券的情況一樣。該等付款將由該等參與者負責，而任何HII、受託人、託管人或任何付款代理人或登記員均不會就與任何全球票據的實益權益有關的任何記錄或因該等實益權益而作出的付款，或就維持或審核與該等實益權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

如果全球證券的託管人是DTC，個人可以通過Clearstream Banking S.A. (Clearstream)或歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統(歐洲清算系統)的運營者，在每種情況下，作為DTC的參與者持有全球票據的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的EUROCLEAR和Clearstream名下的客户證券賬户，代表其參與者 持有客户證券權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券中持有此類權益。

通過EuroClear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以

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隨時更改他們的規則和程序。HII對這些系統或其參與者沒有控制權，HII對其活動不承擔任何責任。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，只有在盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個營業日才能完成交易。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

已認證的附註

新筆記將不會 帶有任何受限圖例。

只有在受託人收到受讓人的規則144A證書後，才能將未在交換要約中交換的有證書的舊紙幣轉讓給希望在美國全球紙幣中持有實益權益的人。只有在受託人收到轉讓人的S規則證書後，有證書的舊票據才可轉讓給希望持有離岸全球票據的實益權益的人。只有在受託人收到(X)受讓人的第144A條證書 、(Y)轉讓人的S規則證書、(Z)受讓人的機構認可投資者證書、和/或大律師的意見以及HII為確定建議的轉讓符合證券法而合理需要的其他證明和證據後，有證書的舊票據才可轉讓給希望持有證書票據的人。任何此類向機構認可投資者轉讓經認證的舊票據必須涉及本金金額不少於250,000美元的舊票據。本段所述的轉讓限制將不適用於(1)依據證券法下的註冊聲明出售的票據或新票據，或(2)在HII 確定並指示受託人根據證券法第144條有資格轉售舊票據而不需要最新公開資料的時間(如有)後。不能保證舊票據根據規則144有資格轉售 。儘管如上所述，不帶有發行舊債券所依據的發售備忘錄中向投資者發出通知一節所載限制圖例的認證債券將不受轉讓限制的限制 。

如果DTC通知HII它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而HII在通知後90天內沒有指定繼任者託管人，或者發生違約事件，受託人收到DTC的請求，受託人將用該全球票據中的每一項實益權益交換一份或多份以DTC確定的該實益權益所有人的名義登記的經證明的票據。為換取美國全球票據的實益權益而發行的任何此類認證票據將帶有發行備忘錄中通知投資者的受限圖例，舊票據最初是根據發售備忘錄發行的，因此將受適用於帶有該限制圖例的認證舊票據的轉讓限制。

當日結算和付款

該契約將要求對全球紙幣所代表的票據的付款方式是將可用資金立即電匯到DTC，以便轉賬到其參與者的賬户。懷着敬意

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對於證書形式的票據，HII將通過電匯將立即可用的資金支付到持有人指定的帳户，如果未指定此類帳户，則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。

以全球票據為代表的新票據預計將有資格在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。HII預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

治國理政法

契約、舊票據，包括任何票據擔保，以及新票據和相關票據擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

“可歸屬債務？對於任何不會導致資本租賃的銷售和回租交易， 指承租人在該銷售和回租交易所包括的剩餘租賃期(包括該租賃已延長的任何期限)內支付租金的全部義務的現值(根據公認會計準則計算)。如任何租約可由承租人在繳付罰款後終止，則可歸屬債務應為下列兩者中較小者：

(1)在該租約的第一天終止而釐定的可歸屬債務可予終止(在此情況下，可歸屬債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租約須支付租金)；及

(2)在不終止的情況下確定的可歸屬債務。

“資本租賃？對任何人來説，是指任何財產的任何租賃，按照公認會計準則，該財產在該人的資產負債表上被要求分類為融資租賃。

“資本市場債務債券是指 在(A)根據證券法登記的公開發售、 (B)根據證券法根據第144A條或S條例轉售給機構投資者的私募，或(C)根據證券法向機構投資者私募發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券，其未償還本金總額等於或大於2億美元的任何債務，不論是否包括使該等債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記的登記權或(C)向機構投資者私募。為免生疑問，“資本市場債務”一詞不包括信貸協議項下的任何債務、與銷售和回租交易有關的債務、在HII正常業務過程中發生的債務、任何金融資產的資本租賃或追索權轉讓項下的債務或以通常不被視為證券發售的方式產生的任何其他類型的債務。

“股本就任何人而言，是指公司的任何和所有股票、合夥企業權益或該人股權中的其他等值權益(無論指定為有表決權或無表決權)，使持有人有權分享該人的利潤和 虧損，以及在負債後的資產分配。

“控制權的變更？表示：

(1)HII與另一人合併或合併，或另一人與HII合併或合併，或任何人與HII合併或合併為HII的附屬公司，或將HII的全部或幾乎所有資產出售給另一人，除非緊接交易前，HII有表決權股票的多數總投票權的持有人持有該尚存或受讓人的證券，而該證券在緊接交易後至少代表該尚存人的有表決權總投票權的多數；

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(2)任何個人或集團(此類術語用於交易法第13(D)和14(D)節的目的)直接或間接地是或成為HII有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人(該術語在交易法第13d-3規則中使用)；或

(3)通過一項有關清理或解散重債窮國的計劃。

儘管如上所述，如果(A)HII成為控股公司(應包括母公司)的直接或間接全資子公司，並且(B)(I)緊隨該交易之後的該控股公司的有表決權股票的持有人與緊接該交易之前我們的有表決權股票的持有者實質上相同，或者(Ii)沒有人(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)(符合本句要求的控股公司除外)，交易將不被視為涉及控制權的變更。成為受益所有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，直接或間接持有該控股公司持股投票權超過50%的股份。

“控制變更觸發事件？意味着，對於任一系列附註，均發生控制變更和評級下降。

“可比國債 發行債券指由獨立投資銀行選定的到期日與債券剩餘期限相若的美國國庫券(就此而言，假設債券於票面贖回日期到期) 將於選擇時根據慣常財務慣例用於為與該等債券剩餘期限相若的新發行公司債證券定價(就此 目的而言，假設債券於票面贖回日期到期)。

“可比國債價格就債券的任何 贖回日期而言，是指：

•

HII在該贖回日獲得的參考國庫交易商報價的平均值，剔除該等參考國庫交易商報價中的最高和最低者；或

•

如果HII獲得的參考財政部交易商報價少於四份，則為HII獲得的所有報價的平均值；或

•

如果HII只獲得一份參考國庫交易商報價，則該報價。

合併有形資產淨值任何人士的資產總額是指該人士及其附屬公司在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後(以其他方式包括在內)後的資產總額，該等資產總額均列於該人士及其附屬公司根據公認會計原則於最近一個季度或 年度(視屬何情況而定)的綜合資產負債表(在可取得內部財務報表的有關釐定日期之前)。

“信貸協議《修訂和重訂循環信貸協議》日期為2021年8月2日，指HII、貸款人一方、作為行政代理和開證行的摩根大通銀行和某些其他開證行之間於2021年8月2日簽訂的經修訂和重訂的循環信貸協議，以及任何相關文件(包括任何擔保協議)，該協議可在一個或多個協議或文書(每次與相同或新的貸款人、貸款人集團、投資者、買方或其他債權持有人)中不時進行修訂、修改、補充、重述、延長、續簽、再融資或替換或替換， 包括根據任何協議延長其到期日，或以其他方式重組根據該協議所欠債務的全部或任何部分，或增加根據其借出或發行的款額。

“信貸安排？指任何(I)與銀行或其他貸款人訂立的信貸安排(包括信貸協議) 提供循環信貸貸款或定期貸款，以應付本金總額中的債務

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未償還金額等於或大於2億美元，及(Ii)對根據第(I)款或第(Ii)款所述的任何協議產生的任何債務進行再融資的任何協議， 在每種情況下包括任何一個或多個繼承人或替代協議。

“債務？對於任何 人來説，指的是沒有重複的，

(1)該人因借入款項而欠下的所有債務；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；

(3)作為承租人的人在資本租賃下的所有義務；

(4)其他人在所擔保的範圍內所擔保的所有債項。

“默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“國內子公司？是指根據美利堅合眾國法律或其任何司法管轄區 成立的任何子公司。

“惠譽？指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

“公認會計原則？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而在不限制上述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該另一人的此類債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過協議維持良好的購買資產、貨物、證券或服務而產生的)。要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的債權人獲得償付或保護該債權人不受全部或部分損失而訂立的；提供擔保一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語《保證》有相應的含義。

“擔保人Y指(I)HII於發行日期已存在的每一間為當時信貸協議項下的任何債務提供擔保的本地附屬公司，及(Ii)以契約所附形式籤立補充契據以保證支付票據的每一間本地附屬公司，或根據票據擔保的任何後續債務人，在每種情況下，除非及直至該擔保人根據該契據解除其票據擔保。

“套期協議？指(I)旨在防範利率波動的任何利率互換協議、利率上限協議或其他協議，或(Ii)旨在防範匯率波動的任何外匯遠期合約、貨幣互換協議或其他協議，或 (Iii)旨在防範原材料價格波動的任何商品或原材料期貨合同或任何其他協議。

“招致？就任何債務而言，是指產生、產生、發行、承擔或擔保這類債務。如果任何人在發行日期之後的任何日期成為子公司，則該人在該日期的未償債務將被視為該人在該日期發生的債務。原發行折扣的增加或實物利息的支付將不被 視為債務。

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“獨立投資銀行家？指由HII指定的參考金庫交易商之一。

“投資級評級？指等於或高於惠譽的BBB-(或同等評級)、穆迪的Baa3(或同等評級)和標準普爾的BBB-(或同等評級)的評級，以及由HII選擇的任何 替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“發行日期？是指舊票據最初根據該契約發行的日期。

“留置權？指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“附註保證？指擔保人根據契約對票據的擔保。

“允許留置權？？意味着

(一)發行日存在的留置權不構成准予留置權的；

(2)保證票據或任何票據擔保的留置權；

(3) [保留區];

(4)工人補償法、失業保險法或類似法律規定的質押或押金，或與投標、投標、合同或租賃有關的善意押金，或用於擔保公共或法定義務、擔保、關税等，或用於支付租金，在每種情況下，在正常業務過程中發生且不擔保債務；

(5)法律規定的留置權，如承運人、供應商、倉庫保管員和機械師留置權，在每一種情況下，對尚未到期的款項或通過善意和適當的訴訟程序提出爭議的款項；

(六)税收和其他政府評估、收費的留置權；

(7)對阻礙與此類信用證及其收益有關的文件和其他財產的信用證的擔保償付義務的留置權，以及對持有的現金保證金的留置權，或與現金管理計劃的運作有關的現金抵押權或留置權，以及與信用證貼現或 銷售相關的留置權；

(8)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的小測量例外、小產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對不動產用途的分區或其他限制，不得在任何實質性方面幹擾HII及其子公司的業務開展；

(9)在正常業務過程中，以許可人、出租人或轉讓人的身份對其包括知識產權在內的任何財產進行許可、租賃或轉租；

(10)有利於受託人和託管代理人的習慣留置權，以及有利於金融機構和金融義務和工具交易對手的淨額抵銷權、銀行留置權等，包括套期保值協議；

(11)根據與處置此類資產有關的合併協議、股票或資產購買協議和類似協議對資產的留置權；

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(12)判決留置權和為支持或代替上訴保證金而簽發的上訴保證金或信用證的留置權；

(13)對擔保HII或任何附屬公司的債務的財產的留置權(包括資本租賃項下出租人的權益)，這些債務可能包括資本租賃、抵押融資或購置款債務，這些債務在發行日或之後發生，不遲於購買或完成建設或改善財產的日期後180天，用於為此類財產的全部或任何部分購買價格或建造或改善費用提供資金的廠房或設備，並在購買或完成建造或改善之日起180天內附加，且不延伸至HII及其子公司的任何其他財產；

(14)在某人成為HII的子公司時對該人的財產的留置權；

(15)在取得或完成該等改善或建造或投入運作之前、當時或之後12個月內，為保證HII或附屬公司取得、建造或改善該等財產的全部或部分價款，或為保證HII或其附屬公司所招致的任何債務而作出的財產抵押，而產生這些債務的目的是為該等財產的全部或任何部分購買價格或其建造或改善提供資金；提供, 然而，在任何此類收購、建造或改善的情況下，抵押不適用於HII或附屬公司在此之前擁有的任何財產，但在任何此類建造或改善的情況下，不適用於在此之前建造的財產或改善所在的任何迄今基本上未改善的不動產。

(16)擔保HII或子公司對HII或子公司的債務或其他義務的留置權；

(17)保證套期保值協議的留置權，只要這種套期保值協議與借入的錢的債務有關，而借入的錢是由保證這種套期保值協議的同一財產的留置權擔保的；

(18)有利於海關或税收的留置權 法律上產生的當局，以確保支付與在正常業務過程中發生的貨物進口有關的關税；

(19)在正常業務過程中的存款，以確保對保險承運人承擔責任；

(20)對HII或其任何子公司的貸款或寄售的任何設備或庫存的所有者的所有權權益，以及因HII或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃融資報表文件而產生的留置權；

(二十一)在正常業務過程中為第三方客户融資擔保義務的留置權；

(22)與合營企業、有限責任公司、合夥企業等的投資有關的期權、看跌期權、看跌期權和互換安排、優先購買權和類似權利；

(23)被視為與回購協議投資有關的留置權；提供此類留置權不適用於除屬於此類回購協議標的的資產外的任何資產；

(二十四)抵償非違約債務所必需的財產留置權；

(25)延長、續期、修訂、再融資或替換任何與其擔保的債務再融資有關的允許留置權，提供(A)該留置權不延伸至任何其他財產，且該留置權所擔保的款額並未增加(與任何該等再融資有關的溢價、手續費及開支除外)； (B)該等延長、續期、修訂、再融資或替換留置權可

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(Br)除非原來的留置權是為借來的錢擔保債務，否則不得為借來的錢擔保債務；以及(C)如果原來的留置權是根據第(27)款發生的，則根據第(27)條，由該等延長、續期、修改、再融資或替換留置權擔保的債務應被視為未償還，以衡量是否可以允許根據該等條款發生的後續情況；

(26)以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何分區為受益人，或該國家的任何部門、機構或工具或政治分區為受益人的財產抵押，以確保部分進展，根據任何合同或法規支付預付款或其他款項，或擔保為購買價格或物業建造成本的全部或任何部分提供融資而產生的任何債務 受此類抵押(包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的抵押)；和

(二十七)其他留置權；提供根據第(27)條產生的以留置權擔保的未償債務，與根據某些條款第(5)款根據某些契約發生的未償還和因依賴第(5)款產生的可歸屬債務合計，不超過授予任何此類留置權時的綜合有形資產淨值的15%。

“人？指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“評級機構？是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一個停止對適用的一系列票據進行評級或因HII控制之外的原因而未能公開提供此類票據的評級，則由HII選擇(經HII董事會決議認證)作為惠譽、穆迪或標普或它們全部的替代機構(視情況而定)的交易法第3(A)(62)節含義內的國家認可統計評級組織。

“收視率下降？指就一系列債券而言，三家評級機構中至少有兩家下調此類債券的評級，而三家評級機構中至少兩家將債券評級降至投資級以下。在任何情況下，自控制權變更發生或HII有意實施控制權變更的首次公開通知前60天起至控制權變更完成後60天止的期間內的任何一天(只要債券的評級處於公開宣佈的任何一家評級機構可能下調評級的情況下，該期限將被延長)；提供, 然而，如果作出本定義所適用的評級下調的評級機構沒有宣佈或公開確認或告知HII，評級下調全部或部分是由適用的控制權變更構成或產生的任何事件或情況的結果(無論適用的控制權變更是否在評級下降時發生)，則因特定評級下調而引起的評級下降將不被視為已經發生(因此將不被視為評級下降)。受託人 不負責確定或監控評級是否下降。

“參考金庫 交易商？指美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者；提供, 然而，，如果上述任何人不再是美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，HII將以另一家國家認可的投資銀行一級國債交易商取而代之。

“參考國庫交易商報價對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，是指由HII確定的可比國債的投標和要價的平均值，以本金的百分比表示，該參考國債交易商在紐約市時間 下午3：30，在贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向HII報價。

“剩餘計劃付款？指就每張將贖回的票據而言，其本金的剩餘定期付款及相關贖回後到期的利息

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除上述贖回日期外的日期(為此目的，假設票據在面值贖回日期到期)；提供, 然而，如該贖回日期並非該票據的利息支付日期 ，則該票據的下一次預定利息支付金額將被視為減去該贖回日期應累算的利息款額。

“受限子公司？指HII的任何子公司，直接或間接通過擁有任何 子公司的所有權擁有主要財產。

“標普(S&P)？指標普全球評級公司及其後繼者的子公司標普全球評級。

“售後回租交易？是指與HII或子公司現在擁有或此後獲得的財產、廠房或設備有關的安排，根據該安排，HII或子公司將該財產轉讓給個人，而HII或該附屬公司從該人處租賃該財產，但不包括(I)HII與子公司之間的租賃或子公司之間的租賃，或(Ii)在收購或建造該等財產、廠房或設備或該等改善工程(或如果較晚，則為任何該等財產的商業運營開始)之時或之後180天內就任何財產、廠房或設備或其任何改善而訂立的任何此類交易。廠房或設備)，以資助該財產、廠房或設備或該等改善的費用，視情況而定。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“重要子公司？是指根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)或(2)中所界定的重要附屬公司的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。

“規定的到期日？指(I)就任何債務而言，指指定為該債務本金最後一期到期及應付的固定日期的日期，或(Ii)就任何債務的本金或利息的任何預定分期付款而言，指管理該債務的文件中所述的該分期付款到期及應付的固定日期，但不包括在定期付款日期之前償還、贖回或回購的任何或有義務。

“子公司？對於任何個人、任何公司、協會或其他商業實體，其直接或間接擁有超過50%的已發行表決權股票，或如屬合夥企業，則為該個人及其一個或多個附屬公司(或其組合)的唯一普通合夥人或管理合夥人。除非另有説明，否則子公司指的是HII的子公司。

“國庫券利率就債券的任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券每半年一次的等值到期收益率(或按日計算的內插到期收益率)的年利率，該收益率是使用相當於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算的。國庫券利率將於贖回日期前第三個營業日計算。受託人不負責進行任何該等計算。

“美國政府的義務？係指(1)由美利堅合眾國或其任何代理人或機構簽發或直接和充分擔保或保險的債務，提供(I)與第(I)款所述債務義務有關的回購協議；(Iii)僅投資於第(I)款所述債務義務和/或上文第(Ii)款所述回購義務的貨幣市場賬户；以及(Iv)美元。

“有表決權的股票？就任何人士而言，指任何類別或種類的股本，通常有權投票選舉該人士的管治機構的董事、經理或其他有投票權的成員(視情況而定)。

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“全資擁有就任何附屬公司而言，指全部已發行股本(董事的任何合資格股份除外)由HII及一間或多間全資附屬公司(或其組合)擁有的附屬公司。

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某些美國聯邦所得税的後果

以下是與交換要約中的舊票據換新票據相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要基於1986年修訂的《國税法》的規定，或自本招股説明書發佈之日起生效的《國税法》、美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，其中任何一項隨後可能被更改，可能具有追溯力，或由國税局或美國國税局以不同的方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。除特別註明外，本摘要僅限於持有舊票據作為資本資產(通常用於投資目的)並在交換要約中將舊票據交換為新票據的持有者。本摘要不涉及與交換要約中舊票據換新票據相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及持有者根據其個人情況或特定情況可能產生的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收後果，包括證券或貨幣的交易商或交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、免税實體、保險公司、養老金計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，以及選擇使用按市值計價有價證券的核算方法；

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易或其他降低風險交易的一部分而持有舊票據的人的税務後果；

•

對功能貨幣不是美元的舊紙幣持有者的税收後果；

•

對合夥企業或其他傳遞實體及其成員的税收後果；以及

•

對某些前美國公民或居民的税收後果。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有舊票據，則對合夥人的交換要約的納税處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就交換要約的税務後果諮詢其税務顧問 。

本美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考 ，並不是針對任何特定投資者的納税建議。本摘要不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮因素。本摘要也不涉及所得税以外的任何美國聯邦税收後果，例如美國聯邦替代最低税收後果、聯邦醫療保險税對淨投資收入的潛在應用以及任何美國聯邦遺產税或贈與税後果。 如果您正在考慮購買Notes，您應該根據您自己的具體情況諮詢您的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對您的影響，以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律產生的後果 。

交換報價

舊紙幣換新紙幣預計不會構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此， (1)舊票據持有人不應確認因將該持有人的舊票據兑換新票據而產生的應課税損益；(2)所收到的新票據的持有期應包括為此交換的舊票據的持有期；(3)所收到的新票據的經調整發行價應與為此交換的舊票據的經調整發行價相同；及(4)所收到的新票據的經調整計税基準應與緊接上述交換前所兑換的舊票據的經調整計税基準相同。持有和處置您的新票據的美國聯邦所得税通常與適用於您的舊票據的所得税後果相同。

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配送計劃

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須確認，它將提交與任何該等新票據的轉售有關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換舊票據而收到的新票據時使用，而該等新票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的。本公司已同意，在到期日後180天內，將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。此外，直至由到期日起計180天為止，所有進行新債券交易的交易商或須遞交招股章程。

我們不會收到經紀交易商發售新債券的任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據可能會不時在非處方藥在談判交易中，通過在新票據上書寫期權或這種轉售方法的組合，以轉售時的市場價、與該等現行市場價或談判價格相關的價格轉售市場。任何該等轉售可直接向買方或向經紀或交易商或透過經紀或交易商作出，而經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據，以及參與該等新票據分銷的任何經紀或交易商，可被視為證券法所指的承銷商，任何此類轉售新票據的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送信規定，通過承認將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

在到期日後180天內，我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充 發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。除任何經紀或交易商的佣金或優惠外，吾等已同意支付與交換要約有關的所有開支(包括票據持有人的一名律師的開支)，並將就某些責任(包括證券法下的責任)向票據持有人(包括任何經紀交易商)作出賠償。

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法律事務

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。與在弗吉尼亞州、馬裏蘭州和俄亥俄州註冊成立的擔保人有關的某些其他法律問題將分別由小Charles R.Monroe，Jr.，Ballard Spahr LLP和Hahn Loeser&Parks LLP， 為我們提供。

門羅先生受僱於為票據提供擔保的本公司全資附屬公司，並獲支付與該等僱用有關的薪金，並參與本公司或該全資附屬公司提供的各項僱員福利計劃及獎勵計劃。門羅先生擁有或有權收購公司總計不到1%的普通股。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度內各年度的綜合財務報表，以及參考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書的相關財務報表附表，以及Huntington Ingalls Industries，Inc.及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，載於其 報告中，以供參考。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於發行新票據的S-4表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和新票據的更多信息，請參閲 註冊聲明及其附件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含包括我們在內的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。公眾可以獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括 表格S-4註冊聲明，網址為http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.hii.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或

被取代了。本招股説明書參考併入下列文件，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，或

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《交易法》(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成：

•

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們的2022年股東年會最終委託書中明確納入Form 10-K年度報告的信息；

•

截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；以及

•

2022年2月1日提交的Form 8-K當前報告(經我們於2022年3月4日提交的當前Form 8-K/A報告修訂)、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月6日和2022年5月9日提交的當前報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

華盛頓大道4101號

弗吉尼亞州紐波特新聞，郵編：23607

收信人：HII 公司金庫

(757) 380-2000

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亨廷頓英格斯工業公司

報價到交換

up to $600,000,000 2.043% Senior Notes due 2028

已在

修訂後的1933年證券法，

對於任何和所有我們未註冊的未完成的

優先債券2028年到期，息率2.043

和

up to $400,000,000 0.670% Senior Notes due 2023

已在

修訂後的1933年證券法，

對於任何和所有我們未註冊的未完成的

優先債券2023年到期，息率0.670

招股説明書

May 23, 2022

在自到期日起180 天之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。