美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號001-39480
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (州或公司成立的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
150 北麥奎斯頓公園路
紐約州弗農山，郵編：10550
(主要執行辦公室地址 )
(914) 665-6100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
是 ☐否☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| The 股市有限責任公司 | ||
| The 股市有限責任公司 |
截至2022年5月23日，公司已發行和已發行普通股為12,963,174股。
| 1 |
已應用 UV，Inc.&子公司
索引 以形成10-Q
| Page # | |
| 第 部分-財務信息 | |
| 第 項1.合併財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併經營報表 | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益合併報表 | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 項4.控制和程序 | 33 |
| 第二部分--其他信息 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 35 |
| 第 1a項。風險因素 | 35 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 35 |
| 第 項3.高級證券違約 | 35 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 35 |
| 第 項5.其他信息 | 35 |
| 物品 6.展示 | 35 |
| 簽名 | 36 |
| 2 |
第 部分I
項目 1.財務報表
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 成本 和超出賬單的預計收益 | ||||||||
| 庫存， 扣除儲備的淨額 | ||||||||
| 供應商 押金 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 扣除累計攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 超過未完成合同的成本和收益的賬單 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 欠房東(注2) | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 融資 租賃義務 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 由於 無房東流動部分(注2) | ||||||||
| 票據 應付部分-減去當期部分 | ||||||||
| 運營 租賃負債減去當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，A系列累計永久，$面值，授權股份，截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 優先股，X系列，$面值，授權股份，截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股 股票$面值，授權股份；截至2022年3月31日已發行和已發行的股票，以及截至2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 3 |
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 簡明中期合併經營報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售。 一般和管理費用 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | ( |
) | ||||||
| 利息 費用 | ( |
) | ||||||
| 損失 或有對價的公平市價變動(附註2) | ( |
) | ||||||
| 結算或有對價收益 (附註2) | ||||||||
| 其他 費用 | ( |
) | ||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( |
) | ||||||
| 未計提所得税準備前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股股東應佔淨虧損： | ||||||||
| 向優先股股東分紅 | ( |
) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (2,012,122 | ) | (1,032,951 | ) | ||||
| 基本 和每股普通股稀釋虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權 平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 股東權益變動簡明合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A累計 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外的 實收資本 | 留存收益 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償先前記錄的債務而授予的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 與11月首次發行相關的確認責任(見附註7) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與先前收購有關的股票結算 (注2) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行的普通股(超額配售)，扣除成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 5 |
應用 UV，Inc.及其子公司
精簡 現金流量表中期合併表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 壞賬 債務支出(回收) | ( |
) | ||||||
| 權證負債的公允市值變動 | ( |
) | ||||||
| 損失 或有對價的公允市值變動(附註2) | ||||||||
| 結算或有對價收益 (附註2) | ( |
) | ||||||
| 商譽減值損失 (注2) | ||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變動 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 成本 和超出賬單的預計收益 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 供應商 押金 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 超過未完成合同的成本和收益的賬單 | ( |
) | ||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ||||||
| 運營 租賃付款 | ( |
) | ||||||
| 總計 個調整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 支付專利費的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買機器設備 | ( |
) | ||||||
| 收購，扣除收購現金後的淨額(注2) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收票據 關聯方(附註10) | ( |
) | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 融資租賃付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 向優先股股東分紅 | ( |
) | ||||||
| 股權募集收益 淨額 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的(用於)現金 | ( |
) | ||||||
| 現金、受限現金和現金等價物淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、 受限現金和現金等價物開始 | ||||||||
| 現金、 受限現金和期末現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流量信息披露： | ||||||||
| 年內支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金項目 | ||||||||
| 初始 認股權證責任 | $ | $ | ||||||
| 將 應以存量結算的負債重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 與收購相關的授予股票的公允市值 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 6 |
應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1-重要會計政策摘要
業務性質
應用 UV，Inc.(“母公司”)是在特拉華州成立並註冊成立的，目的是持有SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)、MunnWorks，LLC(“MunnWorks”以及與SteriLumen、“子公司”) 以及母公司未來收購或創建的其他公司的股權。母公司通過三次換股收購子公司 ，子公司的股權持有人將其在子公司的所有股權交換為母公司有表決權的股份 。作為換股的結果，每家子公司都成為母公司的全資子公司。母公司和每一家子公司在本文中統稱為(公司)。
SteriLumen 致力於設計、製造、組裝和分銷(I)醫院和其他醫療機構使用的自動消毒鏡系統，以及(Ii)空氣淨化系統，通過收購阿基達控股有限公司、LLC、KES Science&Technology和Science Air Management LLC的幾乎所有資產和某些負債 ，如下所述。MunnWorks，LLC致力於專門為酒店業製造精美的鏡子和傢俱。
於2021年2月，本公司收購阿基達控股有限公司(“阿基達”)的全部資產及承擔若干負債。在此次收購時，阿基達擁有艾羅德™空氣淨化技術系統，該系統最初是為美國國家航空航天局開發的， 在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下，該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑，可能有助於加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌和組織使用。阿基達與KES Science&Technology，Inc.(“KES”)簽約製造、倉儲和分銷愛樂殺™系統，阿基達與KES的合同關係作為收購的一部分被轉讓並由公司承擔。
2021年9月28日，本公司收購了KES的所有資產並承擔了某些債務。在收購時，KES主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的AIROSIDE™系統的製造和分銷。KES還擁有在某些市場銷售和經銷AIRODIRD™系統的獨家權利。此次收購整合了SteriLumen品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。
於2021年10月13日，本公司收購了Science Air Management LLC(“SciAir”)的所有資產並承擔了部分債務。 SciAir是一家提供全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商。SciAir是一家提供全房間、氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的供應商，這些消毒機使用UVC和專利系統相結合來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產品。 這些設備非常適合設施內較大的空間，並且可以移動工業級腳輪，允許在設施中移動 設施，以應對因大型會議或增加的人流量而增加的生物負擔。
2022年3月25日，本公司收購了VisionMark，LLC(“Visionmark”)的資產並承擔了某些債務。Visionmark 從事酒店和零售業使用木材和金屬部件製造傢俱的業務。Visionmark 將作為我們酒店部門的組成部分包括在內。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
合併原則
合併財務報表包括應用UV，Inc.，Munnworks，LLC和SteriLumen，Inc.的賬户。所有重大的公司間交易和餘額都在合併中沖銷。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於第 S-X條第8條所載的規則及條例編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提交的未經審計中期財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些財務報表應與公司提交的截至2021年12月31日的年度報告一併閲讀。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自於截至該年度及截至該年度的經審計的綜合財務報表。
使用 估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至 未經審計簡明綜合財務報表的日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與認股權證及基於股票的補償有關的股權獎勵的估值及會計處理、衍生工具公允價值的釐定、業務組合及無形資產的購買價格分配及估計使用年限的會計處理。
現金， 受限現金和現金等價物
現金 及其等價物包括在購買時原始到期日不到90天的高流動性投資。這些 投資按成本計價，由於到期日較短，因此接近市場價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金等價物分別為714,447美元和1,076,664美元。本公司亦維持有限制現金結餘 以滿足優先股股東贖回要求(請參閲附註7)。
應收賬款
當管理層認為應收賬款的可回收性得到確認時，應計提壞賬準備。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。津貼是根據管理層對債務人的還款能力和還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有)的審查而確定的。該公司有大約104,000美元的壞賬準備和
$
庫存
存貨，包括原材料和產成品，採用先進先出(“FIFO”)估價方法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。庫存成本主要包括產品、運費和關税。根據對未來需求和市場狀況的假設，公司減記存貨 ，其估計陳舊率等於存貨成本與估計市場價值之間的差額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的庫存儲備分別約為146,000美元和140,000美元。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。傢俱和固定裝置的折舊採用直線折舊法，通常超過租約條款。不延長相關資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入 。機器和設備的折舊是根據資產的估計使用年限計算的。
| 年份 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 租賃權改進 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
業務 收購會計
公司對符合企業合併條件的，採取收購核算的方式。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其業務收購的收購價格。收購的總成本與收購的有形及可確認無形資產的公允價值減去負債的總和之間的差額 計入商譽。交易成本計入已發生的一般費用和行政費用。
商譽和無形資產
公司記錄了與企業合併相關的無形資產，包括商譽。可攤銷無形資產的估計使用年限由管理層根據資產預期對未來現金流作出貢獻的期間的評估而釐定。
根據美國公認會計原則有關商譽及其他無限期無形資產的規定，本公司每年測試該等資產的減值情況 ，並在任何事件或情況令減值更有可能發生時進行測試。為進行評估，本公司已決定將在業務合併中收購的資產分配給一個單一的報告單位，包括在業務合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。
所得税 税
公司採用收付實現制進行所得税申報。所得税按資產負債法入賬。 當前所得税以當年聯邦和州納税申報應納税所得額為基礎。遞延所得税資產及負債按年度計算，以計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，而該差額將根據制定的税法及預期差額將影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再可能有足夠的應課税收入以收回全部或部分資產的情況下予以減計。
衍生工具 工具
公司對其認股權證進行評估，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化將作為其他收入或費用在 經營報表中記錄。
衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記作負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。本公司的結論是，截至2022年3月31日和2021年12月31日止期間，並無需要作出該等重新分類。
公司 使用Black-Scholes估值模型對協議中規定的衍生權證進行估值，權證持有人可根據該價值 收取現金。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
由於金融工具的即期或短期到期日，未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的應付貸款的賬面金額接近公允價值。本公司的金融資產和負債採用公允價值體系三個層次的投入 進行計量。
每股基本虧損是通過將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)計算得出的。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算 ，因為計入任何其他潛在已發行股份將具有反攤薄作用。
下表列出了已被排除在稀釋後每股淨虧損之外的普通股潛在股票數量，因為它們的影響是反稀釋的：
| 不計入每股收益計算的反稀釋證券附表 ： | ||||||||
| 截至3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 常見的 股票期權 | ||||||||
| 普通認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編主題718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對其股票薪酬獎勵進行會計核算。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的 付款，包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票期權的修改，都必須在運營報表中根據其在必要服務期內的公允價值進行確認。
研究和開發
公司根據會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研究和開發成本必須在發生時計入費用。因此， 研發成本在發生時計入費用。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 確認
當客户合同中的履約義務已經實現時，公司確認收入。履約義務是將產品轉讓給客户的合同 承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務 ，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得對貨物的控制權時，收入即被確認 ，金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價 。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户的合同。 |
| 2) | 確定合同中的履約義務。 |
| 3) | 確定 交易價格。 |
| 4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5) | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。 |
對於在公司設施內完成的 項目，弗農和紐約布魯克林，該公司通過合同協議為酒店業設計、製造和銷售定製鏡子和傢俱。這些銷售要求公司在開始接受訂單後的三到九個月內交付產品。公司可能有權收到預付款，這筆款項被確認為合同負債，並計入超過確認收入的遞延收入。 如果完成的工作超過了開單金額，該金額將被確認為合同資產，並計入成本和估計收益 。
該公司將五步模型應用於阿基達和KES的殺菌劑和噴霧系統產品的銷售，以及SciAir的全室氣霧室和實驗室認證的空氣消毒機的銷售。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定 為履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。該公司向消費者和商業客户銷售愛樂殺菌空氣殺菌裝置、噴霧系統、全房間氣霧室和實驗室認證的消毒機。這些產品在國內和國際上都有銷售。從合同開始到產品發貨的週期為 通常為一天到三個月。本公司面向消費者和商業客户的合同均包含單一的履約義務(交付愛羅德、KES和SciAir產品)，因為轉讓單個商品或服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此不能區分開來。因此，整個交易價格 將分配給該單一履約義務。本公司在客户獲得對本公司產品的控制權時確認收入，這通常發生在本公司發貨或客户通過第三方公共承運人提貨時。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
收入 隨時間推移確認的收入和截至以下三個月的某個時間點確認的收入：
收入表 ：
| March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 隨着時間的推移識別了 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別了 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
遞延的 收入包括以下內容：
| March 31, | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 隨着時間的推移識別了 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別了 | ||||||||
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公司將截至2021年12月31日的遞延收入429,118美元確認為截至2022年3月31日的三個月的收入。
廣告
廣告成本主要包括在線搜索廣告和投放、貿易展會、廣告費和其他促銷費用。廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表的銷售和營銷。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的廣告費用分別為197995美元和28176美元。
供應商 押金
供應商 向第三方製造商支付的款項在項目完成前記入資本化，並記錄為供應商保證金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，供應商存款餘額分別為372,972美元 和992,041美元 。
專利成本
公司資本化的成本主要包括與獲得和維護專利相關的外部法律成本和申請費。 公司在專利有效期內攤銷專利成本，通常為20年，從專利向美國專利商標局或外國同等機構提交專利之日起計。截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除累計攤銷的資本化專利成本分別為1,668,789美元和1,693,124美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司分別為這些專利記錄了25,016美元和2,464美元的攤銷費用。
最近 採用了以下會計準則：
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470 50)、基於股票的補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815 40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計 。本ASU提供指導，澄清了 發行人修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。ASU 2021-04號的規定將於2022年1月1日生效。本ASU應在預期的基礎上應用。這一指導方針的通過並未對所附合並財務報表產生實質性影響。
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簡明合併財務報表附註
附註 1--重要會計政策摘要(續)
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的利益轉換和現金轉換會計模式 。它還修改了實體自身權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前因特定的結算條款而被作為衍生品進行會計處理。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共企業實體，它在2021年12月15日之後的會計年度生效，包括使用完全追溯 或修改後的追溯方法的那些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本指導意見的採納並未對所附的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)(“ASU 2019-12”)：簡化所得税的會計處理 。新準則取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基礎差額的遞延税項負債確認的某些例外情況。《指導意見》還簡化了特許經營税的會計處理 並修訂了税法或税率，並明確了導致商譽計税基礎提高的交易的會計處理。 對於公共企業實體，本指導意見適用於2020年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。這一指導方針的通過並未對所附合並財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 。FASB隨後發佈了ASU 2016-13修正案，其生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。該等準則以預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本的財務 資產計量以預期收取的淨額列報。本公司預計，指引的這一變化不會對其財務報表產生實質性影響。
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用後對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注 2-業務收購
公司使用會計準則彙編805、企業合併(“ASC 805”)和ASC 820-公允價值計量和披露 (“ASC 820”)中規定的收購會計方法，將收購作為企業合併進行會計處理。根據ASC 805和ASC 820的規定，本公司使用其最佳估計和假設將公允價值準確地分配給所收購的有形資產、可確認的無形資產和截至收購日期假設的負債。截至收購日期的商譽 計量為收購對價超過所收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的公允價值。自收購之日起，被收購業務的經營業績已包括在本公司截至2022年及2021年3月31日止三個月的綜合財務報表中。收購代價總額 已按管理層釐定的收購當日估計公允價值分配予收購資產及承擔的負債。購買價格超過分配給收購資產和承擔的負債的金額已記錄為商譽。以下所述收購的商譽價值可歸因於多個商業因素，包括但不限於預期實現的成本協同效應和訓練有素的技術員工隊伍。
在以下提及的收購中，我們使用了各種估值技術來確定所收購資產的公允價值，其中主要技術是貼現現金流分析、特許權使用費減免、一種形式的多期超額收益以及有和沒有 估值方法，這些方法使用了公允價值層次定義的重大不可觀察投入或第三級投入。這些估值方法的投入需要作出重大判斷，包括：(I)預測銷售額、增長率和客户流失率，(Ii)預測營業利潤率，(Iii)用於顯示未來現金流價值的特許權使用費和貼現率，(Iv)收購預期的協同效應金額，(V)資產的經濟使用年限和(Vi)對歷史税務狀況的評估。在某些收購中，歷史數據是有限的，因此，我們的估計和假設基於預算、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流和市場數據。
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簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
本公司於2021年2月8日與本公司、本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，買方收購賣方的全部資產，並承擔其流動負債及合約義務，一如收購協議(“收購事項”)所載。在此次收購中，買方收購了賣方的所有資產，並獲得了與艾羅德™系統的製造和銷售相關的合同，該系統最初是在麥迪遜威斯康星大學的幫助下為美國宇航局開發的，該系統結合使用UV-C和專有的二氧化鈦光催化劑，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售部門。
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 購買價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公允市值(1,375,000股) | ||||
| 總計 購入價格，扣除購入現金 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 交易名稱 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||
| 遞延收入 | ( |
) | ||
| 承擔的總負債 | ( |
) | ||
| 淨資產收購 | ||||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為2,728,279美元。可確認的無形資產(見附註5)的估計使用年限為七至十年。出於納税目的，商譽可以攤銷。
2021年9月28日，SteriLumen，Inc.與佐治亞州的KES科技公司(“KES”)完成了一項資產購買協議。
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 購買價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公平市值(300,000股) | ||||
| 總計 購入價格，扣除購入現金 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 交易名稱 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||
| 資本 租賃債務 | ||||
| 承擔的總負債 | ( |
) | ||
| 淨資產收購 | ||||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ | |||
超出的購買價格已記錄為商譽943,328美元。可確認無形資產的估計使用年限為十年(見附註5)。出於納税目的，商譽可以攤銷。
於2021年10月13日，本公司與本公司、紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司Old SAM Partners，LLC(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，買方收購賣方的幾乎全部資產，包括轉讓一項獨家分銷協議。於2021年10月13日，賣方收到(I)9,500,000美元現金；及(Ii)200,000股本公司普通股及(Iii)200,000股本公司普通股未歸屬股份作為收購代價。收購日，200,000股既有股份的公平市值為5.57美元，總價值為1,114,000美元。由於協議要求在自由交易日股價低於協議定義的10美元的範圍內增加現金對價，因此記錄了886,000美元的額外負債。於2021年12月31日，我們普通股的股價為每股2.70美元，或有代價虧損574,000美元計入綜合經營報表，負債增至1,460,000美元。
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簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 購買價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公允市值 | ||||
| 基於股價的或有對價 | ||||
| 總計 購買價格，扣除購入的現金 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 專利 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 交易名稱 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 收購資產 | ||||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ | |||
超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為1,138,203美元。可確認的無形資產(見附註5)的預計使用年限為十年。出於納税目的，商譽可以攤銷。
2022年3月31日，雙方就購買協議中的某些陳述和擔保在2022年第一季度發生的糾紛達成和解，最終達成和解和相互釋放協議，其中賣方 同意放棄之前發行的400,000股股票的任何權利、所有權和權益。在截至2022年3月31日的三個月內，公司錄得或有對價的公平市價變動虧損240,000美元，而作為和解協議的結果，公司錄得或有對價結算收益1,700,000美元。本公司還確定，作為和解協議的結果，已發生觸發事件。經商譽的量化減值測試確定，公允價值低於賬面價值，因此，本公司於截至2022年3月31日止三個月的未經審核綜合經營報表計提全額商譽減值費用1,138,203美元。
於二零二二年三月二十五日，本公司與紐約有限責任公司及本公司全資附屬公司Munnworks，LLC(“買方”)與紐約有限責任公司VisionMark LLC(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，買方收購賣方的大部分資產，以換取 承擔買方在分租及分租擔保項下的責任。
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注 2-業務收購(續)
以下是截至收購完成日期的採購價和採購價分配。
| 購買 價格： | $ | 10 | ||
| 結賬時支付的現金 | ||||
| 欠房東 | ||||
| 合計 採購價格 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 淨額 | ||||
| 庫存
|
||||
| 成本 和超出賬單的預計收益 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 收購總資產 ： | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 超過未完成合同的成本和收益的賬單 | ( |
) | ||
| 承擔的總負債 | ( |
) | ||
| 淨資產收購 | ||||
| 超出的 購買價格“商譽” | $ |
超出的購買價格已記錄為商譽，金額約為50,469美元。出於納税目的，商譽可以攤銷。
就收購VisionMark LLC而言，本公司有責任於自2022年4月1日起計的未來36個月內，每月償還逾期租賃款項31,057美元。該公司確認了一項債務，該債務相當於欠房東的金額的現值。
2022年3月31日，租賃負債未來到期日如下：
| 2022 (9 months) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去： 未攤銷折扣 | ( |
) | ||
| 欠房東的總金額 | ||||
| 減去： 扣除折扣後欠房東的當期部分 | ( |
) | ||
| 合計 欠房東的長期部分 | $ |
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簡明合併財務報表附註
附註 3-庫存
截至以下日期，庫存 包含以下內容：
| March 31, | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 按成本計算的庫存 | $ | $ | ||||||
附註 4--財產和設備
財產和設備按主要分類概括如下：
| March 31, | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的折舊支出(包括融資租賃項下資產攤銷)分別為25,762美元和7,745美元。
附註 5--無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產包括：
| March 31, | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應攤銷的無形資產 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 交易名稱 | ||||||||
| 專利 | ||||||||
| 技術 和訣竅 | ||||||||
| 減數： 累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
附註 5--無形資產(續)
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別記錄了與無形資產相關的攤銷費用總額441,984美元和89,900美元。商標的使用壽命為5至10年，技術為10年，客户關係為7至14年，專利為17至20年。
無形資產未來攤銷情況如下：
| 在截至12月31日的年度中， | |||||
| 2022 (9 months) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
附註 6--應付貸款
公司 於2019年4月簽訂了一項貸款協議，要求公司在第二年分五次向貸款持有人支付157,500美元，金額為每年30,000美元 ，外加7,500美元的利息。截至2021年12月31日，該公司的未償還餘額為157,500美元，截至2022年5月23日尚未支付任何款項。
本貸款協議規定的最低義務如下：
| 在截至12月31日的年度中， | |||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 總計 | $ | ||||
附註 7-股東權益
指定證書修正案{br
2021年6月17日，公司提交了A系列優先股指定證書修正案。董事會以書面一致同意正式通過決議，修訂A系列優先股指定證書，並將名稱由“A系列優先股”改為“X系列優先股”。所有股息、清算優先權、投票權、轉換和贖回權與最初提交的A系列優先股指定證書沒有變化。截至2022年3月31日，已發行和已發行的X系列優先股共計2,000股。
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簡明合併財務報表附註
附註 7--股東權益(續)
根據本公司經修訂及重述的經修訂公司註冊證書，本公司獲授權指定及發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個類別或系列。於截至2021年12月31日止年度，本公司擁有10,000股指定為X系列優先股的優先股及99,990,000股指定為10.5%A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)的優先股。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A系列優先股共有552,000股。在發生某些事件時，本公司可在符合某些條件的情況下，根據本公司的選擇權贖回A系列優先股。有關A系列優先股的進一步説明，請參閲以下內容：
股息：持有者有權按A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先股，按10.5%的年率獲得累計現金股息 。從2021年8月15日開始，無論 是否申報或是否有足夠的收益或資金可供支付，股息都將應計並以拖欠形式支付。發行所得款項淨額必須撥備 ，以支付發行後首十二個月的股息。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已分別將483,000美元和845,250美元歸類為受限現金，作為支付第一年剩餘所需股息的準備金。
贖回： 公司自2022年7月16日起擁有可選贖回權，贖回價格每年下降。1年後的初始贖回價格為30美元，5年內每年遞減至每股25美元。在發生退市事件或控制權變更時，本公司還擁有特別可選贖回權 ，每股25美元，外加應計和未支付股息。
投票權：持有人沒有投票權，除非對某些公司決策投票，或在任何十二個期間拖欠股息 ，在這種情況下，持有人將有投票權選舉兩名額外的董事進入 董事會。
轉換 權利：該等股份不可轉換，除非及直至退市事件或控制權變更發生，且 公司並未行使其特別可選擇贖回權利。換股價格將為以25.00美元清算優先權加應計股息為基準的換股金額除以退市事件或控制權變更的普通股價格 (定義)或5.353319美元(股份上限)，兩者以較小者為準。實際上，股票上限將普通股價格限制在不低於4.67美元。
2020年 激勵計劃
於2020年3月31日，本公司通過了應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃的條款，600,000股(拆分後 調整後)普通股可供發行。該計劃允許授予不合格股票 期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。該計劃的目標是通過激勵來優化公司的盈利能力和增長，使其與公司目標保持一致，並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來。 該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住為公司成功做出重大貢獻或預期將做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功 。本公司可根據本計劃不時頒發獎勵。每個獎項都將由 證明，並根據書面協議頒發。
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附註 7--股東權益(續)
2020年 激勵計劃(續)
如果根據本計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果與獎勵獎勵相關的任何股票被交還給 公司，則受獎勵的股票和交出的股票將可用於本計劃未來的 獎勵。如果由於任何股息、分拆、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易，我們的已發行普通股發生任何變化，受本計劃約束的股票數量、股票數量和獎勵條款可能會進行調整。 根據本計劃，未來可供授予的股票有78,000股。在截至2021年3月31日的三個月內，公司還在計劃之外授予了額外的309,835份期權。
以下是公司期權活動和相關信息的摘要：
| 選項數量 | 加權平均 行權價 | 加權平均值 授予日期公允價值 | 加權平均 剩餘合同期限(年) | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 與首席執行官的僱傭協議相關的計劃外授予的選項 | ||||||||||||||||||||
| 已授予期權 | ||||||||||||||||||||
| 選項 被沒收 | ( |
) | — | |||||||||||||||||
| 選項 已行使 | — | — | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 計劃外授予的選項 | — | |||||||||||||||||||
| 選項 被沒收 | — | — | ||||||||||||||||||
| 選項 已行使 | — | — | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 已授予 並可行使 | $ | $ | — | |||||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，根據必要的服務期限，分別確認了總計222,062美元和20,516美元的期權基於股票的薪酬支出 。
用來確定年內發行的期權公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。
無風險利率假設是基於觀察到的零息美國國債利率，其到期日適合期權的期限 。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 7--股東權益(續)
估計 波動率是對本公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算基於與獎勵預期壽命相等的 期間同行實體的歷史股價。由於缺乏足夠的股價歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。
截至2022年3月31日，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為2,117,308美元，預計將在約2.7 年的加權平均期間內確認。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，授予期權的加權平均公允價值以及Black-Scholes模型中使用的假設見下表。
| 股票支付獎勵、股票期權、估值假設的時間表 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
普通認股權證
以下是公司認股權證活動和相關信息的摘要：
| 選項數量 | 加權-
平均行權價格 | |||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | |||||||
| At March 31, 2022 | ||||||||
| 已授予 並可行使 | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
附註 7--股東權益(續)
與2020年11月發行相關的權證包含現金結算功能，導致截至2022年3月31日和2021年12月31日的權證負債分別為24,435美元和68,262美元。在編制截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表時，本公司於2020年11月確認了與確認初始權證負債有關的錯誤。該錯誤導致截至2020年12月31日的年度的額外實收資本被多報了約135,000美元，擔保責任被少報了約110,000美元，淨虧損被多報了約25,000美元。本公司得出結論認為，對截至2020年12月31日的中期和年度財務報表的影響並不重大 ，並更正了截至2021年12月31日的餘額。於截至2022年及2021年3月31日止三個月，本公司分別錄得權證負債公平值變動損益43,828美元及(311,400美元)。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證 進行估值，於授出日期的條款如下：(A)行權價為6.5625美元，(B)波動率為50.39%，(C)無風險利率為0.26%，(D)期限為5年，(E)股息率為0%。本公司於2022年3月31日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為6.5625美元，(B)波動率為78.85%，(C)無風險利率為1.01%，(D)期限為3.62年，(E)股息率為0。該公司於2021年12月31日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值，條款如下：(A)行權價為6.5625美元，(B)波動率為77.34%，(C)無風險利率為0.98%，(D)期限為3.86年，(E)股息率為0。
優先股發行
於2021年7月13日，應用紫外光股份有限公司(“本公司”)與拉登堡-塔爾曼公司作為承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)簽訂了承銷協議(“承銷協議”)， 有關發行480,000股本公司10.5%系列累積永久優先股 每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)的股份(“股份”)，公開發行價為每股25美元。這不包括承銷商根據承銷協議條款授予承銷商的超額配售選擇權而可購買的72,000股A系列累積永久優先股。本公司根據承銷協議的條款 發行及出售股份，並根據本公司於2021年7月12日向證券及期貨事務監察委員會提交併於2021年7月12日宣佈生效的(I)經修訂的S-1表格S-1(文件編號333-257197)及(Ii)本公司於2021年7月13日提交委員會並於備案時宣佈生效的S-1MEF表格登記聲明 進行登記。股票發行於2021年7月16日結束，並獲得批准在納斯達克上市，交易代碼為“AUVIP”。2021年7月29日，關於發行10.5%A系列累積永久優先股，每股票面價值0.0001美元，公司以每股25美元的價格結束了對承銷商72,000股超額配售選擇權的行使。扣除承銷折扣及佣金、手續費及其他發售開支後，包括行使承銷商超額配售選擇權在內的總收益為12,272,440美元。
普通股發行
2021年12月28日，該公司完成了普通股發行，以每股3.00美元的公開發行價發行了2666,667股普通股。就是次發行，本公司(I)收取8,000,000美元減去承銷費560,000美元及發售成本440,073美元，所得款項淨額為6,999,928美元。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 7--股東權益(續)
普通股發行 (續)
2022年1月5日，承銷商充分行使超額配售選擇權，以每股3.00美元的公開發行價增購40萬股普通股 。本公司收到超額配售1,200,000美元的總收益，在扣除承保折扣和108,000美元的佣金後，我們的淨收益為1,092,000美元。
受限 股票獎勵
公司根據授予日我們股票的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償費用， 費用在授予期間攤銷。這些限制性股票獎勵受基於受限股票獎勵持有人繼續服務的基於時間的歸屬條件的約束。授予的限制性股票獎勵通常有最初的年度懸崖背心，然後在剩餘的服務期內按季度授予，通常為一到四年。
下表顯示了2021年1月1日至2022年3月31日的限制性股票單位活動：
| 股份數量： | 加權-
平均公平市價 | |||||||
| 2021年1月1日未歸屬的 股票 | $ | |||||||
| 已授予 且未授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | ||||||
| 未歸屬 股份，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 且未授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被沒收/取消 | ( |
) | ||||||
| 未歸屬的 股份，2022年3月31日 | $ | |||||||
| 自2022年3月31日起授予 | $ | |||||||
根據限售股份及限售股份單位授予的條款，所有被沒收的股份將歸還本公司。
與授予限售股有關，公司在截至2022年和2021年3月31日止三個月的經營報表中分別確認了65,938美元和190,225美元的補償支出。
截至2021年12月31日的未歸屬 股票相當於未確認的基於股票的薪酬362,813美元，將在2.06年的加權平均 期間確認。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 8-租賃安排
公司確定一項安排在開始時是否符合ASC 842項下的租賃條件。該公司擁有辦公空間和辦公設備的經營性租賃。該公司的租約的剩餘租期為一年至七年，其中一些租約包括將租期延長最多五年的選項 。本公司在確定用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期時考慮延長該等選項，以便在合理確定行使時確定。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產 還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。在計算營業ROU資產和營業租賃負債時使用的租賃條款包括當公司合理地 確定將行使該等期權時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料，採用7.6%的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
Munnworks，LLC於紐約州芒特弗農市訂立租賃協議，租期自2019年4月1日起至2024年3月31日止，月租13,400美元。2021年3月，該公司獲得了額外的租賃空間，並對協議進行了修訂 ，將租金費用增加到每月15,000美元。2021年7月1日，公司再次獲得額外的租賃空間，租金費用 從2024年7月1日增加到每月27,500美元，從2024年7月1日到2026年7月1日每月29,150美元。
本公司於2021年9月28日於佐治亞州肯納索訂立辦公及生產場地租賃協議，租期自2021年9月29日起至2024年10月1日止，月租由14,729美元至15,626美元不等。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金費用分別為101,799美元和41,800美元。
附表 截至2022年3月31日未償還的經營租賃債務到期日如下：
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此後..。 | |||||
| 租賃支付總額 | |||||
| 減去： 計入利息 | ( |
) | |||
| 未來最低租賃付款現值 | $ |
與ASC 842-20-50-4一致，該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。本公司並無因租賃而產生的現金流、無融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。本公司的租賃不產生任何轉租收入，或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或虧損。因此，本公司不需要 將租賃負債計量中包括的現金支付金額在融資和經營租賃之間分開， 在經營和融資現金流之間分開；關於獲得使用權資產產生的租賃負債的補充非現金信息；剩餘租賃期限的加權平均計算；或加權平均貼現率。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 9-薪資保護計劃
在2020年4月，公司向大通銀行提交了Paycheck Protection Program(“PPP”)申請，貸款金額為296,827美元。這筆款項已獲批准，公司已收到資金。購買力平價貸款以購買力平價本票和協議的形式，於2025年4月到期，年利率為1.00%。貸款人將有90天的時間審查借款人的豁免申請，而SBA將有額外的60天時間審查貸款人是否可以免除借款人的 貸款的決定。根據《CARE法案》，自PPP貸款第一次支付之日起的24週期間，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保公用事業和某些承保抵押貸款利息支付的總和。對於CARE法案的目的，工資成本不包括收入超過100,000美元的個人員工的薪酬， 按比例計算。不超過40%的免税額可能是用於非工資成本。如果全職員工人數 減少，或者年薪在100,000美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，寬恕就會減少。這筆貸款於2021年7月被免除，並根據ASC 470的規定，這筆金額被記錄為其他收入。
附註 10-應收票據關聯方
公司考慮與一家實體進行收購，在該實體中，公司的某些董事會成員也是潛在被收購方的董事會成員。2021年2月，本公司簽訂了一份無息應收票據協議，根據該協議，本公司向該實體貸款500,000美元 。由於票據的到期日較短，應收票據按接近公允價值的成本基礎入賬。貸款於(I)發行日起180天或(Ii)貸款人與借款人達成的最終收購中所述的交易完成之日(以較早者為準)到期。如果貸款在到期日或之前全額償付，則不應就未償還本金產生利息或支付利息。如果發生收購，將根據總收購價格 應用500,000美元。如果公司決定自發行之日起180天內不執行最終協議，則到期日應為發行之日起一週年。到期日已延長至2021年11月30日。收購沒有發生，50萬美元的全額已於2021年11月30日償還。
注 11-分部報告
FASB 編撰主題280分部報告建立了報告有關企業可報告分部的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門：用於醫療保健、酒店以及商業市政和住宅市場的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒劑部門)和專門用於酒店業的優質鏡子的製造(酒店部門)。細分市場是根據幾個因素確定的，包括產品和服務的性質、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。
運營部門的業績根據其税前運營貢獻或部門收入進行評估。分部收入定義為淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和行政費用、研發成本和基於股票的薪酬。它不包括其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 11--分部報告(續)
| 熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒劑 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商譽減值損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月損益表： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註 12-形式財務報表(未經審計)
未經審計的 補充形式數據
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的預計運營業績，就好像公司於2021年1月1日收購了阿基達、KES、Visionmark和SciAir(“被收購的公司”)，如下所述。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股股東應佔淨虧損： | ||||||||
| 向優先股股東分紅 | ( |
) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 基本 和每股普通股稀釋虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權 平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本招股説明書中的某些 陳述屬於前瞻性陳述，涉及未來 運營的管理計劃和目標。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致“公司”的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。該公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭 和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多 不是本公司所能控制的。儘管本公司認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性， 包含此類信息不應被視為本公司或任何其他人士表示本公司的目標和計劃將會實現。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
應用紫外線專注於開發和獲取技術，以解決醫療保健、酒店、商業和市政市場的感染控制問題。該公司有兩家全資子公司--SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)和MunnWorks，LLC (“MunnWorks”)。
SteriLumen的數據驅動消毒™互聯平臺應用紫外線(UVC)的力量，安全、徹底、 和自動地銷燬病原體，應對醫療保健獲得性感染(HAI)的挑戰。針對客户週轉率高的設施，如醫院、酒店、商業設施和其他公共場所，該公司的Lumicide™ 平臺使用多種專利設計的紫外線LED，用於高流量區域及其周圍的感染控制，包括水槽和衞生間， 殺滅設備附近堅硬表面上的細菌、病毒和其他病原體。該公司獲得專利的下水道內消毒設備魯米德排水溝是市場上唯一能夠解決這一病原體密集的關鍵部位的產品。
SteriLumen的艾羅德®空氣淨化設備是在威斯康星大學的幫助下為美國國家航空航天局進行的研究、臨牀驗證和開發。殺菌劑®被列為美國食品和藥物管理局二級醫療設備，利用專有的光催化生物轉化技術 將空氣引入反應室，將有害黴菌、微生物、危險的空氣傳播病原體、破壞性VOCs、過敏原、氣味和生物氣體轉化為無害的水蒸氣和綠色二氧化碳，而不會產生臭氧或其他有害副產品。AiroSide® 應用包括醫療保健、酒店、食品雜貨連鎖店、釀酒設施、商業地產、學校、牙科診所、收穫後、食品雜貨、食品加工、儲存和運輸、大麻設施和家庭。
SteriLumen的Science Air產品最初是為醫療機構開發的，目前正在幫助全國各地的醫院滿足對有效和安全的空氣傳播感染預防的日益增長的需求。使用科學空氣系統，醫院報告空氣中可存活的病原體顯著減少，非可存活顆粒物顯著減少，包括消除氣味和揮發性有機化合物。科學空氣產品不產生有害副產品，通過專利的三階段設計提供快速、便攜的全房間消毒，在佔用的空間內安全且快速起作用，並已在符合EPA和FDA指南的設施中得到驗證和測試。
根據資源和市場的數據，紫外線消毒市場預計到2026年將達到90億美元，原因是技術不斷進步，人們對遏制傳染病傳播的關注度越來越高。疾病控制中心表示，每25名患者中就有1人每年至少有一次醫院相關感染(HAI)，長期護理機構中每年有300萬例嚴重感染。 全球科學家一直在倡導在大流行後改善空氣質量，顯著促進全球採用以控制空氣傳播的病原體。全球各國政府要求衞生機構通過贈款和機制解決空氣質量問題，以緩解來訪 並保護設施免受未來病原體的侵害(醫療保險和醫療補助服務中心-CMS)2022年2月長期護理倡議。
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隨着世界經濟開始復甦，室內空氣質量已成為一個更加重要的問題。2021年，39名科學家重申了“範式轉變”的必要性，並呼籲改進“我們如何看待和解決呼吸道感染傳播的問題，以防止不必要的痛苦和經濟損失。”
此外，全球空氣淨化器市場規模將呈指數級增長。它在2021年的價值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precedence Research的數據，美國對空氣淨化和殺菌的巨大需求將由商業部門推動。
SteriLumen的產品組合是僅有的有研究支持、經過臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一，擁有全球分銷和全球公認的最終用户，產品是為NASA開發的。除了發佈被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球知名公司外，愛樂殺菌劑 已被獨立證明可以殺死SARS、MRSA和炭疽，此外還能去除有害黴菌、微生物、破壞性VOC、過敏原、氣味和生物氣體。此外，SteriLumen的空氣淨化(空氣殺菌劑)和表面消毒(盧米德)都經過了獨立測試，並被證明可以殺死金黃色念珠菌和新冠肺炎(MRIGlobal)。
SteriLumen的產品組合被全球知名品牌使用，包括：沃爾瑪、Whole Foods、SuperValue、Delmonte、Esmeralda、Joel Gott Wines、Opus One、Athena Healthcare、NYC Health and Hospital、Kaiser Permanente、Advent Health、University Rochester Medical Center和Baptist Health South佛羅裏達。在過去的一年裏，SteriLumen產品組合擴大了覆蓋範圍，並在波士頓紅襪隊芬威公園和捷藍公園、凡爾賽宮、烏拉圭學校系統、田納西州懲教部、武裝部隊醫學科學研究所(AFRIMS)、美國陸軍阿伯丁試驗場和韓國各地的學校部署了空氣淨化產品。
該公司與全球分銷商合作，銷售SteriLumen空氣淨化和消毒產品以及MunnWorks產品系列。在過去的一年裏，該公司簽署了覆蓋非洲(360 BioPharma)、美國醫療保健(Axis)、巴塔水和環境公司(Lootah Batta Water and Environment)的經銷協議，為阿聯酋簽署了Airoside(R)空氣淨化系統的獨家經銷協議， 以及Planmeca Oy(斯堪的納維亞)的全資子公司Plandent簽署了經銷協議。SteriLumen計劃繼續擴大其全球分銷基地的廣度和規模，利用上述最近收購的網絡，將SteriLumen的整個空氣淨化產品線引入新市場，包括建築管理、商業地產、零售、醫療保健、大麻和環境健康與安全。
MunnWorks 是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子和傢俱的製造商，在紐約州芒特弗農市擁有一家制造工廠 ，並收購了VisionMark在紐約布魯克林的另一家制造工廠。 我們的目標是為創造我們的設計行業客户所尋求的：按預算和時間製造更好的鏡框和傢俱 。作為我們長期戰略的一部分，該公司建立了多地點生產高價值產品、複雜的 設計和加工。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。該公司與包括鍍金工人、雕刻工和舊世界修整工人在內的工匠和工匠組成的衞星網絡合作。
收購
於2021年2月，本公司收購阿基達控股有限公司(“阿基達”)的全部資產及承擔若干負債。收購時，阿基達擁有艾羅德™空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國國家航空航天局開發的，它使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑 相結合，可能有助於加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌使用。阿基達已與科士科技有限公司(“科斯”) 簽訂合約，以製造、倉儲及分銷愛樂士™系統，而阿基達與科士的合約關係已轉讓予 ，並由本公司作為收購事項的一部分承擔。
2021年9月28日，本公司收購了KES的所有資產並承擔了某些債務。在收購時，KES主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的AIROSIDE™系統的製造和分銷。KES還擁有在某些市場銷售和經銷AIRODIRD™系統的獨家權利。此次收購整合了SteriLumen品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。
2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC的幾乎所有資產，後者擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air”)，收購價為950萬美元現金，以及200,000股我們的普通股(“既得股”)和200,000股需要歸屬的普通股 (“科學空氣收購”)。收購價中包含的普通股數量是根據每股價值10.00美元計算的。Science Air是一家整室空氣消毒機、氣霧室空氣消毒機和實驗室認證空氣消毒機的供應商，該消毒機結合使用UVC和專利系統來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產品。這些設備非常適合設施內較大的空間 ，並配有工業級腳輪，允許在設施內移動，以應對大型會議或增加的人流量造成的生物負荷增加 。
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2022年3月25日，本公司收購了VisionMark，LLC(“Visionmark”)的資產並承擔了某些債務。Visionmark 從事酒店和零售業使用木材和金屬部件製造傢俱的業務。
影響財務業績的主要因素
我們的運營 業績主要受以下因素影響：
| • | 我們 獲取新客户或保留現有客户的能力。 |
| • | 我們 能夠提供具有競爭力的產品定價。 |
| • | 我們 擴大產品供應的能力。 |
| • | 行業需求和競爭；以及 |
| • | 市場狀況和我們的市場定位 |
運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,409,250 | $ | 1,946,840 | $ | — | $ | 3,356,090 | $ | 1,567,851 | $ | 744,764 | $ | — | $ | 2,312,615 | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | 1,158,644 | 1,048,347 | — | 2,206,991 | 1,071,324 | 317,025 | — | 1,388,349 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 250,606 | 898,493 | — | 1,149,099 | 496,527 | 427,739 | — | 924,266 | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | — | 59,314 | — | 59,314 | — | 43,645 | — | 43,645 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 86,011 | 22,286 | 179,702 | 287,999 | 20,516 | 190,225 | — | 210,741 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 659,087 | 1,785,210 | 368,930 | 2,813,227 | 635,485 | 755,291 | — | 1,390,776 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 745,098 | 3,005,013 | 548,632 | 4,298,743 | 656,001 | 989,161 | — | 1,645,162 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (494,492 | ) | (2,106,520 | ) | (548,632 | ) | (3,149,644 | ) | (159,474 | ) | (561,422 | ) | — | (720,896 | ) | |||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | — | — | 43,828 | 43,828 | — | — | (311,400 | ) | (311,400 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 或有對價變動損失 | — | (240,000 | ) | — | (240,000 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 或有對價的結算收益 | — | 1,700,000 | — | 1,700,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | (4,102 | ) | — | 46 | (4,066 | ) | — | (655 | ) | — | (655 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (4,102 | ) | 1,460,000 | 43,874 | 1,499,762 | — | (655 | ) | (311,400 | ) | (312,055 | ) | ||||||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | (498,594 | ) | (646,520 | ) | (504,758 | ) | (1,649,882 | ) | (159,474 | ) | (562,077 | ) | (311,400 | ) | (1,032,951 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (498,594 | ) | $ | (646,520 | ) | $ | (504,758 | ) | $ | (1,649,882 | ) | $ | (159,474 | ) | $ | (562,077 | ) | $ | (311,400 | ) | $ | (1,032,951 | ) | ||||||||
| 30 |
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非公認會計準則 財務指標 調整後的EBITDA |
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| 營業虧損 | $ | (494,492 | ) | (2,106,520 | ) | (548,632) | (3,149,644 | ) | (159,474 | ) | (561,422 | ) | — | (720,896 | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 7,975 | 459,771 | — | 467,746 | 7,745 | 92,364 | — | 100,109 | |||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 |
86,011 |
22,286 |
179,702 |
287,999 |
20,516 |
190,225 |
— |
210,741 |
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| 調整後的EBITDA | (400,506) | (486,260) | (368,930) | (1,255,696) | (131,213) | (278,833) | — | (410,046) | |||||||||||||||||||||||||
公司利用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)，通過剔除管理層認為不能直接反映我們基本運營的某些關鍵項目的影響，來幫助分析我們部門的運營業績。此外，我們認為某些 非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估我們在報告期間的經營業績很有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一個工具。此信息可幫助 投資者評估我們的財務業績，並衡量我們的資本創造能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於制定財務、運營和規劃決策。然而，這些指標不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，也不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後虧損)或經營活動淨現金的替代品。經調整的EBITDA定義為營業利潤(虧損)，不包括折舊和攤銷，也不包括基於股票的補償和商譽減值損失。截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損(1,255,695美元)，比截至2021年3月31日的三個月增加(845,649美元)。按部門劃分，酒店業減少(269,293美元)，消毒減少(207,427美元)，公司(Br)減少(368,929美元)。
細分市場
公司有三個需要報告的部門：用於醫療保健、酒店和商業市政及住宅市場的消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒部門)；專門用於酒店業的精美鏡子和傢俱的製造(酒店部門)；以及公司部門，包括主要與公司治理相關的費用，如董事會費用、法律費用、審計費用、行政管理和上市成本。見附註11--分部報告。
淨銷售額
截至2022年3月31日的三個月的淨銷售額為3,356,090美元，比截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額2,312,615美元增加了1,043,475美元，增幅為45.1%。這一增長主要是由於消毒部門增加了1,202,076美元，這主要是由於分別於2021年第三季度和第四季度對KES和Science Air進行了戰略收購。酒店 部門減少(158,601美元)，主要是由於供應鏈中斷，多個訂單的完成被推遲到2022年第二季度。
毛利
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利潤增加了224,833美元，增幅為24.3%。這主要是受消毒部門銷量增長的推動。然而，毛利潤佔銷售額的百分比從2021年第一季度的39.9%下降到2022年第一季度的34.2%(5.7%)，主要原因是消毒部門的客户組合和銷售額下降、工廠間接費用吸收增加以及酒店部門物流成本上升。隨着公司繼續整合他們的戰略收購， 重點將是通過整合和精簡製造和分銷業務實現成本協同效應。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政-S、G&A成本增至2,813,226美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政-S、G和A成本為1,390,776美元。這一140萬美元的增長主要是由於通過額外收購KES和SciAir擴大了消毒部門 。隨着員工人數從2021年3月31日的31人增加到2022年3月31日的89人，工資成本同比增加了30萬美元。諮詢、會計和法律成本增加了30萬美元，攤銷費用(主要與收購相關的無形資產有關)增加了30萬美元。額外增加的原因是廣告和營銷費用為20萬美元，壞賬支出為10萬美元。我們預計，隨着我們完全整合我們的收購併在可行的情況下利用協同效應，未來一年的效率將有所提高。
| 31 |
商譽減值損失 -公司確定觸發事件是由於與Science Air(“舊SAM合作伙伴”)達成和解協議而發生的-請參閲下文對其他收入/費用的説明。經對商譽進行量化減值測試後，確定公允價值低於賬面價值，因此，本公司於截至2022年3月31日止三個月內於綜合經營報表錄得全額商譽減值費用1,138,203美元。
其他 收入/支出
截至2022年3月31日的三個月，公司記錄的權證負債的公允價值變動收益為43,828美元，而截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動虧損(311,400美元)。
於2022年3月31日，本公司與Science Air(“Old SAM Partners”)就購買協議中的若干陳述及保證產生爭議，最終達成和解及互讓協議，根據該協議，Old Sam Partners同意 放棄該合作伙伴在先前已發行的400,000股股份中的權利、所有權及權益，而該等股份是原始資產收購交易的一部分。作為和解的結果，該公司在截至2022年3月31日的三個月內錄得1,700,000美元的和解收益。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，公司錄得淨虧損1,649,872美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損1,032,951美元。淨虧損增加616,920美元，主要是由於支持擴大消毒部門而產生的S、G和A費用增加。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (1,858,794 | ) | $ | (1,573,173 | ) | ||
| 淨額 用於投資活動的現金 | (16,793 | ) | (1,274,728 | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的(用於)現金 | 728,012 | (437 | ) | |||||
| 現金和現金等價物淨額 | (1,147,575 | ) | (2,848,338 | ) | ||||
| 年初現金 及現金等價物 | 8,768,156 | 11,757,930 | ||||||
| 年終現金 及其等價物 | 7,620,581 | 8,909,592 |
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為(1,858,794美元)，而截至2021年3月31日的三個月為(1,573,173美元)。現金使用淨額的增加主要是由於截至2022年3月31日的三個月的淨虧損增至(1,649,872美元)，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為(1,032,951美元)。
在截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額降至16,793美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,274,728美元，這主要是由於於2021年2月8日收購阿基達所支付的現金淨額(760,293美元)，以及 於2021年2月17日向關聯方發放的貸款(500,000美元)(見附註10)。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為728,012美元，而在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金為437美元，這主要是由於全面行使了普通股發行超額配售， 淨額為1.092,000美元，由優先股東的股息(362,250美元)抵消。
本公司相信，我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續運營和增長戰略提供資金。
| 32 |
合同義務和其他承諾
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2022 | 2023-2025 | 2026-2027 | 此後 | ||||||||||||||||
| 融資 租賃義務 | $ | 5,933 | 5,933 | — | — | — | ||||||||||||||
| 運營 租賃債務(1) | 1,890,029 | 381,384 | 1,333,745 | 174,900 | — | |||||||||||||||
| 應付票據 (2) | 157,500 | 97,500 | 60,000 | — | — | |||||||||||||||
| 承擔 租賃責任(3) | 1,118,064 | 279,522 | 838,542 | |||||||||||||||||
| 總計 | 3,171,526 | 764,339 | 2,232,287 | 174,900 | — | |||||||||||||||
| (1) | 該公司於紐約州芒特弗農市訂立租賃協議，租期自2019年4月1日起至2024年3月31日止，月租15,000美元。2021年7月1日，公司獲得了額外的租賃空間，租金費用從2024年7月1日增加到每月27,500美元，從2024年7月1日到2026年7月1日增加到每月29,150美元。本公司於2021年9月28日在佐治亞州肯納索簽訂租約，租期自2021年9月29日起至2024年10月1日止 前12個月月租14,729美元，13-24月月租15,171美元，25-36月月租15,626美元。 |
| (2) | 2020年3月，作為甲板資本和解的一部分，公司發行了本金為157,500美元的本票，本金將於 未來5年內到期。該公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元，第二年再支付7,500美元 。 |
| (3) | 就收購VisionMark LLC而言，自2022年4月1日起，本公司有責任在接下來的 36個月內每月償還31,057美元的先前租賃付款。 |
表外安排 表內安排
我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日公司的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露 控制程序和程序無效。
對披露控制和程序進行評估
我們的首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施，以提供對財務報告可靠性的合理保證，並 根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部控制，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保我們的系統與我們的 業務一起發展。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對本公司財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據在本次評估中發現並在下文中闡述的控制缺陷，我們的高級管理層得出結論，截至2022年3月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們沒有 保持對財務報告的有效內部控制，如下所述。
如下文所述，管理層將繼續採取措施糾正以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制 不足之處，我們仍進行了額外的分析和其他程序，以使管理層能夠得出結論，即本10-Q表中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們截至2022年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果。
| 33 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現 。
公司管理層已制定補救計劃以解決重大缺陷，並於2021年1月1日開始使用新的基於雲的軟件，該軟件可跟蹤作業進度，並更準確地反映作業完成百分比，確保在適當的時間確認此類收入 。此外，公司還打算通過執行以下措施來進一步彌補這一缺陷：
| • | 設計和實施額外的內部控制和政策，以確保我們定期審查和記錄已制定的重要會計政策的應用情況；以及 |
| • | 實施 其他系統和技術，以提高組織內財務數據的及時性和可靠性。 |
| • | 繼續 聘請第三方主題專家幫助確定和應用與複雜金融工具相關的美國公認會計準則規則 並增強財務報告功能。 |
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
| 34 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
公司是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約。
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
無
物品 6.展示
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| 已應用 UV，Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/John Andrews |
| 約翰·安德魯斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 邁克爾·裏奇奧 |
| 邁克爾·裏奇奧 | ||
| 首席財務官 | ||
| 36 |