依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第 333-262341號

招股章程補編第2號

(至招股説明書，日期為2022年3月23日)

最多22,415,400股A類普通股 認股權證行使時可發行

賣方最多發售101,083,492股A類普通股

10,837,400份轉售權證

現提交本招股説明書附錄 ，以更新和補充日期為2022年3月23日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的與 有關的信息：

(A)招股章程所指名的出售證券持有人(“出售持有人”)不時要約及出售最多101,083,492股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括：(I)3,356,078股CompoSecure，Inc.(“本公司”)與共同管道投資(定義見招股章程)有關而發行的A類普通股(“管道股份”)；(Ii)最多12,999,978股A類普通股(“可交換 票據”)，可由CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交換優先票據(“可交換票據”)， ，由11,304,340股組成，每股基本轉換價為11.50美元，外加額外總額最多1,695,638股 股份，以支付根據票據管道認購協議(定義見 招股章程)在有限情況下適用的調整；(Iii)61,136,800股A類普通股，由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的子公司)在交換(按一對一的基礎，可進行調整)時發行的B類普通股股份 ，並註銷由某些銷售持有人持有的相應數量的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；(Iv)最多6,964,236股A類普通股(“增發股份”)，可根據公司達到的某些股價門檻，以獲利代價向某些出售持有人發行；。(V)向Roman DBDR Tech保薦人有限責任公司(“保薦人”)轉換原來發行給保薦人的5,789,000股B類普通股 後發行的5,789,000股A類普通股。(Vi)10837, 於回售認股權證公開轉售前，可於行使回售權證後發行400股A類普通股 (定義見下文)；及(Vii)認股權證(“回售權證”)，以購買最多10,837,400股本公司A類普通股股份(“回售權證”)，該等A類普通股最初是就Roman DBDR的首次公開發售 以私募方式發行的。我們將不會收到出售持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份或轉售權證的任何收益。

(B)本公司發行合共22,415,400股A類普通股，其中包括(I)10,837,400股A類普通股，可在回售認股權證公開回售後行使回售權證時發行 ；及(Ii)11,578,000股A類普通股，於行使同等數目的已發行登記認股權證(“公開認股權證”，連同回售權證) 後發行。

本招股説明書增刊 修訂及更新招股説明書的“出售持有人”表及適用的附註，以反映在招股説明書中指明的若干出售證券持有人之間交換持股可交換票據時可發行的A類普通股股份的若干轉讓 。本招股説明書副刊不會增加招股説明書下發售的股份數目， 而只是反映轉讓之前登記的A類普通股，可在交換Holdings‘s 可交換票據時發行。以下所列信息由以下銷售證券持有人或其代表於2022年5月16日提供。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CMPO”和 “CMPOW”。2022年5月18日，A類普通股的收盤價為7.02美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.12美元。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。 投資我們的A類普通股或認股權證涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“ 從招股説明書的第8頁開始，並在任何適用的招股説明書附錄中閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月23日

賣家持有者

對招股説明書“銷售持有人”標題下的 表中的信息進行了修改，將Highbridge可轉換置換基金，L.P.、Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.和Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.以及相應的腳註的先前錶行 替換為以下信息。為免生疑問，本招股説明書副刊不應視為以其他方式更新或修改招股説明書中銷售持有人表格或相關腳註的內容，但下表所列三家實體除外。下表中列出的受益所有權百分比是基於截至2022年5月2日已發行的14,997,107股A類普通股。

A類普通股股份

*低於1%。

(18)包括(I)最多1,429,998股A類普通股 可交換控股的可交換票據，包括1,243,477股，按每股11.50美元的基本換股價格計算，外加額外總額最多186,521股，以支付根據票據管道認購協議在有限情況下適用的調整及(Ii)出售持有人持有的213,752股A類普通股 ，該等股份並非於發售中要約轉售。Highbridge Capital Management，LLC(“HCM”)， Highbridge可轉換錯位基金，L.P.(“Highbridge可轉換基金”)的投資經理，對Highbridge可轉換基金持有的股份擁有實益所有權。Highbridge可轉換基金放棄對這些 股票的實益所有權。高橋錯位基金的地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1104Ugland House郵編309信箱c/o梅普斯企業服務有限公司。

(19)包括 (I)最多339,999股A類普通股可於交換Holdings的可交換票據時發行，包括 295,652股，按每股11.50美元的基本換股價格計算，外加額外總額最多44,347股，以支付根據票據管道認購協議在有限情況下適用的調整 及(Ii)出售持有人持有的13,942股A類普通股 ，該等股份並非於發售中要約轉售。HCM是Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.(“Highbridge SPAC Fund”)的投資經理，對Highbridge SPAC 基金持有的股份擁有實益所有權。Highbridge SPAC基金否認對這些股票的實益所有權。HCM的地址是紐約公園大道277號，23樓，NY 10172，而Highbridge SPAC基金的地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1104KY1-1104開曼羣島Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司的c/o。

(20)包括(I)最多 3,029,996股於交換Holdings的可交換票據時可發行的A類普通股，包括2,634,781股 股，按每股11.50美元的基本換股價格計算，外加額外總額最多395,215股以支付根據票據管道認購協議於有限情況下適用的 調整及(Ii)出售持有人持有的430,964股A類普通股 ，該等股份並非於發售中要約轉售。HCM是Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.(“Highbridge Tactical Fund”，與Highbridge可轉換基金和Highbridge SPAC Fund，“Highbridge Funds”)的投資經理，擁有Highbridge Tactical Fund所持股份的實益所有權。高橋戰術基金否認對這些股票的實益所有權。HCM的地址是紐約公園大道277號，23樓，NY 10172，海橋戰術基金的地址是開曼羣島大開曼Uland House郵政信箱309號企業服務有限公司c/o Maples 。

(30)根據可交換票據的條款，Highbridge基金不得轉換其實益擁有的任何可交換票據，只要該等轉換和行使將導致Highbridge基金連同契約中指定的若干歸屬方 實益擁有我們A類普通股的9.90%以上。在這些阻止措施生效後， 截至2022年5月2日，Highbridge基金的集體實益所有權限制為9.90%。