目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
ACT OF 1934
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 識別號碼) |
|
| |
| (主要行政辦公室地址) |
|
(
(發行人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月30日，有
目錄表
Xcel Brands，Inc.
索引
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 3 | |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
未經審計的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
未經審計的簡明合併經營報表 | 4 | |
未經審計的股東權益簡明合併報表 | 5 | |
未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分--其他資料 | 26 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第六項。 | 陳列品 | 27 |
簽名 | 27 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | (注1) | |||||
資產 |
|
|
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| ||
流動資產： |
|
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除備用金#美元 |
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庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
非流動資產： | ||||||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
商標和其他無形資產，淨額 |
| |
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受限現金 |
| |
| | ||
遞延税項資產，淨額 | | | ||||
其他資產 |
| |
| | ||
非流動資產總額 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | ||
應計工資總額 |
| |
| | ||
經營租賃債務的當期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期負債： |
|
|
|
| ||
經營租賃債務的長期部分 | | | ||||
長期債務，淨額，減去流動部分 |
| |
| | ||
或有債務 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| — | ||
長期負債總額 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
Xcel Brands，Inc.股東權益總額 |
| |
| | ||
非控股權益 | | | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至以下三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 |
|
|
| ||||
許可淨收入 | $ | | $ | | |||
淨銷售額 |
| |
| | |||
淨收入 |
| |
| | |||
銷貨成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
營運成本及開支 |
|
|
|
| |||
薪俸税、福利及就業税 |
| |
| | |||
其他銷售、一般和行政費用 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
總運營成本和費用 |
| |
| | |||
營業虧損 |
| ( |
| ( | |||
利息和財務費用 |
|
|
|
| |||
利息支出--定期貸款債務 |
| |
| | |||
其他利息和財務費用(收入)，淨額 |
| |
| | |||
利息和財務費用合計 |
| |
| | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税優惠 |
| — |
| ( | |||
淨虧損 | ( | ( | |||||
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ( | |||||
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
Xcel Brands，Inc.股東每股普通股虧損： |
|
|
|
| |||
每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | |||||
已發行普通股加權平均數： |
|
|
|
| |||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
| |
| | |||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
Xcel Brands，Inc.股東 | ||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
數量 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利息 | 權益 | ||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
因行使股票期權而發行的股票，淨額 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
| |||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | ||
計入利息支出的遞延融資成本攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
壞賬準備 | | | ||||
遞延所得税優惠 |
| — |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用及其他流動和非流動資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款、應計費用、應計工資和其他流動負債 |
| |
| | ||
與租賃有關的資產和負債 | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
償還長期債務 |
| ( |
| — | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
核對簡明綜合資產負債表上的金額： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動： | ||||||
基於股權的獎金和其他基於股權的支付的負債 | $ | | $ | ( | ||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
| ||
期內支付的利息現金 | $ | | $ | | ||
在此期間支付的所得税現金 | $ | — | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
1.業務性質、背景和陳述依據
隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(源自經審計財務報表)及未經審計的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的10-Q表格指引及S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表是按照編制經審核綜合財務報表時使用的相同政策和程序編制的，並反映了為公平呈現Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)的運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。本文所列中期業務的結果不一定代表整個財政年度或任何未來中期的結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。
對上一年可比期間財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類--具體地説，對利息和財務費用組成部分進行了分類。這些重新分類對以前報告的總利息和財務費用、淨虧損、股東權益或現金流量沒有影響。
該公司是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費生活方式品牌。目前，該公司的品牌組合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Lori Goldstein品牌的徽標(“Lori Goldstein品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)以及其他專有品牌。本公司亦透過以下途徑管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)
該公司設計、生產、營銷和分銷產品，將其品牌授權給第三方，並通過與製造商和零售商的合同安排產生許可收入。該公司及其持牌人通過全渠道零售銷售戰略進行分銷，其中包括通過互動電視、數字直播購物、實體零售、批發和電子商務渠道進行分銷，使其客户購物無處不在。
該公司的批發和直接面向消費者的業務在簡明綜合經營報表中以“淨銷售額”和“商品銷售成本”的形式列示，與該公司的許可收入分開。
流動性
該公司發生了大約#美元的淨虧損
7
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
預計現有現金和運營現金流將足以滿足公司的運營需求、定期償債義務和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告提交日期後的12個月內。
2.商標和其他無形資產
商標和其他無形資產淨值如下：
| 加權 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| March 31, 2022 | ||||||||
| 攤銷 | 總運載量 | 累計 | 淨載運 | |||||||
(千美元) | 期間 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
商標(無限期-存續) |
| 不適用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商標(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
版權和其他知識產權 |
|
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||||
| 加權 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 攤銷 |
| 總運載量 | 累計 | 淨載運 | ||||||
(千美元) | 期間 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
商標(無限期-存續) |
| 不適用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商標(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
競業禁止協議 |
|
| |
| |
| — | ||||
版權和其他知識產權 |
|
| |
| |
| | ||||
總計 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
無形資產的攤銷費用約為#美元。
與Isaac Mizrahi品牌相關的商標已被確定具有無限期的使用壽命，因此，沒有記錄這些資產的攤銷。
3.重要合同和集中度
Qurate協議
根據公司與Qurate零售集團(“Qurate”)的協議，統稱為Qurate協議，Qurate有義務按季度向公司付款，主要依據Isaac Mizrahi、Judith Ripka、Lori Goldstein和Longabger品牌商品零售淨額的百分比。淨零售額被定義為Qurate及其子公司根據Qurate協議通過銷售指定品牌產品產生的所有收入總額，扣除客户退貨淨額，不包括運費、運輸和手續費以及銷售、使用或其他税收。Qurate協議的許可淨收入佔該公司總淨收入的很大一部分。
8
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
Qurate協議的淨許可收入總計為#美元
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司從Qurate獲得的應收賬款為$
4.壞賬準備
應收賬款在公司的簡明綜合資產負債表中列報，扣除準備金#美元。
上一年季度的壞賬支出與某些零售客户的破產和因新冠肺炎疫情而受到的經濟影響有關。大約$的津貼
5.租契
本公司對其公司辦公室和運營設施以及某些設備簽訂了為期12個月或更短的運營租約。
該公司還擁有本季度關閉的前零售店地點的經營租約。該公司目前正在就終止這一租約進行談判。
公司之前對其前辦公地點有一份經營租約，轉租給第三方轉租人，租期至2022年2月27日，公司對該辦公空間的租約於2022年2月28日到期。
截至2022年3月31日，公司的房地產租賃剩餘租賃期限為
本公司一般確認使用權(“ROU”)資產，代表其在租賃期內使用相關租賃資產的權利，以及根據租賃期內租賃付款的現值，於開始日期(出租人讓相關資產可供使用之日)支付未來租賃款項的責任(租賃負債)。對於12個月或以下的租賃期限，公司不確認淨收益資產和租賃負債，但在租賃期限內以直線基礎確認運營中的此類租賃付款。
經營租賃支付的租賃費用一般按租賃期內的直線基礎確認。本公司於轉租期內以直線基準確認轉租收入(其中本公司為轉租人)，以減少租賃開支。租賃費用計入公司未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用，約為#美元。
計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。
9
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
截至2022年3月31日，租賃義務到期日如下：
(千美元) |
| ||
2022年(4月1日至12月31日) | $ | ||
2023 | |||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
此後(到2028年) |
| ||
租賃付款總額 | |||
減價：折扣 | |||
租賃負債現值 | |||
租賃負債的流動部分 | |||
租賃負債的非流動部分 | $ |
6. Debt
該公司的債務賬面淨額包括：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | |||
定期貸款債務 | $ | | $ | | |||
與定期貸款債務相關的未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | |||
總計 |
| |
| | |||
債務的當期部分 |
| |
| | |||
長期債務 | $ | | $ | | |||
本期定期貸款債務
於二零二一年十二月三十日，作為借款人的Xcel及其全資附屬公司IM Brands，LLC，JR許可，LLC，H許可，LLC，C Wonder許可，LLC，Xcel Design Group，LLC，Judith Ripka Fine珠寶，LLC，H Heritage許可，LLC，Xcel-CT MFG，LLC及Gold許可，LLC作為擔保人(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)與FEAC代理有限責任公司(“FEAC”)訂立貸款及保證協議(“新貸款協議”)。作為新貸款協議貸款方的牽頭安排人、行政代理和抵押品代理，以及作為貸款方的金融機構(“貸款方”)。根據新貸款協議，貸款人發放了一筆總額為#美元的定期貸款。
新貸款協議還規定，Xcel可以要求貸款人提供最高達#美元的增量定期貸款
在簽訂新貸款協議時，Xcel支付了一筆
10
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
定期貸款，並使用有效利率法攤銷新定期貸款期限內的利息支出。
新定期貸款將於2025年4月14日到期。新定期貸款的本金按季度分期支付，金額為#美元。
數額： | |||
(千美元) |
| 本金 | |
截至十二月三十一日止的年度： |
| 付款 | |
2022年(4月1日至12月31日) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 | | ||
2025 | | ||
總計 | $ | | |
Xcel有權(30)提前書面通知提前償還全部或部分新定期貸款或增量定期貸款及其應計和未付利息；但任何提前還款應首先用於全額償還新定期貸款，其次用於提前償還增量定期貸款。如果新期限貸款是全部或部分預付的(包括由於違約事件)，Xcel應支付如下預付款溢價：相當於新期限貸款的本金乘以：(I)
Xcel於新貸款協議項下的責任由擔保人擔保，並以Xcel及擔保人(以及成為新貸款協議信貸方的任何附屬公司及已成立或收購的任何附屬公司)的全部資產作抵押，並在新貸款協議所載若干限制的規限下，保證擔保人(以及成為新貸款協議的信貸方的任何附屬公司或已成立或收購的附屬公司)的股權。
Xcel還授予貸款人優先要約的權利，以資助任何因此將以Xcel或擔保人的現金、Xcel的股權發行或向適用賣方發行票據以外的方式支付對價的收購。
新貸款協議包含慣例契諾，包括報告要求、商標保留和Xcel的以下財務契諾(在與擔保人和後來根據貸款協議成為信貸方的任何子公司合併的基礎上)：
| ● | 流動資產至少為(I)美元 |
| ● | 固定收費覆蓋率不低於 |
| ● | 貸款與估值比率不得超過 |
11
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
| ● | 以下規定的最低收入； |
財務期 |
| 最低收入 | |
April 1, 2021 - December 31, 2021 | $ | | |
截至2022年3月31日止的過去12個月期間 | $ | | |
截至2022年6月30日止的過去12個月期間 | $ | | |
截至2022年9月30日的往績十二個月期間及其後每個財政季度結束 | $ | | |
| ● | (一)合格庫存加上(二)未用於滿足最低帳户金額(定義如下)的合格現金量加上(三)未用於滿足最低帳户金額(定義見下文)的合格帳户的總和$ |
| ● | 調整後的EBITDA至少為$ |
截至2022年3月31日，該公司遵守了所有適用的公約。
新期限貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率加
於本季度及上年同期，本公司與定期貸款債務有關的利息開支(包括以現金支付的利息及遞延財務成本攤銷)約為#美元。
7.股東權益
股權激勵計劃
本公司的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)旨在使本公司能夠為其員工、高級管理人員、董事、顧問以及過去、現在和/或將來對本公司的成功做出重要貢獻的其他人提供機會，以獲得本公司的所有權權益。總計
此外，之前根據公司2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)授予的基於股票的獎勵(包括期權、認股權證和限制性股票)仍然未償還，可能會發行普通股以滿足之前根據2011年計劃授予的期權或認股權證，儘管可能不會根據2011年計劃授予新的獎勵。
12
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
基於股票的薪酬
根據會計準則編撰題目718“補償--股票補償”，公司將基於股票的補償的公允價值確認為相應合同授予或期限服務期間的運營費用，以此作為基於股票的補償的會計科目。沒收被計入此類沒收發生期間補償成本的減少。對於股票期權獎勵，其歸屬取決於某些業績目標的實現，確認的補償費用的時間和金額是基於公司對相關業績指標的預測和估計，直到履行業績義務時為止。只有在已實現或被認為有可能實現具體業績目標的情況下，才能確認此類獎勵的費用。
本季度和上年同期確認的所有形式的基於股票的薪酬的總支出約為#美元。
股票期權
本季度公司股票期權活動摘要如下：
加權 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| (單位：年) |
| 價值 | |||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| |
| |
|
|
|
| ||
過期/沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
在2022年3月31日未償還，預計將 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2022年3月31日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
本季度和上年同期與股票期權相關的薪酬支出約為#美元。
13
目錄表
Xcel Brands，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
公司本季度的非既得股票期權活動摘要如下：
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| 加權 | |||
平均值 | |||||
數量 | 授予日期 | ||||
| 選項 |
| 公允價值 | ||
2022年1月1日的餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( | | ||
被沒收或取消 |
| — |
| — | |
2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | |
認股權證
本季度公司認股權證活動摘要如下：
加權 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
| 平均值 |
| 合同 | 集料 | ||||||
數量 | 鍛鍊 |
| 生命 | 固有的 | ||||||
| 認股權證 |
| 價格 |
| (單位：年) |
| 價值 | |||
截至2022年1月1日未償還和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
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取消 |
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已鍛鍊 |
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過期/沒收 |
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截至2022年3月31日未償還和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
股票大獎
本季度公司限制性股票活動摘要如下：
加權 | |||||
數量 | 平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
取消 |
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既得 |
| |
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過期/沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
| | $ | | |
與限制性股票授予相關的薪酬支出約為#美元。
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Xcel Brands，Inc.及附屬公司
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March 31, 2022
(未經審計)
公司股權激勵計劃下的可用股票
截至2022年3月31日，有
預留髮行的股份
截至2022年3月31日，有
8.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是通過普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄每股收益採用庫存股方法，對期內所有可能產生攤薄作用的普通股生效，包括股票期權和認股權證。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。
由於列報所有期間的淨虧損，公司使用該期間已發行的基本加權平均股份計算攤薄每股收益，因為利用攤薄股份將反稀釋每股虧損。
在計算基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)時，不包括下列可能稀釋的證券，因為它們是反稀釋的：
截至三個月 | |||||
3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
股票期權 | | | |||
認股權證 | | | |||
總計 | |
| |
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9.所得税
本季度和上一年季度的估計年度有效所得税優惠比率約為
就本季度而言，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是因為計入了本期虧損的估值準備金。由於本期虧損不太可能被利用，本公司計入了估值撥備。
在上一年的季度，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於經常性的永久性差異，這使實際税率下降了大約
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March 31, 2022
(未經審計)
10.關聯方交易
艾薩克·米茲拉希
於2020年2月24日，本公司與本公司主要股東Isaac Mizrahi訂立僱傭協議，Mizrahi先生將繼續擔任Isaac Mizrahi品牌的首席設計官。僱傭協議的期限將於2022年12月31日到期，但須提前終止，並可由本公司選擇延長至
| ● | “DRT獎金”是指任何日曆年的數額等於 |
| ● | “實體獎金”是指在任何日曆年，相當於 |
| ● | “背書獎金”是指在任何日曆年內相當於 |
| ● | “星期一獎金”的意思是$ |
Mizrahi先生必須將他的全部業務時間和注意力投入到公司及其子公司的業務和事務中；然而，Mizrahi先生是IM Ready-Made，LLC和LUMP Club，Inc.(“LUMP Club”)的負責人，因此，他可以通過電視、視頻和其他媒體進行與之相關的宣傳活動(包括宣傳他的名字、形象和肖像)(並保留他從這些活動中獲得的任何補償)(稱為“保留媒體權利”)，只要這些活動(I)不使用IM商標，(Ii)不對Mizrahi先生在僱傭協議下的職責產生相互負面的影響或與之發生實質性衝突，或(Iii)經本公司同意。該公司相信，它受益於Mizrahi先生的獨立促銷活動，因為它提高了IM品牌和IM商標的品牌知名度。
遣散費。如果公司無故終止對Mizrahi先生的聘用，或如果Mizrahi先生以“充分理由”辭職，則Mizrahi先生將有權獲得截至終止日期的未付基本工資和現金獎金，以及相當於終止日期生效的基本工資的金額，為期6個月和當前任期的剩餘時間，但在任何情況下不得超過18個月。如果公司無故終止對Mizrahi先生的僱用，或如果Mizrahi先生在控制權變更後六個月內因“充分理由”辭職(根據僱傭協議的定義)，Mizrahi先生有資格獲得相當於(I)其基本工資之和的兩倍的一次性付款(按對此有效的平均費率計算
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March 31, 2022
(未經審計)
競業禁止和競業禁止。在米茲拉希先生受僱於本公司期間，
於二零二零年二月二十四日，本公司與米茲拉希先生全資擁有的實體LUMP Club訂立一項服務協議，根據該協議，LUCK Club將向Mizrahi先生提供根據僱傭協議履行其服務所需的服務。該公司將向LIGH Club支付年費$
11.承付款和或有事項
或有債務-哈爾斯頓遺產收益
關於2019年2月11日從H Company IP，LLC(“HIP”)購買Halston Heritage商標一事，公司同意向HIP支付總計高達$的額外對價(“Halston Heritage收益”)。
或有債務--洛裏·戈爾茨坦的收益
與2021年4月1日收購Lori Goldstein商標有關，公司同意向賣方支付總計高達$的額外現金對價(“Lori Goldstein收益”)
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March 31, 2022
(未經審計)
法律訴訟
在正常業務過程中，本公司不時涉及法律索賠和訴訟。管理層認為，根據與法律顧問的磋商，目前針對本公司的未決訴訟的處置不太可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。本公司經常評估其所有訴訟和威脅訴訟最終招致責任的可能性，並在其評估損失可能性為可能的情況下記錄對最終損失的最佳估計。
冠狀病毒大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行，該疾病繼續在美國和世界各地傳播。隨着國家、州和地方政府繼續應對並試圖管理這場持續的公共衞生危機，新冠肺炎對美國和全球經濟產生了前所未有的影響。
持續的新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，已經對公司的許可和批發業務產生了影響。新冠肺炎疫情影響了本公司的供應鏈，因為本公司的大部分產品在中國、泰國和世界其他受此次事件影響的地方生產。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響了配送和物流供應商在正常業務過程中運營的能力。此外，2020年大流行的最初爆發導致該公司許多產品的銷售額突然下降，該公司尚未完全從這種情況中恢復過來。這導致訂單取消和應收賬款減少，因為公司為可疑賬款記錄了大約#美元的額外備抵。
由於持續的新冠肺炎疫情，圍繞着對公司未來運營業績和現金流的影響存在重大不確定性。疫情的持續影響可能會對公司的短期和長期收入、收益、流動性和現金流造成重大不利影響，因為公司的客户和/或被許可人可能要求臨時救濟、推遲或不按計劃付款。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
《1995年私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明。本報告中包含的非歷史事實的表述為前瞻性表述，涉及許多已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，所有這些風險、不確定因素和其他因素都是難以預測或無法預測的，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些風險在截至2021年12月31日的財年10-K表格的風險因素部分進行了詳細説明，該表格於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會。詞語“相信”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“出現”、“建議”、“目標”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“將會”、“自信”、“計劃”、“可能”、“未來”、“正在進行”、“打算”、“可能”、“應該”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述。
概述
Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家媒體和消費產品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、精品珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式品牌。Xcel成立於2011年，其願景是將購物、娛樂和社交媒體重新想象為一件事。該公司擁有並管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Lori Goldstein品牌的標識(“Lori Goldstein品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和Longabger品牌(“Longabger品牌”)，開創了真正的全渠道銷售戰略，包括通過互動電視、數字直播購物、實體零售和電子商務渠道推廣和銷售其品牌下的產品，成為其無處不在的客户商店。
我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要戰略：
| ● | 通過互動電視(即QVC、HSN、Shopping Channel、TVSN等)分銷和/或授權銷售我們的品牌； |
| ● | 將我們的品牌批發給向終端消費者銷售的零售商； |
| ● | 通過電子商務和直播將我們的品牌直接分銷給消費者； |
| ● | 將我們的品牌授權給製造商和零售商，通過電子商務、社交商務和傳統的實體零售渠道進行推廣和分銷，從而我們提供某些設計服務；以及 |
| ● | 收購更多的消費品牌，並將它們整合到我們的運營平臺中，並利用我們的運營基礎設施和分銷關係。 |
我們認為，Xcel為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的許可證獲得者提供了獨特的價值主張，原因如下：
| ● | 我們的管理團隊，包括我們的高級管理人員和董事在行業內的經驗和關係； |
| ● | 我們在直播方面的深厚知識和專業知識； |
| ● | 我們的設計、生產、銷售、營銷、供應鏈和集成技術平臺，使我們能夠設計和分銷潮流正確的產品；以及 |
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目錄表
| ● | 我們的經營戰略、重要的媒體和互聯網業務以及分銷網絡。 |
我們的設計、生產和供應鏈平臺的開發是為了縮短供應鏈週期，利用最先進的供應鏈管理技術、趨勢分析和數據科學來主動監控時尚趨勢，閲讀並響應客户需求。
經營業績摘要
截至2022年3月31日的三個月(“本季度”)與截至2021年3月31日的三個月(“上年季度”)
收入
本季度的淨收入從去年同期的780萬美元增加到870萬美元，增幅約為90萬美元。
本季度的淨許可收入增加了約170萬美元，增至600萬美元，而去年同期為430萬美元。許可收入的增長主要歸功於我們於2021年4月1日收購的Lori Goldstein品牌。
本季度的淨銷售額減少了約70萬美元，降至280萬美元，而去年同期為350萬美元。淨銷售額的下降主要歸因於服裝批發收入的下降，這主要是由於我們的C Wonder品牌分銷發生了變化。
銷貨成本
本季度銷售商品的成本為170萬美元，而去年同期為180萬美元。
淨產品銷售額的毛利率(淨銷售額減去商品銷售成本除以淨銷售額)從上一年季度的約48%下降到本季度的約40%，這主要是由於本季度出售了經驗豐富的服裝庫存，其中一部分是在以前的時期預留的。
毛利潤(淨收入減去銷售商品成本)從上年同期的600萬美元增加到710萬美元，增幅約為110萬美元，這主要是由於前述淨許可收入的增長。
營運成本及開支
運營成本和開支從上年同期的850萬美元增加到本季度的1010萬美元，增幅約為160萬美元。這一增長主要是由與2021年4月1日收購的Lori Goldstein品牌相關的成本推動的，其次是由於當前通貨膨脹的經濟環境導致服務提供商和供應商的成本增加。與Lori Goldstein品牌相關的成本包括增加60萬美元的工資、福利和僱傭税，以及增加60萬美元的商標攤銷費用。運營成本增加的其餘部分主要歸因於運輸和物流成本上升。
利息和財務費用
本季度的利息和財務支出為70萬美元，而去年同期為30萬美元。這是由於與先前的定期貸款協議相比，於2021年12月30日簽訂的新定期貸款協議的未償還本金餘額更高，實際利率也更高。
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目錄表
所得税優惠
本季度和上一年季度的估計年度有效所得税優惠比率分別約為0%和5%，導致所得税優惠分別為0美元和14萬美元。
就本季度而言，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是因為計入了本期虧損的估值準備金。由於本期虧損不太可能被利用，本公司計入了估值撥備。
在上一年的季度，聯邦法定税率與實際税率不同，主要是由於經常性的永久性差異，使實際税率下降了約17%，部分被州税收抵消，這使實際税率增加了約1%。
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損
由於上述因素的綜合作用，我們本季度淨虧損350萬美元，而上一年同期淨虧損250萬美元。
非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA
我們本季度的非GAAP淨虧損約為190萬美元，或每股攤薄虧損0.10美元(“非GAAP稀釋每股收益”)，而上一年季度的非GAAP淨虧損為150萬美元，或每股攤薄虧損0.08美元。非公認會計準則淨(虧損)收益是一個非公認會計準則未經審計的術語，我們將其定義為Xcel Brands，Inc.股東應佔淨收益(虧損)，不包括商標攤銷、基於股票的補償、債務清償損失、資產銷售收益、或有債務減少收益、與潛在收購相關的成本(收回)、與新冠肺炎疫情相關的可疑賬户準備的某些調整以及某些零售客户受到的經濟影響、資產減值和遞延所得税。由於上述調整項目的性質和公司的税務戰略，非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益指標不包括上述調整項目的税收影響。
我們調整後的EBITDA在本季度和上一年季度都約為90萬美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則未經審計的衡量指標，我們將其定義為Xcel Brands，Inc.股東折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、利息和財務費用(包括清償債務的損失，如果有)、所得税、其他州和地方特許經營税、股票薪酬、或有債務減少收益、資產銷售收益、與潛在收購相關的成本(收回)、資產減值以及對與新冠肺炎大流行導致的某些零售客户的破產相關的可疑賬户撥備和經濟影響的某些調整。
管理層使用非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後的EBITDA作為經營業績的衡量標準，以幫助在一致的基礎上比較不同時期的業績，並確定與公司經營業績相關的業務趨勢。管理層認為，非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA也是有用的，因為這些衡量標準對管理層認為不能代表我們核心業務經營結果的某些成本和其他事件進行了調整，因此，這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，幫助投資者評估公司的財務結果。調整後的EBITDA是用來計算我們定期貸款協議下EBITDA契約遵從性的指標。
非GAAP淨收益、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA不應單獨考慮，也不應作為淨收益、每股收益或根據GAAP計算和公佈的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。鑑於非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA是不被視為與GAAP一致的財務指標，並且容易受到不同計算的影響，我們的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整EBITDA可能無法與其他公司(包括本行業公司)的類似名稱衡量標準相比較，因為其他公司計算非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整EBITDA的方式可能與我們計算這些指標的方式不同。
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目錄表
在評估非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA時，您應該意識到，我們未來可能會也可能不會產生與本報告中的一些調整類似的費用。我們列報的非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後的EBITDA並不意味着我們未來的業績不會受到這些費用或任何其他不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮非GAAP淨收入、非GAAP稀釋每股收益和調整後EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨收入和其他GAAP結果，而不是依賴任何單一的財務指標。
下表是Xcel Brands，Inc.股東(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與非公認會計準則淨收益的對賬：
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | (3,487) | $ | (2,547) | ||
商標攤銷 |
| 1,514 |
| 876 | ||
基於股票的薪酬 |
| 32 |
| 160 | ||
對呆賬準備的若干調整 | — | 132 | ||||
遞延所得税優惠 |
| — |
| (138) | ||
非公認會計準則淨(虧損)收益 | $ | (1,941) | $ | (1,517) | ||
下表是每股攤薄虧損(我們根據GAAP提出的最直接可比財務指標)與非GAAP攤薄每股收益的對賬：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
稀釋每股虧損 | $ | (0.18) | $ | (0.13) | ||
商標攤銷 |
| 0.08 |
| 0.04 | ||
基於股票的薪酬 |
| 0.00 |
| 0.01 | ||
對呆賬準備的若干調整 | — | 0.01 | ||||
遞延所得税優惠 |
| — |
| (0.01) | ||
非GAAP稀釋每股收益 | $ | (0.10) | $ | (0.08) | ||
非公認會計準則加權平均稀釋股份 |
| 19,571,119 |
| 19,261,436 | ||
下表是Xcel Brands，Inc.股東(我們根據公認會計原則提出的最直接可比財務指標)的淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.的淨虧損。 | $ | (3,487) | $ | (2,547) | ||
折舊及攤銷 |
| 1,820 |
| 1,210 | ||
利息和財務費用 |
| 709 |
| 280 | ||
所得税優惠 |
| — |
| (138) | ||
州級和地方級特許經營税 |
| 36 |
| 39 | ||
基於股票的薪酬 |
| 32 |
| 160 | ||
對呆賬準備的若干調整 | — | 132 | ||||
調整後的EBITDA | $ | (890) | $ | (864) | ||
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目錄表
流動性與資本資源
流動性
我們的主要資本要求一直是為營運資金需求提供資金，收購新品牌，以及較小程度的資本支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為310萬美元和450萬美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的受限現金分別約為60萬美元和70萬美元，其中包括作為不可撤銷備用信用證抵押品的現金，該信用證與我們公司辦公室和運營設施的租賃相關。
我們預計現有的現金和營運現金流將足以滿足我們的運營需求、定期償債義務和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告提交日期後的12個月內。
營運資金的變動
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債，不包括經營租賃債務的當前部分和任何以普通股支付的或有債務)分別為520萬美元和790萬美元。週轉資金減少的主要原因是業務中使用現金，以及預定的債務利息支付，以及向供應商和服務提供商付款的時間安排。
關於本季度現金流量組成部分與上年同期相比的評論如下。
經營活動
本季度用於經營活動的現金淨額約為89萬美元，而去年同期約為169萬美元。
本季度用於經營活動的現金主要歸因於淨虧損(374萬美元)加上大約194萬美元的非現金支出以及大約91萬美元的經營資產和負債的淨變化。非現金淨支出主要包括182萬美元的折舊和攤銷，以及90萬美元的遞延融資成本攤銷。業務資產和負債的淨變化主要是應付賬款、應計費用和其他負債增加262萬美元，但被應收賬款增加104萬美元和存貨增加57萬美元部分抵銷。這些營業資產和負債的變化主要涉及銷售和收款的時間和數量，以及向供應商和服務提供商付款的時間。
上一年季度用於經營活動的現金主要歸因於淨虧損(263萬美元)加上約138萬美元的非現金支出以及經營資產和負債的淨變化約(45萬美元)。非現金淨支出主要包括121萬美元的折舊和攤銷、16萬美元的基於股票的補償、13萬美元的壞賬支出和14萬美元的遞延所得税收益。經營資產和負債的淨變化包括存貨增加157萬美元，應收賬款增加38萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債增加182萬美元，預付費用和其他資產增加22萬美元，與租賃有關的資產和負債變化10萬美元。存貨和應付帳款的變動在很大程度上相互抵消，它們是相關的，主要是由於某些存貨採購的時間安排。應收賬款的變化主要與銷售和催收的時間有關。
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目錄表
投資活動
本季度用於投資活動的現金淨額約為40萬美元，與小額資本支出有關。
上一年季度用於投資活動的現金淨額約為30萬美元，主要歸因於與我們計劃中的Judith Ripka精品珠寶零售店(於2021年第二季度開業，後來於2022年第一季度關閉)的裝修和傢俱相關的資本支出。
融資活動
本季度用於融資活動的現金淨額包括我們定期貸款債務的預定付款63萬美元。
上一年季度沒有提供或用於融資活動的現金。
其他因素
我們繼續尋求擴大和多樣化正在生產的產品類型，並以我們的品牌授權。我們計劃繼續使銷售產品的分銷渠道多樣化，以努力減少對我們每個品牌中任何特定零售商、消費者或市場部門的依賴。Mizrahi品牌、Halston品牌、Lori Goldstein品牌和C Wonder品牌的核心業務是時尚服裝和配飾。Ripka品牌是一項優良的珠寶業務，Longabger品牌專注於家居用品，我們相信這有助於使我們的行業重點多樣化，同時補充我們的業務運營和關係。
我們繼續致力於擴大我們的批發和電子商務業務，並通過我們的許可業務來補充這些業務。
此外，我們繼續尋求新的機會，包括通過互動電視、我們的設計、製作和供應鏈平臺進行擴張，更多的國內和國際許可安排，以及收購更多的品牌。2021年4月，我們收購了Lori Goldstein品牌，目前該品牌已上市，並通過Qurate的QVC渠道向消費者銷售。
然而，正在進行的新冠肺炎大流行的影響是廣泛的，並正在對我們的許可和批發業務產生影響。這場全球大流行正在影響我們的供應鏈，臨時工廠關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的合同製造商及時採購某些原材料和生產成品的能力。大流行還影響到配送和物流供應商在正常業務過程中運營的能力。此外，新冠肺炎導致我們許多產品的銷售額突然持續下降，導致訂單取消。此外，全球大流行影響了我們某些客户的財務健康，以及其他一些客户的破產，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和21世紀，截至2022年3月31日，我們總共有大約140萬美元的應收賬款到期。因此，截至2022年3月31日，我們繼續確認約110萬美元的可疑賬户撥備，並可能需要對可疑賬户進行額外調整，這將增加我們未來的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響，並可能導致我們無法履行我們信貸安排下的財務契約。與新冠肺炎疫情相關的財務影響包括但不限於，淨銷售額下降，因客户破產或其他無法向供應商支付款項而對可疑賬户備抵的調整，庫存生產和交付的延遲，可能進一步影響淨銷售額，以及與減輕大流行影響相關的潛在增量成本, 包括增加的運費和物流費用以及其他費用。新冠肺炎疫情的影響預計將繼續對我們的經營業績產生不利影響，這可能導致我們無法遵守某些債務契約，並要求我們的貸款人放棄遵守或同意修改任何此類契約，以避免違約。新冠肺炎全球大流行正在持續，其動態性質，包括與大流行的嚴重性和持續時間有關的不確定性，以及政府當局將採取的遏制大流行或應對其影響的行動，
24
目錄表
因此很難預測對我們2022年業績的任何影響。然而，截至本文件提交之日，我們預計我們2022年部分時間的業績將受到影響。
此外，全球航運業繼續面臨與港口延誤和承運人和集裝箱供應緊張有關的挑戰。這種情況對我們的供應鏈合作伙伴，包括第三方製造商、物流供應商和其他供應商以及我們被許可人的供應鏈產生了負面影響，並導致我們和我們被許可人的供應成本和運費成本增加。目前預計，這種更高的成本至少會在2022年的一段時間內持續下去。
然而，我們的長期成功在很大程度上仍將取決於我們建立和保持我們的品牌知名度、繼續吸引批發和直接面向消費者的客户、與關鍵授權公司簽訂合同並留住他們的能力，以及我們和我們的授權公司準確預測各自客户羣中即將到來的時尚和設計趨勢並滿足全球市場特定零售渠道的產品需求的能力。消費者時尚偏好和購買模式的意外變化、美國經濟放緩、用品價格的變化、零售機構的整合，以及其他“風險因素”中提到的因素，可能會對我們的許可證持有人履行和/或超過對我們的合同承諾的能力造成不利影響，從而對我們未來的經營業績產生不利影響
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營結果或流動性產生或可能產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表需要管理層作出判斷。我們在制定健全的會計政策、作出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露財務報表日期的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於各種因素，包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解，以及在當時情況下被認為合理的當前和預期的經濟狀況，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明有必要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計數需要作出判斷，實際結果可能與此類估計數不同。
請參閲我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，以討論我們的關鍵會計政策和估計。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的會計政策沒有重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
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項目4.控制和程序
A.對披露控制和程序的評價：
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於並截至評估之日，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序於2022年3月31日生效，以便我們在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會報告中需要披露的信息，並積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
B.財務報告內部控制的變化：
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
在正常的業務過程中，我們不時會捲入法律索賠和訴訟中。管理層認為，根據與法律顧問的磋商，目前針對我們的未決訴訟的處置不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
我們所在的行業競爭激烈，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的運營。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有出售未登記或登記的證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
茲將以下證物存檔：
31.1規則13a-14(A)/15d-14(A)認證(首席執行官) * |
31.2規則13a-14(A)/15d-14(A)認證(首席財務官) * |
32.1第1350條認證(CEO) * |
32.2第1350節認證(CFO) * |
101.INS內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨信提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Robert W.D‘Loren |
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| 姓名：羅伯特·W·德洛倫 |
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| 職務：董事長兼首席執行官 |
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| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·哈蘭 |
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| 姓名：詹姆斯·哈蘭 |
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| 職務：首席財務官兼副總裁 |
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