附件1.1
紐柯公司
(特拉華州一家公司)
3.950% Notes due 2025
4.300% Notes due 2027
承銷協議
日期： 2022年5月18日
紐柯公司
(特拉華州一家公司)
3.950% 2025年到期的票據
4.300% Notes due 2027
承銷協議
May 18, 2022
美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號
北卡羅來納州夏洛特市28202
作為幾家承銷商的代表
名列於本文件附表A
女士們、先生們：
Nucor Corporation是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，現確認其與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的協議，承銷商將與美國銀行證券、摩根大通以及本合同附表A所列的其他承銷商一起擔任承銷商，承銷商一詞還應包括美國銀行證券公司、摩根大通證券公司和富國銀行證券公司(以此類身份代理)的任何承銷商。就公司發行及銷售及承銷商購買2025年5月23日到期的本金總額高達500,000,000美元的3.950%債券(以下簡稱2025年債券)及2027年5月23日到期的4.300%債券(2027年5月23日到期的債券，連同2025年發行的債券)的本金總額不超過500,000,000美元，向承銷商致謝。這些證券將分別出售給每一家承銷商，而不是聯合行動，本金金額按與承銷商名稱相對的附表A所列的金額計算。證券 將根據日期為2014年8月19日的第一補充契約修訂或補充的契約發行，
日期為2018年4月26日，經日期為2020年5月22日的第二次補充契約進一步修訂或補充，經日期為2020年12月7日的第三次補充契約進一步修訂或補充，經日期為2022年3月11日的第四次補充契約進一步修訂或補充，並經第五次補充契約進一步修訂或補充，日期為2022年5月23日(統稱為第二次補充契約)，在每個情況下，由本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的第三次補充契約(受託人)進一步修訂或補充。下文提及的招股説明書中對證券和契約作了更全面的描述。
本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的自動貨架登記説明書(註冊書第333-246166號)，包括相關的基本招股説明書，註冊説明書在根據經修訂的1933年證券法(1933年證券法)下的委員會規則和條例(1933年法案條例)第462(E)條提交後生效。這種登記聲明除其他證券外，還包括根據1933年法案對證券進行登記。在簽署和交付本協議後，公司將立即根據1933年法案條例第430B條(規則430B)和1933年法案條例第424條(規則424(B))的規定編制和提交招股説明書。招股説明書中包含的任何信息，如果在註冊説明書生效時被遺漏，但根據規則430B被視為註冊説明書的一部分幷包括在其中，則稱為規則430B信息。招股説明書日期為2020年8月14日(基本招股説明書)， 連同日期為2022年5月18日的初步招股説明書附錄，包括根據1933年法案表格S-3第12項通過引用納入其中的文件，在此稱為初步招股説明書。在任何給定時間，包括對該時間的修正、當時的展品及其任何附表 、根據當時的《1933年法令》表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，以及當時被視為其一部分或被當時的《1933年法令條例》包括在其中的文件, 在此稱為註冊説明書。最初生效時的註冊説明書在此稱為原始註冊説明書。基本招股説明書與日期為2022年5月18日的最終招股説明書附錄一起，以首次提供給承銷商用於證券發售的形式，包括根據1933年法案下S-3表格第12項通過引用納入其中的文件，在此稱為招股説明書。為本協議的目的，所有對註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何條款的任何修正或補充應被視為指幷包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或其任何後續系統向委員會提交的副本。
本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其他類似進口的引用)中所包含的或陳述的信息，應視為指幷包括所有該等財務報表和明細表及其他通過引用併入登記説明書、初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)或以其他方式被《1933年法令條例》視為註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中的一部分或包括的信息；在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股章程》或《招股説明書》的修訂或補充，應視為指幷包括根據經修訂的《1934年證券交易法》(《1934年證券交易法》)提交任何文件，該等文件通過引用併入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)。
2
第1節陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。在本條款第1(A)款所指的適用時間和本條款第2(B)款所指的截止時間，本公司向每一家承銷商表示，並向其保證，並與其達成協議：
(I)作為知名經驗豐富的發行商的地位。(A)在提交註冊説明書正本時， (B)為遵守1933年法令第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修正時(不論該修正是通過生效後的修正、根據1934年法令第13條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據1933年法令條例第163(C)條的規定)根據1933年法令條例第163條規則(第163條)和(D)本公司曾經是、現在也是1933年法令條例第405條(第405條)所界定的著名的經驗豐富的發行人，提出任何與證券有關的要約。註冊聲明是規則405中定義的自動擱置註冊聲明，證券自在註冊聲明上註冊以來，一直並仍有資格由公司在規則405中註冊自動擱置註冊聲明。根據1933年法案條例規則401(G)(2)，公司尚未收到委員會根據規則401(G)(2)反對使用自動擱置註冊 聲明表格的任何通知。
於提交註冊説明書正本時，本公司或其他發售參與者於其後最早時間作出證券之真誠要約(指1933年法令條例第164(H)(2)條所指)，且於本條例日期，本公司並非規則405所界定的不合資格的發行人。
(Ii)註冊説明書、招股章程及出售時的披露。原始註冊聲明於2020年8月14日根據1933年法案條例第462(E)條(第462(E)條)向委員會提交後生效。並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，本公司並未受到委員會的威脅，而委員會要求提供更多資料的要求已獲遵守。
就本公司或代表本公司行事的任何人士提交註冊聲明正本(僅就本段而言，指1933年法令條例第163(C)條)之前作出的任何與證券有關的書面通訊而言，該等通訊已根據第163條所規定的豁免向監察委員會提交，並在其他方面符合第163條的規定，包括但不限於附例規定的要求，使該等要約符合第163條所規定的1933年法令第5(C)節豁免的資格。
3
在根據《1933年法令條例》第430B(F)(2)條為承銷商確定的關於證券發行的每個被視為生效的日期，原始《註冊説明書》及其每項修正案生效時，《登記説明書》在所有重要方面均符合並將在所有重要方面符合《1933年法令》、《1933年法令條例》和經修訂的1939年《信託契約法》的要求(《1939年法令》)，以及《1939年法令》(《1939年法令條例》)下委員會的規則和規章。並且沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 。
招股説明書或其任何修正案或補充文件，在其各自的日期和截止時間均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性。
向委員會提交的初步招股説明書和招股説明書在所有材料方面均符合1933年法案規定，交付承銷商用於本次發行的初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。
於適用時間，(I)披露資料包及(Ii)經本公司批准的每項電子路演，連同披露資料包整體而言，並不包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。
在本款和本協議的其他地方使用的：
？適用時間是指2022年5月18日下午2：30(東部時間)或本公司與承銷商商定的其他時間。
？披露包是指(I)在適用時間之前最近使用的初步招股説明書，(Ii)發行人自由編寫招股説明書(如果有)，如有，(Iii)根據本協議第3(B)節準備和提交的最終條款説明書(如果有)，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露包的一部分的任何其他自由編寫招股説明書。
？自由寫作招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。
4
？發行者自由編寫招股説明書是指任何發行者自由編寫招股説明書，如1933年法案條例第433條(第433條)所定義。
每份發行人免費書面招股章程自其發行日期起至證券公開發售及出售完成後的任何時間，或直至本公司按本章程第3(C)節所述通知或通知代表的任何較早日期為止，並未、不會亦不會包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括以引用方式併入其中的任何文件，以及任何初步或其他招股章程視為其中一部分而未被取代或修改的資料。
本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由書面招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於或符合任何承銷商通過代表向本公司提供的明確供其使用的書面信息，也不適用於根據1939年法令構成受託人資格和資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分。
(Iii)成立為法團的文件。在《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中以引用方式納入或被視為在截止時間或之前納入的文件，在提交給委員會時，在所有實質性方面均符合並將符合《1933年法令》和《1933年法令條例》或《1934年法令》的要求，以及委員會根據這些法令制定的規則和規章(《1934年法令條例》)，當與《初步招股説明書》和《招股説明書》中包含的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的。
(四)獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所根據1933年法令和1933年法令的規定，對經審核的綜合財務報表、相關附註以及註冊説明書中引用的附表進行認證，是一家關於本公司的獨立註冊會計師事務所。
(V)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(六)財務報表。登記報表、披露資料包及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列載 公司及其綜合附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的經營業績及現金流量。此類財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(公認會計原則)。金融界
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註冊説明書中包含的説明書明細表(如果有)在所有重要方面都按照公認會計原則公平地呈現了其中所要求陳述的信息。披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的選定財務數據及財務摘要資料，在所有重大方面均公平地陳述其內所載的資料，並已按與登記説明書以參考方式納入或併入的經審核綜合財務報表的基準 編制。在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。
(Vii)業務無重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除其中另有陳述或招股説明書另有規定外，並無(A)任何(I)合理地預期會對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響或(Ii)合理預期會對 公司及其附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產整體產生重大不利影響的任何變動，(C)本公司或主要附屬公司股本的任何重大變動，或(Br)本公司宣佈、支付或作出的任何股息(一般季度股息及在日常業務過程中宣派、支付或作出的股息除外)或分派。
(Viii)公司的良好聲譽。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 ，根據該等法律，本公司有權擁有、租賃和運營其財產，並按照披露方案和招股説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務；本公司有權或有資格作為外國公司在其擁有或租賃性質的財產或進行交易的其他司法管轄區內處理業務，這將使 此類授權或資格成為必要的，但在不會產生重大不利影響的情況下除外。
(Ix)重要附屬公司的良好信譽。紐柯-Yamato Steel Company(有限合夥)是特拉華州的一家有限合夥企業(重要附屬公司的定義見規則1-02，S-X規則)，是根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限合夥企業，根據此類法律具有合夥企業的權力和權力，擁有、租賃和經營其財產並開展業務；而重要附屬公司獲授權或有資格在其擁有或租賃性質的財產的每個司法管轄區內以外國實體的身份辦理業務，或處理需要該項授權或資格的業務，但如未能取得該等授權或資格，則不會 造成重大不利影響。
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(X)投資公司。本公司不是，也將不會是1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)中所界定的投資公司，在實施《披露方案》和《招股説明書》中所述的證券的發行和出售及其收益的應用之後，本公司不是，也不會是。
(Xi)對假牙的授權。註明證券條款的公司契約及其任何附錄，或公司授權人員的董事會決議或行動，已獲公司正式授權，並根據1939年法案正式合格，當由公司和受託人正式籤立和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，除非其強制執行受一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)；並且該契約在所有重要方面都將符合披露包和招股説明書中對其的描述。
(Xii)證券授權。該等證券已獲本公司正式授權。當按本協議規定的方式簽署、認證、發行和交付，並按本協議規定的方式出售和支付時，證券將構成本公司有權享受本契約利益的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，除非其強制執行受一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)； 和證券將在所有重大方面符合披露包和招股説明書中對其的描述。
(十三)沒有違約和衝突。本公司或主要附屬公司均不違反其章程或章程或類似的組織文件，或未能履行或遵守其作為一方或其任何財產可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何合同、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他 協議或文書所載的任何重大義務、協議、契諾或條件，但不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。公司簽署、交付和履行本協議和契約，發行和交付證券，完成本協議、招股説明書和註冊説明書中預期的交易，以及公司遵守本協議和契約的條款，均已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會導致任何違反章程或章程的行為。
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除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司不會亦不會違反或導致違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據(A)任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據而對本公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。(B)(B)任何現有適用法律、法規、法規、判決、命令或法令，以及(B)對本公司或本公司或主要附屬公司各自的財產具有管轄權的任何政府、政府機構或國內或國外法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。
(Xiv)沒有進一步的要求。除根據1933年法案、1933年法案、1939年法案和各州的證券或藍天法律所要求和獲得的以外，公司不需要或要求向任何政府、政府機構或法院提交或授權、批准、同意、許可證、註冊、資格或法令 ，以履行本協議項下的義務，與發行、發行或出售本協議項下的證券或完成本協議預期的交易有關，或 本公司適當地簽署、交付或履行本協議或公司契約。
(十五)缺席 訴訟。除披露資料及招股章程所披露者外，本公司並無向任何政府、政府機構或法院提出或由任何政府、政府機構或法院提起訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或任何附屬公司，而本公司合理地相信該等行動、訴訟或法律程序會個別或整體導致重大不利影響，或會對完成本協議所擬進行的交易造成重大不利影響。根據1933年法令要求在註冊聲明、披露方案或招股説明書中描述的待決法律或政府程序，在註冊聲明、披露方案和招股説明書中沒有 描述。
(Xvi)證據的準確性。 沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、披露包、招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述，或未按要求描述和歸檔的合同或文件作為證據存檔。
(十七)保險。本公司及其各附屬公司均由保險公司承保，承保人須承擔國家認可的財務責任，以承保其所從事業務中審慎的損失及風險；而本公司或其任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或其任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或以不會造成重大不利影響的成本獲得類似的保險範圍。
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(十八)持有許可證和許可證。本公司及其主要子公司均擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的所有政府許可證、許可證、證書、同意、豁免、特許、訂單、批准和其他授權(統稱為政府許可證)，以擁有或租賃(視情況而定)其物業和經營其目前進行的業務，但如果不擁有或擁有該等政府許可證不會產生重大不利影響，則不在此限；所有政府許可證均屬有效，且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而 不會個別或整體造成重大不利影響，且本公司或主要附屬公司均未收到任何有關撤銷任何該等政府許可證的訴訟通知，除非 該等撤銷不會產生重大不利影響。
(十九)擁有知識產權。本公司及其重要附屬公司各自擁有或擁有，或能夠以合理條款獲得足夠的專利、專利許可證、發明和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，以開展目前開展的所有重要方面的業務。且本公司或主要附屬公司均未收到任何侵犯或與他人聲稱的任何知識產權權利衝突的通知，而該等知識產權會導致任何知識產權 無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益，而侵權或衝突(如任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分 會個別或整體導致重大不利影響。
(Xx)無勞動爭議。 據本公司所知，與本公司或主要附屬公司的員工並無現有或即將發生的勞資糾紛或騷亂，而本公司合理地相信個別或整體而言會造成重大的不利影響 。
(二十一)市場不穩定。於本公佈日期前，本公司及其任何 聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱證券價格的行動。
(二十二)環境法律和其他法規。本公司或其任何子公司均未 違反與污染、保護人類健康和安全、環境或危險材料(定義見下文)有關的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規或規定(環境法)、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款、或經修訂的1977年《反海外腐敗法》或根據其頒佈的規則和條例(《反海外腐敗法》)的任何條款，但此類違規行為單獨或總體不會產生實質性不利影響的除外。
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在正常業務過程中，公司及其子公司定期對環境法律對其資產和運營的影響進行審查，並在審查的基礎上得出結論，公司不存在與環境法律相關的成本或負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證、同意、授權或其他批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)超過已建立的準備金，這些準備金將單獨或總體地有實質性的不利影響。
不存在任何個人或實體的未決索賠、訴訟原因或書面通知，聲稱公司或其任何子公司因(A)任何地點存在或釋放任何有害物質(無論是否由公司或其任何子公司所有)而產生、基於或導致的潛在責任(包括但不限於指控或潛在的責任或調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款)，或(B)任何違反任何環境法的行為，在任何一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。危險材料一詞是指(I)經修訂的《1980年環境反應、補償和責任法》所界定的任何危險物質，(Ii)經修訂的《資源保護和回收法》所界定的任何危險廢物，(Iii)任何石油或石油產品，(Iv)任何多氯聯苯，(V)任何石棉和(Vi)任何其他污染物或污染物或危險、危險或有毒的化學、材料、廢物或物質，或根據任何環境法，或根據環境法的含義，或就其行為標準可施加責任或行為標準的任何其他污染物或污染物。
(二十三)會計控制和披露控制 控制。本公司及主要附屬公司均設有內部會計控制系統，足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(B)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；和(E)註冊聲明、披露資料包和招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。除初步招股章程及招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地 可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
10
本公司及其合併子公司採用披露控制和程序，旨在確保本公司根據1934年法案向委員會提交或提交給委員會的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以使 能夠及時做出有關披露的決定。
(Xiv)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司在所有實質性方面都遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。
(Xxv) 大寫。本公司擁有招股章程所載的授權資本化，本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；而本公司擁有的主要附屬公司的所有未償還合夥權益已獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評估，並由本公司實益擁有，且無任何質押、留置權、抵押權益、押記、申索或產權負擔。
(Xxvi)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產 擁有良好及可出售的業權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好的業權，在任何情況下，均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，除非個別或合計不會造成重大不利影響；而本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有的任何不動產及建築物，均由彼等根據有效及可強制執行的租約持有，但個別或合計不會產生重大不利影響的除外。
(Xxvii)不得非法付款。本公司、其任何子公司、或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人員違反(A)《反海外腐敗法》， 包括但不限於，為推進要約、付款、支付或授權支付任何金錢、或其他財產、禮物而腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具。在違反《反海外腐敗法》或(B)英國《2010年反賄賂法》(《反海外賄賂法》)的情況下，本公司、其子公司以及據本公司所知，其關聯公司的業務運作均符合《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，並已制定和維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》和《反賄賂法》的政策和程序，或授權向任何外國官員(該術語在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西。
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(Xxviii)遵守《反洗錢法》。本公司及其子公司的業務在所有重要方面一直都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由此類司法管轄區內的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序。涉及公司或其任何子公司的機構或機構或任何仲裁員因洗錢法律而懸而未決，或據公司所知受到威脅。
(XXIX)不與OFAC 法律衝突。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司，或本公司或其任何子公司的代表，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的個人或實體(個人)，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟、英國財政部、或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司也不位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區；此外，本公司不會直接或間接使用發行及出售證券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在 提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。
(Xxx)税。本公司已及時提交或安排提交據本公司所知應由其或其子公司提交的所有重要納税申報單，並且本公司已支付或導致支付(A)所述納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款；或(B)本公司或其任何附屬公司收到針對其或其任何財產的通知而就任何評税而證明應繳及應付的所有税款，以及本公司或其任何附屬公司須繳付的所有其他重大税項，但不包括任何税項、費用或其他收費，而該等税項、費用或其他收費如未能整體繳付並不會造成重大不利影響，或該等税項、費用或其他收費已透過適當的法律程序真誠地提出異議，並已為該等税項、費用或其他收費撥備足夠儲備。
(Xxxi)公司發行要約材料。除註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、任何經代表審閲及同意並列入附表C的發行人自由撰寫招股章程外，本公司並無亦不會在證券收市時間及承銷商分派完成前，分發任何與證券發售及出售有關的發售材料。
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或經代表審查和同意並在本合同附表D中確定的任何電子路演或其他書面通信(每個，公司附加書面通信)。每份該等公司附加書面通訊在與披露資料包一併使用時，並沒有、亦不會在結束時包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。上一句不適用於本公司根據並符合任何承銷商通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息而進行的補充書面交流中的陳述或遺漏。
(二十十二)網絡安全。(A)(I)除註冊聲明、披露資料包及招股説明書所披露外，本公司或其主要附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據協議)、設備或技術(統稱為IT系統及數據協議)並無任何安全漏洞或其他損害，或與該等資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及任何第三方數據)有關的安全漏洞或其他損害，及(Ii)本公司及主要附屬公司未獲通知，且對合理預期將導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件一無所知，除非在第(A)款的情況下， 合理預期不會導致重大不利影響；(B)本公司及其主要附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改，除非在第(B)款的情況下，單獨或整體合理地預期不會導致重大不利影響；及(C)本公司及其主要附屬公司已實施商業上合理的備份及災難恢復技術。
(b) 高級船員證書。任何由公司或其任何子公司的高級管理人員簽署並交付給您或保險人代表律師的證書，應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位保險人作出的陳述和保證。
第二節向承銷商出售和交付；成交。
(a) 證券。根據本文件所載陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司同意向各承銷商出售，而各承銷商同意以本金的99.586%(就2025年債券而言)及99.240%(就2027年債券而言)的收購價向本公司買入，並在每種情況下另加自2022年5月23日至截止時間(定義如下)的應計利息。在本合同附表A中與該承銷商名稱相對的本金金額，加上該承銷商根據本合同第10條可能有義務購買的任何額外本金金額。
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(b) 付款。證券購買價格的支付和交付應於本協議日期後第三個完整營業日上午10：00(東部時間)在紐約列剋星敦大道599號Searman&Sterling LLP的辦公室或公司與您商定的其他地點支付(除非根據本協議第10節延期)，或在您和公司決定的不超過10個完整營業日之後的其他時間(付款和交付的日期和時間在本文中稱為？關閉時間？)。應向公司電匯即期可用資金到公司指定的帳户，並在交付給您時，支付給他們將購買的證券的幾家承銷商的各自賬户。
(c) 面額；登記。承銷商購買的證券，其面額及登記名稱須於收市前至少一個完整營業日以書面提出要求。該證券將在不遲於截止時間前一個工作日上午10：00(東部時間)在紐約 市供您查閲。
第3節公司的某些契諾。本公司與各承銷商的契約如下：
(a) 遵守證券法規和證監會要求；支付備案費用。在與證券有關的招股説明書需要由承銷商交付或如果沒有1933年法案第172條的規定的情況下，公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對與證券有關的註冊説明書或新的註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效，或招股説明書的任何補充或與證券有關的任何經修訂的招股説明書應於何時提交，(Ii)收到證監會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何意見；(Iii)證監會對《註冊説明書》或提交新的《註冊説明書》或對《招股説明書》或以其他方式納入其中的任何文件提出任何修訂或補充意見的任何請求；(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或該新的《註冊説明書》或反對其使用的任何通知，或發出任何阻止或暫停使用初步招股説明書的命令；或暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格，或(Br)在知悉為任何此等目的或根據1933年法案第8(E)節有關注冊聲明而啟動或威脅任何法律程序或任何審查的情況下，以及(V)如果公司根據1933年法案第8A條成為與證券發售有關的法律程序的標的。公司將按照規則424(B)要求的方式，在規則424(B)要求的時間內完成規則424(B)所要求的備案, 並將採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則第424(B)條送交存檔的招股説明書表格是否已收到供委員會存檔，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。在與證券有關的招股説明書需要由承銷商交付或如果沒有1933年法案第172條的要求時，公司將盡一切合理努力防止 任何停止令或任何
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暫停登記聲明，如果發出任何停止令，或發生暫停令，或收到任何反對通知，以爭取儘快解除或解除該停止令、暫停令或反對，如有必要，包括提交對登記聲明的修正案或新的登記聲明。本公司應在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條所要求的時間內或按照1933年法令條例第456(B)和457(R)條的其他規定(如適用，包括根據第456(B)(1)(Ii)條更新登記費用計算表)支付與證券有關的必要的佣金備案費用，包括在登記聲明生效後的修訂中或在根據第424(B)條提交的招股説明書的封面上)。
(b) 提交修正案和《交易法》文件；編制最終條款説明書。在與證券有關的招股説明書 需要由承銷商交付或如果沒有1933年法案第172條的要求時，公司將根據1933年法案、1934年法案或其他規定，向代表發出通知，表明其有意提交或準備對與證券有關的註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂，或對初步招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，並且公司將在提交或使用該等建議或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本。並且不會歸檔或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案法規提交的任何申請通知代表；公司將在適用時間至截止時間期間通知代表其有意提交任何此類文件，並將在建議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。本公司將編制一份反映證券最終條款的最終條款説明書(最終條款説明書)，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，並載於本協議附表B，並應在證券定價後儘快將該最終條款説明書作為發行人自由撰寫招股説明書提交。
(c) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法令和1933年法令條例、1934年法令和1934年法令條例以及1939年法令和1939年法令條例，以便完成本協議和招股説明書中設想的證券分銷。如果在1933年法案要求任何承銷商或交易商因證券銷售而交付招股説明書的任何時間，承銷商的律師或本公司的律師認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件，修改《登記聲明》或修改或補充披露資料包或招股説明書，以使披露資料包和招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況不具誤導性，或者如果上述律師認為有必要在任何時間修改登記聲明或提交新的登記聲明或修改或補充披露資料包或招股説明書，以符合1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將及時編制並向歐盟委員會備案，
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在本章程第3(B)節的規限下，為更正該等不真實陳述或遺漏或為遵守該等規定而可能需要的修訂、補充或新註冊聲明。 本公司將盡其合理努力盡快宣佈該等修訂、補充或新註冊聲明生效(如該等修訂、補充或新註冊聲明並非有關證券的自動擱置註冊聲明)，而本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂、補充或新註冊聲明的副本數目。在與證券有關的招股説明書被要求由承銷商交付或如果沒有1933年法案第172條的規定就必須交付的期間內，如果在發行人自由編寫招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或事態發展，導致該發行人自由編寫招股説明書與註冊説明書(或與證券有關的任何其他註冊説明書)中所包含或引用的信息相沖突或將發生衝突，招股章程或初步招股章程 或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，本公司將根據其後情況而不具誤導性，迅速通知代表，並將迅速修訂或補充發行人自由書面招股章程，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏。
(d) 登記聲明的交付。本公司已經或將免費向您提供已簽署的《註冊説明書》原件及其所有修正案的副本、所有與之一同存檔的證物和文件的副本、以引用方式併入其中或以其他方式被視為其中一部分的所有證物和文件的副本(根據1934年法令要求存檔的文件除外，該文件在提交時即被視為以引用方式併入其中，直至1933年法令規定招股説明書必須交付與證券銷售有關的招股説明書的期限結束時為止)，並按您的合理要求籤署了所有同意書和專家證書的副本。並已為或將會為每名承銷商向閣下提供一份註冊説明書正本及其各項修訂的經確認副本 (包括以引用方式併入招股章程但無證物的文件，但根據1934年法令規定須提交的文件除外，而提交時須視為以引用方式併入招股章程內)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的註冊聲明正本及其每次修改的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(e) 招股章程的交付。公司已免費向每位承銷商交付一份初步招股説明書的電子副本，公司特此同意將該初步招股説明書分發給潛在投資者，並同意將該等副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案規定必須交付招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。 提供給承銷商的招股説明書副本及其任何修訂或補充副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但在S-T規則允許的範圍內除外。
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(f) 藍天資質. 本公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據您可能合理指定的州和其他司法管轄區的適用證券法，使該證券有資格發行和出售，並將在不少於一年的時間內保持該等資格，有效期為自本協議之日起不少於一年；但本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。本公司亦將按承銷商的要求，向承銷商提供所需的 資料，以確定根據該等司法管轄區的法律進行投資的證券的合法性。
(g) 規則第158條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益。
(h) 證券評級。本公司應採取一切必要的合理行動，使穆迪投資者服務公司和標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司能夠對本公司發行的證券提供各自的信用評級。
(i) 收益的使用。本公司將按照招股説明書中關於收益使用的規定，使用其從出售證券中收到的淨收益。
(j) 報告要求。在根據1933年法案要求交付招股説明書的期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內，向委員會提交根據1934年法案要求提交的所有文件。
(k) 發行人免費發行招股説明書。本公司表示並同意，除非事先徵得 代表的同意，且各承銷商表示並同意，除非事先徵得本公司及其代表的同意，否則本公司沒有也不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約(經代表審核並同意幷包括在本協議附表C中的任何發行人自由寫作招股説明書，或經代表審查並同意的任何公司附加書面通訊除外)，或以其他方式構成須向證監會提交的自由寫作招股説明書的要約；然而，條件是，在根據本協議第3(B)節編制最終條款説明書之前，承銷商有權在向潛在投資者傳達與發行相關的信息時，使用與證券最終條款有關的信息。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書，以下稱為允許自由寫作招股説明書。公司表示，它已將每一份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、記錄和記錄 。
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第4節費用的支付
(a) 費用。本公司將支付和承擔履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括(I)按照最初提交和修訂的方式編制、印刷和歸檔登記報表(包括財務報表和任何通過引用納入其中的附表或證物和任何文件)、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件，以及根據本協議第3條向承銷商提供其副本的費用，(Ii)本協議、契約和證券的準備、印刷和分發，(Iii)將證券交付給承銷商，(Iv)公司法律顧問和會計師的費用和支出，(V)根據本協議第3(F)節適用的證券法對證券的資格，以及向金融行業監管機構(FINRA)提交的任何申請審查發行的任何文件，包括為承銷商提交與此相關和與根據各州和其他司法管轄區的適用證券或藍天法律對證券的資格相關的費用和費用。(Vi)評級機構就該證券評級而收取的任何費用及(Vii)受託人的費用及開支，包括受託人代表受託人與該契約及證券有關的律師費用及開支。
(b) 終止協議。如果您根據本協議第5節或第9(A)(I)或(A)(Iii)節的規定終止本協議(但僅限於證券)，公司應向承銷商補償其自掏腰包費用， 包括保險人律師的費用和支出。
第5節保險人義務的條件。幾家承銷商根據本協議分別同意購買的證券的購買和付款義務取決於本協議中所載的本公司陳述和擔保以及其他 陳述的準確性，或本公司任何高級管理人員或重要附屬公司根據本協議條款提交的證書中的準確性，取決於本公司履行本協議項下義務的情況，以及 下列其他條件：
(a) 註冊説明書的效力；招股説明書的提交；提交費的支付。註冊聲明已生效，截至收盤時，將不會根據1933年法令發出停止令暫停註冊聲明的效力或反對使用註冊聲明的通知，也不會為此目的 提起訴訟或待決，或據您或本公司所知，委員會將不會考慮提供更多信息，而委員會對補充信息的任何要求應得到令承銷商律師滿意的 遵守。載有規則430B信息的招股説明書應已按照規則424(B)所要求的方式和在規定的時間內提交給證監會(或提供此類信息的生效後修正案應已提交併根據規則430B的要求生效)。公司應在1933年法案第456(1)(I)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用
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根據《1933年法令條例》第456(B)和457(R)條的規定，並在適用的情況下，應根據第456(B)(1)(Ii)條在對註冊説明書的生效後修正案中或在根據第424(B)條提交的招股説明書的封面上更新 中的註冊費計算表。
(b) 摩爾的觀點&Van Allen PLLC，公司法律顧問。在收盤時，您 應已收到公司律師Moore&Van Allen PLLC在收盤時的簽署意見，以及其他承銷商的此類意見的簽署或複製副本，其形式和實質 應令承銷商的律師滿意，大意是：
(I)本公司是一間根據特拉華州法律成立、現有且信譽良好的公司，有權擁有、租賃及經營其物業，並按披露資料及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。
(Ii)該重要附屬公司是根據特拉華州法律成立、現有及運作良好的有限責任合夥 ，並根據該等法律有權擁有、租賃及經營其物業及進行業務。
(Iii)本公司擁有的主要附屬公司的所有未清償合夥權益已獲正式授權及有效發行、已悉數支付及由本公司實益擁有，且無任何質押、留置權、抵押權益、押記、申索或任何形式的產權負擔。
(Iv)本契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並由受託人正式授權、籤立及交付，構成本公司一項有效而具約束力的義務，並可根據本公司的條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的執行，除非其執行受到一般公平原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮執行)，並且除非其執行違反了關於免除刑事違法、故意傷害、重大疏忽行為或違反證券法律法規的公共政策的範圍。
(V)該等證券已獲本公司正式授權，並假設該等證券已由受託人以成交時向閣下提交的證明書中所述的方式正式認證(該法律顧問不需要通過查閲該證券來確定這一事實)，該等證券已由本公司正式籤立、發行及交付，並構成本公司有權享有契約利益的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但因其執行可能受破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、影響執行的暫停或類似法律
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債權人的權利一般受一般公平原則約束(無論在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行) 並且除非強制執行違反了有關免除刑事違法、故意傷害、重大疏忽或魯莽行為或違反證券法律法規的公共政策的範圍。
(Vi)沒有法規或法規，或該律師已知的任何未按要求在披露包或招股説明書中描述的待決或威脅的法律或政府程序，或未按要求在註冊聲明、披露包或招股説明書中描述或提及的任何重要合同或文件，或未按要求描述、提及或提交的任何重大合同或文件，或作為註冊聲明的證物存檔的任何重要合同或文件。
(Vii)在履行或遵守登記聲明、招股章程或披露資料包中所描述或提及的任何合約、契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何重大責任、協議、契諾或條件方面，或在履行或遵守該律師所知的任何重大責任、協議、契諾或條件方面，並無任何失責行為，除非該等失責行為個別或整體不會造成重大不利影響。
(Viii)公司簽署、交付和履行本協議和契約，發行和交付證券，完成本協議、契約、披露方案、招股説明書和註冊説明書中預期的交易，以及公司遵守本協議、契約和證券的條款，不會也不會導致違反公司章程或章程或重要子公司的有限合夥協議，也不會也不會與之衝突，也不會導致違反，任何條款或條款，或構成違約，或導致公司或重要附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(A)任何合同、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或該律師已知的任何其他協議或文書，而公司或主要附屬公司是該合同、契約、按揭、貸款協議、票據、租賃或任何其他協議或文書的一方，或其任何財產可能受{br>約束，(B)任何現有適用的法律、規則或法規(各州的證券或藍天法律除外，有關律師不需要表達意見)，或(C)任何政府的判決、命令或法令， 該律師所知的對本公司或主要附屬公司或其各自財產具有司法管轄權的政府機構或法院，但不包括個別或整體不會產生重大不利影響的衝突、違約或違約或留置權、指控或產權負擔。
(Ix)披露包和招股説明書中對其中描述的法規、法規、法律或政府程序、合同或其他文件的描述是準確的，並公平地概括了要求顯示在所有重要方面的信息。
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(X)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(Xi)根據1939年法令，該契約已具備適當資格。
(Xii)有關法律事宜的所有重大方面，證券及契約均符合披露資料及招股章程對其的描述。
(Xiii)不需要任何政府、政府機構或法院的備案、授權、批准、同意或許可(1933年法案、1939年法案和各州的證券或藍天法律所要求和獲得的除外)，才能有效授權、發行、出售和交付證券，或執行、交付或完成公司根據本協議和契約計劃進行的交易。
(Xiv)原始註冊説明書已於2020年8月14日根據1933年法案生效；根據規則424(B)要求提交的初步招股説明書和招股説明書已按照規則424(B)要求的方式在規定的時間內提交；根據規則433要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書已按照規則433(D)要求的方式在規定的時間內提交；而且，該律師所知道的暫停登記聲明或任何反對使用該註冊聲明的通知的效力的停止令，以及該律師所知的為此目的而提起的訴訟，都沒有根據1933年法案提起、待決或正在考慮。
(Xv)《註冊説明書》和《招股説明書》(不包括通過引用納入其中的文件)及其每項修正案或補編(財務報表、其附註和附表、其他財務或收益信息和統計或會計數據，以及關於財務報告內部控制有效性的評估或報告以引用方式列入或納入其中或從中遺漏的除外)，截至其各自的生效日期或發佈日期，表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了《1933年法令》和《1933年法令條例》的要求。從表面上看，該契約在所有實質性方面都對1939年法案和1939年法案條例的要求做出了適當的反應。
(Xvi)以引用方式納入披露包和招股説明書的文件(財務報表、其附註和附表、其他財務或收益信息和統計或會計數據，以及關於財務報告內部控制有效性的評估或報告除外)，截至提交給委員會的日期，這些文件表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了1934年法案和1934年法案條例的要求。
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(Xvii)本公司不是，也將不會是1940年法令所界定的投資公司，在實施發售及出售證券及運用披露資料及招股説明書所述的收益後，本公司將不再是投資公司。
在提出該意見時，對於除紐約州和北卡羅來納州法律、特拉華州一般公司法、特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》和美國聯邦法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可依據其他律師的意見，這些律師應是令承銷商的律師滿意的律師，在這種情況下，該意見應説明他們相信您，並且他們有權如此依賴。該等大律師亦可説明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，彼等一直依賴本公司及重要附屬公司的高級人員證書及公職人員證書。
此外，該大律師應向承銷商提供一封單獨的信函，保證該等大律師已參與編制註冊聲明、披露資料包及招股章程，並熟悉或參與編制以引用方式併入登記聲明、披露資料包及招股章程內的文件，且該大律師並未注意到任何事實令其相信：(A)登記聲明，包括規則430B資料(財務報表、其附註及附表、其他財務或盈利資料及統計或會計數據除外)，以及對財務報告內部控制有效性的評估或報告，其中包括或通過引用併入或省略，以及受託人提交的與該註冊聲明有關的資格和資格聲明(表格T-1，該律師不需要對此發表意見)，在註冊聲明生效時，以及在根據1933年法案條例第430B(F)(2)條被視為對承銷商生效的每個日期(根據1933年法令條例第430B(F)(2)條)，(B)(I)招股説明書或其任何修訂或補充(但財務報表、附註及附表、其他財務或盈利資料及統計或會計數據除外)，以及對財務報告內部控制有效性的評估或報告(以引用方式併入或遺漏)，而該律師無須就此發表意見), 截至招股説明書日期和截止時間，或(Ii)披露包， 截至適用時間， 根據作出陳述的情況，包括或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實， 不具誤導性，或(C)通過引用納入披露包和招股説明書的文件(財務報表、附註和附表、其他財務或收益信息以及統計或會計數據除外)。根據披露資料包及招股章程內所載或遺漏的有關財務報告內部控制有效性的評估或報告，如該等律師不需要表達意見，且除其中的任何陳述在披露資料包及招股章程中被修改或取代外，自提交予證監會的日期起，該等資料包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述須於其內陳述的重大事實或作出陳述所需的 陳述，並無誤導性。
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(c) 保險人大律師的意見。在收盤時，您應收到承銷商律師Searman&Sterling LLP在收盤時的好評，以及其他每一家承銷商關於代表可能要求的事項的意見的簽名或複印件。在提供此類意見時，對於除紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可依據您滿意的律師意見。該律師亦可聲明，只要該意見涉及事實事項，在他們認為適當的範圍內，他們已依賴 公司及重要附屬公司的高級人員的證書及公職人員的證書；只要該等證書已交付承銷商。
(d) 高級船員證書。在結束時，(I)註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，經其隨後修訂或補充，應包含根據1933年法案和1933年法案條例要求在其中陳述的所有陳述，並且在所有重要方面應符合1933法案和1933年法案條例以及1939年法案和1939年法案規則的要求，註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書均不應因此而被修訂或補充，應包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Ii)自本協議簽署之時起，或自招股説明書和披露方案中提供信息的相應日期起，公司及其子公司(被視為一家企業)的業務、運營或財務狀況不應出現任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，(Iii)不應懸而未決或，據本公司所知，對本公司或本公司的任何附屬公司構成威脅，而該威脅必須在披露包和招股説明書中列明，但其中所載的除外，且本公司不應在任何政府、政府機構或國內或國外的政府、政府機構或法院面前或由其威脅本公司或本公司的任何附屬公司的訴訟待決或威脅，該等訴訟可能會導致本公司及其附屬公司的業務、營運或財務狀況出現任何重大不利變化，被視為一家企業，除披露包和招股説明書中規定的 以外, (Iv)本公司應已遵守所有協議，並已符合本協議、契約、註冊聲明、披露資料及招股章程於收市時間或之前擬進行或符合的交易的所有條件，及(V)本協議第1(A)節所載本公司的其他陳述及保證應 準確，猶如於收盤時間及截至收盤時間已明確作出。在交易結束時，您應已收到 公司的首席執行官或執行副總裁、財務主管或助理財務主管或財務總監的證書，並註明截止交易時間。
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(e) 獨立註冊會計師事務所的慰問信。在本協議簽訂之日，您將收到來自普華永道會計師事務所的信函，日期為本協議簽訂之日，其格式和實質內容令您和普華永道會計師事務所相當滿意，併為其他承銷商簽署或複製該信函的副本，其中包含通常包含在獨立註冊會計師事務所中的陳述和信息？致承銷商的慰問函，涉及財務報表和通過引用併入註冊聲明中的某些財務信息，披露包、招股説明書及其中所指的指定日期不得遲於本協議日期前三天。
(f) 寫下慰問信。在收盤時，您應已收到普華永道有限責任公司的信函，其日期為收盤時，大意是他們重申根據本第5條第(E)款提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期應不超過收盤前兩個工作日。
(g) 評級機構。在簽署和交付本協議之後和截止時間之前，不應有任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或發出任何未指明可能變化方向的通知， 任何國家認可的統計評級機構對公司任何債務證券(包括證券)的評級，如1934年法案第3(A)(62)節中定義的那樣。
(h) 其他文檔。在交易結束時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的所有文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞本協議所設想的證券的發行和銷售以及本協議第5(C)節所指的事項，並證明本公司的任何陳述、保證或陳述的準確性和完整性，本公司任何契約的履行情況，或本協議所包含的任何條件的履行情況；公司在收盤時間或之前就本協議中所設想的證券的授權、發行和出售而採取的所有程序，在形式和實質上都應令您和承銷商的律師感到合理滿意。
(i) 終止協議。如果在本協議要求時，第5節中規定的任何條件未得到滿足，則您可在本協議結束時或之前隨時通知公司終止本協議，且除第4節規定的 外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，本合同第1、6、7、8和16條的規定仍然有效。
第六節賠償。
(a) 保險人的賠償問題。本公司同意按照1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定，對每個承保人、每個承保人的董事、高級職員和僱員以及控制該承銷商的每個人(如果有)進行賠償，並使其不受損害：
(I)因材料的不真實陳述或被指控的不真實陳述而招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用
24
登記聲明中包含的事實，包括規則430B信息，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重大事實，或由於任何公司附加書面通訊、任何發行人自由寫作招股説明書(包括但不限於最終條款説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修改或補充))中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；
(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及任何開支，以和解由任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於該等不真實陳述或遺漏、或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏的任何申索而支付的總金額為限，但(除本協議第6(D)條另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意而達成；及
(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理地招致的任何及所有開支(包括你所選擇的律師的費用和開支)，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索，但任何該等開支不得根據上文第(I)或(Ii)節支付；
然而，本彌償協議不適用於因任何承銷商依據或符合任何承銷商通過代表向本公司明確提供以用於註冊 聲明(或其任何修訂)的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支，包括規則430B資料、初步招股章程、任何公司額外書面通訊、任何發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)。
(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制本公司的每一個人(如果有的話)，使其免受本協議第6(A)節所載賠償協議中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在《登記聲明》(包括其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏，包括第430B條信息，任何公司附加書面通訊、任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)依賴並符合該承銷商通過您明確向本公司提供的書面信息以供在其中使用的任何其他書面通訊、任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)。
25
(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，將針對其發起的任何訴訟通知給每一補償方，以便根據本協議尋求賠償，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下，也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據本協議第6(A)節獲得保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表選擇；如果是根據本協議第6(B)條獲得保障的當事人，則應由公司選擇受保障各方的律師 。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護，並可在其選擇的情況下承擔辯護，律師合理地令被補償方滿意；但補償方的律師不得(除非徵得被補償方的同意)同時擔任被補償方的律師。在向受補償方發出關於其當選後承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方不應根據該款向受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，受補償方隨後與其辯護相關的費用除外。儘管補償方選擇在訴訟中指定律師代表被補償方，被補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並承擔合理的費用。, 此類單獨律師的費用和開支，條件是：(I)使用被補償方選擇的律師來代表被補償方將使該律師產生利益衝突，(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，且被補償方應 合理地得出結論，它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律抗辯，或除了那些可供補償方使用的抗辯外，(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請 單獨的律師，費用由補償方承擔。
未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟、或根據本條款第6條或第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或 未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果被補償方在任何時間要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責。
26
至少在達成和解前30天發出關於和解條款的通知，並且(Iii)在和解達成之日之前，該補償方不應根據該請求向該受補償方進行補償。如果司法最終裁定受補償方無權獲得本合同項下的賠償，且此類損失、責任、索賠、損害或費用是由於(A)不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，或與被補償方依據並符合《登記説明書》(或其任何修正案)明確向本公司提供的書面信息一致而作出的，則受補償方應立即償還根據本第6(D)條預付給其的所有款項(除非根據第(Br)條第7款有權獲得該等款項)，包括規則 430B信息，任何公司附加書面通信、任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)或(B)受補償方的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11條的含義)。
第7條.供款
如果本條款第6條規定的賠償因任何原因而被認為不能或不足以使受保障方就其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應分擔受保障方所發生的總損失、負債、索賠、損害和費用，(A)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，根據本協議發行證券或 (B)(如果(A)款規定的分配不被適用法律允許)，按適當的比例不僅反映上文(A)款所述的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。
本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額，在每種情況下，均與承銷商在封面或招股説明書中所載的證券首次公開發售總價格相同。
另一方面，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)以下因素來確定：重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商和各方提供的信息有關， 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
27
本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔費用是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分攤辦法沒有考慮到本第7條所述的公平考慮，則不公正和公平。本第7條所述受補償方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用，或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。
儘管有第7條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價，超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合1933年法案第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
就本第7條而言，控制1933年法令第15條或1934年法令第20條所指承銷商的每名人士(如有)以及承銷商的每名董事、高級職員及僱員均享有與該承銷商相同的 權利，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級職員以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20條控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與在本合同附表A中與其各自名稱相對的證券本金總額成比例，而不是共同承擔。
第8節陳述、保證、賠償和交付後仍有效的協議。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及承銷商的所有陳述、保證、賠償、協議及其他聲明將繼續有效，且不論本公司、任何承銷商或控制本公司的任何人士或1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的任何承銷商所作的任何調查如何，證券的交付和付款仍將繼續有效。
第9節終止協議。
(a) 一般來説，終止合同。您可以在本協議簽署之日或截止日期前的任何時間通知公司終止本協議，條件是：(I)自本協議簽署之日起或自披露文件中披露信息之日起，公司及其被視為一家企業的子公司的業務、運營或財務狀況發生任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生；(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，涉及美國的任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或國家或國際政治、金融或經濟狀況的任何變化，在每個 案件中，其影響是使其在代表們看來是不可行或不可取的
28
銷售證券或執行證券銷售合同，(Iii)如果公司的任何證券的交易已被委員會或FINRA暫停或實質性限制，或如果在紐約證券交易所(NYSE)的交易已被實質性暫停或限制，或已確定交易的最低或最高價格，或已要求證券的最高價格範圍， 紐約證券交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，(Iv)美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)如果聯邦、紐約或北卡羅來納州當局已宣佈暫停銀行業務。
(b) 負債。如果本協議 根據第9條終止，除第4條規定的範圍外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，本合同第1、6、7、8和16節的規定在終止後仍然有效。
第10節。由一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，您有權在此後36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於全部違約證券，購買金額可根據本協議中規定的條款達成一致；但是，如果非違約承銷商沒有在該 36小時內完成此類安排，則：
(A)如果違約證券的本金總額不超過根據本協議購買的證券本金總額的10%，每個非違約承銷商應各自而不是共同地按照其各自的證券承銷義務比例與所有非違約承銷商承銷義務的比例購買全部本金；或
(B)如果違約證券的本金總額超過根據本協議購買的證券本金總額的10%，則本協議終止，非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本第10條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果發生不會導致本協議終止的任何此類違約，非違約承銷商或本公司有權將關閉時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，術語承保人包括根據本第10條取代承保人的任何人。
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第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準形式的電信交付、郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商和公司發出的通知應寄往以下指定的地址。
致公司：
紐柯公司
雷克斯福德路1915號
北卡羅來納州夏洛特市 28211
注意：首席財務官
Telecopy No.: (704) 362-4208
致承銷商：
美國銀行證券公司
百老匯1540號
NY8-540-26-02
紐約，紐約10036
注意：高級交易管理/法律
Facsimile: (212) 901-7881
電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com
和
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，郵編：10179
注意：高級辛迪加辦公桌3研發地板
Telecopy No.: (212) 834-6081
和
富國證券有限責任公司
南翠昂街550號
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意： 交易管理部
Telecopy No.: (704) 410-0326
第12條當事人本協議僅為數家承銷商、本公司及(在明示範圍內)控制本公司的任何人士或1933年法令第15條所指的任何承銷商、承銷商的董事、高級職員及僱員、已簽署註冊聲明的高級職員及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人的利益而訂立，除本協議第10節另有規定外，任何其他人士不得根據或憑藉本協議而取得或享有任何權利。繼承人和受讓人一詞不應包括證券的幾家承銷商中任何一家的購買者。保險人在本合同項下的所有義務均為數項義務，並非連帶責任。
30
第13節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的一項獨立商業交易，另一方面，(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每名承銷商均是且一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將 承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的關聯公司可能 從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，以及(E)承銷商沒有提供任何法律、會計、有關擬進行的發售的監管或税務意見 ，本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。
第14節融合。本協議取代公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。
第15節保險人的代表。代表將代表多家保險商就本協議預期的交易採取行動，代表根據本協議或就本協議採取的任何行動將對所有保險商具有約束力。
第16節.管理法律和時間。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用法律衝突原則。除非另有説明，否則具體時間指的是紐約市時間。
第17條標題的效力此處包含的標題僅為方便起見，不應影響此處的構造 。
第18節對應者本協議可以簽署一份或多份副本，當雙方簽署副本時，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且 在所有情況下均有效。
31
第19節承認美國特別決議制度。(A)如果承保實體中的任何承保人根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，如果本協議和本協議中或根據本協議的任何此類權益和義務受美國或美國州法律管轄，將 與美國特別決議制度下的轉讓具有同樣的效力。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
(C)第19節中使用的：
？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。
32
如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本退還給我們，本文件連同所有副本將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 紐柯公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Stephen D.Laxton | |||
| 姓名： | 史蒂芬·D·拉克斯頓 | |||
| 標題： | 首席財務官、財務主管兼執行副總裁 | |||
承保協議的簽字頁
| 已確認並已接受 截至以上首次寫入的 日期： | ||||
| 美國銀行證券公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/勞裏·坎貝爾 | |||
| 姓名： | 勞裏·坎貝爾 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | Som Bhattacharyya | |||
| 標題： | 高管董事 | |||
| 富國證券有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |||
| 姓名： | 卡羅琳·赫爾利 | |||
| 標題： | 經營董事 |
作為本合同附表A中所列的幾家保險人的代表。
承保協議的簽字頁
附表A
| 承銷商 |
2025年發行的債券本金金額 | |||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司。 |
$ | 35,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 35,000,000 | ||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 35,000,000 | ||
| 西班牙對外銀行證券公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| 第五、第三證券公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| PNC資本市場有限責任公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| 公民資本市場公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| WauBank Securities LLC |
$ | 5,000,000 | ||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
| 承銷商 |
2027年發行的債券本金金額 | |||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司。 |
$ | 35,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 35,000,000 | ||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 35,000,000 | ||
| 西班牙對外銀行證券公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| 第五、第三證券公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| PNC資本市場有限責任公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| 公民資本市場公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 5,000,000 | ||
| WauBank Securities LLC |
$ | 5,000,000 | ||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
附表B
紐柯公司
$500,000,000 3.950% Notes due 2025
$500,000,000 4.300% Notes due 2027
| 發行方： | 紐柯公司 | |
| 預期評級(穆迪/標普)*： | [故意省略] | |
| 交易日期： | May 18, 2022 | |
| 結算日：** | May 23, 2022 (T+3) | |
| 安保： | 3.950% Notes due 2025 (the 2025 Notes) 4.300% Notes due 2027 (the 2027 Notes) | |
| 本金金額： | $500,000,000 for the 2025 Notes $500,000,000 for the 2027 Notes | |
| 到期日： | 2025年5月23日發行的債券 2027年5月23日發行的債券 | |
| 基準財政部： | 2025年5月15日到期的債券利率為2.750% 2027年4月30日到期的債券利率為2.750% | |
| 美國國債基準價格/收益率： | 99-25 3/8 / 2.823% for the 2025 Notes 99-12 / 2.886% for the 2027 Notes | |
| 與基準國庫券的利差： | 2025年債券T+115個基點 T+145 Bps，適用於2027年的票據 | |
| 到期收益率： | 2025年發行的債券利率為3.973 2027年發行的債券4.336% | |
| 面向公眾的價格： | 2025年發行的債券本金的99.936 2027年發行的債券本金的99.840 | |
| 優惠券： | 2025年發行的債券利率為3.950 2027年發行的債券4.300% | |
| 付息日期： | 5月23日和11月23日，2022年11月23日開始 | |
| 撥打整個電話： | 2025年債券的T+20個基點 2027年債券(2027年4月23日之前)T+25bps | |
| 標準桿呼叫： | 2025年發行的鈔票無
2027年4月23日或該日後(到期前一個月) | |
| CUSIP/ISIN： | 670346 AX3/US670346AX38 for the 2025 Notes 670346 AY1/US670346AY11 for the 2027 Notes | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 富國證券有限責任公司 | |
| 德意志銀行證券公司。 RBC Capital Markets LLC 美國Bancorp投資公司 | ||
| 聯席管理人： | 西班牙對外銀行證券公司 三菱UFG證券美洲公司 WauBank證券有限責任公司 | |
| * | 注意：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會在任何時候進行修訂或撤回。 |
| ** | 附註：預期債券將於2022年5月23日或前後交割，這將是本合約日期後的第三個營業日(該結算週期稱為T+3)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3結算，因此希望在定價之日交易債券的債券購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在定價日交易債券，應諮詢其顧問。 |
發行人已就與本函件相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排將招股説明書 發送給您，如果您要求的話，請致電美國銀行證券公司免費電話：1-800-294-1322,摩根大通證券有限責任公司收於212-834-4533或富國證券，LLC免費 1-800-645-3751.
附表C
發行人免費發行招股説明書
最終學期 以附表B的形式附上。
附表D
公司其他書面通信
無。