目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
委託文件編號：
| (法團的司法管轄權狀況) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼)
Not Applicable
(原姓名、地址和會計年度，自上次報告以來如有更改 )
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章的§ 232.405
)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年3月31日，註冊人的普通股流通股數量為.
Mobiquity技術公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁 | ||||
| 第一部分財務信息 | 3 | |||
| 項目1.財務報表 | 3 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 | |||
| 項目3.數量和質量披露 | 43 | |||
| 項目4.控制和程序 | 43 | |||
| 第二部分：其他信息 | 45 | |||
| 項目1.法律訴訟 | 45 | |||
| 第LA項。風險因素 | 45 | |||
| 項目2.證券的變動 | 45 | |||
| 項目3.高級證券違約 | 46 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 | 46 | |||
| 項目5.其他信息 | 46 | |||
| 項目6.表格8-K的展品和報告 | 46 | |||
| 簽名 | 50 | |||
| 2 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
合併資產負債表
MARCH 31, 2022
(未經審計)
第一部分財務信息
項目1.財務報表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備--淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產-淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| AAA系列，優先股，$面值，授權股份，已發行股票和 已發行股票 | ||||||||
| C系列，優先股，$面值，授權股份，已發行股票和 已發行股票 | ||||||||
| E系列，優先股，$面值，授權股份，已發行股票和 已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份和 已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 國庫股，美元面值，分別發行流通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| 3 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
合併業務報表
MARCH 31, 2022
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償損益 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(支出)合計--淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股數-基本 | ||||||||
| 加權平均股數--稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分{br
| 4 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
股東權益合併報表
MARCH 31, 2022
(未經審計)
| 系列 AAA優先股 | C系列優先股 | 系列 E優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 庫房 庫存 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為利息支出而發行的權證 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為普通股 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 AAA優先股 | C系列優先股 | 系列 E優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 庫房 庫存 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分{br
| 5 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 對股票薪酬的再認識 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 為利息支出而發行的權證 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | ||||||||
| 增加(減少)應付帳款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以現金形式發行的股票收益 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分{br
| 6 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注 1-業務的組織和性質
Mobiquity Technologies， Inc.(“Mobiquity”、“WE”、“Our”或“The Company”)及其運營子公司是一家 下一代位置數據智能公司。該公司提供準確、獨特的大規模位置數據和對消費者實際行為和趨勢的洞察，以用於市場營銷和研究。我們利用多種地理定位技術，為移動數據收集和分析提供最準確和最具規模的解決方案之一。該公司正在尋求從其數據收集和分析中實施幾個新的收入來源 ，包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究。我們也是廣告和營銷技術的開發商，專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告服務 。
母公司 (Mobiquity Technologies，Inc.)和子公司的組織方式如下：
| 公司名稱 | 公司註冊狀態 | |
流動性、持續經營和管理層的計劃
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
如所附的合併財務報表所示，截至2022年3月31日的三個月，本公司有：
| · | 淨虧損$ |
| · | 業務中使用的現金淨額為#美元。 |
此外，截至2022年3月31日，公司擁有：
| · | 累計赤字為#美元 |
| · | 股東權益為#美元 |
| · | 營運資金：$ |
| 7 |
Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。該公司手頭有現金#美元。
本公司自成立以來已蒙受重大虧損，未能證明有能力從產品和服務的銷售中賺取足夠的收入以實現盈利。不能保證有利可圖的運營永遠不會實現，或者即使實現了，也可以持續 。在進行這項評估時，我們對我們目前的情況進行了全面分析，包括：我們的財務狀況、我們對截至2022年3月31日的12個月的現金流和現金使用預測，以及我們目前的資本結構，包括基於股權的工具以及我們的債務和債務。
如果沒有足夠的運營收入，如果公司沒有獲得額外的資本，公司將被要求縮小其業務開發活動的範圍 或停止運營。公司可能會尋求獲得額外的資本融資，公司正在密切監測其現金餘額、現金需求和費用水平。
這些因素使人對公司是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。因此，綜合財務報表的編制是基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產、償還負債和承擔的情況 。
管理層的戰略計劃包括 以下內容：
| · |
執行側重於技術增長和改進的業務計劃， |
| · | 尋求股權和/或債務融資以 獲得履行公司財務義務所需的資本。然而，不能保證貸款人和投資者 將繼續向本公司預付資金，或新業務運營將會盈利。 |
| · | 繼續探索和執行潛在的合作或分銷機會， |
| · | 識別代表潛在正短期現金流的獨特市場機會。 |
冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的財務業績和運營並未受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。然而，在過去的兩(2)年中，該公司遭受了疫情的影響，並大幅縮減了業務。公司未來財務業績可能受到新冠肺炎疫情影響的程度取決於高度不確定的未來發展，目前無法 預測。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂其資產或負債的賬面價值。
隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
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Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務報表會計準則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第8條的説明編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性應計項目)，以列報公司截至2022年3月31日的財務狀況以及列報期間的經營業績和現金流量 。截至2022年3月31日的三個月的經營業績並不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的公司年度報告10-K/A(修正案1)中包含的財務報表及相關附註一併閲讀。
管理層確認有責任 編制反映所有調整的未經審核綜合財務報表，包括正常經常性調整 ，管理層認為這些調整對於公平陳述其綜合財務狀況和所列期間的綜合經營業績 是必要的。
合併原則
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。 所有公司間交易和餘額均已註銷。
業務細分 和集中度
該公司使用“管理方法” 來確定其應報告的部門。管理辦法要求公司報告與管理層用於做出經營決策和評估業績的信息一致的分部財務信息，作為確定公司 應報告分部的基礎。該公司將其業務作為一個單一的報告部門進行管理。
美國客户佔我們收入的100% 。我們在美國以外沒有任何財產或設備。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。
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Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
風險 和不確定性
公司 所處的行業競爭激烈，消費者需求不斷變化。本公司的業務受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。
公司 已經經歷了銷售和收益的變化，預計未來將繼續經歷這種變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況，包括潛在的普遍經濟低迷；以及(Iii)與公司產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的運營結果。
金融工具的公允價值
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 820對財務工具進行會計處理。公允價值計量。ASC 820 提供了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義為 根據本公司本金或(如無本金)特定資產或負債的最有利市場 於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。
本公司採用三層公允價值體系 對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用 可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。
這三個層次的定義如下：
| · | 第1級--可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)； | |
| · | 第2級--對於相同或相似的資產和負債，在活躍市場上可直接或間接觀察到的可觀察到的投入，但報價除外；以及 | |
| · | 第三級-市場數據很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。 |
公允價值的確定和對衡量指標在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值通常涉及更高程度的判斷 和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，適用於不可觀察的 管理估計和假設。管理層的假設可能會因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。如有需要，本公司亦可聘請外部顧問協助我們釐定公允價值。
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Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
儘管本公司認為本公司所記錄的金融工具的公允價值是適當的，但該等公允價值可能並不代表可變現淨值或反映未來公允價值。
公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款和應計費用關聯方，均按歷史成本列賬。分別於2022年3月31日及2021年12月31日，由於該等票據的短期性質，該等票據的賬面值與其公允價值相若。
ASC 825-10 “金融 工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (“公允價值選項”)。公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷 ，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值 期權應用於任何未償還金融工具。
現金和現金等價物及信用風險集中度
就綜合現金流量表而言，本公司將所有於購買日到期日為三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。
分別於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
如果金融機構違約，本公司的現金和現金等價物面臨信用風險，前提是賬户餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，即250,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金餘額沒有超過FDIC保險限額的任何損失。在2022年3月31日和2021年12月31日，該公司比FDIC保險限額高出$
應收帳款
應收賬款按管理層預期從未償還客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司不需要抵押品。
管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備。被確定為無法收回的帳户在確定時計入運營費用 。
壞賬撥備為：$
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得壞賬支出為$
壞賬支出(回收) 作為一般和行政費用的組成部分記錄在隨附的合併經營報表中。
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Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
長期資產減值
管理層 根據ASC 360-10-35-15的規定，在事件或情況表明存在潛在減值的情況下，評估公司可識別無形資產和其他長期資產的可恢復性“減值或處置長期資產。”本公司在釐定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否可收回時所考慮的事件及情況，包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化 ；資產用途的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面趨勢；以及公司經營策略的變化。在確定是否存在減值時，公司估計使用和最終處置這些資產將產生的未貼現現金流量 。
如果減值 是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較顯示的，則應確認的減值 為資產賬面價值超過資產公允價值的金額。
有
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限按直線計提。
沒有實質性延長財產和設備使用壽命的維修和維護支出 計入運營費用。當財產 或設備被出售或以其他方式處置時，成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除 ，由此產生的收益或損失反映在運營中。
每當事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回時，管理層就會審查其財產和設備的賬面價值。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月並無減值虧損。
衍生負債
本公司分析FASB ASC主題編號480(“ASC 480”)下具有負債和權益特徵的所有金融工具， “將負債與股權區分開來“和FASB ASC主題編號815，(“ASC 815”) “衍生工具和套期保值“。衍生工具負債經調整以反映每個期間末的公允價值，公允價值的任何增減均記入經營業績，作為對衍生工具公允價值的調整。該公司使用二項模型來確定公允價值。
在轉換嵌入轉換 期權並作為衍生負債入賬的票據時，本公司按公允價值記錄股份，免除所有相關的 票據、衍生品和債務折扣，並確認債務清償的淨收益或虧損。根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。
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Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
債務 發行成本
債務發行 支付給貸款人或第三方的成本在基礎債務工具的有效期內攤銷為綜合經營報表中的利息支出。
收入 確認
公司 根據ASC 606確認收入，以使收入確認與公司服務的交付更緊密地結合在一起 並將為財務報表讀者提供更好的披露。根據ASC 606，收入在客户 獲得承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
確定 與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的服務的權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業性質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同 存在。公司在確定客户的支付能力和意願時會採用判斷，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都有能力 區分，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓 可與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司 必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。 如果不滿足這些標準，則承諾服務將作為綜合履約義務入賬。
確定 成交價
交易價格是根據本公司將有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。 如果交易價格包括可變對價，本公司根據可變對價的性質 使用期望值方法或最可能金額方法估計應包括在交易價格中的可變對價金額。如果根據本公司的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將計入可變對價。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司的合同均未包含重要的融資內容。
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Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同 包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給該單一履約義務。但是，如果 一系列基本相同的不同服務在具有可變對價的合同中符合單一履約義務的資格，則公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。例如，獎勵或處罰可能與在構成單一履約義務一部分的一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)不同服務相關聯。包含多個履約義務的合同要求 根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務組成部分的不同服務的標準。本公司根據履約義務的單獨銷售價格確定獨立銷售價格 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，公司將考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
公司 在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。收入在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。
對於每個 收入流，我們只有一個績效義務。
付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。
合同負債 (遞延收入)
合同負債 指客户在履行履約義務和確認收入之前的存款。根據合同條款，完成公司與客户之間的履約義務後，解除客户保證金的責任並確認收入。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司已遞延收入$
收入
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | 收入的% | 收入 | 收入的% | ||||||||||||
| 互聯網廣告 | $ | $ | ||||||||||||||
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用 作為一般和行政費用的組成部分計入合併經營報表。
該公司確認了$
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合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
基於股票的薪酬
根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據此方法， 補償成本在授予日根據獎勵的價值進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取商品或服務的交易，這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。
公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量期權的公允價值。
股票補償的公允價值是在授予之日或服務完成之日(計量日期)確定的，並在歸屬期間確認。
在確定基於股票的薪酬的公允價值時，公司會在Black-Scholes模型中考慮以下假設：
| · | 行權價格， |
| · | 預期股息， |
| · | 預期波動性， |
| · | 無風險利率；以及 |
| · | 期權的預期壽命 |
認股權證
就某些融資、諮詢及合作安排而言，本公司可發行認股權證以購買其普通股股份。未償還權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並分類為股權獎勵。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型計量截至計量日期的獎勵的公允價值。在發行普通股的同時發行的認股權證，最初按公允價值計入已發行普通股的額外實收資本減少額。所有其他認股權證在必要的服務期內按公允價值計入費用，如果沒有服務期，則在 發行之日按公允價值記錄。
產品發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費和與出售公司普通股相關的其他成本。這些成本將從通過向額外實收資本收取費用而籌集的總收益中扣除。
所得税 税
公司 採用ASC 740規定的資產負債法核算所得税，“所得税”。根據這一 方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差額確定的 採用的制定税率將在預期差額發生逆轉的年度生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司 將計入抵銷遞延税項資產的估值備抵。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間確認為損益。
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MARCH 31, 2022
(未經審計)
公司遵循會計準則ASC 740《所得税》中關於所得税不確定性的會計準則。 使用該準則，最初需要在財務報表中確認納税狀況，因為經税務機關審查後，納税狀況很可能會得到維持。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司在財務報表中沒有符合確認或披露資格的不確定税務頭寸。
本公司在其他費用中確認與不確定所得税狀況相關的利息和罰款。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，未記錄與不確定的 所得税頭寸相關的利息和罰款。
為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案“)於2020年3月簽署成為法律。 CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案施加的某些扣減限制(“2017年税法“)。 公司納税人可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)長達五年，這是2017年税法 不允許的。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許公司實體 充分利用NOL結轉來抵消2018、2019或2020年的應税收入。納税人一般可以扣除2019年和2020年的利息，最高可達調整後應納税所得額的50%加上企業利息收入(2017年税法規定的限額為30%)。CARE法案 允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請退還全部抵免金額，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣，通過分幾年退款來恢復 抵免。
此外，《關愛法案》將企業慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並使符合條件的裝修物業 一般有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致我們對分別截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税撥備進行任何 實質性調整。
根據美國會計準則260-10-45，普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以所列期間普通股的加權平均流通股數量。
攤薄後每股收益的計算方法為淨收入除以期內普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。潛在稀釋性普通股可能包括可用於股票期權和認股權證(使用庫存股方法)發行的普通股、可轉換票據和可發行普通股。這些普通股等價物 未來可能會稀釋。如果出現淨虧損，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為潛在普通股等價物在轉換時的影響將是反攤薄的。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日未償還的潛在稀釋股權證券如下：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||
| 應付可轉換票據和應計利息 | ||||
| 股票期權 | ||||
| 認股權證 | ||||
| 普通股總等價物 |
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MARCH 31, 2022
(未經審計)
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人被公司控制，或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益。
最新會計準則
會計原則的變更 由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有 ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、經營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響。 管理層評估了財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式發佈的所有近期會計聲明 截至這些財務報表發佈之日，未發現最近發佈任何會計聲明，但 尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， 實體中可轉換工具和合同的會計；自有權益(“ASU 2020-06”)，作為其整體簡化計劃的一部分 旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模型要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵需要分開 並作為衍生品進行會計處理，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指引後，實體將不再將該等嵌入權益的轉換特徵單獨列報，而是將可轉換債務全部計入債務。 新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司目前在當前指引下的會計處理方式一致。指導意見 適用於2021年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及這些財年 年內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。
我們於2022年1月1日通過了這一公告；然而，採用這一準則並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
重新分類
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了 重新分類。這些重新分類對業務、股東權益或現金流的綜合結果沒有實質性影響。
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MARCH 31, 2022
(未經審計)
注3：無形資產
ATOS平臺：
| · | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場，以託管在線拍賣，以促進銷售針對用户的廣告時段(稱為數字房地產)，同時使用他們連接的電視、計算機或移動設備，以及 |
| · | 使廣告商能夠了解他們的受眾並與其互動，並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們，以增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
公司每年至少在12月31日進行商譽減值測試ST以及每當指示損害可能已經發生的事件或情況改變時。在確定是否出現減損指標時，需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於： 公司預期未來現金流大幅下降；法律因素或商業環境發生重大不利變化 ；意外競爭；增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可回收性和本公司的綜合財務業績產生重大影響。
我們的商譽餘額不攤銷為費用，
相反，它至少每年進行減值測試。我們在第四季度末進行年度商譽減值分析。
如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標，我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或重大資產的出售或處置方面的重大變化。在商譽潛在減值測試中，我們：(1)核實我們的報告單位與商譽餘額沒有變化；(2)將商譽分配給我們與收購的
商譽相關的各種報告單位；(3)確定我們報告單位的賬面價值或賬面價值，因為與每個報告單位相關的一些資產和負債
由公司職能部門持有；(4)使用貼現
現金流量模型估計每個報告單位的公允價值；(5)將我們報告單位的公允價值總額與我們根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素進行調整的市值進行協調；(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較；
和(7)如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值，我們必須以類似於收購企業收購價格分配的方式估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值，以計算報告單位商譽的隱含公允價值，如果報告單位的商譽隱含公允價值低於賬面價值，則確認減值費用。公司確認減值費用為#美元。
在本報告的每個資產負債表日期，確定壽命的無形資產主要由客户關係組成，這些客户關係將在其預計五年的使用壽命內攤銷。 本公司定期評估這些資產的使用壽命的合理性。這些資產完全攤銷後，將從帳户中刪除。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，會審核該等資產的減值或過時情況。如果減值，無形資產將根據貼現現金流量或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有無形資產，沒有無限的生命。
| 有用的壽命 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| ATOS平臺 | ||||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||||
截至12月31日的年度的未來攤銷情況如下：
| 2022 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 總計 | $ | $ |
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(未經審計)
注4：應付票據
| 應付票據摘要： | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 薩爾金德博士等人(E) | $ | $ | ||||||
| 小企業管理局(A) | ||||||||
| 認購協議(C) | ||||||||
| 商業資本提供者(D) | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 債務的當期部分 | ||||||||
| 債務的長期部分 | $ | $ | ||||||
__________________
| (a) | 2020年5月，由於新冠肺炎疫情，這些公司申請並獲得了小企業管理局關愛法案貸款。每筆貸款的期限為5年，利率為1%。如果資金用於小企業管理局認可的用途，貸款就會變成贈款。將資金用於小型企業管理局特定用途的窗口為24周。如果資金用於分配的費用，貸款就會變成贈款，每筆貸款都會被免除。該公司還從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災難貸款，期限為30年，利率為3.75%。在2021年第二季度，公司申請並獲得了Paycheck保護計劃的豁免，全額結算為$ | |
| (b) | Business Capital Providers，Inc.根據以下協議以26%的折扣從該公司購買了某些未來的應收賬款，條款如下： | |
| 根據2021年7月28日的商業協議，商業資本提供者以300,000美元的購買價格購買了405,000美元的未來應收賬款。根據協議，該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户，購買的應收賬款每天從該賬户匯給商業資本提供商，按每日銀行存款的9%的每日百分比或每天2,531.25美元的金額計算，為期160日。本公司有責任確保賬户中有足夠的資金支付日常付款。根據協議，該公司支付了購買價5%的發起費。在協議下發生違約的情況下，商業資本提供者可以提起訴訟，以強制執行其權利，包括追回其執行成本。協議規定的違約事件包括：公司違反協議的任何規定或陳述；不提前24小時發出通知，資金將不足以支付每日匯款；公司提出出售或出售其大部分資產或業務；公司使用其他存託賬户，或關閉或改變每天匯款的存託賬户；公司業務發生重大變化；公司關鍵員工、客户或供應商的損失；股票流通、投票權或發行有表決權的股票的任何變化；公司未能續簽不動產租約；任何公司在與商業資本提供者的另一項協議下違約；或公司或為公司提出任何形式的破產申請或聲明。該協議還規定，在發生違約的情況下，由任何公司負責人或在雙方同意的情況下代替個人擔保, 商業資本提供者可將應付款項的任何部分轉換為公司普通股，價格相當於轉換日期前五個交易日每個交易日最低成交量加權平均價格的85%；前提是商業資本提供者不會轉換為導致其擁有超過4.99%的公司當時已發行普通股的股票。 | ||
| 根據日期為2021年4月29日的《商人協議》，本公司以300,000美元的購買價購買了405,000美元的未來應收賬款，條款與2021年7月28日的《商人協議》大體相同，只是每日百分比為13%，150個營業日的每日付款為2,700美元，所有條款均已完全滿足。 | ||
| 在2021年4月29日之前，公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議，從2019年6月開始，商業協議的融資總額為2,100,000美元，按每日百分比計算總成本為2,835,000美元，以及每日付款，所有這些都得到了全額滿足。 |
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MARCH 31, 2022
(未經審計)
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2020年2月20日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第四份商業協議，金額為250,000美元，每日應支付2,556.82美元，為期132個工作日，貸款已全額支付。
2020年6月12日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第五份商户協議，金額為250,000美元，按每日2,556.82美元計算，為期132個工作日。
2020年8月11日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第六份商户協議，金額為250,000美元，每日應支付2,556.82美元，為期132個工作日，貸款已全額支付。
於2020年11月25日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第七份商户協議，金額為310,000美元，按每日2,700.00美元計算，為期155個工作日。
2021年2月19日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了一份八商户協議，金額為每天250,000美元，按2,556.82美元計算，在132個工作日的期限內，貸款全額償還。
2021年4月29日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了一份第九商户協議，金額為300,000美元，每天按2,700.00美元計算，為期150個工作日。
2021年7月28日，本公司與Business Capital Providers，Inc.簽訂了第十個商户 協議，金額為300,000美元，每天按2,531.25美元計算，為期160個工作日。 |
| (c) | 根據1933年證券法頒佈的法規D規則501的規定，19名私人投資者是本公司的非關聯股東和認可投資者，根據下文所述的認購協議，在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。(其中某些投資者為我們提供了對一種或多種可轉換債務結構的多項投資。) |
其中9家貸款機構和投資者按以下條款向我們提供了總計668,000美元的可轉換債券融資：
貸方-投資者獲得了公司的普通股，每股價值6美元，相當於其投資的5%作為原始發行折扣。
債務到期日為2021年10月31日。如果公司收到200,000美元或以上的股權融資債務，應在公司收到這些資金後兩個工作日內支付債務。其中六家投資者的可轉債到期日被延長至2021年12月31日。
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(未經審計)
在到期日之前，該債務可根據投資者的選擇權隨時轉換為公司的普通股，轉換價格為每股6美元。
其中三家貸款機構和投資者向我們提供了總計
美元
貸方-投資者獲得了公司的普通股，每股價值6美元，相當於每100,000美元本金貸款6,000股，或按比例低於100,000美元被借出 (相當於貸款金額的6%)作為原始發行折扣。
在到期日之前，根據投資者的選擇，債務可隨時轉換為公司的普通股，轉換價格為每股6美元。
這些投資者將所有這些可轉換債務
轉換為普通股對財務產生非現金費用#美元
其中11家貸款機構和投資者向我們提供了總計$
投資金額包括原始發行的10%折扣
。因此，我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為#美元。
投資者可以在截至到期日的任何時間以30%的折扣價轉換債務，折扣價為轉換前60天內每股交易量加權平均價格的30%。
最低轉換價格為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動轉換，如果投資者在此之前沒有償還、
或轉換，則以每股4美元的價格進行轉換。所有這些投資者總共轉換了$
其中四名貸款投資者向我們提供了
年利率10%，債務到期日為2022年6月30日。投資者可在截至到期日的任何時間以30%的折扣價轉換債務，折扣價為轉換前60天內的成交量加權平均每股價格
，最低轉換價格為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動轉換，如果投資者在此之前沒有償還或轉換，則轉換價格為每股4美元。其中一位投資者總共兑換了$
於2021年4月14日至2021年9月7日，本公司簽訂了29項認購可轉換票據協議，總金額為
| (d) | 2021年9月，本公司與Talos勝利基金有限責任公司和Blue Lake Partners LLC兩家認可投資者簽訂了2021年證券購買協議，根據該協議，本公司發行本金總額為10%、到期日為2022年9月20日的本票。 |
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MARCH 31, 2022
(未經審計)
年利率為10%。
這些鈔票的原始發行折扣為$。
本公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款，以償還票據餘額。公司可隨時全額預付當時未償還票據的本金加上應計及未付利息，而無須支付任何預付溢價；但本公司須支付票據下首12個月的最低利息。
持有人可將票據轉換為本公司普通股並行使認股權證(受4.99%的合約實益所有權限制)。持有者有權以每股5.00美元的轉換價，隨時將票據轉換為普通股；但如果公司在截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的向上上市發行，則票據轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。認股權證亦可自發行之日起計五年內的任何時間，以當時有效的行使價行使。初始認股權證行權價應為每股10.00美元；但如果本公司在上述180天期限內完成向上上市發售，則 行使價應調整至相當於該次發行中每股價格的130%。權證包含無現金行使條款。 票據和權證均包含慣常的反攤薄條款，這可能會導致票據的轉換價格和權證的行使價格發生調整。
票據持有人已於2021年12月全額償還。在2021年12月，每個票據持有人行使了他們的權證，總共公司普通股的股份。
附註規定，只要本公司在附註項下有任何義務，本公司除其他事項外，不會：
| · | 招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。 |
| · | 未經持有人同意，贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。 |
| · | 未經持有人同意，出售、租賃或以其他方式處置其相當一部分資產。 |
| · | 該等票據載有與拖欠款項、違反陳述及保證，以及違反票據或證券購買協議的規定有關的慣常違約事件。 |
| · | 如果票據發生違約，且在任何適用的治癒期限內仍未治癒，票據應立即到期並支付，公司應向持有人支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額。此外，一旦發生違約事件，自違約事件發生之日起，將按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。 |
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(未經審計)
在本次融資結束日，持有人 向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額，以換取票據(扣除原始發行的折扣和其他費用，以及與此次融資相關的費用)。2021年10月19日，公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊説明書 (第333-260364號文件)，擬通過承銷公開募股籌集1000多萬美元。 第二天，公司提交了在納斯達克資本市場上市的申請，代碼為“MOBQ”。 本次發行於2021年12月13日完成，公司註銷了Talos勝利基金、藍湖合夥公司和藍湖合夥公司的貸款，共獲得約1,030萬美元的總收益。此外，向Talos和Blue Lake發行的所有認股權證都在無現金行使的基礎上轉換為普通股和分別為普通股。
在2021年第四季度，商業資本
提供商將其上述商業協議之一和相關債務轉讓給了非關聯第三方，後者隨後
將美元
| (e) | 於2019年9月13日，本公司董事成員吉恩·薩爾金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票，並借給本公司共計2,300,000美元。該等票據於2019年12月31日修訂及重述，修訂及重新發行15%高級擔保可轉換本票，將利息支付由原來票據的日期延至2020年12月31日，並增加於2020年12月31日應付的中期付款總額250,000美元，以支付遞延利息付款。這些票據於2021年4月1日再次修訂和重述，第二次修訂並重新發行了15%高級擔保可轉換本票，反映了薩金德博士借出的額外本金金額150,000美元，並將中期付款日期修訂為2021年12月31日，轉換價格從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。根據經修訂和重述的票據借出的總額，包括本金和中期付款金額為2,700,000美元，已於2021年12月償還至2,562,500美元。 |
經修訂及重述的票據的年息為15%，按月以現金支付，或根據Salind貸款人的選擇，以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金將於2029年9月30日到期，中期付款將於2021年12月31日支付，除非在任何一種情況下，根據票據的條款提前轉換為我們的普通股股份，如下所述。
未償還本金加上任何應計和未付利息，以及票據項下的中期付款，可隨時以每股4美元的轉換價轉換為公司普通股，直至票據完全轉換，條款如下：
| · | 薩爾金德的貸款人可以隨時轉換這些票據。 |
| · | 公司可以隨時轉換公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述的)超過每股400美元的票據。 |
票據包含通常的違約事件， 如果未治癒，持有者有權加速支付本金和其票據下所有應計和未付利息。
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(未經審計)
關於認購票據及於票據轉換後(如有的話)，本公司將向每一名薩金德貸款人發行認股權證，以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股，行使價為每股48美元。權證 行權價修訂為每股4美元。
在2020年第二季度，我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日，Salind博士及其附屬公司備註項下所需的 利息支付，原因是 由於我們的業務低迷和19型肺炎疫情導致我們的收入相關下降而導致的經濟困難。2021年12月，我們向薩金德博士及其附屬實體支付了400,000美元的應計利息。
在截至2022年3月31日的季度裏，吉恩·薩爾金德博士、他的妻子和一個信託基金總共轉換了$
在截至2022年3月31日的季度中，非關聯票據持有人將美元
注5：股東權益(虧損)
為服務而發行的股份
在截至2022年3月31日的季度內，公司
發佈了普通股，每股1.69美元，每股$
債務轉換後發行的股份：
在截至2022年3月31日的季度裏，吉恩·薩爾金德博士、他的妻子和一個信託基金總共轉換了$
該公司還將美元
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(未經審計)
未履行的承付款
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未履行承諾：
| · | 根據第二次修訂AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股，可在拆分後轉換為164,063股公司普通股，以及(Ii)普通股認購權證，按拆分後每股48.00美元的行使價(“AVNG認股權證”)購買82,032股公司普通股來支付。此前有3,937股可轉換，剩餘61,688股可轉換。 |
諮詢協議
2022年3月18日，公司與John Columbia，Inc.簽訂了提供商業諮詢服務的諮詢協議。公司將提供幫助和建議，幫助建立戰略合作伙伴關係，為公司提供投資者意識和商業諮詢服務。為期12個月的合約於2022年3月18日開始。作為協議的一部分，顧問收到了50,000股普通股，協議期限內按季度分四次等額分期付款，每月支付20,000美元現金。
普通股的公允價值為$。
2021年12月13日，本公司與622 Capital LLC簽訂了一項諮詢協議，提供為期六個月的商業諮詢服務。顧問收到了 協議執行後限售股份。同樣在2021年12月，本公司與AlChemy Consulting LLC簽訂了一項諮詢協議，提供為期六個月的商業諮詢服務。顧問收到了協議簽署後的受限股份 股份。
2021年12月29日，本公司與巴斯特爾控股有限公司簽訂了一項諮詢協議，自2022年1月1日起提供為期12個月的商業諮詢服務。在協議期限內，公司需要每月支付5,000美元的諮詢費，併發行了為期5年的認股權證 ，以每股4.565美元的行使價在協議期限內平分購買15,000股普通股。
注6：期權及認股權證
該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度業績包括基於員工股份的薪酬支出總計$及$，分別為。此類 金額已列入綜合業務報表，列在一般和行政費用項下。
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合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
在2005財年，公司建立了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”)，並得到股東批准，向公司董事、高級管理人員、顧問和關鍵員工授予最多5,000份拆分後的非法定和激勵性股票期權和股票獎勵 。2005年6月9日，董事會修訂了該計劃，將該計劃下授予的股票期權和獎勵數量 增加到拆分後的1萬股。在2009財年，本公司制定了一項長期股權激勵計劃，為本公司選定的符合條件的參與者提供10,000股拆分後的激勵。該計劃於2009年10月由董事會通過並經股東批准，將被稱為2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(“2009計劃”)。2013年9月，公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量增加到拆分後的25,000股。2015年2月，董事會批准將2009年計劃下的股份數量在拆分後 增加至50,000股，但在所需的一年內未能獲得股東批准，2009年計劃的預期增持被取消。2016年第一季度，董事會批准了2016年員工福利和諮詢服務補償計劃，股東批准了涵蓋25,000股拆分後股份的2016年員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016計劃”)，並批准將所有超過2009年計劃限制的選項轉移到2016計劃。2018年12月，董事會 於2019年2月通過和。股東批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，涵蓋75,000股拆分後的 股票(“2018計劃”)。2019年4月2日, 董事會批准了與2018年計劃相同的“2019年計劃”，只是2019年計劃涵蓋了15萬股拆分後的股份。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前批准，以便 能夠根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2021年10月13日，董事會批准了與2018年計劃相同的《2021年計劃》，只是2019年計劃涵蓋了110萬股拆分後的股份。2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年計劃統稱為《計劃》。
該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或更高的價格授予。員工和非員工股票期權在不同的期限內授予 ，一般自授予之日起5年或10年內到期。期權在授予之日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。對於期權授予，公司將考慮符合ASC 718“股票補償”條款 的付款。在計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度期間授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設如下：
| 截至3月31日的季度 | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 預期波動率 | % | |||||
| 預期股息收益率 | ||||||
| 無風險利率 | % | |||||
| 預期期限(以年為單位) | – | |||||
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Mobiquity技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
| 分享 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 聚合本徵 價值 | ||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | ||||||||||||||
| 已取消和已過期 | ( | ) | – | ||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使期權，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內授出的期權的加權平均授出日期公允價值為$及$，分別為。
未償還期權和2022年3月31日可行使期權的內在價值合計，計算為行權價低於美元的股票的標的期權行權價與公司普通股市場價格之間的差額。公司普通股在2022年3月31日的收盤價。
截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷補償成本的公允價值為$.
在計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內授予的權證的公允價值時所做的加權平均假設如下：
季度結束 3月31日， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 預期波動率 | % | |||||
| 預期股息收益率 | ||||||
| 無風險利率 | % | |||||
| 預期期限(以年為單位) | – | |||||
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合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
| 分享 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 聚合本徵 價值 | ||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | – | ||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使的權證，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
注8：高管薪酬
行政人員的僱傭協議
朱莉婭院長
朱莉婭院長根據2019年4月2日開始生效的為期三年的僱傭協議受聘為公司首席執行官。由於公司未能在初始期限終止前至少90天 終止協議，協議 於2020年1月自動續簽兩年。朱莉婭的年基本工資是36萬美元。除了基本工資外，Julia先生還有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層所述目標的75%。根據朱莉婭的選擇，季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，用於計算該年度的季度獎金。朱莉婭先生還獲得了簽約紅利，購買了62,500股10年期期權，可按每股60美元的價格行使。此外，他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股的10年期權ST從2020年4月1日開始的每一年的 。此外，如果公司是通過董事會批准的至少50%公司已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司全部或幾乎所有資產的方式收購的，朱莉婭先生有權獲得相當於與該交易相關的支付代價的3%的實物付款。 他還有權獲得支付的殘疾保險和定期人壽保險，年費用不超過15,000美元。此外，他 還有權獲得公司為其他高級管理人員提供的醫療、牙科和401(K)福利，以及公司在法律允許的最大限度內提供的賠償，以及公司的公司註冊證書和章程。 Julia先生還可以使用公司租賃或擁有的汽車。Julia先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止和不徵求公司客户或員工的條款。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的僱傭關係，而朱莉婭先生可隨時在三個月前通知終止其僱傭關係。此外，如果Julia先生去世或因疾病、疾病或受傷導致身體、精神或情感上的喪失能力而連續四個月不能履行其基本職能，公司可終止Julia先生的僱傭協議。在上述終止個案中，本公司只有責任向Julia先生支付終止前到期或應計的款項，以及上述按比例計算的任何按比例發放的季度獎金，但因事由終止除外。
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(未經審計)
保羅·鮑爾斯菲爾德
Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司的首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪為25,000美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付，具體取決於鮑爾斯菲爾德的選擇。如果他的僱傭協議在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，以計算該年度的季度獎金 。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以購買25,000股股票，可按每股60美元的價格行使；其中35%立即授予，35%於2020年4月2日授予，30%於2021年4月2日授予。Bauersfeld先生 有權參加公司的健康計劃，並在法律允許的最大程度上獲得公司的賠償 以及公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非邀約條款。儘管Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止Bauersfeld先生的僱傭。如果Bauersfeld先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向Bauersfeld先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
肖恩·特雷佩塔
Sean Trepeta根據2019年4月2日開始生效的任意僱傭協議受聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.的總裁。特雷佩塔的月薪為20,000美元。特雷佩塔先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金， 只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據特雷佩塔的選擇，季度獎金可以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，以計算該年度的 季度獎金。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以每股60美元的價格購買25,000股股票；其中35%的股票立即授予，35%的股票於2020年4月2日授予，30%的股票於2021年4月2日授予。Trepeta先生 有權參加公司的健康計劃，並在法律允許的最大程度上獲得公司的賠償 以及公司的公司註冊證書和章程。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止條款和不得招攬公司客户或員工的條款。儘管特雷佩塔先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭。如果特雷佩塔先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向特雷佩塔先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
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(未經審計)
迪潘卡爾·卡泰爾
根據與Advangelist簽訂的聘用協議，Deepankar KatYAL被聘為我們的全資子公司Advangelist，LLC的首席執行官，任期三年，從2018年12月7日開始 。該協議於2019年9月13日修改。(見下文附註12。)。卡特亞爾的年基本工資為40萬美元。經修訂的KatYal先生的僱傭協議還規定了以下補償：
| · | 以現金或公司普通股支付的獎金，相當於2019財年每個月公司總收入的1%，受協議規定的某些收入門檻的限制。這些收入門檻沒有達到，這筆獎金也沒有賺到； |
| · | 佣金相當於從所有新的KatYal管理賬户(如協議中定義的--由KatYal先生直接介紹或由公司經理書面分配給員工的賬户)獲得的淨收入的10%； | |
| · | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權，其中25,000股歸屬於2019年9月13日，也就是KatYal先生的僱傭協議修改之日，12,500股歸屬於2020年9月13日：以及 | |
| · | 發行給KatYal先生的B系列優先股一股。B系列優先股作為一個類別，在2019和2020財年每年向持有者提供現金股息權，以現金支付，總額相當於Advangelist或公司(以較高者為準)年度總收入的10%，最高年度總額為1,200,000美元。作為B系列優先股50%的持有者，卡特亞爾將有權獲得60萬美元的年度股息上限。B系列優先股權利、特權、優先和限制將於2020年12月31日終止；在宣佈和支付與Mobiquity 2020財年有關的股息後，Mobiquity立即從其法定資本中撤出此類類別。如果KatYal先生在沒有充分理由的情況下終止了他的僱傭關係，或者公司出於某種原因終止了他的僱傭關係，那麼B系列優先股就會被取消。KatYal先生並無收取任何B系列優先股股息，而B系列優先股則由本公司從KatYal先生手中贖回，作為於2019年9月13日修訂其僱傭協議的代價，並無其他代價。 |
在僱傭協議期間，KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼，用於支付汽車的租賃或購買融資費用。KatYal先生的僱傭協議規定，公司將在公司註冊證書和章程所允許的最大限度內提供賠償，並參與Advangelist 通常為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和終止後一年內不招攬公司客户或員工的慣例條款 。該協議規定，先鋒會在提前30天書面通知的情況下以原因終止：在提前60天的書面通知後無任何原因終止。僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止， 如果KatYal先生在任何12個月期間內連續六個月以上殘疾--殘疾 指因精神或身體疾病或受傷而不能實際履行KatYal先生的職責和責任--則本僱傭協議也可由福音會終止。 KatYal先生有權以“充分的理由”終止本協議。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱， Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期 之前到期或應計的基本工資和費用報銷。如果卡特亞爾先生被福音派無故解僱，且卡特亞爾先生沒有違反協議, 如果KatYal先生仍為僱員，Advangelist有義務向KatYal先生支付合同僱傭期限剩餘 期間支付給KatYal先生的補償和費用補償。如果KatYal先生的僱傭因他的死亡而終止，Advangelist有義務支付KatYal先生到終止之日為止的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘時間的其他補償。如果KatYal先生因殘疾而被終止僱傭關係，只要KatYal先生提供一份全面的解僱書，Advangelist有義務向KatYal先生支付終止僱傭之日為止的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘部分的其他補償。如果 KatYal先生有充分的理由終止僱傭關係，並且KatYal先生提供了一份全面的解僱書，Advangelist有義務向KatYal先生支付他的補償和費用補償，如果KatYal先生仍是一名僱員，則在剩餘的合同僱傭期限內應支付給KatYal先生的補償和費用補償。Kaytal先生的僱傭協議規定轉讓與公司業務有關的、由KatYal先生創造的知識產權的所有權。
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合併財務報表附註
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(未經審計)
肖恩·麥克唐納
Sean McDonnell以非全職方式被聘為公司的首席執行官，作為一名員工隨意聘用，沒有僱傭協議。他每月的基本工資為11,000美元，他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。
注9：訴訟
我們不是任何懸而未決的重大法律訴訟的一方。在過去的兩個財政年度中解決了以下事項。
華盛頓優質集團(“WPG”)，Simon Property Group，L.P.的權益繼承人，於2020年2月在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院對該公司提起訴訟，指控該公司拖欠36份商業租約，該公司在全美36個獨立的購物中心地點簽訂了36個商業租約，用於在購物中心內放置Mobiquity的藍牙消息系統設備 ，以便在購物者穿過購物中心公共區域時通過手機向他們發送廣告。WPG聲稱因未付租金 造成的損害賠償892,332美元。WPG要求法院作出判決，收取所稱的未付租金、律師費和其他收款費用。2020年9月18日，雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議，Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元，分五次每月支付20,000美元，截止日期為2021年1月，並交換了雙方的一般發行 。
2019年12月，律師事務所Carter，Deluca&Farrell LP在紐約拿騷縣最高法院對本公司提起訴訟，要求賠償據稱拖欠的113,654美元的律師費。該公司對欠該公司的金額提出了異議。2021年3月13日，該公司與該律師事務所達成和解協議，並向他們支付60,000美元以了結訴訟。
2020年7月，從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monetify在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelist LLC提起訴訟。在索賠聲明中，Fyber聲稱，Advangelist根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議，欠Fyber許可費584,945美元。2022年3月，這起訴訟以
公司支付$
2020年10月，擁有和運營社交網站和移動應用程序的塞浦路斯公司FunCorp Limited在華盛頓州國王郡高級法院對該公司的全資子公司Advangelist LLC提起訴訟，指控Advangelist欠FunCorp未付款項
根據在FunCorp的iFunny網站上發佈Advangelist廣告的插入令，共計42,464美元外加
法律費用。福音派人士對這一説法提出了異議。2021年9月，該訴訟以支付美元了結。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中， 將“我們”、“我們”、 “我們”以及類似的術語稱為“公司”。
本文引用的本10-Q表和 文件中包含的信息旨在更新公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表中包含的信息，其中包括我們截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，此類信息 假定讀者可以訪問並將閲讀《管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析》，“風險因素”和包含在此類10-K表格和公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息。
本聲明 包含《證券法》定義的前瞻性聲明。包含此類前瞻性陳述的討論可在本聲明全文中找到。由於各種因素，包括本聲明中陳述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性聲明中討論的內容大不相同。隨附的截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表 以及截至那時止的三個月的合併財務報表包括Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”) 及其全資子公司的賬目。
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》第21E節 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與本10-Q表中討論的結果大不相同。管理層討論和分析中的某些陳述，特別是“流動性和資本資源”中的陳述，以及本表格10-Q中的其他陳述，都是前瞻性陳述。這些聲明 討論了預期增長、未來收入和未來業績。儘管我們認為此類前瞻性陳述中表達的預期是基於我們對業務所知範圍內的合理假設，但許多因素 可能會導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，無論是口頭的還是書面的。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於以下風險和不確定性：(A)來自當前競爭對手和潛在新競爭對手的競爭水平的變化；(B)客户的可能流失；(C)公司吸引和留住關鍵人員的能力；(D)公司管理業務中固有的和本10-Q報告以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險、不確定性和因素的能力。前述不應被解釋為可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有因素的詳盡清單 。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於公司在本文件發佈之日可獲得的信息作出, 此外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。
以下 對本公司截至2022年、2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營業績和財務狀況進行了討論和分析，應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，即 包含在本季度報告10-Q表的其他部分。
本季度報告包括前瞻性陳述，該術語在聯邦證券法中定義，基於 涉及風險和不確定性的當前預期，例如計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多都是我們無法控制的，這可能會影響這些陳述和基於這些陳述所依據的預測的準確性。由於我們在2022年5月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K/A表(第1號修正案) 中討論的某些風險因素，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性 陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是根據新信息、未來事件還是其他情況。
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公司概述
Mobiquity Technologies，Inc. 是一家下一代營銷和廣告技術及數據情報公司，通過我們在程序化廣告領域的專有軟件 平臺運營。
我們的產品解決方案 由兩個專有軟件平臺組成：
| · | 我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺；以及 | |
| · | 我們的數據智能平臺。 |
我們的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告 庫存和活動的自動廣告服務。我們的數據智能平臺提供有關消費者真實行為和趨勢的準確數據和洞察，以用於市場營銷和研究。
我們通過 兩家全資子公司經營業務。Advangelist LLC運營我們的ATOS平臺業務，Mobiquity Networks，Inc.運營我們的數據智能平臺業務。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制財務報表要求管理層在財務報表日期進行估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時作出的更重要的判斷和估計。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。
風險 和不確定性
公司 所處的行業競爭激烈，消費者需求不斷變化。本公司的業務受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。
公司 已經經歷了銷售和收益的變化，預計未來將繼續經歷這種變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況，包括潛在的普遍經濟低迷；以及(Iii)與公司產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的運營結果。
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金融工具的公允價值
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計處理。公允價值計量。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義為於計量日期，根據本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)按本公司本金在市場參與者之間按有序交易收取的出售資產價格或支付的轉移負債價格。
本公司採用三層公允價值體系 對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用 可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。
這三個層次的定義如下：
| · | 第1級--可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)； | |
| · | 第2級--對於相同或相似的資產和負債，在活躍市場上可直接或間接觀察到的可觀察到的投入，但報價除外；以及 | |
| · | 第三級-市場數據很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。 |
公允價值的確定和對衡量指標在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值通常涉及更高程度的判斷 和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，適用於不可觀察的 管理估計和假設。管理層的假設可能會因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。如有需要，本公司亦可聘請外部顧問協助我們釐定公允價值。
儘管本公司認為本公司所記錄的金融工具的公允價值是適當的，但該等公允價值可能並不代表可變現淨值或反映未來公允價值。
公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款和應計費用關聯方，均按歷史成本列賬。分別於2022年3月31日及2021年12月31日，由於該等票據的短期性質，該等票據的賬面值與其公允價值相若。
ASC 825-10 “金融工具”允許 實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(“公允價值選項”)。 公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還金融工具。
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應收帳款
應收賬款按管理層預期從未償還客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司不需要抵押品。
管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備。被確定為無法收回的帳户在確定時計入運營費用 。
對可疑帳款的備抵是$820,990 and $820,990分別於2022年3月31日和2021年12月31日。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得壞賬支出為$0 and $0，分別為 。
壞賬支出(回收) 作為一般和行政費用的組成部分記錄在隨附的合併經營報表中。
收入確認
公司 根據ASC 606確認收入，以使收入確認與公司服務的交付更緊密地結合在一起 並將為財務報表讀者提供更好的披露。根據ASC 606，收入在客户 獲得承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
確定 與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的服務的權利並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業性質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同 存在。公司在確定客户的支付能力和意願時會採用判斷，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都有能力 區分，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓 可與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司 必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。 如果不滿足這些標準，則承諾服務將作為綜合履約義務入賬。
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確定 成交價
交易價格是根據本公司將有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。 如果交易價格包括可變對價，本公司根據可變對價的性質 使用期望值方法或最可能金額方法估計應包括在交易價格中的可變對價金額。如果根據本公司的判斷，合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將計入可變對價。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司的合同均未包含重要的融資內容。
將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同 包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給該單一履約義務。但是，如果 一系列基本相同的不同服務在具有可變對價的合同中符合單一履約義務的資格，則公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。例如，獎勵或處罰可能與在構成單一履約義務一部分的一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)不同服務相關聯。包含多個履約義務的合同要求 根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務組成部分的不同服務的標準。本公司根據履約義務的單獨銷售價格確定獨立銷售價格 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，公司將考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格。
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
公司 在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。收入在通過將承諾的服務轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。
對於每個 收入流，我們只有一個績效義務。
付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。
基於股票的薪酬
根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據此方法， 補償成本在授予日根據獎勵的價值進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取商品或服務的交易，這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。
公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量期權的公允價值。
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股票補償的公允價值是在授予之日或服務完成之日(計量日期)確定的，並在歸屬期間確認。
在確定基於股票的薪酬的公允價值時，公司會在Black-Scholes模型中考慮以下假設：
| · | 行權價格， |
| · | 預期股息， |
| · | 預期波動性， |
| · | 無風險利率；以及 |
| · | 期權的預期壽命 |
最新會計準則
會計原則的變更 由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有 ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、經營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響。 管理層評估了財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式發佈的所有近期會計聲明 截至這些財務報表發佈之日，未發現最近發佈任何會計聲明，但 尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， 實體中可轉換工具和合同的會計；自有權益(“ASU 2020-06”)，作為其整體簡化計劃的一部分 旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模型要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵需要分開 並作為衍生品進行會計處理，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指引後，實體將不再將該等嵌入權益的轉換特徵單獨列報，而是將可轉換債務全部計入債務。 新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司目前在當前指引下的會計處理方式一致。指導意見 適用於2021年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及這些財年 年內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。
我們於2022年1月1日通過了這一公告；然而，採用這一準則並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
運營計劃
Mobiquity打算招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以幫助利用Advangelist平臺創造額外收入。Mobiquity的 銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加Advangelist 平臺的供需。Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品，供廣告機構、數字信號處理器、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户許可技術並負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的業務量的百分比計費。 第二個收入流是託管服務模式，向用户收取通過平臺運行的較高百分比的收入， 但所有服務均由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的百分比 ，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelist團隊分享。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解使用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和效果方面的優勢。
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經營成果
截至2022年3月31日的季度與截至2021年3月31日的季度
下表列出了某些選定的以美元表示的期間的業務簡明報表數據。此外，我們注意到，期間與期間的比較 可能不能預示未來的業績。
| 截至的季度 | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 542,169 | $ | 521,873 | ||||
| 收入成本 | (306,127 | ) | (937,280 | ) | ||||
| 毛收入(虧損) | 236,042 | (415,407 | ) | |||||
| 一般和行政費用 | (2,528,589 | ) | (1,626,354 | ) | ||||
| 運營虧損 | (2,292,547 | ) | (2,041,761 | ) | ||||
與2021年同期的521,873美元相比，我們在2022年第一季度創造了542,169美元的收入，收入變化為20,296美元。過去24個月因新冠肺炎導致的全國性經濟停擺嚴重減少了目前的運營我們剛剛看到2022年開始出現好轉 。
2022年第一季度的收入成本為306,127美元，佔收入的56%，而2021財年同期為937,280美元，佔收入的180%。 收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本。
2022年第一季度的毛利潤(虧損)為236,042美元，佔收入的44%，而2021年同期為415,407美元，佔收入的80%。當中國開始從新冠肺炎復甦，經濟開始好轉時，我們預計收入和利潤將會增加。
2022財年第一季度的一般和行政費用為2,528,589美元，而上一年同期為1,626,354美元，增加了 902,235美元。增加的運營成本主要包括專業費用的現金支出143,075美元，工資98,179美元，非現金 運營成本包括基於股票的薪酬和為利息支出發行的認股權證485,281美元，以及以價值84,500美元的股票支付的專業費用。
2022財年第一季度運營淨虧損為2,292,547美元，而上一財年同期為2,041,761美元。持續的運營虧損是由於我們專注於創建推進我們的Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施，同時國家正在從新冠肺炎疫情中恢復過來。
我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析服務的成功引入和使用，包括廣告、數據許可、腳步報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務。
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流動性與資本資源
我們有經營虧損的歷史，我們的管理層得出結論認為，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2021年12月31日和2020財年的審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落 。
截至2022年3月31日，公司的現金和現金等價物為3,094,709美元 。截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為2152226美元。這主要是由於淨虧損2,440,044美元、應收賬款和應計費用減少629,276美元、應收賬款減少167,988美元、為服務發行普通股84,500美元、為利息支出發行認股權證450,865美元、債務清償損失26,800美元、確認基於股票的補償34,416美元以及攤銷和折舊費用152,525美元所抵消。淨現金用於投資活動，從購買設備中獲得4 146美元。用於籌資活動的現金淨額用於償還債務本金134 164美元。
截至2021年3月31日，該公司的現金和現金等價物為211,967美元。在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,079,221美元。 這主要是由於淨虧損2,229,776美元，但被應付賬款和應計費用減少168,634美元，應收賬款減少768,530美元，為服務發行的普通股減少81,825美元，以及攤銷和折舊費用452,035美元所抵消。 融資活動通過發行普通股的收益、400,000美元的票據收益和259,984美元的債務本金的償還提供了548,990美元的淨現金。
我們公司於1998年開始運營 ，最初由我們的三位創始人提供資金，他們每個人都向我們公司提供了已償還的即期貸款。自 1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將在2022年及以後繼續下去，直到我們的鄰近營銷業務的現金流變得可觀。
我們的審計人員已發佈持續經營意見
本公司的獨立註冊會計師事務所對本公司於2021年12月31日作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。本報告中未經審計的綜合財務報表Form 10-Q是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如未經審核綜合財務報表附註所述，該等情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。公司在未經審計的綜合財務報表的附註中也介紹了公司在這些問題上的計劃。未經審核的綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
債務和應收款購置款融資
我們有以下債務 融資到位：
吉恩·薩爾金德是我們的董事會主席和董事之一，他和他的關聯公司為我們提供了總計2,700,000美元的可轉換債券融資，用於可轉換本票和普通股認購權證。薩金德博士的本金債務在2021年12月降至256.25萬美元。在截至2022年3月31日的季度內，吉恩·薩金德博士、他的妻子和一家信託基金將總計2,052,500美元的擔保債務轉換為總計1,368,333股限制性普通股和認股權證，以在2029年9月之前以每股4.00美元的行使價額外購買684,166股限制性普通股，剩餘510,000美元的擔保債務。
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Business Capital Providers， Inc.根據以下協議以26%的折扣從公司購買了某些未來的應收賬款，條款如下：
| · | 根據2021年7月28日的商業協議，商業資本提供者以300,000美元的購買價格購買了405,000美元的未來應收賬款。根據協議，該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户，購買的應收賬款每天從該賬户匯給商業資本提供商，按每日銀行存款的9%的每日百分比或每天2,531.25美元的金額計算，為期160日。本公司有責任確保賬户中有足夠的資金支付日常付款。根據協議，該公司支付了購買價5%的發起費。在協議下發生違約的情況下，商業資本提供者可以提起訴訟，以強制執行其權利，包括追回其執行成本。協議規定的違約事件包括：公司違反協議的任何規定或陳述；不提前24小時發出通知，資金將不足以支付每日匯款；公司提出出售或出售其大部分資產或業務；公司使用其他存託賬户，或關閉或改變每天匯款的存託賬户；公司業務發生重大變化；公司關鍵員工、客户或供應商的損失；股票流通、投票權或發行有表決權的股票的任何變化；公司未能續簽不動產租約；任何公司在與商業資本提供者的另一項協議下違約；或公司或為公司提出任何形式的破產申請或聲明。該協議還規定，在發生違約的情況下，由任何公司負責人或在雙方同意的情況下代替個人擔保, 商業資本提供者可將應付款項的任何部分轉換為公司普通股，價格相當於轉換日期前五個交易日每個交易日最低成交量加權平均價格的85%；前提是商業資本提供者不會轉換為導致其擁有超過4.99%的公司當時已發行普通股的股票。 |
| · | 根據日期為2021年4月29日的《商人協議》，本公司以300,000美元的購買價購買了405,000美元的未來應收賬款，條款與2021年7月28日的《商人協議》大體相同，但每日百分比為13%，每日付款為2,700美元，為期150個工作日。 | |
| · | 2021年第四季度，商業資本提供者將本段所述的商人協議和相關債務轉讓給非關聯第三方，第三方隨後根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。 | |
| · | 在2021年4月29日的商業協議之前，公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議，自2019年6月開始，融資總額為1,060,000美元，購買金額、每日百分比和每日付款各不相同，所有這些都得到了全額滿足。 |
根據1933年證券法頒佈的規則D規則501的規定，屬於本公司非關聯股東和認可投資者的19名私人貸款人投資者根據下文所述認購協議，在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。(其中某些投資者為我們提供了對一種或多種可轉換債務結構的多項投資。)
| · | 其中9家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計66.8萬美元的可轉換債券融資： |
| o | 貸方-投資者獲得了公司普通股的發行，每股價值6美元，相當於他們投資的5%作為原始發行折扣。 |
| o | 債務到期日為2021年10月31日。如果公司收到200,000美元或更多的債務或股權融資，債務應在公司收到這些資金後兩個工作日內支付。其中六家投資者的可轉債到期日被延長至2021年12月31日。 |
| o | 在到期日之前，根據投資者的選擇，這些債務可隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股6美元。 |
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| · | 其中三家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計20萬美元的可轉換債券融資： |
| o | 貸方-投資者獲得了公司普通股的發行，每股價值6美元，相當於每100,000美元本金貸款的6,000股，或者如果貸款金額低於100,000美元(實際上是貸款金額的6%)作為原始發行折扣，則按比例發行。 |
| o | 在到期日之前，根據投資者的選擇，這些債務可隨時轉換為公司普通股，轉換價格為每股6美元。 |
| o | 這些投資者將所有這些可轉換債券轉換為總計40,000股普通股。 |
| · | 其中11家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計819,500美元的可轉換債券融資： |
| o | 投資金額包括10%的原始發行折扣。因此，我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為745,000美元。 |
| o | 債務到期日為2022年6月30日。 |
| o | 投資者可在截至到期日的任何時間，在轉換前60天內以每股成交量加權平均價30%的折扣價轉換債務，最低轉換價格為每股4美元。這筆債務將於2022年7月1日自動轉換，如果在此之前沒有償還或投資者轉換，價格為每股4美元。 |
| o | 所有這些投資者將總計819,500美元的可轉換債券轉換為總計156,761股普通股。 |
| · | 其中四家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了13萬美元的可轉換債券融資： |
| o | 年利率為10%。 |
| o | 債務到期日為2022年6月30日。 |
| o | 投資者可在截至到期日的任何時間，在轉換前60天內以每股成交量加權平均價30%的折扣價轉換債務，最低轉換價格為每股4美元。這筆債務將於2022年7月1日自動轉換，如果在此之前沒有償還或投資者轉換，價格為每股4美元。 |
| o | 其中一位投資者將總計30,000美元的可轉換債券轉換為總計5,904股普通股。 |
2020年5月，由於新冠肺炎疫情，公司 獲得了《小企業管理關愛法案》265,842美元的貸款。這筆貸款的期限為五年，年利率為1%。在2021年第二財季，根據《小企業管理局關愛法案》貸款規則，《關愛法案》貸款獲得全額豁免。
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2020年6月，公司 從小企業管理局獲得了150,000美元的經濟傷害災難貸款，期限為30年，按月分期付款，本金 外加利息，年利率為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。貸款所得款項於2020年1月及之後按貸款協議的要求用作營運資金，以減輕因災害造成的經濟傷害。
2021年9月20日，該公司與兩家經認可的投資者--Talos勝利基金有限責任公司和藍湖合夥公司簽訂了證券購買協議。根據該協議，該公司發行了本金總額為1,125,000美元的本金總額為1,125,000美元的10%本票，到期日為2022年9月20日。此外，該公司還向這些持有人發行了認股權證，購買了總計56,250股普通股。斯巴達資本證券有限責任公司和Revere Securities LLC擔任此次交易的配售代理。本票包括 下列條款：
| · | 年利率為10%。 | ||
| · | 這些鈔票的原始發行折扣總額為112,500美元。因此，這筆債務的本金淨額總額為1 012 500美元。 | ||
| · | 公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款，以償還票據餘額。本公司可隨時預付當時未償還票據的本金連同應計及未付利息，而無須預付任何溢價；但本公司須支付票據首12個月的最低利息。 | ||
| · | 持有者可以將票據轉換為公司的普通股並行使認股權證(受合同規定的4.99%的受益所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股；但如果公司在交易截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的增發發行，則票據轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。認股權證也可以自發行之日起五年內的任何時間以當時有效的行使價行使。初始認股權證行權價應為每股10.00美元；但如果本公司在上述180天期限內完成增發，則行權價應調整至相當於該次發行中每股價格的130%。認股權證包含無現金行使條款。票據及認股權證均載有慣常的反攤薄條款，可能導致票據的換算價及認股權證的行使價作出調整。 | ||
| · | 公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款，以償還票據餘額。本公司可隨時預付當時未償還票據項下的本金連同應計及未付利息，而無須預付任何溢價；但本公司須支付票據項下首12個月的最低利息。 | ||
| · | 持有者可以將票據轉換為公司的普通股並行使認股權證(受合同規定的4.99%的受益所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股；但如果公司在交易截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的增發發行，則票據轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。認股權證也可以自發行之日起五年內的任何時間以當時有效的行使價行使。初始認股權證行權價應為每股10.00美元；但如果本公司在上述180天期限內完成增發，則行權價應調整至相當於該次發行中每股價格的130%。認股權證包含無現金行使條款。票據及認股權證均載有慣常的反攤薄條款，可能導致票據的換算價及認股權證的行使價作出調整。 | ||
| 42 |
| · | 附註規定，只要本公司在《附註》下有任何責任，本公司將不會： |
| o | 招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。 | |
| o | 未經持有人同意，贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。 | |
| o | 未經持有人同意，出售、租賃或以其他方式處置其相當一部分資產。 |
| · | 這些票據包含與拖欠款項、違反陳述和擔保以及違反票據或證券購買協議的規定有關的慣例違約事件。 | |
| · | 如果票據發生違約，且在任何適用的治癒期限內仍未治癒，票據應立即到期並支付，公司應向持有人支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額。此外，一旦發生違約事件，自違約事件發生之日起，將按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。 |
在本次融資的截止日期，持有人向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額，以換取票據(這是扣除原始發行折扣和與此次融資相關的其他費用和支出後的淨額)。
2021年10月19日，公司 向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1註冊聲明(文件編號333-260364)，擬通過承銷公開募股籌集1000多萬美元 。第二天，該公司提交了申請，將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MOBQ”。此次發行於2021年12月13日完成，該公司從其獲得的約1,030萬美元的毛收入中註銷了Talos勝利基金有限責任公司和藍湖夥伴有限責任公司的貸款。此外，Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners，LLC在無現金基礎上將所有認股權證分別轉換為24,692股普通股和24,692股普通股。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
項目4.控制和程序
評估信息披露控制和程序
根據PCAOB標準，當控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常執行其指定職能的過程中防止或及時發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，其嚴重程度沒有實質性缺陷嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。
| 43 |
在監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E)對我們的披露控制和程序進行了評估，規則13a-15(E)和規則15d-15(E)是根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)頒佈的。我們的管理層已確定，截至2022年3月31日，公司的 披露控制無效，包括：
| · | 該公司沒有類似於其他規模的公司的職責分工；以及 |
| · | 鑑於我們重述了截至2021年12月31日的年度財務報表，我們缺乏對財務報告的必要控制。 我們正在為財務部門招聘更多具有足夠GAAP和公開財務報告經驗的內部和外部員工。 |
我們維護披露控制和程序， 旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。
在最近完成的財務季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 44 |
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會不時地進行各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息判斷，其最終結果將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。
第1A項。風險因素
不適用 。
第2項證券的變動
(A)從2022年1月1日至2022年3月31日，除上文和下表所述外，我們沒有出售或發行任何未註冊股本：
| 銷售日期 | 證券頭銜 | 售出數量 | 收到的對價和對市場的承保或其他折扣的説明 價格或可轉換 安全性，提供給 購買者 | 免税 來自 註冊 聲稱 | 如果是期權、保證書或可轉換的 安全，術語 鍛鍊或 轉換 | |||||
| 2022年1月至3月 | 普通股 | 50,000股 | 提供的服務 |
規則506， 第4(2)條 |
不適用 | |||||
| 2022年1月至3月 | 普通股 | 1,443,333 shares |
注：換算 $2,502,500 of 有擔保債務和15萬美元無擔保債務 |
第3(A)(9)條 | 有擔保債務按每股1.50美元轉換，無擔保債務按每股2.00美元轉換(1) |
| (1) | 有擔保的投資者將2,502,500美元的本金轉換為1,368,333股普通股和認股權證，以購買684,166股普通股，行使價為每股4.00美元，直至2029年9月。 |
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無回購其普通股。
| 45 |
自2021年1月1日起至2021年3月31日止，除上文及下表所述外，本公司並無出售或發行任何未註冊股本：
| 銷售日期 | 證券頭銜 | 售出數量 | 收到的對價和對市場的承保或其他折扣的説明 價格或可轉換 安全性，提供給 購買者 | 免税 來自 註冊 聲稱 | 如果是期權、保證書或可轉換的 安全，術語 鍛鍊或 轉換 | |||||
| 2021年1月至3月 | 普通股 | 10,000股 | 提供的服務 |
規則506， 第4(2)條 |
不適用 | |||||
| 2021年1月至3月 |
普通股
|
91,502股 | 收到548,990美元，出售公司股票 |
規則506 第4(2)條 |
不適用 |
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司並無回購其普通股。
第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
無
項目6.展品。
| 46 |
| 展品 | ||
| 數 | 展品名稱 | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies，Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub，LLC、Advangelist，LLC和Deepankar KatYal作為成員代表於2018年11月20日達成的合併協議和計劃(以下簡稱為Advangelist合併協議)(通過引用2018年12月11日的Form 8-K合併而成。) | |
| 2.2 | 2018年12月6日的Advangelist合併協議第一修正案(通過參考2018年12月11日的Form 8-K成立為法團。) | |
| 2.3 | 截至2019年4月30日Mobiquity Technologies，Inc.與Glen Eagles Acquisition LP之間的會員權益購買協議(通過引用2019年4月30日的Form 8-K合併而成。) | |
| 2.4 | 會員權益購買協議，自2019年5月8日起生效，由Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.(通過引用日期為2019年5月10日的Form 8-K合併而成。) | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之間的轉讓和假設協議於2019年5月8日生效(通過引用日期為2019年5月10日的Form 8-K合併。) | |
| 2.6 | Mobiquity Technologies，Inc.和GBT Technologies，Inc.之間的股票購買協議，於2019年9月13日生效(通過引用日期為2019年9月13日的Form 8-K合併。) | |
| 2.7 | 認購協議，日期為2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和Dr.Gene Salkin(通過引用日期為2019年9月13日的8-K/A表格合併而成)。 | |
| 2.8 | 認購協議，日期為2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和婚姻信託GST Subject U/W/O Leopold Salind(通過引用2019年9月13日的8-K/A表格合併而成)簽署。 | |
| 2.9 | Mobiquity Technologies，Inc.和Talos勝利基金有限責任公司之間2021年9月20日的證券購買協議(通過參考2021年9月20日的8-K表格註冊成立。) | |
| 2.10 | Mobiquity Technologies，Inc.和Blue Lake Partners LLC之間2021年9月20日的證券購買協議(通過參考2021年9月20日的8-K表格合併而成。) | |
| 3.1 | 1998年3月26日提交的公司註冊證書(參照註冊人於2005年2月10日提交給證監會的表格10-SB註冊聲明而成立為公司) | |
| 3.2 | 1999年6月10日提交的公司註冊證書修訂(參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB註冊説明書而成立為法團) | |
| 3.3 | 股東於2005年批准的公司註冊證書修訂(參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB註冊説明書註冊成立) | |
| 3.4 | 2008年9月11日公司註冊證書修正案(參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格成立為公司。) | |
| 3.5 | 2009年10月7日公司註冊證書修正案(參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格註冊成立。) | |
| 3.6 | 2012年5月18日公司註冊證書修正案(參考註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格註冊成立。) | |
| 3.7 | 2013年9月10日公司註冊證書修正案(參考2013年9月11日提交的註冊人表格8-K註冊成立為公司。) | |
| 3.8 | 2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案(在截至2015年12月31日的財政年度通過參考Form 10-K註冊成立。) | |
| 3.9 | 2016年3月23日公司註冊證書修正案(參照2016年3月24日的Form 8-K成立為法團。) | |
| 3.10 | 公司註冊證書修正案(於2017年3月1日參照表格8-K成立為法團。) | |
| 3.11 | 公司註冊證書修正案-2018年9月(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。) | |
| 3.12 | 公司註冊證書修正案-2019年2月(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。) | |
| 3.13 | 公司註冊證書修正案-2018年12月17日(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。) |
| 47 |
| 3.14 | 公司註冊證書修正案-2018年12月4日(通過參考截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K註冊成立。) | |
| 3.15 | 重述公司註冊證書(參考2019年7月15日的8-K表格註冊成立。) | |
| 3.16 | 公司註冊證書修訂證書-E系列優先股** | |
| 3.17 | 修訂附例(參照註冊人於2005年2月10日提交證監會的表格10-SB註冊説明書而成立為法團) | |
| 3.18 | 2014年附例修正案(參照2014年12月24日提交美國證券交易委員會的Form 8-K成立為法團。) | |
| 3.19 | 2021年11月附例修訂** | |
| 4.1 | 修正和重新印製了日期為2019年5月10日的Mobiquity Technologies，Inc.發給Deepanker KatYal的7,512,500美元本票，作為Advangelist，LLC(通過引用日期為2019年5月10日的8-K表格成立為法團)的前成員的代表。 | |
| 4.2 | 由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作為Advangelist，LLC前所有者的代表，於2019年9月13日由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作為代表(通過引用2019年9月13日的Form 8-K成立為法團)的第二次修訂和重新簽發的本票。 | |
| 4.3 | 普通股認購權證表格(參照日期為2019年9月13日的8-K表格成立。) | |
| 4.4 | 以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年9月13日(通過參考日期為2019年9月13日的8-K/A表格而成立。) | |
| 4.5 | 修訂並重新簽發以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年12月31日** | |
| 4.6 | 第二次修訂和重新發行以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票，日期為2019年4月1日** | |
| 4.7 | 以婚姻信託GST為收款人的可轉換本票，日期為2019年9月13日的利奧波德·薩金德(通過引用日期為2019年9月13日的8-K/A表格合併)。 | |
| 4.8 | 修改並重新簽發以婚姻信託為受益人的可轉換本票，GST主題為U/W/O Leopold Salind，日期為2019年12月31日** | |
| 4.9 | 第二次修訂和重新簽發以婚姻信託GST為受益人的可轉換本票，日期為2019年4月1日** | |
| 4.10 | 出借人授權書表格(參考日期為2019年9月13日的8-K/A表格成立為法團。) | |
| 4.11 | 以Talos勝利基金為受益人的期票，日期為2021年9月20日的有限責任公司(通過參考2021年9月20日的8-K表格成立為公司。) | |
| 4.12 | 日期為2021年9月20日的以Blue Lake Partners LLC為收款人的本票(通過參考日期為2021年9月20日的Form 8-K成立為公司。) | |
| 4.13 | 2021年9月20日向Talos勝利基金有限責任公司發行的普通股認購權證(根據2021年9月20日的8-K表格註冊成立。) | |
| 4.14 | 日期為2021年9月20日的普通股認購權證，發行給Blue Lake Partners LLC(根據日期為2021年9月20日的8-K表格註冊成立。) | |
| 4.15 | 代表委託書的格式** | |
| 4.16 | 公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權證代理協議格式** | |
| 4.17 | 授權書表格(授權書代理人協議表格附件C，附件4.16)** | |
| 10.1 | 2019年4月2日的僱傭協議-Dean L.Julia(通過引用成立為法團，以2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格為參考。) | |
| 10.2 | 2019年4月2日的僱傭協議-肖恩·特雷佩塔(根據2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格成立為參考公司。) | |
| 10.3 | 2019年4月2日的僱傭協議-Paul Bauersfeld(通過參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格成立為法團。) | |
| 10.4 | 2018年12月7日的僱傭協議-Deepanker KatYal(根據2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格成立為參考公司。) | |
| 10.5 | 就業協議第1號修正案，日期為2019年9月13日，由Advangelist LLC和Deepankar KatYal(通過參考2019年9月13日的Form 8-K合併而成立) | |
| 10.6 | B類優先股贖回協議，日期為2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal(通過引用日期為2019年9月13日的Form 8-K合併而成) | |
| 10.7 | Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之間於2021年4月29日簽署的商家協議** | |
| 10.8 | Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之間於2021年7月28日簽署的商家協議** | |
| 10.9 | 投資者可轉換債券認購協議格式(原始發行折扣5%)** |
| 48 |
| 10.10 | 投資者可轉換債券認購協議格式(原始發行折扣10%)** | |
| 10.11 | 投資者可轉換債券認購協議格式(年息10%)** | |
| 10.12 | 2022年1月4日的僱傭協議-Deepanker KatYal(通過參考2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K成立為公司。) | |
| 10.13 | 2022年1月4日-Don Walker(“Trey”)Barrett，III(通過引用2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併)。 | |
| 21.1 | 發行人的子公司(根據截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K成立為法團。) | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證(*) | |
| 31.2 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證(*) | |
| 32.1 | 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證(*) | |
| 32.2 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證(*) | |
| 99.1 | 2005年員工福利和諮詢服務補償計劃(通過參考註冊人在2005年3月21日提交給委員會的10-SB/A表格中的註冊聲明而成立。) | |
| 99.2 | 2005年計劃修正案(參照註冊人於2005年8月15日向委員會提交的表格10-QSB/A合併。) | |
| 99.3 | 2009年員工福利和諮詢服務補償計劃(參考截至2009年12月31日的財政年度提交的Form 10-K註冊成立。) | |
| 99.4 | 2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(參照2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書合併。) | |
| 99.5 | 2021年員工福利和諮詢薪酬計劃** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯文檔，XBRL分類擴展* | |
| 101.CAL | 內聯計算鏈接庫，XBRL分類擴展定義* | |
| 101.DEF | 內聯Linkbase，XBRL分類擴展標籤* | |
| 101.LAB | 內聯Linkbase，XBRL分類擴展* | |
| 101.PRE | 內聯演示文稿Linkbase* |
_______________
| * | 隨函存檔 |
| ** | 以前在表格S-1註冊聲明中提交，文件編號333-260364。 |
| 49 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Mobiquity技術公司 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Dean L.Julia |
| 迪恩·L·朱莉婭 | ||
| 首席執行幹事 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s肖恩·麥克唐納 |
| 肖恩·麥克唐納 | ||
| 首席財務官 | ||
| 50 |