目錄表
Mobiquity技術公司
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(第1號修正案)
截至本財政年度止
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(司法管轄權的國家 公司或組織) |
(國税局僱員 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
這個 | |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
檢查註冊人是否不需要根據《交易法》第13條或第15條(D)提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2021年6月30日,非關聯公司持有的普通股數量約為2,382,100股,基於拆分後已發行普通股的3,100,782股。根據非關聯公司最後一次出售公司普通股(即,截至2021年6月30日,每股9.50美元),公司普通股的大約市值約為$。
截至2022年3月25日,註冊人普通股的流通股數量為
.
2020年9月9日,公司實施了400股1股反向股票拆分 。除非上下文另有説明,否則本文規定的所有股票和每股金額對該股票拆分具有追溯力。
前瞻性陳述
我們 相信本年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述會受到風險和不確定性的影響,是基於我們管理層的信念和假設,基於我們管理層目前掌握的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時,我們就是在作出前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“業務”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中闡述的有關我們未來可能或假設的經營結果的信息。 前瞻性陳述不是對業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。將決定這些結果和值的許多因素超出了我們的控制或預測能力。告誡股東不要過度依賴任何前瞻性陳述。對於這些陳述,我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同的一些因素的討論,請仔細閲讀“風險因素”項下的信息。除了本年度報告中其他地方討論的風險因素和其他重要因素外,您應該瞭解其他風險和不確定性以及我們根據1934年《證券交易法》發佈的公告和提交的文件, 修訂可能會影響我們未來的業績,並可能導致 結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同。
其中,本報告中出現的可能不會發生的前瞻性 陳述包括但不限於有關糾正本公司財務報告內部控制重大缺陷的計劃的陳述,以及這些事項對本公司前景的影響 ,以及對本公司先前發佈的受影響期間財務報表的重述。
在本10-K表格中使用的術語“我們”、“Mobiquity Technologies”或“公司”是指Mobiquity Technologies, Inc.及其子公司作為一個整體,除非上下文另有要求。
我們的財務報表以美元(美元)表示,並根據美國公認會計原則編制。凡提及“普通股”,均指本公司股本中的普通股。
i |
目錄
頁 | |
第一部分 | 1 |
第1項業務 | 1 |
項目1A風險因素 | 13 |
項目1B未解決的工作人員意見 | 30 |
第2項屬性 | 30 |
項目3法律訴訟 | 31 |
第4項煤礦安全信息披露 | 31 |
第II部 | 32 |
第5項普通股市場、相關股東事項和發行人 | 32 |
項目6財務數據選編 | 34 |
項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 34 |
項目7A關於市場風險的定性和定性披露 | 39 |
項目8財務報表 | 39 |
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 74 |
項目9A控制和程序 | 74 |
項目9B其他資料 | 74 |
第三部分 | 75 |
項目10董事、高級管理人員和公司治理 | 75 |
項目11高管薪酬 | 84 |
第12項某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 94 |
第13條某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 95 |
項目14首席會計師費用和服務 | 97 |
第四部分 | 98 |
項目15物證和財務報表附表 | 98 |
II |
解釋性説明
Mobiquity Technologies,Inc.(“本公司”) 於2022年3月30日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”原件)。現提交本10-K表第1號修正案(“本修正案”或“10-K/A表”),以重述公司先前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表和財務信息,包含在原10-K表中。本次修訂還修訂了公司在9A項中包含的關於財務報告的披露控制和程序的結論和披露,以及與披露控制和財務報告程序和內部控制有關的程序。
重述的背景
在提交原始表格 10-K之後,管理層發現了一些主要與基於股份支付的會計有關的錯誤,這些錯誤與籌集股本、出售認股權證、債務清償的某些收益(虧損)以及對我們的遞延税項資產和相關估值津貼的調整有關。關於這一重述,管理層還選擇將合併資產負債表、經營報表、權益和現金流量中的某些列報重新分類,以更好地反映交易的性質。
最後,進行了某些語法和技術上的更正。這些變動並不影響本文中重新列報的餘額。
2022年5月19日,公司董事會審計委員會在與公司管理層討論後得出結論,由於這一錯誤,不應再依賴之前發佈的2021年12月31日財務報表 ,需要重述。本修訂反映了上文討論的2021年12月31日的變化,並重申了公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表。
本修正案中修改的項目
本修正案列出了原始表格 10-K,在必要時進行了修改和取代,以反映重述和相關的內部控制考慮。因此, 原始表格10-K中包含的下列項目已被修改:
·第一部分,項目1A,風險因素
·第二部分,第7項,管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
·第二部分第8項財務報表 和補充數據
·第二部分,項目9A,控制和程序
·第四部分,第15項,證物和財務報表附表
此外,根據修訂後的1934年《證券交易法》規則12b-15 ,公司將其首席執行官和首席財務官的當前日期的證明包括在本修正案中。如圖31.1、31.2、32.1和32.2所示,提交或提供這些證書(如適用)。
除上述情況外,本修正案 不修改、更新或更改原始表格10-K中的任何其他披露。此外,本修正案 中包含的信息不反映原始表格10-K之後發生的事件,也不修改或更新其中的披露內容,但反映重述的影響。本修正案應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。
三、 |
第一部分
項目1.業務
公司背景
Mobiquity Technologies, Inc.是一家下一代營銷和廣告技術及數據情報公司,通過我們專有的 軟件平臺在程序化廣告領域運營。我們的產品解決方案由兩個專有軟件 平臺組成:
· | 我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺;以及 | |
· | 我們的數據智能平臺。 |
我們的產品
Atos平臺
我們的Atos平臺融合了基於人工智能(AI)和機器學習(ML)的優化技術,用於管理數字廣告庫存和活動的自動廣告服務 。ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進銷售數字廣告(稱為數字房地產),目標用户在連接互聯網的電視、筆記本電腦、平板電腦、臺式計算機、移動設備和Over-top(或OTT)流媒體設備上;以及 | |
· | 使廣告商能夠了解他們的受眾並與其互動,並通過以圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們,以提高他們的知名度、客户基礎和到他們的電子商務站點、投票站點或實體位置的客流量。 |
根據我們的每日日誌,我們的Atos平臺每天約有100億個廣告機會。我們的ATOS平臺的銷售和營銷策略 專注於提供一個碎片整理的操作系統,以便廣告商和出版商以更高效、更有效的方式進行交易。我們的目標是成為面向中小廣告主的程序性展示廣告行業標準。
我們的ATOS技術是專有的 ,主要由內部開發的技術訣竅和商業機密以及某些開源軟件組成。
Atos平臺的用户可以獲得 好處,其中包括:
· | 易於設置; | |
· | 通過內部數據管理平臺(或DMP)根據受眾概況和位置定位功能; | |
· | 庫存管理和產量優化; |
1 |
· | 支持所有富媒體創作者的廣告標籤; | |
· | 機器學習和人工智能支持的優化,有助於在廣告鏈接上提供更高的點擊率; | |
· | 支持第三方追蹤器和定製腳本,用於最大限度地利用您的媒體(或護城河)分析、集成廣告科學(或IAS)和取證,以實現廣告商對透明度的獨立驗證; | |
· | 詳細的活動總結報告,提供出版商、類別、演示和設備的細分,以更好地瞭解廣告活動的表現; | |
· | 通過分析儀錶板獲取商業情報; | |
· | 先進的廣告定位; | |
· | 輕鬆上傳活動; | |
· | 自動性能優化; | |
· | 實時報告; | |
· | 防止欺詐的工具;以及 | |
· | 24x7全天候支持,以及指導性託管服務,使用户能夠快速利用和操作ATOS平臺的所有功能。 |
我們的Atos平臺包括:
· | 廣告服務器; | |
· | 需求側平臺; | |
· | 廣告質量工具; | |
· | 分析儀錶板; | |
· | Avails發動機; |
2 |
· | 廣告預測和投放工具; | |
· | 提供高質量的工具; | |
· | 私人市場工具; | |
· | 受眾和地點定位; | |
· | 總結報告; | |
· | 廣告軟件開發工具包(或SDK); | |
· | 預標適配器; | |
· | 語境定向; | |
· | 身份圖功能; | |
· | Cookie同步;以及 | |
· | 我們的質量和安全工具的更新版,以及用於我們的ATOS平臺的其他工具。 |
數據智能平臺
我們的 數據智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察,用於營銷和研究 。我們相信,根據我們在本行業的經驗,我們利用多種專有技術,為數據收集和分析提供最準確和最具規模的解決方案之一。我們的數據智能平臺技術允許接收和標準化各種數據源,如位置數據、交易數據、上下文數據和搜索數據,以正確的消息到達正確的 目標受眾。利用大規模並行集羣計算和機器學習算法和技術,我們的數據智能解決方案通過自動化平臺為營銷人員、研究人員和應用程序發佈者提供可操作的數據。我們正在尋求從我們的數據收集和分析中產生幾個收入流,其中包括廣告、 數據許可、歸屬報告和定製研究。
我們還通過我們的MobiExchange產品提供自助服務替代方案,這是一種SaaS收費模式。MobiExchange是一種專注於數據的技術解決方案,使個人和公司 能夠快速構建可操作的數據和洞察,供他們自己使用或轉售。MobiExchange易於使用的自助服務工具使 用户能夠減少將離線數據和其他業務數據轉變為可操作的數字產品和服務時通常會遇到的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、內容管理、 用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。
3 |
我們相信,基於我們在本行業的 經驗,我們利用 多種專有技術為數據收集和分析提供最準確、最具規模的解決方案之一。MobiExchange是一種專注於數據的技術解決方案,使個人和公司 能夠快速構建可操作的數據和見解,供自己使用或轉售。MobiExchange易於使用的自助服務工具 使任何人都可以減少將離線數據和其他業務數據轉換為可操作的數字產品和服務時通常會遇到的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、第三方平臺的網關和幫助台等。
我們的數據智能 平臺在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理,並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。具體地説,我們的數據智能平臺使用以下AWS服務:EC2、Lambda、Kafka、 Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、數據庫和具有內置Kibana集成的彈性搜索 服務。
我們的戰略
我們在程序化廣告領域的戰略 是為中小企業提供高效、有效的端到端、完全集成的ATOS平臺。我們相信,我們的Atos平臺為這些市場的用户提供了開展營銷和品牌推廣活動的能力,而無需 廣泛的營銷團隊,這使他們能夠更好地與擁有更多營銷資金和人力資本資源的規模更大的競爭對手競爭。我們的銷售和營銷方法專注於提供一個碎片整理的操作系統,以促進廣告商和出版商之間更高效、更有效的交易方式。我們的目標是成為面向中小廣告商的程序性 展示廣告行業標準。Mobiquity計劃招聘幾名新的銷售和銷售支持人員,通過使用我們的Atos平臺來幫助創造額外的收入。
我們的戰略基於我們看到的廣告技術行業在過去10年中快速增長的一個問題。我們認為該行業的技術高度分散,因此效率低下。許多廣告商不得不混合多家供應商的不同技術,或將第三方技術添加到傳統技術中,以努力創建一個集成的解決方案。這往往導致缺少一箇中央來源 來解決出現的集成系統問題。這種堆疊式技術生態系統存在的缺陷包括:
· | 成本增加--這是由於提供不同系統組件的供應商之間的集成成本、技術管理成本和收入分享安排造成的。 | |
· | 速度降低--數字廣告空間的自動買賣在微秒內完成,當組成系統的技術堆棧必須通過幾個不同的供應商組件工作時,系統固有地比單一供應商包羅萬象的平臺慢。 | |
· | 缺乏透明度--數字節目廣告活動由多個指標組成,每個指標都可以由廣告商根據其需求進行優化。當數字節目廣告活動從其主平臺跳到附加供應商的平臺,並且廣告商無法看到或訪問特定供應商的組件所覆蓋的某些指標時,就會出現缺乏透明度的情況。因此,用户失去了優化該活動部分的能力。隨着更多的附加技術被添加到系統中,這種情況變得更加嚴重。 |
我們 相信我們的產品解決了堆疊系統的缺陷。
4 |
典型的數字廣告活動需要 以下組件:
· | 數據管理平臺(或DMP) | |
· | 需求側平臺(或稱DSP) | |
· | 供給側平臺(或稱DSP) | |
· | 投標人 | |
· | 廣告服務器 | |
· | 廣告網絡 | |
· | 提供高質量的工具 | |
· | 欺詐檢測 | |
· | 分析工具 | |
· | 報告儀錶板 |
我們的目標公司中有許多擁有50%-70%的上述組件,其餘部分外包給供應商,這些供應商將技術附加到這些公司的傳統技術中,這往往會導致上述缺陷。我們提供單一供應商端到端解決方案,將來自單一來源的所需組件集成在一起,因為它們是以有效且經濟高效的方式一起構建的。 我們的ATOS平臺通過免費集成所有必需的功能為用户降低了有效的成本基礎:DSP 和競價技術、ADCOP™欺詐防護、富媒體和廣告服務、歸屬、報告儀錶板和DMP。
我們的收入來源
我們將品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們Atos平臺產品的受眾。Atos 平臺創造了三個收入來源。
· | 首先是授權Atos平臺作為白標產品,供廣告公司、需求側平臺(或DSP)、品牌和出版商使用。在白標方案下,用户從我們那裏獲得Atos平臺的許可,並負責運營自己的業務運營,並向通過該平臺運行的廣告支出的一定比例收費。 | |
· | 第二個收入流是託管服務模式,在這種模式下,通過平臺向用户收取更高比例的收入,但所有服務都由我們管理。 | |
· | 第三種收入模式是席位模式,在這種模式下,我們的客户使用我們的平臺,我們提供客户服務,但客户做其他所有事情,向用户收取通過平臺運行的收入的一定比例,並在用户和我們之間分享業務運營。 |
5 |
我們的數據智能收入來自為廣告公司、品牌、市場研究人員、大學研究部門、醫療保健以及金融、體育、寵物、民用規劃、交通和其他數據和技術公司提供的託管服務。通常情況下,向我們數據智能平臺的用户銷售產品也會將他們帶到我們的Atos平臺。
我們的知識產權
我們的技術組合包括各種知識產權,包括我們 內部開發的專有源代碼、商業祕密和技術訣竅。我們擁有自己的技術,儘管我們在某些方面使用開放源代碼軟件,我們通過交易 祕密和每個員工都承認的員工手冊中規定的保密要求來保護它,並將任何技術 創造和改進分配給我們。我們還有兩項專利與我們的基於位置的移動廣告技術業務有關, 我們沒有運營這兩項業務。這些專利和正在申請的專利不是我們在當前運營中使用的ATOS或數據情報相關技術 的重要組成部分,也不用於這些技術。
政府規章
聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務,包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規、自律要求和法律義務。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案時,我們可能會受到其他法律法規的約束,這可能會給我們帶來意想不到的責任, 導致我們產生額外的成本或限制我們的運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解其他 政府組織或其他人可能聲稱適用於我們業務的法律法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用,或其他未能遵守的情況,可能會為我們造成責任,導致不利的宣傳或導致我們改變業務做法,這可能會導致我們的淨收入減少,我們的成本增加,或者我們的業務 受到損害。見“項目1A”。
我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律,以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。 這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、 分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規 如何適用於互聯網,因為這些法律法規中的絕大多數都是在互聯網出現之前採用的,沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用 ,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。見“項目1A”。
競爭
我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的小型、中型和大型公司展開競爭。一些公司 包括LiveRamp、GoundTruth和尼爾森。雖然我們不能保證我們的業務將能夠與擁有更多經驗和資源的其他公司競爭,但我們相信我們憑藉我們的專有軟件和技術平臺具有競爭優勢,因為我們認為,我們競爭對手的產品不能提供我們產品 解決方案所提供的端到端解決方案,而且他們的最低費用大大高於我們的同類解決方案套件。見“項目1A”。
6 |
僱員和承包商
截至2021年12月31日,我們有13名員工,包括高管、技術人員、銷售人員和支持人員員工。我們還聘請其他幾家公司/個人 作為獨立顧問為我們提供非獨家服務。
顧客
在 2020年,向四個客户銷售我們的產品約佔我們收入的36%。在2021年間,向四個客户銷售我們的產品創造了大約31%的收入。我們與客户簽訂的合同一般不要求他們遵守特定的 條款,他們通常可以在通知最少的情況下隨時終止與我們的關係。
債務和應收款購置款融資
我們 有以下債務融資:
吉恩·薩爾金德是我們的董事會主席和董事之一,他和他的關聯公司為我們提供了總計2700,000美元的可轉換債券融資,用於可轉換的 期票和普通股認購權證。薩金德博士的本金債務在2021年12月降至256.25萬美元。見 “第13項。”
Business Capital Providers,Inc.根據以下協議以26%的折扣從公司購買了某些未來應收賬款,條款如下:
· | 根據2021年7月28日的商業協議,商業資本提供者以300,000美元的購買價格購買了405,000美元的未來應收賬款。根據協議,該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户,購買的應收賬款每天從該賬户匯給商業資本提供商,按每日銀行存款的9%的每日百分比或每天2,531.25美元的金額計算,為期160日。本公司有責任確保賬户中有足夠的資金支付日常付款。根據協議,該公司支付了購買價5%的發起費。在協議下發生違約的情況下,商業資本提供者可以提起訴訟,以強制執行其權利,包括追回其執行成本。協議規定的違約事件包括:公司違反協議的任何規定或陳述;不提前24小時發出通知,資金將不足以支付每日匯款;公司提出出售或出售其大部分資產或業務;公司使用其他存託賬户,或關閉或改變每天匯款的存託賬户;公司業務發生重大變化;公司關鍵員工、客户或供應商的損失;股票流通、投票權或發行有表決權的股票的任何變化;公司未能續簽不動產租約;任何公司在與商業資本提供者的另一項協議下違約;或公司或為公司提出任何形式的破產申請或聲明。該協議還規定,在發生違約的情況下,由任何公司負責人或在雙方同意的情況下代替個人擔保, 商業資本提供者可將應付款項的任何部分轉換為公司普通股,價格相當於轉換日期前五個交易日每個交易日最低成交量加權平均價格的85%;前提是商業資本提供者不會轉換為導致其擁有超過4.99%的公司當時已發行普通股的股票。 |
7 |
· | 根據日期為2021年4月29日的《商人協議》,本公司以300,000美元的購買價購買了405,000美元的未來應收賬款,條款與2021年7月28日的《商人協議》大體相同,但每日百分比為13%,每日付款為2,700美元,為期150個工作日。 | |
· | 2021年第四季度,商業資本提供者將本段所述的商人協議和相關債務轉讓給非關聯第三方,第三方隨後根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。 | |
· | 在2021年4月29日的商業協議之前,本公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議,自2019年6月開始,融資總額為1,060,000美元,購買金額、每日百分比和每日付款各不相同,所有這些都得到了全額滿足。 |
根據1933年證券法頒佈的規則D規則501的規定,屬於本公司非關聯股東和認可投資者的19名私人貸款人投資者根據下文所述認購協議,在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。(其中某些投資者為我們提供了對一種或多種可轉換債務結構的多項投資。)
· | 其中9家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計66.8萬美元的可轉換債券融資: |
o | 貸方-投資者獲得了公司普通股的發行,每股價值6美元,相當於他們投資的5%作為原始發行折扣。 |
o | 債務到期日為2021年10月31日。如果公司收到200,000美元或更多的債務或股權融資,債務應在公司收到這些資金後兩個工作日內支付。其中六家投資者的可轉債到期日被延長至2021年12月31日。 |
o | 在到期日之前,根據投資者的選擇,這些債務可隨時轉換為公司普通股,轉換價格為每股6美元。 |
· | 其中三家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計20萬美元的可轉換債券融資: |
o | 貸方-投資者獲得了公司普通股的發行,每股價值6美元,相當於每100,000美元本金貸款的6,000股,或者如果貸款金額低於100,000美元(實際上是貸款金額的6%)作為原始發行折扣,則按比例發行。 |
o | 在到期日之前,根據投資者的選擇,這些債務可隨時轉換為公司普通股,轉換價格為每股6美元。 |
o | 這些投資者將所有這些可轉換債券轉換為總計40,000股普通股。 |
8 |
· | 其中11家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計819,500美元的可轉換債券融資: |
o | 投資金額包括10%的原始發行折扣。因此,我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為745,000美元。 |
o | 債務到期日為2022年6月30日。 |
o | 投資者可在截至到期日的任何時間以30%的折扣價轉換債務,折扣價為轉換前60天內的每股成交量加權平均價格,最低轉換價格為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動轉換,如果在此之前沒有償還或投資者轉換,則為每股4美元。 |
o | 所有這些投資者將總計819,500美元的可轉換債券轉換為總計156,761股普通股。 |
· | 其中四家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了13萬美元的可轉換債券融資: |
o | 年利率為10%。 |
o | 債務到期日為2022年6月30日。 |
o | 投資者可在截至到期日的任何時間,在轉換前60天內以每股成交量加權平均價30%的折扣價轉換債務,最低轉換價格為每股4美元。這筆債務將於2022年7月1日自動轉換,如果在此之前沒有償還或投資者轉換,價格為每股4美元。 |
o | 其中一位投資者將總計30,000美元的可轉換債券轉換為總計5,904股普通股。 |
2020年5月,由於新冠肺炎疫情,公司獲得了小企業 《行政關懷法》貸款265,842美元。這筆貸款的期限為五年,年利率為1%。在2021年第二財季,根據《小企業管理局關愛法案》貸款規則,《關愛法案》貸款被全額免除。
2020年6月,公司從SBA獲得了150,000美元的經濟傷害災難貸款,期限為30年,按月分期付款,本金加利息,年利率為3.75%。這筆貸款是以公司的所有資產作抵押的。貸款所得款項於2020年1月及之後按貸款協議的要求用作營運資金,以減輕因災害而造成的經濟傷害。
9 |
於2021年9月20日,本公司與兩名認可投資者Talos勝利基金有限公司及Blue Lake Partners LLC訂立證券購買協議,根據協議,本公司發行本金總額為1,125,000美元的10%本票,到期日為2022年9月20日。此外,本公司向該等持有人發行認股權證,購買合共56,250股普通股。斯巴達資本證券有限責任公司和Revere證券有限責任公司擔任此次交易的配售代理。本票包括下列條款:
· | 年利率為10%。 | ||
· | 這些鈔票的原始發行折扣總額為112,500美元。因此,這筆債務的本金淨額總額為1 012 500美元。 | ||
· | 公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款,以償還票據餘額。本公司可隨時預付當時未償還票據的本金連同應計及未付利息,而無須預付任何溢價;但本公司須支付票據首12個月的最低利息。 | ||
· | 持有者可以將票據轉換為公司的普通股並行使認股權證(受合同規定的4.99%的受益所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股;但如果公司在交易截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的增發發行,則票據轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。認股權證也可以自發行之日起五年內的任何時間以當時有效的行使價行使。初始認股權證行權價應為每股10.00美元;但如果本公司在上述180天期限內完成增發,則行權價應調整至相當於該次發行中每股價格的130%。認股權證包含無現金行使條款。票據及認股權證均載有慣常的反攤薄條款,可能導致票據的換算價及認股權證的行使價作出調整。 | ||
· | 公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期付款,以償還票據餘額。本公司可隨時預付當時未償還票據項下的本金連同應計及未付利息,而無須預付任何溢價;但本公司須支付票據項下首12個月的最低利息。 | ||
· | 持有者可以將票據轉換為公司的普通股並行使認股權證(受合同規定的4.99%的受益所有權限制)。債券持有人有權隨時以每股5.00美元的轉換價格將票據轉換為普通股;但如果公司在交易截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的增發發行,則票據轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。認股權證也可以自發行之日起五年內的任何時間以當時有效的行使價行使。初始認股權證行權價應為每股10.00美元;但如果本公司在上述180天期限內完成增發,則行權價應調整至相當於該次發行中每股價格的130%。認股權證包含無現金行使條款。票據及認股權證均載有慣常的反攤薄條款,可能導致票據的換算價及認股權證的行使價作出調整。 |
10 |
· | 附註規定,只要本公司在《附註》下有任何責任,本公司將不會: |
o | 招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。 | |
o | 未經持有人同意,贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。 | |
o | 未經持有人同意,出售、出租或以其他方式處置其相當一部分資產。 |
· | 這些票據包含與拖欠款項、違反陳述和擔保以及違反票據或證券購買協議的規定有關的慣例違約事件。 | |
· | 如果票據發生違約,且在任何適用的治癒期限內仍未治癒,票據應立即到期並支付,公司應向持有人支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額。此外,一旦發生違約事件,自違約事件發生之日起,將按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。 |
於本次融資結束日,持有人向本公司交付了買入價的910,000美元淨額,以換取票據(扣除原始發行折扣和與本次融資相關的其他費用和支出)。
2021年10月19日,公司 向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1註冊聲明(文件編號333-260364),擬通過承銷公開募股籌集1000多萬美元 。第二天,該公司提交了申請,將我們的普通股在納斯達克資本市場 上市,代碼為“MOBQ”。此次發行於2021年12月13日完成,公司註銷了Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners LLC的貸款,獲得的毛收入約為1,030萬美元。此外,Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners,LLC在無現金基礎上將所有認股權證分別轉換為24,692股普通股和24,692股普通股。
公司結構
我們通過 兩家全資子公司Advangelist LLC和Mobiquity Networks,Inc.運營我們的業務。我們的公司結構如下:
11 |
附屬公司
先鋒派有限責任公司
Advangelist 有限責任公司經營我們的ATOS平臺業務。
我們最初收購了48%的會員權益 ,Glen Eagles Acquisition LP在2018年12月的合併交易中收購了Advangelist 52%的會員權益,代價為2,000萬美元 。當時,格倫·伊格爾斯是該公司的股東,擁有412,500股我們的普通股。合併後,本公司成為並一直是Advangelist的獨家管理人,擁有獨家管理權。作為合併的對價:
· | Mobiquity向合併前的Advangelsts成員發行了269,384股普通股,行使價為每股56美元,2019年2月,在達到Advangelist於2018年12月和2019年1月的總收入至少為250,000美元的歸屬門檻後,公司向合併前的Advangelist成員轉讓了9,209,722股Gopher Protocol,Inc.的普通股。Mobiquity認股權證的總價值為3,844,444美元,Gopher普通股的總價值為6,155,556美元。 | |
· | Glen Eagles向合併前的Advangelist成員支付了1000萬美元。500,000美元是在交易結束時支付的現金(公司代表Glen Eagles墊付,沒有任何關於償還預付款的協議),9,500,000美元是由Glen Eagles的期票支付給Deepanker KatYal,作為合併前Advangelist成員的代表,分19個月支付,每個分期付款500,000美元。 |
公司於2019年4月向Glen Eagles收購了Advangelist會員權益的3%,以滿足本公司向Glen Eagles預付的500,000美元結賬款項,導致Mobiquity擁有51%的Advangelist股份,Glen Eagles擁有49%的股份。
2019年5月,公司從Glen Eagles手中收購了Advangelist剩餘的49%的會員權益,成為Advangelist的100%所有者,交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol,Inc.。在該交易中,Gopher從Glen Eagles手中收購了Advangelist 49%的會員權益,並承擔了Glen Eagles給Deepanker KatYal的期票,作為合併前Advangelist所有者的代表, Glen Eagles欠Gopher的債務餘額為7,512,500美元。與該交易同時,本公司從Gopher手中收購了Advangelist 49%的會員權益,並承擔了本票的對價。此外,Gopher擁有的300,000股公司普通股在轉換Mobiquity AAA類優先股時可發行的認股權證 進行了修訂,以規定無現金行使。2019年9月,對當時本金餘額為6 780 000美元的假定票據進行了修訂和重述,以規定:
· | 本金中的5,250,000美元以65,625股公司E類優先股支付,可轉換為164,062.50股公司普通股,外加以每股48美元的行使價購買82,031.25股公司普通股的認股權證;以及 | |
· | 本金餘額中的1 530 000美元加上期票項下的所有應計和未付利息,分三個月分期付款,每期510 000美元。 |
期票已於2019年11月全額兑付。
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Mobiquity網絡公司
我們成立了Mobiquity Networks,Inc.,自2011年1月開始運營。Mobiquity Networks最初是一家移動廣告技術公司,專注於推動其整個室內網絡的客流量,現已發展成為下一代數據智能公司。Mobiquity Networks 運營我們的數據智能平臺業務。
給證券持有人的報告
我們 向股東提供年度報告,其中包括經審計的財務信息。我們通過遵守《交易法》下小企業發行人的披露規則,使我們的財務信息平等地提供給任何相關方或投資者。 我們遵守披露備案要求,包括每年提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告 。此外,我們將根據需要不時提交8-K表格和其他委託書和信息聲明中的當前報告。 如果根據《交易所法案》我們提交此類報告的義務暫停,我們不打算自願提交上述報告。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料,包括我們的10-K表、10-Q表和8-K表以及註冊聲明、代理聲明和信息聲明,地址為華盛頓特區20549號N街100F街,或者您也可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,網址為:美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.
公眾可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作情況。
第1A項。風險因素
對我們證券的投資具有高度的投機性, 風險很高,只有能夠承受全部損失的投資者才能投資。在決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表中的其他信息,包括我們的財務報表和相關附註。 如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響,我們的普通股和認股權證的交易量可能會下降,您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了以下概述的風險外,我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定因素包括但不限於:
在本修正案中,我們決定重申我們在2021年12月31日發佈的財務報表和在Form 10-K中提交的相關披露。重述 主要涉及以下內容:
· | 對股權融資中發行的權證的補償費用的記錄。認股權證 是直接發售成本,本應記錄為額外實收資本的減少, |
· | 出售認股權證換取現金的記錄本應增加額外實收資本而不是其他收入, |
· | 對出售給第三方的股票進行按市值計價調整的記錄。本公司將收益確認為其他收入的一部分,並減少了額外實收資本,但由於本公司不是自身股票投資的持有人,因此本分錄 是錯誤的。 |
· | 減少我們的淨營業虧損結轉和相關遞延税項資產;以及 |
· | 在我們的資產負債表、運營報表、股東權益和現金流中進行了各種 重新分類,以更好地反映每筆交易的性質或分類。 |
13 |
財務報表的重述 不影響公司以前報告的總資產、總負債或收入。此外,由於重述,不存在與任何貸款人或其他第三方的合規問題 。
此外,管理層得出結論認為,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序沒有生效,公司對財務報告的內部控制在2021年12月31日沒有生效,這完全是由於與上述 相關的控制存在重大缺陷。
如本修正案其他部分所述, 我們發現上述項目的財務報告內部控制存在重大缺陷。由於這一重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制無效 。
另見本報告第二部分第9A項:控制和程序 。
因此,我們產生了與重述相關或與重述相關的意外的會計和法律費用,並可能受到與重述相關的額外風險和不確定性的影響,例如對投資者對我們財務披露準確性的信心產生負面影響,並可能給我們的業務帶來 聲譽風險。
與我們的業務運營相關的風險
我們有經營虧損的歷史,我們的員工管理層已得出結論,各種因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑,我們的審計師已經包括了一段關於我們在#年作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的審計報告。
到目前為止,我們一直沒有盈利,並出現了重大虧損和現金流赤字。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們報告的淨虧損分別為19,365,777美元和15,029,395美元,來自運營活動的現金流分別為(6,717,324)美元和(4,750,442)美元。 截至2021年12月31日,我們的累計赤字為205,534,703美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司。我們不能保證我們的業務將在可預見的未來產生一致或可預測的收入或盈利。我們的客户管理層 已得出結論我們運營的歷史經常性虧損和運營的負現金流,以及我們對私募股權和其他融資的依賴對我們繼續作為持續經營企業的能力提出極大的懷疑,我們的審計師已在其中加入了一段説明,説明我們是否有能力繼續作為持續經營的企業 其截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年審計報告。
14 |
我們的合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值,以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外,我們的證券(包括本次發行的普通股)的價值將大大受損。 我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於從運營中產生足夠的現金流,並獲得額外的 資本和融資,包括將在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲 或降低,並且我們無法從其他來源籌集額外資金,則即使此次發行成功 ,我們也可能無法繼續經營。有關我們作為持續經營企業的能力以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論,請參見“第 7項。”
我們無法預測未來的資本需求 並且我們可能無法獲得額外的融資。
從2013年1月到2021年12月,我們通過私募股權和債務融資共籌集了超過6000萬美元,以支持我們從一家整合營銷公司向一家科技公司的轉型。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金, 即使在此次發行之後,我們也可能需要尋求額外的(可能是大量)股權或債務融資,以提供維持或擴大我們的運營所需的資本 。我們預計,我們還將需要額外的資金,用於開發產品和服務, 增強我們的銷售和營銷能力,以及收購互補公司、技術和資產(截至本10-K表格之日,我們尚未確定或正在進行此類收購),以及用於營運資金要求和其他運營 和一般公司目的。我們無法準確預測我們未來的資本需求,而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外的 融資,這可能會導致我們的業務終止。
如果我們選擇籌集額外的 資金或需要額外的資金,我們可能會不時尋求通過公開或私募股權發行、債務融資或其他融資方式來籌集資金。在可接受的條件下,可能無法獲得額外的股權或債務融資,如果有的話。如果 我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本,我們將無法進行運營 開發和商業化努力,我們創造收入、實現或維持盈利能力的能力將受到嚴重損害。
如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金,我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行,將導致固定支付義務增加 ,並可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如產生額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含不利於我們或我們的股東的條款,如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排 籌集額外資金,則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們維持營運所需的資金在我們需要的時候無法獲得或貴得令人望而卻步,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響 ,我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資,可能會給我們帶來嚴重的不利後果。
公司的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
自2020年3月以來,新冠肺炎對我們的總體經濟和我們的商業運營造成了 實質性的不利影響。這導致我們的銷售額大幅下降,採購訂單取消,並導致應收賬款無法按預期及時支付。此外, 這使我們擔心我們是否有能力履行到期和應支付的債務。在這方面,我們的業務 直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動,並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務產生不利影響,如新冠肺炎 ,我們的業務和運營結果可能會受到同樣的影響(就新冠肺炎而言)。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響,而客户業務活動水平又受客户所服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個市場,特別是在美國,普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們客户和潛在客户的購買決策和支出以及應收賬款的支付產生負面影響 這可能導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展,以及在履行到期現金義務方面的困難 。如果新冠肺炎導致持續廣泛的經濟低迷,我們 可能會繼續經歷項目減少、銷售和收集週期延長、推遲或推遲對我們的數據產品、處理功能、軟件系統和服務的採購承諾,以及更加激烈的價格競爭, 所有這些都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。
15 |
如果我們仍然是一家持續經營的公司,全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源和一般經濟的影響目前尚不完全清楚。我們正在照常開展業務,但對員工工作地點進行了一些修改,並取消了某些營銷活動,以及其他修改。我們失去了一份超過一百萬美元的美國主要體育組織的購買訂單。我們觀察到其他公司採取預防和先發制人的行動來解決新冠肺炎問題,這些公司可能會採取進一步行動,改變其正常的業務運營。我們將繼續積極 監控情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況,採取進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響,包括對我們的客户和潛在客户的影響,儘管我們確實預計它將繼續對我們在2022財年和2023財年的財務業績產生負面影響。
很難預測我們的收入.
在購買我們的產品和服務時, 我們的客户和潛在客户經常面臨鉅額資金承諾、需要集成新的軟件和/或硬件平臺以及全公司運營程序的其他變化,所有這些都導致潛在客户仔細考慮和評估,銷售週期較長,交易完成延遲。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的大量前期費用和大量時間、精力和其他資源造成的。例如,根據潛在客户的業務規模和需求,銷售週期從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期,不同時期的收入和經營結果可能會有很大差異。因此,通常很難準確地 預測任何會計期間的收入,因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的會計期間 。這種難以預測的收入,再加上我們可能會經歷的收入波動, 可能會對我們的股價產生不利影響,並導致大幅波動。
我們產品解決方案的可靠性取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量.
我們使用的許多數據都是從第三方數據供應商那裏獲得許可的 ,我們依賴於我們是否有能力以商業上合理的條款獲得必要的數據許可證。 如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據,我們可能會遭受重大不利後果。例如,如果有競爭理由;如果我們違反與供應商的合同;如果數據供應商被我們的競爭對手獲得;如果通過立法限制其提供的數據的使用或傳播;或者如果發佈了限制使用此類數據的司法解釋 ,則數據提供商可以 向我們隱瞞他們的數據。此外,如果數據供應商未能遵守我們的數據質量標準,我們可以終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據,或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而切斷與他們的關係,我們向 客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響,這可能會導致收入下降。
我們解決方案的可靠性取決於我們數據庫中數據的完整性和質量。如果我們的數據完整性不佳或質量下降,可能會 導致客户對我們的解決方案失去信心,從而損害我們的品牌、損失收入並面臨法律索賠。隨着我們通過我們的產品向實時、不可識別、 消費者支持的數據發展,我們的數據庫完整性和數據質量面臨的風險可能會增加。如果我們要保持我們的競爭地位,我們必須繼續對我們的數據庫進行投資,以改進和保持數據的質量、及時性和覆蓋面。如果不這樣做,可能會對我們的業務、增長和收入前景造成實質性的不利影響。
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我們在數據和消費者保護方面的業務做法可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準而導致責任或聲譽損害。
聯邦、州和國際法律和法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用的法律、法規、自律要求和法律義務,包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。但是,這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用 ,並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不能向您保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們 未能或被認為未能遵守聯邦、州或國際法律或法規,包括規範隱私、數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規,或其他政策、自律要求或 法律義務,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、 消費者、零售商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能在合同上負責賠償性能營銷網絡或其他第三方,使其免受違反任何法律、法規、自律要求或其他與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律義務,或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露而產生的成本或後果 。任何此類訴訟或行動,以及任何相關的賠償義務, 都可能損害我們的聲譽,迫使我們為這些訴訟支付鉅額費用,分散我們管理層的注意力, 增加我們開展業務的成本,導致消費者和零售商減少他們對我們市場的使用,並可能導致施加 金錢責任。此外,適用於我們客户業務的數據和隱私法律、法規、標準和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用,並減少對我們產品的總體需求。
嚴重侵犯我們持有的信息的機密性或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全 可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸和利用。 雖然我們有安全和相關的程序,但我們的數據庫可能會受到第三方的未經授權的訪問。此類 第三方可能試圖進入我們的系統,目的是竊取數據或破壞系統。我們相信我們已 採取適當措施保護我們的系統免受入侵,但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新漏洞以及試圖利用這些漏洞、物理系統或設施入侵和數據失竊或其他事態發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。此外,隨着我們從新的來源接收和收集數據,以及我們和我們的客户繼續開發 並在基於雲的信息技術環境中運營,我們面臨着越來越大的網絡安全風險。如果我們的保護工作不成功,並且我們經歷了 未經授權的機密信息泄露或此類信息的安全,或者我們的系統受到損害,我們可能會遭受重大損害。任何入侵都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的數據或我們的 數據,包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。此類安全漏洞 可能會導致運營中斷,從而削弱我們滿足客户要求的能力,從而可能導致 收入下降。還有, 無論我們的安全是否受到實際或察覺的破壞,我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害, 導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務,並阻止數據提供商提供我們的數據。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞,包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本,以及提起訴訟和解決法律索賠,所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。在任何情況下, 重大安全漏洞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的產品平臺在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理,並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。 重大系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們的平臺主機和管理員 能夠保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他災難的破壞或中斷,這超出了我們的控制範圍,對我們的成功至關重要。
17 |
我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持競爭力,任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。
我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施 ,同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施,以滿足快速發展的消費者趨勢和需求,同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性,以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現 將需要對技術進行新的投資。雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場,因為前期技術成本較低。此外,我們可能無法以我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統或更換 或引入新技術和系統。
我們的技術和相關業務流程 可能包含未檢測到的錯誤,這可能會限制我們提供服務的能力,並降低我們產品的吸引力。
我們的技術可能包含未檢測到的錯誤、 缺陷或錯誤。因此,我們的客户或最終用户可能會發現我們的技術中存在錯誤或缺陷,或者採用我們技術的系統可能無法按預期運行。我們可能會在未來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。 我們無法修復其中任何錯誤可能會限制我們提供解決方案的能力,損害我們品牌的聲譽,並降低我們的產品對客户的吸引力。此外,我們可能會在我們的產品中使用第三方技術或組件,我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能提供必要的 支持服務,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們需要保護我們的知識產權, 否則我們的經營業績可能會受到影響.
第三方可能會侵犯我們的知識產權,我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。由於我們的業務側重於數據驅動的結果和分析,因此我們嚴重依賴專有信息技術。我們的專有產品組合包括各種知識產權,包括源代碼、商業機密和專有技術。此類權利可得到保護的程度基本上取決於聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們為保護我們的知識產權而採取的措施 可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止類似技術的獨立開發。 如果我們不積極和成功地執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到影響,這可能會損害我們的經營業績 。
我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額成本和業務中斷, 這可能會損害我們的業務和運營結果。
第三方可能會不時地聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。我們將根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性,任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時 ,這可能會將我們 管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。知識產權侵權索賠可能迫使我們簽訂昂貴或限制性的許可協議,該協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得,或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發和銷售我們的某些產品或服務的禁令。
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我們面臨着激烈且日益激烈的競爭,這可能會導致銷售額和運營利潤率下降,並限制我們的市場份額。
我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的小型、中型和大型公司展開競爭。一些公司 包括LiveRamp、蜂蠟和TradeDesk。如果我們不能成功競爭新業務,我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們的廣告和營銷技術操作系統平臺的市場競爭激烈。我們 認為,我們的競爭對手提供的產品無法提供我們的產品解決方案所提供的端到端解決方案,而且他們的最低費用比我們的同類解決方案套件的費用要高得多。然而,進入我們市場的門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來競爭將更加激烈 。其中一些競爭對手可能在開發新產品和戰略方面處於更有利的地位,可以更快、更有效地 響應我們市場中客户需求的變化。我們的競爭對手引入具有競爭力的產品、定價策略或 比我們的產品和服務更好或獲得更大市場接受度的其他技術,可能會 對我們的業務產生不利影響。我們未能在任何類型的合同中滿足客户的期望可能會導致無利可圖的合作,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,並導致當前 和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品,這可能會導致定價壓力。 這些定價壓力和加劇的競爭通常可能會導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度。
我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有明顯更多的財務、技術和營銷資源,並建立了直接和間接的分銷渠道 。因此,他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。
我們不能保證我們的 業務在未來能夠保持競爭技術優勢。
我們創造收入的能力在很大程度上 基於我們擁有的專有知識產權,並通過與員工達成的商業祕密和協議來保護這些知識產權,以保持 對我們知識產權任何改進的所有權。我們現在和未來創造收入的能力建立在保持 相對於競爭對手的競爭技術優勢的基礎上。我們不能保證我們未來將能夠保持相對於競爭對手的技術競爭優勢 ,這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的經驗、更廣泛的基礎設施和更好的資本 。
不能保證我們 將能夠跟上快速變化的商業信息市場。
消費者需求和商業信息行業作為一個整體處於不斷變化的狀態。我們能夠不斷改進現有流程和產品以應對這些變化,並開發新產品和服務以滿足這些需求,這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求至關重要。如果我們未能提升現有產品和服務,或未能根據新興的行業標準和信息要求開發新產品,我們可能會將客户流失到當前或未來的競爭對手手中,這可能會導致我們的增長前景和收入受損。
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程序性廣告活動市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同,我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
我們很大一部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們 預計,在可預見的 未來,程序性廣告購買和銷售支出將繼續成為重要的收入來源,我們的收入增長將在很大程度上取決於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場,我們的現有和潛在客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買,從而降低我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新,我們將遇到類似快速發展的行業中的早期公司經常遇到的風險和困難,包括需要:
· | 維護我們的聲譽,並與廣告商和數字媒體所有者建立信任; | |
· | 向出版商、廣告商和數字媒體代理商提供具有競爭力的價格; | |
· | 保持我們廣告庫存的質量和數量; | |
· | 繼續開發、推出和升級使我們能夠提供解決方案的技術; | |
· | 響應有關互聯網、電信、移動、隱私、營銷和廣告方面的不斷變化的政府法規; | |
· | 確定、吸引、留住和激勵合格的人員;以及 | |
· | 經濟高效地管理我們的運營,包括我們的國際運營。 |
如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度低於我們的預期,可能會減少對我們平臺的需求, 我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
我們未能在我們的平臺上保持和發展客户羣,可能會對我們的收入和業務產生負面影響。
為了維持或增加我們的收入,我們必須 定期增加新的廣告商客户和出版商,同時保持現有客户通過我們的平臺購買的廣告庫存數量保持或增加,並採用我們為我們的平臺添加的新特性和功能。 如果我們的競爭對手推出與我們競爭或被視為與我們競爭的更低成本或差異化產品,我們向新客户或現有客户銷售對我們平臺的訪問權限的能力可能會受到影響。我們與客户簽訂的協議允許他們更改在我們平臺上的支出金額,或在有限通知的情況下終止我們的服務。我們的客户通常與 不同的供應商有關係,將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此,我們對我們未來的廣告收入流的可見性可能有限。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺,也不能保證我們能夠 以及時或有效的方式用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的大客户 決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺 ,我們的收入可能會大幅減少。
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我們相當大比例的銷售額基本上依賴於有限數量的客户。
在截至2021年12月31日的一年中,向四個客户銷售我們的產品創造了我們31%的收入。我們與客户簽訂的合同一般不會強制他們 遵守特定的條款,他們通常可以隨時終止與我們的關係,只需最少的通知即可。如果我們失去 任何客户,或者他們中的任何人決定減少購買我們的產品,這將對我們的財務狀況和前景產生實質性的不利影響。因此,我們必須進行持續的銷售努力以維持收入、維持客户關係並擴大客户基礎,否則我們的經營業績將受到影響。如果大客户未能續簽合同,或者續簽合同的條款不如以前,如果不能獲得更多業務來替代 或補充損失的業務,我們的業務可能會受到負面影響。我們可能需要額外的財務資源來擴大我們的內部和外部銷售能力, 儘管我們計劃將2021年12月公開募股的部分淨收益用於此目的。我們不能保證我們 將能夠維持我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。失去任何現有客户或我們無法 擴大客户羣將對我們的業務計劃和前景產生重大不利影響。
如果我們不能創新並在我們的產品和平臺上做出正確的投資決策,我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商,我們的收入和運營結果可能會下降。
我們的行業受到技術快速而頻繁的 變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須 不斷做出有關我們的產品和技術的投資決策,以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們 可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手擁有更具吸引力的產品或功能, 我們可能會失去客户,或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的 行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意外且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求,對我們平臺的需求可能會減少,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法整合、維護和增強我們的廣告解決方案,以跟上技術和市場發展的步伐。
數字視頻廣告解決方案市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準和頻繁推出的新產品和服務。 為了跟上技術發展的步伐,滿足出版商和廣告商日益增長的要求,保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力,並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容,我們需要 預測並響應不斷變化的產品生命週期,定期改進我們當前的廣告解決方案,並及時開發和推出新的解決方案和功能。這需要投入大量的財政和其他資源。例如,我們 將需要投入大量資源來擴展和開發我們的平臺,以維護全面的解決方案。廣告 交流和其他技術發展可能會取代我們,或在我們和我們的客户之間引入額外的中間層 以及可能損害我們與這些客户關係的數字媒體屬性。
如果我們未能發現廣告欺詐, 我們可能會損害我們的聲譽,並損害我們執行業務計劃的能力。
由於我們從事的業務是向出版商、廣告商和代理商提供服務,因此我們必須提供有效的數字廣告活動。 儘管我們努力在我們的平臺中實施防欺詐技術,但我們的一些廣告和代理商活動可能會 經歷欺詐性和其他無效印象、點擊或轉換,廣告商可能認為這是不必要的,例如 計算機產生的非人類流量,旨在模擬人類用户並人為地增加網站上的用户流量。這些 活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現,並可能損害我們的聲譽。我們可能很難檢測到欺詐性或惡意活動,因為我們不擁有內容並部分依賴於我們的數字媒體 屬性 來控制這樣的活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會和一些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識,並在最近採取了行動來解決這些問題。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動,受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少,我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求 或撤回未來的業務。
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廣告商和出版商作為客户的流失 可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的客户羣主要由廣告商和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商或出版商沒有排他性的關係,因此我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。失去作為客户和推薦來源的代理可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們不能與廣告代理商保持令人滿意的 關係,我們就有可能失去該代理商所代表的廣告商的業務。
此外,廣告商和出版商可以 更換廣告代理商。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商,我們將損失該廣告商的收入 。此外,一些廣告代理與出版商之間的關係與我們的 關係不同,因此它們可能會直接將廣告商與此類出版商聯繫起來。如果廣告代理商和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存,我們的業務可能會受到影響。
我們與廣告商和出版商的銷售工作需要大量的時間和費用。
吸引新的廣告商和出版商 需要大量的時間和費用,我們可能無法成功地建立新的關係或維護或推進我們當前的關係。
我們的解決方案,包括我們的程序性解決方案和我們的商業模式,通常需要我們花費大量的時間和精力來培訓我們自己的銷售隊伍和潛在的廣告商、廣告代理、供應方平臺和數字媒體資產,包括提供演示和與其他可用的解決方案進行比較。這一過程既昂貴又耗時。如果我們不能成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程,我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響,並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。
收集和使用有關用户的電子信息是我們數據智能技術和解決方案的重要組成部分。然而,消費者 可能會越來越抵制收集、使用和共享信息,包括用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用歸於出版商的信息,並採取措施防止此類收集、使用和共享信息。例如,消費者投訴和/或有關廣告或其他跟蹤技術的訴訟,特別是我們的做法,可能會對我們的業務產生不利影響。除了消費者偏好的這一變化外,如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤消費者活動的重大負面反應,他們可能會確定此類廣告或跟蹤可能會對其品牌產生負面影響。在這種情況下, 廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案,我們的經營業績和財務狀況將受到不利的 影響。
政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變,我們的不利變化或未能遵守這些法律和法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的 損害。
我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律,以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。 這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、 分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規 如何適用於互聯網,因為這些法律法規中的絕大多數都是在互聯網出現之前採用的,沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用 ,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護,分散我們管理層的注意力, 增加我們的業務成本,並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用, 並可能導致 施加金錢責任。我們還可能在合同上負責賠償第三方,並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果 。此外,一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動應用程序上提供的內容,甚至可能試圖完全阻止對我們市場的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是,如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務,我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響,我們 可能無法保持或增長預期的淨收入。
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我們可能需要將大量資金預先投資於我們可能無法收回的資本密集型項目.
未能收回某些客户合同要求的重大前期資本投資可能會損害公司的財務狀況和經營業績。 我們的某些客户合同需要在早期階段進行大量投資,我們希望在合同有效期內通過賬單收回這些投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡或開發和部署新技術。每個具有這些特徵的合同都存在相當大的履約風險,根據這些合同提供服務的部分或全部要素 取決於開發、施工和部署階段的成功完成。 如果在合同有效期內未能成功滿足我們的合同要求,我們可能會 無法收回在這些合同中的資本投資。如果不能收回我們的資本投資,可能會對特定的項目和我們的經營業績造成不利影響。
我們面臨與付款相關的風險 ,如果我們的客户不付款或對發票產生爭議,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能與代理商 及其廣告商就我們平臺的運營、我們的協議條款或我們通過我們的平臺進行的購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單,我們可能會產生壞賬註銷,這可能會對我們在發生註銷期間的運營結果產生重大不利影響。未來,壞賬可能會超過此類意外情況的準備金,我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們付款 ,我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告庫存支付費用,因此,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
如果我們拖欠 信用義務,我們的運營可能會中斷,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
出版商延長了購買廣告庫存的美國信用條款。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們無法及時向出版商付款 ,他們可能會選擇不再向我們出售庫存以供銷售給廣告商。此外,我們 可能有必要承擔額外的債務以維持公司的運營。如果我們的信用義務違約,我們的貸款人和債務融資持有人除其他事項外可能:
· | 要求償還從我們的信用貸款中提取的任何未償債務或金額; | |
· | 終止我們的信用; | |
· | 停止交付訂購的設備; | |
· | 停止我們獲得出售給廣告商的庫存的能力; | |
· | 要求我們以更高的利率計息;或 | |
· | 要求我們支付鉅額損害賠償金。 |
如果發生這些事件中的一部分或全部,我們的運營可能會中斷,我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們未能招聘或失去管理人員和訓練有素且合格的人員,可能會對我們的運營產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有的高級管理團隊,以及我們吸引和留住更多高素質管理和運營人員的能力。 我們高級管理團隊對行業參與者的深入瞭解和深厚關係對我們非常寶貴 。我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員,他們的需求量很大,而且經常受到競爭對手的 邀請。我們未能招聘和留住合格的人員可能會阻礙我們成功發展和運營業務的能力, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員來操作、維護、改進和維修。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊,他們對我們的業務有深刻的瞭解,其中一些人已經在Mobiquity工作多年,但由於具備必要的技術技能和理解、薪酬戰略、一般經濟狀況和各種其他因素的人員有限,這些人的勞動力市場歷來競爭激烈 ,目前也是如此。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進,我們預計對合格人才的競爭將會加劇。失去像公司現有員工團隊這樣訓練有素的人員的服務,或者無法招聘和留住更多的合格員工,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的鉅額債務 可能會對我們的現金流和我們經營業務、遵守債務契約和償還債務的能力產生不利影響 。
我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或與我們的債務相關的其他金額的可能性 。我們的負債可能會對作為股東的您產生其他重要後果。例如,它可以:
· | 使我們更難履行與我們的債務有關的義務,任何未能履行我們任何債務工具的義務都可能導致根據我們的債務融資協議發生違約事件; | |
· | 使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; | |
· | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的可獲得性; | |
· | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; | |
· | 與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及 | |
· | 限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他目的而借入額外金額的能力。 |
上述任何因素均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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與投資我國證券有關的風險
我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市 。不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場持續上市的標準 。
我們過去的普通股在場外交易市場的交易清淡。作為完成2021年12月1000多萬美元公開募股的條件,我們的普通股和權證已在納斯達克資本市場上市。不能保證任何經紀人都會 有興趣交易我們的股票和認股權證。因此,如果您 希望或需要出售普通股或認股權證,則可能很難出售它們。我們在2021年12月的發行中籌集了超過1,000萬美元的總收益,我們的承銷商 沒有義務在我們的普通股或認股權證上做市,即使它做市,它也可以在任何 時間停止做市,而不另行通知。我們不能保證我們的普通股和/或認股權證的活躍和流動性交易市場將會發展 ,或者,如果發展,這樣的市場將繼續下去。
我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。然而,不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續上市要求,在任何時期內保持這樣的上市。如果我們未能繼續滿足這些要求,可能會導致我們的普通股和認股權證從納斯達克資本市場退市。
由於幾個因素,包括有限的公眾流通股,我們普通股和認股權證的市場價格可能會非常不穩定。
我們普通股的市場價格過去一直不穩定,我們的普通股和認股權證的市場價格未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應,您可能無法在波動期後轉售我們普通股或認股權證的股票 。
可能導致這種波動的其他 因素包括:
· | 經營業績的實際或預期波動; | |
· | 沒有報道我們的證券分析師,也沒有發佈關於我們的研究和建議; | |
· | 我們的交易量可能很低,原因有很多,包括我們很大一部分股票是少數人持有的; | |
· | 股市整體波動; | |
· | 關於我們或我們競爭對手業務的公告; | |
· | 我們在需要時籌集資金並以有利條件籌集資金的能力受到實際或預期的限制; |
· | 該行業的狀況或趨勢; | |
· | 訴訟; | |
· | 其他同類公司的市場估值變動; | |
· | 未來普通股的銷售; | |
· | 關鍵人員離職或未聘用關鍵人員的; | |
· | 一般的市場狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外,股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌,這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響, 無論我們的實際經營業績如何。
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我們未來管理層和其他股東出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。
如果我們普通股的公開市場在未來得以持續,我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者 按照1933年證券法第144條的規定進行。一般而言,根據第144條,根據修訂後的1934年《證券交易法》,非關聯人士在一家全面申報公司的持有期達到六個月後,可以不受數量限制地出售其 受限普通股,只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告,以便 有足夠的公共公共信息。關聯人也可以出售其持有的普通股至少六個月,但 關聯人將被要求滿足某些其他要求,包括出售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人將能夠出售其普通股,而無需 公眾掌握最新的公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的受限制普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有)產生不利影響。
我們總流通股的很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售,這可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在總計650萬股已發行普通股中,我們目前約有420萬股普通股 自由交易。自由交易股票的任何增加或認為此類證券將或可能進入市場的看法 都可能對證券的交易價格產生不利影響。無法預測這些證券的出售或此類證券的可供出售對市場價格的影響(如果有的話)。然而,大量普通股和認股權證可能會在公開市場上出售,這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力 或削弱我們股東在公開市場上出售的能力。此外,我們有資格在不久的將來向市場出售的股票的任何大幅增加都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降 ,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股和 我們的認股權證(構成此處提供的單位的一部分)未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
我們的普通股和認股權證未來可能會遵守 “細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。 雖然我們的普通股和認股權證目前不被視為“細價股”,因為它們在納斯達克資本市場上市,但如果我們無法維持該上市,並且我們的普通股和認股權證不再在納斯達克資本市場上市, 除非我們將每股價格維持在5.00美元以上,否則我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售操作要求,這些經紀-交易商建議將細價股的買入或賣出給符合資格的“成熟客户”或“認可投資者”以外的其他人。例如,經紀自營商必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商在交易不受規則約束的細價股之前,還必須提供標準化的風險披露文件,提供有關細價股 和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價,披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的每月賬目報表,提供一份特別的書面確定,確定該便士股票是適合購買者的投資,並收到購買者對交易的書面協議。
“細價股”投資者可獲得的法律補救措施 可能包括:
· | 如果“細價股”被出售給投資者,違反了上面列出的要求,或者違反了其他聯邦或州證券法,投資者可以取消購買並獲得投資退款。 | |
· | 如果“細價股”以欺詐的方式出售給投資者,投資者可能能夠起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。 |
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這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話),該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力,並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力 。
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或認股權證在什麼時候(如果有的話)在未來不會被歸類為“細價股”。
我們不打算在可預見的未來支付股息,因此您的投資必須依靠股票升值來獲得任何回報。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息,我們仍可自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、 現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證我們將來會支付任何股息,如果支付股息,也不能保證 任何此類股息的金額。因此,您的投資回報必須依賴於股票升值和流動性高的交易市場。 如果不發展活躍和流動性高的交易市場,您可能無法在您想要出售的時候以或高於此次發行的價格出售您的普通股。
我們的主要股東、董事和 高管對我們擁有實質性的控制權,這可能會推遲或阻止我們的公司控制權發生 其他股東青睞的變更。
截至本10-K表格的日期,我們的主要股東、董事和高管總共實益擁有約37%的已發行普通股。 我們現任董事和高管的利益可能與其他股東的利益不同。因此,這些 現任董事和管理人員可以對所有需要股東 批准的公司行動施加實質性影響,無論我們的其他股東如何投票,包括以下行動:
· | 批准某些合併和其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產和重大融資交易; | |
· | 選舉董事; | |
· | 通過或修改股票期權計劃; | |
· | 修改租船文件;或 | |
· | 發行“空白支票”優先股。 |
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我們的公司註冊證書授予我們的董事會 無需股東進一步批准就可以發行一系列新的優先股的權力,這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
我們的董事會有權確定 並確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規,我們的董事會還有權發行優先股 ,而無需股東進一步批准。因此,我們的董事會可以授權 發行新系列優先股,授予其持有人某些權利,而不是我們普通股東的權利 :
· | 我們清算時的資產; | |
· | 優先於普通股持有人獲得股息; | |
· | 在贖回普通股之前贖回股份連同溢價; | |
· | 投票批准作為單獨類別的事項,或相對於普通股擁有更多的每股投票權。 |
此外,我們的董事會可以授權發行可轉換為我們普通股的新系列優先股,也可以授權出售額外的授權普通股 ,這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有股東的股權稀釋。
作為一家上市公司,我們受到複雜的法律和會計要求的約束,這將要求我們產生鉅額費用,並將使我們面臨違規風險。
作為一家上市公司,我們受到許多不適用於私營公司的法律和會計要求,以及在納斯達克上市後的維繫上市要求。 遵守其中許多要求的成本是巨大的,不僅從絕對成本來看,更重要的是,與一家小公司的整體業務範圍相關。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗, 而且我們的管理資源有限,這可能會導致我們的會計和財務報表出錯,並可能影響我們的 運營。這種缺乏經驗和資源的情況還可能增加合規成本,還可能增加我們 無法合規的風險。未能遵守這些要求可能會產生許多不良後果,包括但不限於,我們無法 及時提交所需的定期報告或無法遵守納斯達克的上市要求,導致市場失去信心和/或政府或私人對我們採取行動,或從納斯達克退市。我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些要求,也不能保證與我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手相比,此類合規的成本不會成為實質性的競爭劣勢。
我們可能會受到股東訴訟,從而轉移我們的資源,這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性影響。
與經驗豐富的發行人相比,我們證券市場的特點可能是價格大幅波動,我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們可能會成為類似訴訟的目標。 證券訴訟將導致鉅額成本和責任,並將分散管理層的注意力和資源。
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我們不得不重述我們之前發佈的合併財務報表,作為這一過程的一部分,我們發現截至2021年12月31日我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。
2022年5月19日,我們的審計委員會在與公司管理層和獨立註冊公共會計公司BF Borgers,CPA PC討論後得出結論,以前發佈的受影響期間(1)的財務報表不應再依賴 ,原因如下:
· | 對股權融資中發行的權證的補償費用的記錄。認股權證 是直接發售成本,本應記錄為額外實收資本的減少, |
· | 出售認股權證換取現金的記錄本應增加額外實收資本而不是其他收入, |
· | 對出售給第三方的股票進行按市值計價調整的記錄。本公司將收益確認為其他收入的一部分,並減少了額外實收資本,但由於本公司不是自身股票投資的持有人,因此本分錄 是錯誤的。 |
· | 減少我們的淨營業虧損結轉和相關遞延税項資產;以及 |
· | 在我們的資產負債表、運營報表、股東權益和現金流中進行了各種 重新分類,以更好地反映每筆交易的性質或分類。 |
作為重述流程的一部分,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正 。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估 補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。
任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的經營情況沒有完全瞭解。 同樣,如果我們的財務報表不及時提交,我們可能會受到普通股和其他證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的處分或調查。無論哪種情況, 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤,或促進我們合併財務報表的公平列報。
由於重述和財務報告內部控制的重大缺陷,我們可能面臨訴訟和其他風險。
作為重述的一部分, 我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。由於此類重大缺陷和重述,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法律的索賠、合同索賠或重述引起的其他索賠,以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本報告日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而,我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
29 |
我們過去發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不加以糾正,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。
我們得出的結論是,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。本公司認定,在記錄收入和費用方面,財務報表記錄方面存在缺陷 ,並在適當的截止日期和適當的賬户分類方面存在缺陷。我們的內部控制存在重大缺陷和重大弱點,可能會對我們產生重大不利影響。由於這些缺陷,公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現 。我們正在努力彌補這些缺陷和實質性弱點。我們正在採取措施改善我們的內部控制環境,以建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。在這方面,公司於2021年12月通過了多項公司治理政策,併成立了多個董事會委員會,包括根據納斯達克規則第5605(C)(2)條成立的由三名獨立董事 組成的審計委員會。審計委員會的優先事項之一將是開始分離任務和流程的進程,以確保適當的內部控制。在這一過程中,公司計劃在審計委員會的監督下實施以下舉措。
· | 在財務部門內部和外部招聘更多員工,這些員工具有足夠的GAAP和上市公司財務報告經驗。 | |
· | 對我們的首席財務官、會計和其他財務人員實施有關美國公認會計準則要求的持續培訓。 | |
· | 聘請顧問協助進行內部控制審查、程序和流程測試以及分析,如第9A項所述。 | |
· | 啟動對管理層財務報告內部控制的初步評估。 | |
· | 改進現有內部控制和程序的文件編制,並對人員進行培訓,以幫助確保它們得到適當遵守。 |
我們已經聘請了Refidential One-SOX諮詢公司,他們制定了時間表,按如下方式審查測試程序和分析:
第一階段將在公司提交2021年12月31日的10-K表格時完成,該階段將在2021年確定差距和建議的補救措施。
第二階段將於2022年6月30日左右完成 (視公司實施補救計劃而定),將更新所有説明並創建風險控制矩陣(RCM) 並可供測試。
第三階段將於2021年7月15日左右開始,並在截至2022年9月30日的第三季度完成,將包括測試上述第一階段和第二階段中確定並實施的所有關鍵控制措施。
階段4,如有必要, 將重新測試階段3中的故障。階段4測試使MOBI能夠糾正階段3測試中的任何失敗,從而降低出現重大缺陷的可能性 。
儘管我們計劃儘快開展並完成此補救過程,但目前我們無法估計需要多長時間;我們的努力可能不會 成功補救缺陷或重大弱點。
我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷,可能會對我們提供及時準確的財務信息、及時或準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流或保持有效的披露控制和程序的能力造成不利影響。如果我們 無法及時準確地報告財務信息,或無法保持有效的披露控制和程序,我們可能會 受到美國證券交易委員會的監管或執法行動的影響,其中任何一項行動都可能對我們的業務前景產生不利影響。
30 |
如果我們公開持有的權證的活躍、流動性交易市場不能發展,您可能無法快速或以理想的價格出售您的權證。
我們的 公開持有的認股權證可立即行使,並於2026年12月13日到期。認股權證的初始行權價為每股4.98美元。如果在認股權證可行使期間,我們普通股的股票價格沒有超過認股權證的行權價格,則認股權證可能沒有任何價值。
本次發行中出售的權證沒有成熟的交易市場,權證市場可能波動很大,或者無論我們的經營業績如何,都可能 下跌。我們的權證在納斯達克資本市場以“MOBQW”為代碼進行交易。 然而,我們的權證可能不會發展或持續活躍的公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們認股權證交易市場的活躍發展,也無法預測該市場可能會變得多麼流動。如果市場 沒有發展或持續,您可能很難在您希望出售的時間以對您有吸引力的價格 出售您的權證,或者根本無法出售。
我們公開持有的認股權證的持有者 在獲得我們的普通股之前,將沒有普通股股東的權利。
在 您根據您的公開持有的認股權證獲得我們的普通股股份之前,您將不享有在行使該等認股權證時可發行的普通股的權利。在行使您的認股權證後,您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
一般風險因素
我們的公司註冊證書、章程和紐約州法律中的某些條款使第三方更難收購我們,並使收購更難完成,即使這樣的交易符合股東的利益。
我們重述的經修訂的公司註冊證書以及章程和紐約州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約,使此類行為或要約對襲擊者來説代價高得令人無法接受,並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判 ,而不是試圖進行敵意收購。此外,我們重述的公司註冊證書、經修訂的章程和紐約州法律的條款規定了各種程序和其他要求,這可能會使股東 更難採取某些公司行動。這些規定包括:
· | 我們的股東無法召開特別會議; | |
· | 關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事參加選舉的規則; | |
· | 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股;以及 | |
· | 董事,而不是股東,填補董事會空缺的能力。 |
31 |
我們 相信,通過要求潛在收購者 與我們的董事會進行談判,併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議,這些條款可能有助於保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並非旨在使我們的公司免受收購的影響。此外,儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判,提供了一個機會 接受更高的出價,但即使一些股東可能認為要約是有益的,這些條款也將適用。這些規定還可能使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理團隊 。
我們的章程對董事的責任限制和董事、高級管理人員和員工的賠償做出了規定。
我們的章程規定,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定,我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員產生的費用。我們認為,這些規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。
《董事條例》第402(B)條允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款,免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任;但該條款不得免除董事對(I)惡意行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違反法律的責任,(Ii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易,或(Iii)任何違反《董事條例》第719條的行為。第719條規定,董事在公司訴訟中投票或同意,將為其債權人和股東的利益向公司負責,賠償因以下行為而遭受的任何損害:(I)不適當地支付股息,(Ii)公司不當贖回或購買公司股票,(Iii)在公司解散後向股東不當分配資產,而沒有為公司的所有已知負債做好充分準備 或(Iv)向公司的董事提供不正當貸款。
我們的章程中的責任限制 可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會為我們和我們的股東帶來好處。 如果我們根據這些賠償條款支付 董事和高級管理人員的和解費用和損害賠償金,我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
該公司目前正在利用其首席財務官的辦公空間 作為其主要執行辦公室,位於Torrington Lane 35,Shoreham,NY 11786。該公司按月租賃曼哈頓一套設備齊全的行政套房,每月費用約為9,000美元。行政套房位於百老匯大街61號,11號這是紐約,1105室,郵編:10006。自新冠肺炎以來,我們一直無法使用該空間 ,也沒有責任支付2020年4月至2021年1月我們終止本辦公室租約期間的租金。
32 |
項目3.法律訴訟
我們不參與任何 未決的重大法律程序。在過去的兩個財政年度中解決了以下事項。
華盛頓優質集團(“WPG”),Simon Property Group,L.P.的權益繼承人,於2020年2月在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院對該公司提起訴訟,指控該公司拖欠36份商業租約,該公司在全美36個獨立的購物中心地點簽訂了36個商業租約,用於在購物中心內放置Mobiquity的藍牙消息系統設備 ,以便在購物者穿過購物中心公共區域時通過手機向他們發送廣告。WPG聲稱因未付租金 造成的損害賠償892,332美元。WPG要求法院作出判決,收取所稱的未付租金、律師費和其他收款費用。2020年9月18日,雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議,Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元,分五次每月支付20,000美元,截止日期為2021年1月,並交換了雙方的一般發行 。
2019年12月,律師事務所Carter,Deluca&Farrell LP在紐約拿騷縣最高法院對本公司提起訴訟,要求賠償據稱拖欠的113,654美元的律師費。該公司對欠該公司的金額提出了異議。2021年3月13日,該公司與該律師事務所達成和解協議,並向他們支付60,000美元以了結訴訟。
2020年7月,從事數字廣告業務的以色列 公司Fyber Monetify在以色列特拉維夫地方法院開始對該公司的全資子公司Advangelist LLC 提起訴訟。在索賠聲明中,Fyber聲稱,根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家使用Fyber的RTB技術和電子商務平臺的許可協議,Advangelist欠Fyber許可費584,945美元,從2019年6月到11月3日。2022年3月,該訴訟以公司向原告支付12萬美元了結。
2020年10月,擁有和運營社交網站和移動應用的塞浦路斯公司FunCorp Limited在華盛頓州國王郡高級法院對該公司的全資子公司Advangelist LLC提起訴訟,指控Advangelist欠FunCorp未付款項 根據在FunCorp的iFunny網站上發佈Advangelist廣告的插入令,共計42,464美元外加 法律費用。福音派人士對這一説法提出了異議。2021年9月,這起訴訟以支付44,000美元和交換一般釋放 達成和解,先鋒派沒有承認任何責任。和解協議規定,和解協議的條款和FunCorp的指控是保密的,除非法律、法院命令或傳票有一定限制,否則不得披露。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
33 |
第II部
項目5.普通股市場、相關股東事項和發行人
普通股
過去,我們的普通股在OTCQB 以“MOBQ”為代碼進行有限交易。2021年10月,我們的董事會批准了這一備案,我們根據納斯達克規則和法規提交了 我們公司的證券在納斯達克資本市場上市和交易的申請 。我們的普通股和認股權證於2021年12月9日開始交易。下表列出了過去兩個會計年度我們普通股的最高銷售價格和最低銷售價格。2020年9月9日,公司實施了400股1股反向股票拆分 。除非上下文另有説明,否則本文規定的所有股票和每股金額對股票拆分具有追溯力。
季度結束 | 高 | 低 | ||||||
March 31, 2020 | $ | 48.00 | $ | 8.00 | ||||
June 30, 2020 | 16.00 | 8.00 | ||||||
June 30, 2020 | 16.00 | 4.00 | ||||||
2020年12月31日 | 11.00 | 5.50 | ||||||
March 31, 2021 | 10.95 | 6.15 | ||||||
June 30, 2021 | 9.50 | 5.50 | ||||||
2021年9月30日 | 10.25 | 6.45 | ||||||
2021年12月31日 | 9.50 | 2.01 |
2021年12月31日的收盤價為每股2.13美元。這裏提供的所有報價都是經銷商間的價格,不含零售加價、降價或佣金。
如果我們普通股的公開市場在未來得以持續,我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者 按照1933年證券法第144條的規定進行。一般來説,根據第144條,根據1934年《證券交易法》,非關聯人士在一家全面報告公司的持有期達到六個月後,可以不受數量限制地出售其受限的普通股,只要發行人及時掌握《交易法》下的所有報告,以便 披露充分的公共信息。關聯人也可以出售其持有的普通股至少六個月,但關聯人將被要求滿足某些其他要求,包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯 個人將能夠出售其股票,而無需公眾手中掌握最新的 公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照規則144進行的受限普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。見“項目1A”。
公開持有的權證
我們的公開持股權證 於2021年12月9日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為“MOBQW”。在2021年12月9日至2021年12月31日期間,我們認股權證的最高和最低售價分別為0.915美元和0.5美元。2021年12月31日的收盤價為每份認股權證0.55美元。此處提供的所有報價均反映經銷商之間的價格,不含零售加價、降價或佣金。
34 |
紀錄持有人
截至2022年3月11日,共有257名活躍的普通股持有者。記錄持有人的數量是根據我們轉讓代理的記錄 確定的,不包括普通股的受益所有者,其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。截至2022年3月1日,本公司擁有一份由1,211名實益(“NOBO”) 持有人組成的名單,他們不反對將自己的名字提供給本公司。我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。
股利政策
到目前為止,公司尚未支付任何現金股息,在可預見的未來也不會預期或考慮對我們的股本支付現金股息。 管理層目前的意圖是利用所有可用資金和未來收益來發展公司的業務。 未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的限制。 並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
最近出售的未註冊證券
(A)在2020財年和2021財年,我們出售或發行了下表所列的未註冊證券:
銷售日期 | 證券頭銜 | 售出數量 | 向購買者提供的對價和承銷或其他相對於市價或可轉換證券的折扣説明 | 豁免 申請註冊 |
IF期權、認股權證或可轉換證券、行權條款或轉換條款 | |||||
2020 | 普通股 | 340,786股 |
現金對價 $3,600,424 |
規則506;第4(2)條 |
不適用
| |||||
2020 | 普通股 |
38,125股 |
提供服務;不支付佣金 | 提供的服務,價值547,451美元 | 不適用 | |||||
2020 | 普通股 | 9,843股及4,921份認股權證 | E系列優先股轉換導致從優先股向普通股轉移324,802美元 | 第3(A)(9)條 | 轉換後的3,937股E系列優先股 | |||||
2020 | 認股權證轉換 | 轉換為77,220股普通股的認股權證 |
現金對價873,473美元
|
第4(2)條 | 以每股13.00美元至16.00美元的價格行使認股權證,包括一些無現金行使 |
35 |
2020 |
50,000美元可轉換票據 |
1,919股普通股 |
支付20,000美元現金;將30,000美元餘額轉換為普通股 |
第4(2)條/第3(A)(9)條 |
|
將票據轉換為普通股,實際價格為每股26.05美元 |
2021 |
普通股 |
265,000股 |
提供的服務 |
規則506;第4(2)條 |
|
不適用 |
2021 |
普通股 |
236,768股 |
備註轉換 |
第3(A)(9)條 |
|
不適用 |
2021 |
普通股 |
49,384股 |
認股權證轉換為無現金行使 |
第3(A)(9)條 |
|
每次搜查令演習 價格5.395美元,到期 Date 9/17/2026 |
2021 |
普通股 |
375,000股 |
C系列優先股轉換 |
第3(A)(9)條 |
|
(1) |
2021 |
普通股 |
2,631,764 shares |
售出股票換取現金 |
規則506;第4(2)條 |
|
不適用 |
2021 |
普通股 |
92,900股 |
原始發行折扣 |
規則506;第4(2)條 |
|
不適用 |
2021 |
普通股 |
6,250股 |
系列AAA優先股轉換 |
規則506;第4(2)條 |
|
不適用 |
(1) | 1,500股C系列權證被轉換為375,000股普通股和類似數量的權證,可在2023年9月之前以每股48.00美元的價格行使 。 |
最近購買的證券
在2021年和2020年,我們沒有回購我們的普通股,除非如上所述。
項目6.選定的財務數據
第6項所要求的信息對於滿足美國證券交易委員會規則下的“較小報告公司”定義的發行人不需要 。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的財務報表以及本10-K表中其他地方的財務報表附註一併閲讀。本文中包含的所有非歷史事實的陳述,包括但不限於關於預期的未來資本需求、我們的未來運營計劃、我們獲得債務、股權或其他融資的能力以及我們從運營中產生現金的能力的陳述,都是基於當前的預期。這些陳述具有前瞻性,涉及許多風險和不確定因素,可能會導致公司未來的實際結果與預測結果大相徑庭。
本《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》已被修訂和重述,以實施財務報表的重述 ,這一點在我們財務報表附註3《財務報表重述》中有更全面的描述。 有關重述的更多詳情,請參閲“解釋性説明”和“第9A項”。控制和程序。“
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公司概述
Mobiquity Technologies,Inc.是一家下一代營銷和廣告技術及數據情報公司,通過我們在程序化廣告領域的專有軟件平臺進行運營。
我們的產品解決方案由兩個專有軟件平臺組成:
· | 我們的廣告技術操作系統(或ATOS)平臺;以及 | |
· | 我們的數據智能平臺。 |
我們的Atos平臺融合了基於人工智能(AI)和機器學習(ML)的優化技術,用於管理數字廣告庫存和活動的自動廣告服務 。我們的數據智能平臺提供有關消費者實際行為和趨勢的精確數據和洞察,用於市場營銷和研究。
我們通過兩家全資子公司經營我們的業務。Advangelist LLC運營我們的ATOS平臺業務,Mobiquity Networks,Inc.運營我們的數據智能平臺業務。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表需要 管理層在財務報表日期進行估計和披露。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威聲明、歷史經驗和其他 假設作為判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們認為,以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時做出的更重要的判斷和估計。
收入確認-2014年5月28日,FASB發佈了ASU第2014-09號,與客户的合同收入(主題606),以更新財務報告 收入確認要求。主題606概述了實體在核算從與客户簽訂的合同中產生的收入時使用的單一綜合模型,並取代了大多數當前的收入確認指南,包括特定行業的指南。指導意見 所依據的原則是,實體應確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷和從履行合同所產生的成本中確認的資產的變化。本指南 自2018年1月1日起對公司生效,各實體可以選擇使用全面追溯或 修改後的追溯方法採用新標準。本公司於2018年1月1日採用修改後的回溯法 採用本標準。
在準備採用該標準時,公司評估了主題606中的五個步驟中的每一個步驟,這五個步驟如下:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務 ;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
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在任何時期內,報告的收入不會因採用ASC主題606而受到實質性影響 因為:(1)公司預計在主題606項下確定與之前確定的可交付成果和單獨記賬單位類似的履約義務;(2)公司已確定交易價格保持一致;以及(3)根據與客户簽訂的合同條款,公司在交付服務時在同一時間點記錄了主題605和主題606下的收入。此外,本公司預計在任何時期內,履行成本或為獲得合同而產生的成本的會計處理不會因採用主題606而受到重大影響。
此外,還存在與實施主題606相關的會計政策、業務流程和財務報告內部控制方面的某些考慮事項。 公司已評估其收入確認政策、流程和控制框架,並確定並實施了為響應新指南所需的更改 。
最後,與當前指南中的披露要求相比,主題606中的新指導下的披露要求已大幅擴展,包括與收入分類相關的披露、履約義務、在收入確認中做出的判斷 確定、與前幾個季度或年度的活動相關的收入調整、收入的任何重大逆轉、以及獲得或履行合同的成本。
該公司從與某些客户簽訂的服務合同中獲得收入。這些合同按比例履約法核算。根據這種方法,收入 按每個報告日期為每個項目提供給客户的價值的比例確認。我們在向被許可方提供數據傳輸的時間段內確認收入。
壞賬準備
我們 需要對應收賬款的變現能力作出判斷。我們根據以下因素進行評估: (A)歷史經驗、(B)客户集中度、(C)客户信譽、(D)當前經濟狀況以及(E)客户付款條件的變化。
基於股票的薪酬會計
基於股票 的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為必要服務期間的費用 。該公司使用Black-Sholes期權定價模型來確定獎勵的公允價值,這涉及某些主觀的 假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其既有股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率(“波動率”) 以及無法完成歸屬要求的期權數量(“沒收”)。主觀假設的變化可能會對公允價值股票補償的估計以及合併經營報表中確認的相關金額產生重大影響。
商譽與無形資產
商譽 指因收購其他資產而產生的未來經濟利益,該等資產不能個別確認及單獨確認。 本公司收購所產生的商譽可歸因於潛在的新客户擴展市場機會的價值。無形資產要麼具有可識別的使用壽命,要麼具有無限的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產 在其經濟年限或法定年限(以較短者為準)內按直線攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。本公司的無限期無形資產由商號組成。
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商譽和無限期壽命資產 不攤銷,但須接受年度減值測試,除非情況需要進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季就商譽進行年度減值評估,更頻密地於 情況下發生的事件或變化顯示資產的公允價值可能少於賬面值。商譽減值測試是在報告單位層面執行的兩個步驟的流程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。根據收益法,本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值,並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數將其折現至現值。對於貼現率,公司依賴資本資產定價模型方法,其中包括對無風險利率、上市股票回報率、公司相對於整體市場的風險、公司規模和行業以及其他公司特定風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數,這些業務具有可比性,並在公開市場交易 。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值,則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步,以測量減值金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值,計算隱含商譽的公允價值。在此步驟中,報告單位的公允價值在假設的收購價分配中分配給報告單位的所有資產和負債,就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失的金額 等於超出的金額。
確定報告單位的公允價值在本質上是判斷的,需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證本公司為商譽減值測試的目的而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化 可能導致公司在預定的年度減值測試之前進行減值測試。
本公司於2021年12月31日進行其年度公允價值評估,年內計提3,600,000美元減值。截至2020年12月31日止年度計提減值4,000,000美元。
運營計劃
Mobiquity 打算招聘幾名新的銷售和銷售支持人員,以通過使用Advangelist 平臺來幫助創造額外收入。Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理商、品牌和出版商,以幫助增加整個Advangelist平臺的供需 。Advangelist平臺為Mobiquity創造了三個收入來源。首先是授權Advangelist 平臺作為白標產品,供廣告機構、數字信號處理器、出版商和品牌使用。在白標方案中, 用户許可技術並負責運行自己的業務運營,並按通過平臺運行的業務量的百分比計費。第二個收入流是託管服務模式,在這種模式下,通過平臺向用户收取更高百分比的收入,但所有服務都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式,向用户 收取通過平臺運行的收入的一定比例,並由用户和Mobiquity/Advangelist 團隊分享業務運營。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解使用Advangelist創建的端到端、完全集成的ATO在效率和效果方面的優勢。
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經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
下表列出了某些選定的、以美元表示的期間的業務簡明報表數據。此外,我們注意到,期間與期間的比較 可能不能預示未來的業績。
截至的年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
收入 | $ | 2,672,615 | $ | 6,184,010 | ||||
收入成本 | 1,954,383 | 4,360,645 | ||||||
毛利 | 718,232 | 1,823,365 | ||||||
運營費用 | 13,982,877 | 9,204,465 | ||||||
運營(虧損) | (13,264,645 | ) | (7,381,100 | ) |
我們在2021年的收入為2,672,615美元 ,而2020年同期為6,184,010美元,收入變化為3,511,395美元。2021年新冠肺炎導致的全國性經濟停擺嚴重減少了目前的運營。
2021年的收入成本為1,954,383美元,佔收入的71%,而2020財年同期為4,360,645美元,佔收入的71%。收入成本 包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本。
2021年毛利潤為718,232美元,佔收入的27%,而2020財年同期為1,823,365美元,佔收入的29%。當中國走出新冠肺炎,經濟開始好轉時,我們預計收入會增加。
2021年的運營費用為13,982,877美元,上年同期為9,204,465美元,增加了4,778,412美元。增加的運營成本 包括1,141,848美元的專業費用的現金和非現金支出,非現金運營成本還包括基於股票和股票的薪酬6,168,367美元,以及債務貼現和發行攤銷成本780,081美元。
2021年業務淨虧損為13,264,645美元,上年同期為7,381,100美元,增加5,883,545美元。運營虧損主要包括基於股票的補償5,010,342美元,為服務發行的股票1,158,025美元,壞賬支出434,390美元,無形資產攤銷 美元800,735美元,債務折價/發行成本攤銷780,081美元,為利息支出發行的認股權證320,188美元,以及債務轉換為普通股的損失 655,832美元。持續的運營虧損是由於我們專注於創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施。
由於遞延税項淨資產計提全額估值準備,報告期內未計提所得税利益。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析服務的成功引入和使用,包括廣告、數據許可、腳步報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務。
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流動性與資本資源
我們有運營虧損的歷史,我們的管理層得出的結論是,各種因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑,我們的審計師已經在其中加入了一段關於我們作為持續經營企業持續經營的能力的説明段落截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度審計報告
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為5,385,245美元。截至2021年12月31日的年度,經營活動使用的現金為6,717,324美元。這是由於淨虧損19,365,777美元,但被非現金支出部分抵消,非現金支出包括808,300美元的折舊和攤銷,5,010,342美元的股票補償,1,158,025美元的服務發行股票,320,188美元的利息支出和3,600,000美元的減值支出 。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金為6,472美元,用於購買物業和設備。
融資活動提供的現金11,506,860美元是由於發行了總計4,143,000美元的票據和償還了總計2,840,337美元的票據,以及 以現金形式發行的股票和認股權證,扣除直接發售成本10,204,197美元。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為602,182美元。截至2020年12月31日的年度,經營活動使用的現金為4,716,739美元。這主要是由於淨虧損15,032,404美元,但被非現金支出部分抵消,包括1,807,007美元的折舊和攤銷, 基於股票的薪酬1,347,048美元,認股權證支出1,472,367美元和減值支出4,000,000美元。融資活動提供的現金485,033美元是發行票據和支付未付票據的現金的結果。
我們公司於1998年開始運營 ,最初由我們的三位創始人提供資金,他們每個人都向我們公司提供了已償還的即期貸款。自 1999年以來,我們一直依賴股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流,並預計 這種情況將在2022年及以後繼續下去,直到我們的鄰近營銷業務的現金流變得可觀。
最近的融資
2021年10月19日,公司 向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1註冊聲明(文件編號333-260364),擬通過承銷公開募股籌集1000多萬美元 。第二天,該公司提交了申請,將我們的普通股在納斯達克資本市場 上市,代碼為“MOBQ”。此次發行於2021年12月13日完成,該公司註銷了Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners LLC的貸款,從其獲得的約1,030萬美元的毛收入中註銷了貸款。此外,Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners,LLC在無現金基礎上將所有認股權證分別轉換為24,692股普通股和24,692股普通股。
我們已經完成了綜合財務報表附註中所述的各種其他融資。
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外安排,如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定。
第7A項。關於市場風險的定性和定性披露
市場風險是指因市場利率和價格(如利率、外幣匯率和商品價格)的不利變化而產生的損失風險。 我們面臨的主要市場風險是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。本公司並無為交易或其他投機目的而持有任何金融工具,亦不投資於衍生金融工具、利率掉期或其他會改變利率風險的投資。本公司沒有任何浮動利率的信貸安排。
項目8.財務報表
財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告、財務報表和附表在此列出。
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獨立註冊會計師事務所報告
致Mobiquity Technologies,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的Mobiquity Technologies,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關運營報表,股東權益(赤字)和現金流量表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營結果和現金流量。符合美國公認的會計原則。
重述2021年12月31日財務報表
如財務報表附註3所述,已對財務報表進行重述,以糾正某些錯誤陳述。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述,該公司在運營中遭受經常性虧損,並累積了鉅額虧損。此外,公司 的運營現金流繼續為負。這些因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
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收入確認-確定某些客户安排中的合同條款
如綜合財務報表附註2所述,管理層評估其客户安排中的相關合同條款以確定交易價格,並在轉讓承諾的商品或服務時確認收入,其金額反映公司 預期從該等產品或服務交換中獲得的對價。管理層在確定取決於合同條款的交易價格時適用判斷。為了確定交易價格,管理層在確定收入確認的金額和時間時可能需要估計可變因素 。
我們確定 執行與確定客户安排中的合同條款相關的程序以確定交易價格的主要考慮因素是,由於公司客户安排的數量和定製的 性質,管理層在確定合同條款時存在重大判斷。這反過來又導致我們在執行審計程序方面付出了巨大努力,我們的審計程序 旨在評估用於確定交易價格和收入確認時間的合同條款是否得到管理層的適當識別和確定,並評估管理層估計的合理性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試與收入確認流程相關的控制措施的有效性,包括與確定影響交易價格和收入確認的客户安排中的合同條款有關的控制措施。 這些程序還包括(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層對合同條款的確認的完整性和準確性,以及(Ii)測試管理層根據客户安排中確定的合同條款確定適當的收入確認金額和時間的過程。
/S/
我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師
2022年3月29日,除 附註2和3中披露的重述,日期為2022年5月23日
PCAOB ID號
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Mobiquity技術公司
合併資產負債表
(如上文所述)
December 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備(扣除累計折舊#美元的淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產(累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
證券保證金 | ||||||||
公司股票投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付票據 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期部分可轉換票據,淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
AAA優先股; | 和 授權;$ 面值 和 於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份||||||||
C系列優先股;$ | 票面價值; 授權股份 和 於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份||||||||
優先股系列E; | 授權;$ 面值 和 於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份||||||||
普通股: | 授權;$ 面值 和 於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份||||||||
庫存股$ | 面值 和 在2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註
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Mobiquity技術公司
綜合經營性全面虧損報表
(如上文所述)
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(As Restated) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
減值費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務折價/發行成本攤銷 | ( | ) | ||||||
SBA-PPP貸款的寬免 | ||||||||
出售認股權證所得款項 | ||||||||
權證費用 | ( | ) | ||||||
債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
期內發生的未實現持有收益(虧損) | ( | ) | ||||||
其他全面收益(虧損)合計 | $ | $ | ( | ) | ||||
淨綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨綜合虧損: | ||||||||
對於持續運行,基本和稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
見合併財務報表附註
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Mobiquity技術公司
股東權益合併報表
(如上文所述)
系列AAA優先股 | C系列優先股 | E系列優先股 | 普通股 | 額外實收 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | |||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以現金和認股權證發行的股票--扣除發行成本974,000美元(如重述) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬(重述) | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換債券轉換為普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
與債務一起發行的股票,記錄為債務折扣 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為利息開支而發行的認股權證(重述) | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股認股權證的行使(重述) | – | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
AAA系列優先股的轉換 | ( | ) | ( |
) | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
C系列優先股的轉換 | – | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損(重報) | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | $ |
夾層 | C系列優先股 | E系列優先股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為票據轉換而發行的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股系列E | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證轉換 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行的認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ |
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總計 | ||||||||||||||||
庫存股 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
為服務發行的股票 | – | |||||||||||||||
以現金和認股權證發行的股票--扣除發行成本974,000美元(如重述) | – | |||||||||||||||
基於股票的薪酬(重述) | – | |||||||||||||||
債項的轉換 | – | |||||||||||||||
與債務一起發行的股票,記錄為債務折扣 | – | |||||||||||||||
為利息開支而發行的認股權證(重述) | – | |||||||||||||||
普通股認股權證的行使(重述) | – | |||||||||||||||
AAA系列優先股的轉換 | – | |||||||||||||||
C系列優先股的轉換 | – | |||||||||||||||
淨虧損(重報) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2021年12月31日(重述) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
國庫股 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
餘額,2020年1月1日 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
為服務發行的普通股 | – | |||||||||||||||
為票據轉換而發行的普通股 | – | |||||||||||||||
普通股以現金形式發行 | – | |||||||||||||||
優先股系列E | – | |||||||||||||||
認股權證轉換 | – | |||||||||||||||
已發行的認股權證 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
餘額,2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
見合併財務報表附註
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Mobiquity技術公司
合併現金流量表
(如上文所述)
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(如上文所述) | ||||||||
經營活動 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
債務折價/發行成本攤銷 | ||||||||
基於股份的薪酬確認 | ||||||||
為服務發行的股票 | ||||||||
為利息支出而發行的權證 | ||||||||
無形資產減值 | ||||||||
債務轉普通股損失 | ||||||||
獲得PPP貸款的寬免權 | ( | ) | ||||||
有價證券公允價值變動 | ||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
(增加)減少 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
增加(減少) | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
發行應付票據所得款項--淨額 | ||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
以現金形式發行的股票和認股權證的收益--扣除發行成本 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
現金--年初 | ||||||||
現金-年終 | $ | |||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | |||||||
繳納所得税的現金 | $ | |||||||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
將AAA系列優先股轉換為普通股 | $ | |||||||
將C系列優先股轉換為普通股 | $ | |||||||
普通股認股權證的行使 | $ | |||||||
將可轉換債券轉換為普通股 | $ |
見合併財務報表附註
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
注1: 組織和持續經營
我們通過兩家全資子公司:Advangelist,LLC和Mobiquity Networks,Inc.經營我們的業務。我們的公司結構如下:
附屬公司
先鋒派有限責任公司
Advangelist LLC經營我們的ATOS平臺業務。
我們最初收購了48%的會員權益 ,Glen Eagles Acquisition LP在2018年12月的合併交易中收購了Advangelist 52%的會員權益,代價為2,000萬美元 。當時,格倫·伊格爾斯是該公司的股東,擁有412,500股我們的普通股。合併後,本公司成為並一直是Advangelist的獨家管理人,擁有獨家管理權。作為合併的對價:
· | Mobiquity向合併前的Advangelist成員發行了269,384股普通股的認股權證,行使價為每股56美元,並於2019年2月達到Advangelist於2018年12月和2019年1月的總收入至少為250,000美元的歸屬門檻後,公司向合併前的Advangelist成員轉讓了9,209,722股Gopher Protocol,Inc.的普通股。Mobiquity認股權證的總價值為3,844,444美元,Gopher普通股的總價值為6,155,556美元。 |
· | Glen Eagles向合併前的Advangelist成員支付了1000萬美元。500,000美元是在交易結束時支付的現金(公司代表Glen Eagles墊付,沒有任何關於償還預付款的任何協議),9,500,000美元是由Glen Eagles的期票支付給Deepankar KatYal,作為合併前先鋒派成員的代表,分19個月支付,每個分期付款500,000美元。 |
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
本公司於2019年4月從Glen Eagles手中收購Advangelist的3%會員權益,以滿足本公司向Glen Eagles預付的500,000美元收盤付款, 導致Mobiquity擁有51%的Advangelist,Glen Eagles擁有49%的Advangelist股權。
2019年5月,公司從Glen Eagles手中收購了Advangelist剩餘的49%的會員權益,成為Advangelist的100%所有者,交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol,Inc.。在該交易中,Gopher從Glen Eagles手中收購了Advangelist 49%的會員權益,並承擔了Glen Eagles給Deepankar KatYal的期票,作為合併前Advangelist所有者的代表, Glen Eagles欠Gopher的債務餘額為7,512,500美元。與該交易同時,本公司從Gopher手中收購了Advangelist 49%的會員權益,並承擔了本票的對價。此外,Gopher擁有的300,000股公司普通股在轉換Mobiquity AAA類優先股時可發行的認股權證 進行了修訂,以規定無現金行使。2019年9月,對當時本金餘額為6 780 000美元的假定票據進行了修訂和重述,以規定:
· | 本金中的5,250,000美元以65,625股公司E類優先股支付,E類優先股可轉換為164,062.50股公司普通股,外加購買82,031.25股公司普通股的認股權證,行使價為每股48美元:和 | |
· | 本票本金餘額1 530 000美元加上期票項下所有應計和未付利息,分三個月分期付款#美元。 |
本票已於2019年11月全額兑付。
Mobiquity網絡公司
我們成立了Mobiquity Networks,Inc.,自2011年1月開始運營。Mobiquity Networks最初是一家移動廣告技術公司,專注於推動其整個室內網絡的客流量,現已發展成為下一代數據智能公司。Mobiquity Networks 運營我們的數據智能平臺業務。
持續經營的企業
這些簡明綜合財務報表
是以持續經營為基礎編制的,這意味着本公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和清償其負債。我們有虧損的歷史,未來可能會繼續虧損,這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其股東的持續財務支持、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外股本的能力,以及盈利運營的實現。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司累計虧損
美元
該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,這意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。最近收購的Advangelist LLC在最近一個財年也出現了虧損和運營現金流為負的情況。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其股東的持續財務支持、管理層通過私募和公開發行普通股籌集額外資本的能力,以及盈利運營的實現。這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整,如果公司無法繼續經營下去的話可能需要進行這些調整 。
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
反向拆分股票
2020年9月,公司向紐約州州務卿提交了《公司章程修訂證書》,以實施
新冠肺炎對商業和整體經濟的影響
公司的財務狀況和經營業績 已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。自2020年3月以來,新冠肺炎對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的 和實質性的不利影響。這導致我們的銷售額大幅下降,採購訂單取消,並導致應收賬款無法按預期及時支付。此外,它 使我們擔心我們是否有能力履行到期和應支付的債務。在這方面,我們的業務 直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動,並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務產生不利影響,如新冠肺炎 ,我們的業務和運營結果可能會受到同樣的影響(就新冠肺炎而言)。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響,而客户業務活動水平又受客户所服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個市場,特別是在美國,普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們客户和潛在客户的購買決策和支出以及應收賬款的支付產生負面影響 這可能導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展,以及在履行到期現金義務方面的困難 。如果新冠肺炎導致持續廣泛的經濟低迷,我們 可能會繼續經歷項目減少、銷售和收集週期延長、我們數據產品、處理功能的購買承諾推遲或延遲的情況, 軟件系統和服務,以及更加激烈的價格競爭,所有這些都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。如果我們仍然是一家持續經營的公司,全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源以及整體經濟的影響目前尚不完全清楚。 我們正在照常開展業務,但對員工工作地點進行了一些修改,並取消了某些營銷活動,以及其他修改。我們失去了與美國主要體育組織的100多萬美元的採購訂單。我們觀察到 其他公司採取預防和先發制人的行動來應對新冠肺炎問題,這些公司可能會採取進一步行動,改變其正常的業務運營。我們將繼續積極監測情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況,採取進一步行動改變我們的業務運營 。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響,包括對我們客户和潛在客户的影響,儘管我們確實預計它將繼續對我們2022財年和2023財年的財務業績產生負面影響。
注2:重大會計政策
業務性質-Mobiquity Technologies, Inc.是一家紐約公司(“公司”),是其運營子公司的母公司;Mobiquity Networks,Inc.(“Mobiquity Networks”)和Advangelist,LLC(“Advangelist”)。Mobiquity Networks已經從一家專注於推動整個室內網絡客流量的移動廣告技術公司發展壯大為下一代位置數據智能公司。 Mobiquity Networks提供精確、獨特的大規模位置數據和對消費者真實世界行為和趨勢的洞察, 用於營銷和研究。Mobiquity Networks利用多種地理定位技術,為移動數據收集和分析提供了最準確和最具規模的解決方案之一。Mobiquity Networks正在尋求從其數據收集和分析中實施幾個新的收入來源,包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究。Advangelist是一家廣告和營銷技術開發商, 專注於廣告技術操作系統(或ATOS)的創建、自動化和維護。Advangelist的Atos平臺 融合了基於人工智能(或AI)和機器學習(ML)的優化技術,用於管理和 運行數字廣告活動的自動廣告服務。
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進銷售針對用户的廣告時段(稱為數字房地產),同時使用他們連接的電視、計算機或移動設備,以及 |
· | 使廣告商能夠了解他們的受眾並與其互動,並通過以圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們,以增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
Advangelist的市場每天約有100億個廣告機會。我們的銷售和營銷戰略專注於創建一個碎片整理的操作系統 ,使廣告商和出版商之間的交易更加高效和有效。我們的目標是創建一個標準化和透明的媒介。
Advangelist的技術是專有技術,並已由內部開發。我們擁有自己的技術。
與我們的財務業績和融資計劃相關的風險
管理層計劃解決公司的財務狀況,具體如下:
在短期內,管理層計劃繼續 專注於籌集必要的資金,以實施公司與技術相關的業務計劃。管理層將繼續 尋求股權和/或債務融資,以獲得履行公司財務義務所需的資本。然而,不能保證貸款人和投資者將繼續向本公司預付資金,或新業務運營將 盈利。
從長遠來看,管理層相信公司的項目和計劃將取得成功,並將為公司提供現金流,用於為公司未來的增長提供資金。然而,不能保證公司以可接受的條款籌集股本和債務的努力,或計劃的活動是否成功,或公司最終將實現盈利。本公司的長期生存能力取決於其能否獲得足夠的債務或股權資金來源來履行目前的承諾併為其業務運營的持續提供資金,以及本公司是否有能力從運營中獲得足夠的盈利能力和現金流以維持其運營。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式,有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人 。我們披露正常補償協議之外的關聯方交易,如工資或董事董事會費用。自2021年12月31日起,我們認為以下個人/公司為關聯方:
朱莉婭院長-董事總裁兼首席執行官
肖恩·麥克唐納--首席財務官
先鋒派首席執行官迪潘克·卡特亞爾
肖恩·特雷佩塔-Mobiquity網絡總裁兼公司祕書
吉恩·薩爾金德博士--董事會主席
邁克爾·賴特--董事會
安東尼·亞科沃內--董事會
彼得·祖爾科--董事會
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies,Inc.(前身為Ace Marketing&Promotions,Inc.)及其全資子公司Mobiquity Networks,Inc.及其全資子公司Advangelist,LLC的賬户。所有跨公司 賬户和交易已在合併中取消。
估計數-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物-本公司 將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。
信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具,主要包括貿易應收賬款和現金 和現金等價物。
與應收賬款有關的信用風險通常是多樣化的,這是由於構成公司客户基礎的大量實體及其主要在美國境內的地理區域的分散。本公司經常關注其客户的財務實力,因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。我們截至2021年12月31日的應收賬款包括
本公司將其臨時現金投資
放在信用質量較高的金融機構。有時,公司的銀行賬户餘額超過聯邦存款保險公司的限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司比FDIC限額高出$
收入確認
本公司根據編碼為FASB ASC 606“與客户的合同收入”(下稱“ASC 606”), 經修訂的關於與客户的合同收入的會計準則,在 中確認收入。根據該標準,實體需要確認收入,以描述向客户轉讓承諾貨物的金額,其數額應反映實體預期有權交換這些貨物的對價 。
根據ASC 606,根據合同條款(即, 履約義務),收入在交付服務時的同一時間點在ASC主題605和主題606下確認。在根據ASC 606評估我們與客户的合同時,我們已經確定,一旦交貨,就沒有未來的履行義務 。
公司的收入主要來自客户支付的對價。從與客户簽訂的合同中產生的運營 不存在任何前期材料成本。
本公司獲得轉讓給客户的服務的付款權利僅以時間推移為條件,而不以任何其他標準為條件。付款條款和條件因合同而異,儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。
壞賬準備-管理層
必須對應收賬款的可回收性進行估計。在評估壞賬準備的充分性時,管理層專門分析應收賬款,並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,壞賬準備為
美元
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
財產和設備-財產和設備 按成本列報。折舊按直線法在相關資產的預計使用年限內計提。租賃權的改進正在使用直線法按相關資產的估計使用壽命或租賃期的剩餘時間進行攤銷。增加和改進的成本大大延長了特定資產的使用壽命,這些成本被資本化。 維修和維護成本計入費用。當出售或以其他方式處置資產時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,處置的收益或損失將反映在營業收入中。
長壽資產-根據ASC
360,“物業、廠房及設備當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司會測試長期資產或資產組是否可收回。可能引發審查的情況包括但不限於:資產的市場價格大幅下跌;商業環境的重大不利變化或
法律因素;成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額
;本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。可回收能力根據資產的賬面價值及其公允價值進行評估,公允價值通常根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估而確定。當賬面金額無法收回且超過公允價值時,確認減值損失。公司確認減值費用為#美元。
與主要客户的交易
在截至2021年12月31日的年度內,四個
客户約佔
在截至2021年12月31日的一年中,5個
客户約
廣告費-廣告成本在發生時計入
費用。截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的廣告費用為
$
報價成本(重列)-發售成本包括法律、會計、承銷費以及與出售公司普通股相關的其他成本。這些成本從籌集的全部收益中扣除,並計入額外的實收資本。
有益的轉換功能-包含有益轉換特徵的債務工具 被記錄為可轉換債務工具持有人的被視為利息。受益折算為相關普通股的公允價值減去債務工具已收到的收益的差額 ,以所收到的價值為限。
所得税-遞延所得税確認為資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的暫時性差異,預計將在未來幾年實現所得税或税收優惠。若遞延税項資產的全部或部分無法變現的可能性較大,則設立估值撥備以減少遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響 在包括頒佈日期的期間內於收入中確認。
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
最近發佈的會計聲明
我們採用了租賃標準ACS 842,從2019年1月1日起生效,並選擇使用2019年1月1日作為我們的首次申請日期。因此,財務信息將不會 更新,新準則要求的披露將不會為2019年1月1日之前提交的期間提供,因為這些先前期間符合會計準則彙編840。我們選擇了新標準中過渡指南所允許的一攬子實踐權宜之計。通過採用這些實際的權宜之計,我們不需要重新評估(1)現有合同是否符合租賃的定義;(2)現有租賃的租賃分類;或(3)以前資本化的成本 作為初始直接成本。截至2021年12月31日,我們不是任何租賃安排下的出租人或承租人。
我們已經審閲了FASB發佈的會計準則 更新(“ASU”)會計聲明及其解釋,這些聲明和解釋的生效日期在報告期間 和未來期間。本公司已仔細考慮改變先前公認會計原則的新聲明 ,並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或業務產生重大影響 。任何標準的適用性都取決於我們財務管理的正式審查,某些標準正在考慮之中。
本公司已實施所有有效及可能影響其財務報表的新會計 聲明,並不相信已發佈的任何其他新會計 聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
每股基本淨虧損的計算方法為:將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映了普通股在行使股票期權和認股權證時所產生的影響。行使某些未計入每股普通股攤薄虧損的期權和認股權證後,可能發行的普通股數量約為
普通股等價物,因為這些是反攤薄的,導致截至2021年12月31日的年度淨虧損。
重新分類(重述)
由於重述,前一年的某些金額已重新分類,以與本年度的列報保持一致。
注3:重述
該公司的結論是,它應該通過修改2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告來重申其之前發佈的財務報表。
重述的財務報表在財務報表及附註中顯示為“重述”(視情況而定)。
如下所述,公司提交了一份從2021年12月31日年末到重述價值的對賬報告。以前報告的價值來自公司的10-K報表,該報表提供了截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
資產負債表
2021年12月31日
(如上文所述)
正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||||
資產 | |||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | ||||||||||
應收賬款--淨額 | |||||||||||||
預付費用和其他 | |||||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||||
財產和設備--淨值 | |||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||
無形資產-淨值 | |||||||||||||
商譽 | |||||||||||||
其他資產總額 | |||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ||||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | ||||||||||
應付票據-淨額 | 1 | ||||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||||
長期負債 | |||||||||||||
可轉換應付票據-淨額 | ( | ) | 1 | ||||||||||
長期負債總額 | ( | ) | |||||||||||
總負債 | |||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||
AAA系列,優先股,$ | 面值, 授權股份, 已發行股票和流通股|||||||||||||
C系列,優先股,0美元 | 面值, 授權股份, 已發行股票和流通股|||||||||||||
E系列,優先股,$ | 面值, 授權股份, 已發行和流通股|||||||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份 已發行股票和流通股|||||||||||||
額外實收資本 | 2 | ||||||||||||
(17,918,961 | ) | 3 | |||||||||||
2,109,639 | 4 | ||||||||||||
(24,053 | ) | 5 | |||||||||||
國庫股,美元 | 面值, 流通股( | ) | ( | ) | |||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | 6 | ||||||||
股東權益總額 | |||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | $ |
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Mobiquity技術公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日(重述)和2020年的年度
1 將公司在2021年12月31日的實際餘額分配重新分類。對總負債沒有影響 。
2 以前記錄為出售認股權證所得收益的一部分。本公司出售認股權證以換取現金,應 增加額外實收資本,因此出售不會帶來任何收益。淨虧損和每股虧損均因此次調整而增加 。有關調整#4,另見合併業務報表。
3 就本公司的集資事宜,向經紀公司發出認股權證,以表揚其所提供的服務。 服務與股權資本的籌集直接相關,應計入直接發售成本,並與 額外實收資本相抵,不計入費用。淨虧損和每股虧損均因此次調整而減少。另見有關調整#5的綜合業務報表。
4 該公司最初將之前出售給第三方投資者的股票按市價計價。股票出售後不應該有任何 調整,因為這些股票是由其他人持有的。這一調整導致每股淨虧損和虧損 增加,以及額外實收資本增加。另見合併業務報表,瞭解相關調整 #6。
5 以前通過出售公司股票作為清償債務的收益(虧損)的一部分,將賬户標題更改為債務清償收益(虧損)。代表根據交易發生當日的報價收盤交易價格對股票發行的估值進行的更正。調整導致淨虧損和每股虧損增加,額外實收資本減少 。有關調整#8,另見合併業務報表。
6 查看操作説明書上的所有相關調整。
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運營説明書
截至2021年12月31日止的年度
(如 所述)
正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | |||||||||||||
毛利 | |||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | 1 | ||||||||||
875,646 | 9 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||
減值費用 | ( | ) | ( | ) | 1 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 2 | ||||||
(320,188 | ) | 7 | |||||||||||
(79,500 | ) | 10 | |||||||||||
債務折價/發行成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | 3 | ||||||||
SBA-PPP貸款的寬免 | |||||||||||||
出售認股權證所得款項 | ( | ) | 4 | ||||||||||
權證費用 | ( | ) | 5 | ||||||||||
875,646 | 9 | ||||||||||||
債務清償損益 | ( | ) | 7 | ||||||||||
200,150 | 2 | ||||||||||||
(2,109,639 | ) | 6 | |||||||||||
24,053 | 8 | ||||||||||||
79,500 | 10 | ||||||||||||
其他收入(支出)合計--淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
加權平均股數--基本股數和稀釋股數 |
58 |
1 以前作為一般和管理費用的組成部分包括在內,這會將列報更改為其他費用帳户。 這不會對淨虧損或每股虧損產生影響。
2 以前通過出售公司股票作為清償債務的收入(虧損)的一部分入賬,將賬户名稱改為債務清償收益(虧損),並將向債務持有人增發普通股作為額外的 利息支出。對淨虧損或每股虧損沒有影響。
3 帳户標題從原來的發行貼現更改為債務貼現攤銷,以更好地反映此 餘額的性質。對淨虧損或每股虧損沒有影響。
4 以前記錄為出售認股權證所得收益的一部分。本公司出售認股權證以換取現金,應 增加額外實收資本,因此出售不會帶來任何收益。淨虧損和每股虧損均因此次調整而增加 。另請參閲合併資產負債表,瞭解相關調整#2。
5 就本公司的集資事宜,向經紀公司發出認股權證,以表揚其所提供的服務。 服務與股權資本的籌集直接相關,應計入直接發售成本,並與 額外實收資本相抵,不計入費用。淨虧損和每股虧損均因此次調整而減少。另請參閲合併資產負債表,瞭解相關調整#3。
6 該公司最初將之前出售給第三方投資者的股票按市價計價。股票出售後不應該有任何調整,因為這些股票是由其他人持有的。這一調整導致淨虧損和每股虧損增加,並增加了額外的實收資本。有關調整#4,請參閲合併資產負債表。
7 以前通過出售公司股票清償債務時作為收入(虧損)的一部分入賬。代表作為額外利息支出發放給貸款人的權證 。對淨虧損或每股虧損沒有影響。
8 以前通過出售公司股票作為清償債務的收益(虧損)的一部分,將賬户標題更改為債務清償收益(虧損)。代表根據交易發生日期的報價 收盤價對股票發行的估值進行的更正。調整導致淨虧損和每股虧損增加為 ,額外實收資本減少。另請參閲合併資產負債表,瞭解相關調整#5。
9 代表為所提供的服務發行的認股權證。金額應作為一般費用和 管理費用的組成部分。對淨虧損或每股虧損沒有影響。
10 該公司已有債務的非現金增加了$ 作為額外的債務發行成本。這筆金額 本應作為額外利息支出反映。對淨虧損或每股虧損沒有影響。
59 |
全面損失表
截至2021年12月31日止的年度
(如上文所述)
正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | 1 | |||||
其他全面收益(虧損) | |||||||||||||
有價證券未實現虧損 | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | |||||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
1關於變更的解釋,見合併業務報表。
60 |
關於影響股東權益表的調整, 見上文關於資產負債表和經營報表的討論。下面列出的項目是針對與最初提交的權益表相比已重述的特定行標記的。
系列AAA優先股 | C系列優先股 | E系列優先股 | 普通股 | 額外實收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
以現金和認股權證發行的股票--扣除發行成本974,000美元(如重述) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬(重述) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
債項的轉換 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與債務一起發行的股票,記錄為債務折扣 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為利息開支而發行的認股權證(重述) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股認股權證的行使(重述) | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
AAA系列優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
C系列優先股的轉換 | – | ( | ) | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損(重報) | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ |
總計 | ||||||||||||||||
庫存股 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
為服務發行的股票 | – | |||||||||||||||
以現金和認股權證發行的股票--扣除發行成本974,000美元(如重述) | – | |||||||||||||||
基於股票的薪酬(重述) | – | |||||||||||||||
債項的轉換 | – | |||||||||||||||
與債務一起發行的股票,記錄為債務折扣 | – | |||||||||||||||
為利息開支而發行的認股權證(重述) | – | |||||||||||||||
普通股認股權證的行使(重述) | – | |||||||||||||||
AAA系列優先股的轉換 | – | |||||||||||||||
C系列優先股的轉換 | – | |||||||||||||||
淨虧損(重報) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
61 |
現金流量表中的所有調整 都是資產負債表、經營表和股東權益發生變化的結果(見以前對這些變化的討論)。對非現金交易等被不當列示為投資或融資活動的類別的重新分類作出了某些調整。此外,被列為投資活動的某些交易被適當地重新歸類為經營活動。最後,以前沒有披露的某些非現金交易現在也被包括在內。
現金流量表
截至2021年12月31日止的年度
(如上文所述)
正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 | ||||||||||||
壞賬支出 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
債務折價/發行成本攤銷 | ||||||||||||
基於股份的薪酬確認 | ( | ) | ||||||||||
為服務發行的股票 | ||||||||||||
為利息支出而發行的權證 | ||||||||||||
無形資產減值 | ||||||||||||
債務轉普通股損失 | ||||||||||||
獲得PPP貸款的寬免權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
(增加)減少 | ||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
預付費用和其他 | ||||||||||||
增加(減少) | ||||||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
以現金形式發行的股票收益 | ( | ) | ||||||||||
原發行折扣股 | ( | ) | ||||||||||
認股權證轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
發行應付票據所得款項--淨額 | ||||||||||||
將債務轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
以現金形式發行的股票和認股權證的收益--扣除發行成本 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金淨增 | ||||||||||||
現金--年初 | ||||||||||||
證券未實現持有量變動 | ( | ) | ||||||||||
現金-年終 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||||||
將AAA系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
將C系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股認股權證的行使 | $ | $ | ||||||||||
將可轉換債券轉換為普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
債務貼現 | $ | $ | ( | ) | $ |
62 |
注4:無形資產
ATOS平臺:
· | 在數字媒體上創建廣告商和出版商的自動化市場,以託管在線拍賣,以促進銷售針對正在連接的電視、計算機或移動設備上的用户的廣告時段(稱為數字房地產),以及 |
· | 使廣告商能夠了解他們的受眾並與其互動,並通過使用圖像和視頻格式(稱為富媒體)的美國存托股份以有意義的方式吸引他們,以增加他們的客户基礎和實際位置的客流量。 |
公司每年至少在12月31日進行商譽減值測試ST以及每當指示損害可能已經發生的事件或情況改變時。在確定是否出現減損指標時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於: 公司預期未來現金流大幅下降;法律因素或商業環境發生重大不利變化 ;意外競爭;增長速度放緩。這些因素的任何不利變化都可能對商譽的可回收性和本公司的綜合財務業績產生重大影響。
我們的商譽餘額不攤銷為費用,
相反,它至少每年進行減值測試。我們在第四季度末進行年度商譽減值分析。
如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標,我們將在該日期進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或重大資產的出售或處置方面的重大變化。在商譽潛在減值測試中,我們:(1)核實我們的報告單位與商譽餘額沒有變化;(2)將商譽分配給我們與收購的
商譽相關的各種報告單位;(3)確定我們報告單位的賬面價值或賬面價值,因為與每個報告單位相關的一些資產和負債
由公司職能部門持有;(4)使用貼現
現金流量模型估計每個報告單位的公允價值;(5)將我們報告單位的公允價值總額與我們根據主觀估計的控制溢價和其他可識別因素進行調整的市值進行協調;(6)將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較;
和(7)如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,我們必須以類似於收購企業收購價格分配的方式估計該報告單位所有可識別資產和負債的公允價值,以計算報告單位商譽的隱含公允價值,如果報告單位的商譽隱含公允價值低於賬面價值,則確認減值費用。公司確認減值費用為#美元。
在本報告的每個資產負債表日期,確定壽命的無形資產主要由客户關係組成,這些客户關係將在其預計五年的使用壽命內攤銷。 本公司定期評估這些資產的使用壽命的合理性。這些資產完全攤銷後,將從帳户中刪除。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時,會審核該等資產的減值或過時情況。如果減值,無形資產將根據貼現現金流量或其他估值技術減記至公允價值。公司沒有無形資產,沒有無限的生命。
有用的壽命 | 2021年12月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||
客户關係 | $ | $ | ||||||||
ATOS平臺 | ||||||||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||||
賬面淨值 | $ | $ |
截至12月31日的年度的未來攤銷情況如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
總計 | $ |
63 |
注 5:應付票據
應付票據摘要: | ||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
MOB-FOX US LLC(B) | $ | $ | ||||||
薩金德博士等人(F) | ||||||||
小企業管理局(A) | ||||||||
認購協議(D) | ||||||||
藍湖合夥公司Talos勝利基金有限責任公司(E) | ||||||||
商業資本提供者(C) | ||||||||
債務總額 | ||||||||
債務的當期部分 | ||||||||
債務的長期部分 | $ | $ |
__________________
(a) | 2020年5月,由於新冠肺炎疫情,這些公司申請並獲得了小企業管理局關愛法案貸款。每筆貸款的期限為5年,利率為1%。如果資金用於小企業管理局認可的用途,貸款就會變成贈款。將資金用於小型企業管理局特定用途的窗口為24周。如果資金用於分配的費用,貸款就會變成贈款,每筆貸款都會被免除。該公司還從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災難貸款,期限為30年,利率為3.75%。在2021年第二季度,公司申請並獲得了#美元的寬恕 | |
(b) | 2020年10月,本公司與一家供應商簽訂了一項協議,接受65,000美元全額清償我們的應付款項。在簽署協議時支付了15,000美元的首付款,並支付了5筆10,000美元的貸款,貸款得到了全額支付。 |
(c) | Business Capital Providers,Inc.根據以下協議以26%的折扣從該公司購買了某些未來的應收賬款,條款如下: | |
根據2021年7月28日的商業協議,商業資本提供者以300,000美元的購買價格購買了405,000美元的未來應收賬款。根據協議,該公司同意將所有應收賬款存入一個銀行賬户,購買的應收賬款每天從該賬户匯給商業資本提供商,按每日銀行存款的9%的每日百分比或每天2,531.25美元的金額計算,為期160日。本公司有責任確保賬户中有足夠的資金支付日常付款。根據協議,該公司支付了購買價5%的發起費。在協議下發生違約的情況下,商業資本提供者可以提起訴訟,以強制執行其權利,包括追回其執行成本。協議規定的違約事件包括:公司違反協議的任何規定或陳述;不提前24小時發出通知,資金將不足以支付每日匯款;公司提出出售或出售其大部分資產或業務;公司使用其他存託賬户,或關閉或改變每天匯款的存託賬户;公司業務發生重大變化;公司關鍵員工、客户或供應商的損失;股票流通、投票權或發行有表決權的股票的任何變化;公司未能續簽不動產租約;任何公司在與商業資本提供者的另一項協議下違約;或公司或為公司提出任何形式的破產申請或聲明。該協議還規定,在發生違約的情況下,由任何公司負責人或在雙方同意的情況下代替個人擔保, 商業資本提供者可將應付款項的任何部分轉換為公司普通股,價格相當於轉換日期前五個交易日每個交易日最低成交量加權平均價格的85%;前提是商業資本提供者不會轉換為導致其擁有超過4.99%的公司當時已發行普通股的股票。 | ||
根據日期為2021年4月29日的《商人協議》,本公司以300,000美元的購買價購買了405,000美元的未來應收賬款,條款與2021年7月28日的《商人協議》大體相同,只是每日百分比為13%,150個營業日的每日付款為2,700美元,所有條款均已完全滿足。 | ||
在2021年4月29日之前,公司曾八次與商業資本提供商簽訂單獨的商業協議,從2019年6月開始,商業協議的融資總額為2,100,000美元,按每日百分比計算總成本為2,835,000美元,以及每日付款,所有這些都得到了全額滿足。 |
64 |
2020年2月20日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第四份商業協議,金額為250,000美元,每日應支付2,556.82美元,為期132個工作日,貸款已全額支付。
2020年6月12日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第五份商户協議,金額為250,000美元,按每日2,556.82美元計算,為期132個工作日。
2020年8月11日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第六份商户協議,金額為250,000美元,每日應支付2,556.82美元,為期132個工作日,貸款已全額支付。
於2020年11月25日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第七份商户協議,金額為310,000美元,按每日2,700.00美元計算,為期155個工作日。
2021年2月19日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了一份八商户協議,金額為每天250,000美元,按2,556.82美元計算,在132個工作日的期限內,貸款全額償還。
2021年4月29日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了一份第九商户協議,金額為300,000美元,每天按2,700.00美元計算,為期150個工作日。
2021年7月28日,本公司與Business Capital Providers,Inc.簽訂了第十個商户 協議,金額為300,000美元,每天按2,531.25美元計算,為期160個工作日。 |
(d) | 根據1933年證券法頒佈的法規D規則501的規定,19名私人投資者是本公司的非關聯股東和認可投資者,根據下文所述的認購協議,在2021年5月至2021年9月期間向我們提供可轉換債務融資。(其中某些投資者為我們提供了對一種或多種可轉換債務結構的多項投資。) |
其中9家貸款機構-投資者按以下條款向我們提供了總計66.8萬美元的可轉換債務融資:
貸方-投資者獲得了公司普通股 ,每股價值6美元,相當於其投資的5%作為原始發行折扣。
債務到期日為2021年10月31日。如果公司 收到200,000美元或更多的股權融資債務,該債務將在公司收到這些資金後兩個工作日內支付。 其中六個投資者的可轉換債務的到期日被延長至2021年12月31日。
在到期日之前,該債務可在投資者選擇的任何時間以每股6美元的轉換價格轉換為公司普通股 。
其中三個出借方投資者向我們提供了總計$
貸方-投資者獲得了公司普通股,每股價值6,000美元,相當於每100,000美元本金貸款6,000美元,或按比例低於100,000美元被借出(實際上是借出金額的6%)作為原始發行折扣。
在到期日之前,根據投資者的選擇,債務可隨時轉換為公司普通股,轉換價格為每股6美元。
這些投資者將所有這些可轉換債券轉換為
總計
其中11個出借方投資者向我們提供了總計$
投資金額包括10%
原始發行折扣。因此,我們收到的這筆債務的本金淨收益總額為#美元。
65 |
投資者可以在截至到期日的任何時間以30%的折扣價在轉換前60天內的成交量加權平均價格的基礎上轉換債務,轉換價為每股4美元。債務將於2022年7月1日自動轉換,如果投資者在此之前沒有償還、
或轉換,則以每股4美元的價格進行轉換。所有這些投資者總共轉換了$
其中四個放貸投資者提供了
美元
年利率10%,債務到期日為2022年6月30日。投資者可以在到期日之前的任何時間以30%的折扣價轉換債務,折扣價為轉換前60天內每股成交量加權平均價格的30%,最低轉換價格為每股4美元。如果投資者在此之前沒有償還或轉換債務,
債務將於2022年7月1日自動轉換,價格為每股4美元。其中一個
投資者總共轉換了$
於2021年4月14日至2021年9月7日,本公司簽訂了29項認購可轉換票據協議,總金額為
(e) | 2021年9月,本公司與Talos勝利基金有限責任公司和Blue Lake Partners LLC兩家認可投資者簽訂了2021年證券購買協議,根據該協議,本公司發行本金總額為10%、到期日為2022年9月20日的本票。 |
年利率為10%。
這些票據的原始發行折扣為$
。
本公司須於2022年3月18日或之前向持有人支付總額為225,000美元的中期 款項,以償還 票據的餘額。本公司可於任何時間預付當時未償還票據項下的本金及應計及未付利息,而無須預付任何溢價;但本公司須支付最低金額的 票據項下首12個月的利息。
持有人可將票據轉換及行使認股權證為本公司普通股(須受4.99%的合約實益所有權限制)。持有人 有權隨時以每股5.00美元的轉換價將票據轉換為普通股;但如果公司在截止日期後180天內向全國交易所完成所謂的向上上市發行,則票據 的轉換價格應調整為相當於該發行中普通股每股價格的70%。認股權證也可以自發行之日起五年內的任何時間以當時有效的行使價行使。初始認股權證行使價 應等於每股10.00美元;但如果本公司在上述180天期限內完成向上上市發售, 則行使價應調整為相當於該發行中每股價格的130%。權證包含無現金行使條款。 票據和權證均包含慣常的反攤薄條款,這可能會導致票據的轉換價格和權證的行使價格發生調整。
票據持有人已於2021年12月全額償還。在2021年12月,每個票據持有人行使了他們的權證,總共
本公司普通股的股份。
附註規定,只要本公司在附註項下有任何義務,本公司除其他事項外,不會:
· | 招致或擔保任何優先於或等於票據的債務。 |
· | 未經持有人同意,贖回或回購任何股票、認股權證、權利或期權。 |
· | 未經持有人同意,出售、出租或以其他方式處置其相當一部分資產。 |
66 |
· | 該等票據載有與拖欠款項、違反陳述及保證,以及違反票據或證券購買協議的規定有關的慣常違約事件。 |
· | 如果票據發生違約,且在任何適用的治癒期限內仍未治癒,票據應立即到期並支付,公司應向持有人支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額。此外,一旦發生違約事件,自違約事件發生之日起,將按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。 |
於本次融資結束日,持有人向本公司交付了購買價格的910,000美元淨額,以換取票據(已扣除原始發行折扣和其他費用,以及與此次融資相關的費用)。2021年10月19日,該公司向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1註冊 聲明(文件編號333-260364),擬通過承銷的公開發行籌集1000多萬美元。第二天,該公司提交了申請,將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“MOBQ”。 本次發行於2021年12月13日完成,公司註銷了塔洛斯勝利基金、有限責任公司和藍湖合夥公司的貸款,獲得的總收益約為1,030萬美元。此外,向Talos和Blue Lake發行的所有認股權證都在無現金行使的基礎上轉換為
普通股和 分別為普通股。
在2021年第四季度,商業
資本提供商將其上述一項商業協議和相關債務轉讓給了非關聯第三方,後者隨後
將美元
(f) | 於2019年9月13日,本公司董事成員吉恩·薩爾金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票,並借給本公司共計2,300,000美元。該等票據於2019年12月31日修訂及重述,修訂及重新發行15%高級擔保可轉換本票,將利息支付由原來票據的日期延至2020年12月31日,並增加於2020年12月31日應付的中期付款總額250,000美元,以支付遞延利息付款。這些票據於2021年4月1日再次修訂和重述,第二次修訂並重新發行了15%高級擔保可轉換本票,反映了薩金德博士借出的額外本金金額150,000美元,並將中期付款日期修訂為2021年12月31日,轉換價格從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。根據經修訂和重述的票據借出的總額,包括本金和中期付款金額為2,700,000美元,已於2021年12月償還至2,562,500美元。 |
經修訂及重述的票據的年息為15%,按月以現金支付,或根據Salind貸款人的選擇,以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金將於2029年9月30日到期,中期付款將於2021年12月31日支付,除非在任何一種情況下,根據票據的條款提前轉換為我們的普通股股份,如下所述。
未償還本金加上任何應計和未付利息,以及票據項下的中期付款,可隨時以每股4美元的轉換價轉換為公司普通股,直至票據完全轉換,條款如下:
· | 薩爾金德的貸款人可以隨時轉換這些票據。 |
· | 公司可以隨時轉換公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述的)超過每股400美元的票據。 |
票據包含通常的違約事件, 如果未治癒,持有者有權加速支付本金和其票據下所有應計和未付利息。
關於認購票據及於票據轉換後(如有的話),本公司將向每一名薩金德貸款人發行認股權證,以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股,行使價為每股48美元。權證 行權價修訂為每股4美元。
67 |
在2020年第二季度,我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日,Salind博士及其附屬公司備註項下所需的 利息支付,原因是 由於我們的業務低迷和19型肺炎疫情導致我們的收入相關下降而導致的經濟困難。2021年12月,我們向薩金德博士及其附屬實體支付了400,000美元的應計利息。
注6:所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税準備金摘要如下:
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
總電流 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
狀態 | ||||||||
延遲合計 | $ | $ |
公司結轉的聯邦淨營業虧損(“NOL”)為$
產生遞延税項資產(負債)的暫時性差異的税收影響概述如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:估值免税額 | ||||||||
遞延税金淨資產 | $ | $ |
聯邦法定税率 與公司實際税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
聯邦法定税率 | ||||||||
扣除聯邦福利後的州税 | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
税費總額 |
注7:股東權益(虧損)
為服務而發行的股份
在2020年間,公司發佈了
為取得利息而發行的股份:
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無發行任何股份作為利息。
68 |
認股權證、票據和/或優先股轉換後發行的股票:
在2020年,我們E系列的一名持有者優先
股票轉換
在2020年期間,
拆分後,認股權證被 轉換為普通股,每股價格為8.00美元至28.00美元。在2021年,兩個權證持有人在無現金行使中將其權證 轉換為 普通股。
在2020年間,一位紙幣持有人將美元兑換成
現金的股票和貸款交易
2021年4月8日,公司出售
其受限普通股的股票 價格為$ 每股賣給一位投資者。
2021年4月14日,本公司收到一筆短期
美元
2021年4月16日,公司出售
受限制普通股 的股票價格為$ 每股賣給一位投資者。
2021年4月21日,美元
2021年4月30日,該公司向一名投資者發放了一筆為期兩個月的貸款,以換取美元
2021年5月10日,本公司收到一筆短期
美元
2021年5月17日,本公司收到一筆短期
美元
2021年5月18日,本公司收到一筆短期
美元
2021年5月19日,本公司收到一筆短期
美元
2021年5月24日,本公司收到一筆短期
美元
2021年6月9日,公司收到短期
美元
2021年6月18日,公司收到短期
美元
69 |
2021年7月8日,公司收到短期
美元
2021年7月14日,公司收到短期
美元
2021年7月15日,公司收到短期
美元
2021年7月29日,本公司收到一份短期票據,金額為$
2021年8月11日,公司收到短期
美元
2021年8月12日,公司收到短期
美元
2021年8月16日,公司收到短期
美元
2021年8月25日,公司收到短期
美元
2021年9月2日,公司收到短期
美元
2021年9月7日,公司收到短期
美元
2021年9月10日,公司收到短期
美元
2021年9月15日,公司收到短期
美元
2021年9月16日,公司收到短期
美元
2021年9月30日,董事會主席兼主要股東薩爾金德博士將其
C系列優先股入股 購買普通股和認股權證 普通股可在2023年9月前以每股48.00美元的價格行使。
在2021年第四季度,Business Capital 提供商將其上文所述的一項Merchant協議和相關債務轉讓給非關聯第三方,第三方隨後根據其條款將89,100美元的未償債務轉換為13,103股普通股。
2021年10月19日,該公司向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1註冊聲明(文件編號333-260364),擬通過承銷的公開募股籌集1000多萬美元。第二天,該公司提交了申請,將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為 “MOBQ”。此次發行於2021年12月13日完成,該公司從其獲得的約1,030萬美元的毛收入中註銷了Talos勝利基金有限責任公司和藍湖夥伴有限責任公司的貸款。向Talos和Blue Lake 發行的所有認股權證在無現金行使的基礎上分別轉換為24,692股普通股和24,692股普通股。本公司發行了2,481,928股普通股及2,807,937股與公開發售相關的認股權證,認股權證可按每股4.98美元行使。本公司亦發行5年期認股權證,向承銷商購買74,458股普通股,可按每股5.1875美元行使。
70 |
以下是截至2021年12月31日的未履行承諾:
· | 根據第二次修訂AVNG票據到期的本金餘額中的5,250,000美元將通過交付(I)65,625股公司新指定的E類優先股,可在拆分後轉換為164,063股公司普通股,以及(Ii)普通股認購權證,按拆分後每股48.00美元的行使價(“AVNG認股權證”)購買82,032股公司普通股來支付。2020年2月,一名E類優先股股東轉換為3937股,換取拆分後的公司普通股9,348股。 |
諮詢協議
2021年5月28日,公司與Sterling Asset Management簽訂了提供商業諮詢服務的諮詢協議。公司將提供幫助和建議,以幫助建立戰略合作伙伴關係,為公司提供有關收入機會、合併和收購的建議。為期六個月的合約從2021年5月28日開始。該顧問每月收到2,500股受限普通股和75,000美元現金付款。
2021年12月13日,本公司與622 Capital LLC簽訂了一項諮詢協議,提供為期六個月的商業諮詢服務。顧問收到了
協議執行後限售股份。同樣在2021年12月,本公司與AlChemy Consulting LLC簽訂了一項諮詢協議,提供為期六個月的商業諮詢服務。顧問收到了 協議簽署後的受限股份 股份。2021年12月29日,本公司與巴斯特爾控股公司簽訂了一項諮詢協議,自2022年1月1日起提供為期18個月的商業諮詢服務。在協議期限內,該公司每月需支付5,000美元的諮詢費,併發行了5年期認股權證,以每股4.565美元的行使價購買15,000股普通股。
注8:期權及認股權證(重述)
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績包括員工股份薪酬支出,總額為$
及$ ,分別為。此類金額 已計入營業報表中的銷售、一般和行政費用以及其他費用。由於運營虧損的歷史,基於股份的薪酬安排的運營報表中沒有確認所得税 收益。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股票薪酬支出:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
基於股票的員工薪酬--期權授予 | $ | $ | ||||||
基於股票的員工薪酬-股票贈與 | ||||||||
非員工基於股票的薪酬-期權授予 | ||||||||
非員工股票薪酬--股票贈與 | ||||||||
非僱員股票薪酬--債務清償認股權證 | ||||||||
$ | $ |
71 |
在2005財年,公司建立了員工福利和諮詢服務補償計劃(“2005計劃”),並得到股東批准,向公司董事、高級管理人員、顧問和關鍵員工授予最多5,000份拆分後的非法定和激勵性股票期權和股票獎勵 。2005年6月9日,董事會修訂了該計劃,將該計劃下授予的股票期權和獎勵數量 增加到拆分後的1萬股。在2009財年,本公司制定了一項長期股權激勵計劃,為本公司選定的符合條件的參與者提供10,000股拆分後的激勵。該計劃於2009年10月由董事會通過並經股東批准,將被稱為2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃(“2009計劃”)。2013年9月,公司股東批准將2009年計劃涵蓋的股份數量增加到拆分後的25,000股。2015年2月,董事會批准將2009年計劃下的股份數量在拆分後 增加至50,000股,但在所需的一年內未能獲得股東批准,2009年計劃的預期增持被取消。2016年第一季度,董事會批准了2016年員工福利和諮詢服務補償計劃,股東批准了涵蓋25,000股拆分後股份的2016年員工福利和諮詢服務補償計劃(“2016計劃”),並批准將所有超過2009年計劃限制的選項轉移到2016計劃。2018年12月,董事會 於2019年2月通過和。股東批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,涵蓋75,000股拆分後的 股票(“2018計劃”)。2019年4月2日, 董事會批准了與2018年計劃相同的“2019年計劃”,只是2019年計劃涵蓋了15萬股拆分後的股份。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前批准,以便 能夠根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2021年10月13日,董事會批准了與2018年計劃相同的《2021年計劃》,只是2019年計劃涵蓋了110萬股拆分後的股份。2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年計劃統稱為《計劃》。
該計劃下的所有股票期權均按授予日普通股的公允市值或更高的價格授予。員工和非員工股票期權在不同的期限內授予 ,一般自授予之日起5年或10年內到期。期權在授予之日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。對於期權授予,公司將考慮符合以下條件的付款ASC 718“股票補償”條款 先前修訂的SFAS第123號“以股份為基礎的支付”(“SFAS 123(R)”)。 這些限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的市值, 計入某些折扣後。預期波動率是基於我們股票的歷史波動性和其他促成因素 。預期期限是基於對所有員工從授予之日到行使期權之間經過的實際時間的觀察。 以前,此類假設是基於歷史數據確定的。在計算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期股息收益率 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
分享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 集料 固有的 | |||||||||||||
未償還,2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | – | |||||||||||||||
已取消和已過期 | ( | ) | – | |||||||||||||
未清償,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使期權,2021年12月31日 | $ | $ |
72 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授出的期權的加權平均授出日期公允價值為$
及$ ,分別為。
未償還期權和2021年12月31日可行使期權的內在價值合計為標的期權的行權價與行權價低於美元的公司普通股的市場價格之間的差額。
公司普通股在2021年12月31日的收盤價。
截至2021年12月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷補償成本的公允價值為$
.
在計算認股權證公允價值時所作的加權平均假設 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的 如下:
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期股息收益率 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
分享 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 術語 | 集料 固有的 | |||||||||||||
未償還,2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | – | |||||||||||||
過期 | ( | ) | – | |||||||||||||
未清償,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使的認股權證,2021年12月31日 | $ | $ |
注10:高管薪酬
大流行的影響
由於我們的收入下降,在 新冠肺炎疫情期間,我們的管理團隊在2020年4月決定有必要削減管理費用,由於新冠肺炎疫情,所有員工的工資都減少了40%,我們解僱了一名員工。2020年10月,通過完成我們2021年12月的公開募股,員工減薪幅度 降至20%。幾名員工下崗或辭職,所有出差和廣告暫停,辦公場所租金暫停,允許全體員工遠程辦公。截至2021年12月17日,所有員工的工資已恢復到疫情前的水平。
73 |
行政人員的僱傭協議
朱莉婭院長
朱莉婭院長根據2019年4月2日開始生效的為期三年的僱傭協議受聘為公司首席執行官。由於公司未能在初始期限終止前至少90天 終止協議,協議 於2020年1月自動續簽兩年。朱莉婭的年基本工資是36萬美元。除了基本工資外,Julia先生還有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金,只要公司的毛收入達到或超過管理層所述目標的75%。根據朱莉婭的選擇,季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的季度獎金。朱莉婭先生還獲得了簽約紅利,購買了62,500股10年期期權,可按每股60美元的價格行使。此外,他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股的10年期權ST從2020年4月1日開始的每一年的 。此外,如果公司是通過董事會批准的至少50%公司已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司全部或幾乎所有資產的方式收購的,朱莉婭先生有權獲得相當於與該交易相關的支付代價的3%的實物付款。 他還有權獲得支付的殘疾保險和定期人壽保險,年費用不超過15,000美元。此外,他 還有權獲得公司為其他高級管理人員提供的醫療、牙科和401(K)福利,以及公司在法律允許的最大限度內提供的賠償,以及公司的公司註冊證書和章程。 Julia先生還可以使用公司租賃或擁有的汽車。Julia先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止和不徵求公司客户或員工的條款。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的僱傭關係,而朱莉婭先生可隨時在三個月前通知終止其僱傭關係。此外,如果Julia先生去世或因疾病、疾病或受傷導致身體、精神或情感上的喪失能力而連續四個月不能履行其基本職能,公司可終止Julia先生的僱傭協議。在上述終止個案中,本公司只有責任向Julia先生支付終止前到期或應計的款項,以及上述按比例計算的任何按比例發放的季度獎金,但因事由終止除外。
保羅·鮑爾斯菲爾德
Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司的首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪為25,000美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金,只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付,具體取決於鮑爾斯菲爾德的選擇。如果他的僱傭協議在任何 財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標,以計算該年度的季度獎金 。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以購買25,000股股票,可按每股60美元的價格行使;其中35%立即授予,35%於2020年4月2日授予,30%於2021年4月2日授予。Bauersfeld先生 有權參加公司的健康計劃,並在法律允許的最大程度上獲得公司的賠償 以及公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非邀約條款。儘管Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的,但公司可能會以正當理由終止Bauersfeld先生的僱傭。如果Bauersfeld先生的僱傭協議因公司以外的原因終止,公司將向Bauersfeld先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
74 |
肖恩·特雷佩塔
Sean Trepeta根據2019年4月2日開始生效的任意僱傭協議受聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.的總裁。特雷佩塔的月薪為20,000美元。特雷佩塔先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金, 只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據特雷佩塔的選擇,季度獎金可以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標,以計算該年度的 季度獎金。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以每股60美元的價格購買25,000股股票;其中35%的股票立即授予,35%的股票於2020年4月2日授予,30%的股票於2021年4月2日授予。Trepeta先生 有權參加公司的健康計劃,並在法律允許的最大程度上獲得公司的賠償 以及公司的公司註冊證書和章程。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止條款和不得招攬公司客户或員工的條款。儘管特雷佩塔先生的僱傭協議是隨意的,但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭。如果特雷佩塔先生的僱傭協議因公司以外的原因終止,公司將向特雷佩塔先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
迪潘卡爾·卡泰爾
根據與Advangelist簽訂的聘用協議,Deepankar KatYAL被聘為我們的全資子公司Advangelist,LLC的首席執行官,任期三年,從2018年12月7日開始 。該協議於2019年9月13日修改。(見下文附註12。)。卡特亞爾的年基本工資為40萬美元。經修訂的KatYal先生的僱傭協議還規定了以下補償:
· | 以現金或公司普通股支付的獎金,相當於2019財年每個月公司總收入的1%,受協議規定的某些收入門檻的限制。這些收入門檻沒有達到,這筆獎金也沒有賺到; |
· | 佣金相當於從所有新的KatYal管理賬户(如協議中定義的--由KatYal先生直接介紹或由公司經理書面分配給員工的賬户)獲得的淨收入的10%; | |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權,其中25,000股歸屬於2019年9月13日,也就是KatYal先生的僱傭協議修改之日,12,500股歸屬於2020年9月13日:以及 | |
· | 發行給KatYal先生的B系列優先股一股。B系列優先股作為一個類別,在2019和2020財年每年向持有者提供現金股息權,以現金支付,總額相當於Advangelist或公司(以較高者為準)年度總收入的10%,最高年度總額為1,200,000美元。作為B系列優先股50%的持有者,卡特亞爾將有權獲得60萬美元的年度股息上限。B系列優先股權利、特權、優先和限制將於2020年12月31日終止;在宣佈和支付與Mobiquity 2020財年有關的股息後,Mobiquity立即從其法定資本中撤出此類類別。如果KatYal先生在沒有充分理由的情況下終止了他的僱傭關係,或者公司出於某種原因終止了他的僱傭關係,那麼B系列優先股就會被取消。KatYal先生並無收取任何B系列優先股股息,而B系列優先股則由本公司從KatYal先生手中贖回,作為於2019年9月13日修訂其僱傭協議的代價,並無其他代價。 |
75 |
在僱傭協議期間,KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼,用於支付汽車的租賃或購買融資費用。KatYal先生的僱傭協議規定,公司將在公司註冊證書和章程所允許的最大限度內提供賠償,並參與Advangelist為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼,包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和終止後一年內不招攬公司客户或員工的慣例條款 。該協議規定,先鋒會在提前30天書面通知的情況下以原因終止:在提前60天的書面通知後無任何原因終止。僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止, 如果KatYal先生在任何12個月期間內連續六個月以上殘疾--殘疾 指因精神或身體疾病或受傷而不能實際履行KatYal先生的職責和責任--則本僱傭協議也可由福音會終止。 KatYal先生有權以“充分的理由”終止本協議。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱, Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期 之前到期或應計的基本工資和費用報銷。如果卡特亞爾先生被福音派無故解僱,且卡特亞爾先生沒有違反協議, 如果KatYal先生仍為僱員,Advangelist有義務向KatYal先生支付合同僱傭期限剩餘 期間支付給KatYal先生的補償和費用補償。如果KatYal先生的僱傭因他的死亡而終止,Advangelist有義務支付KatYal先生到終止之日為止的工資,以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘時間的其他補償。如果KatYal先生因殘疾而被終止僱傭關係,只要KatYal先生提供一份全面的解僱書,Advangelist有義務向KatYal先生支付終止僱傭之日為止的工資,以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘部分的其他補償。如果 KatYal先生有充分的理由終止僱傭關係,並且KatYal先生提供了一份全面的解僱書,Advangelist有義務向KatYal先生支付他的補償和費用補償,如果KatYal先生仍是一名僱員,則在剩餘的合同僱傭期限內應支付給KatYal先生的補償和費用補償。Kaytal先生的僱傭協議規定轉讓與公司業務有關的、由KatYal先生創造的知識產權的所有權。
肖恩·麥克唐納
Sean McDonnell以非全職方式被聘為公司的首席執行官,作為一名員工隨意聘用,沒有僱傭協議。他每月的基本工資為11,000美元,他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。
注11:訴訟
我們不是任何懸而未決的重大法律訴訟的一方。在過去的兩個財政年度中解決了以下事項。
華盛頓優質集團(“WPG”),Simon Property Group,L.P.的權益繼承人,於2020年2月在印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院對該公司提起訴訟,指控該公司拖欠36份商業租約,該公司在全美36個獨立的購物中心地點簽訂了36個商業租約,用於在購物中心內放置Mobiquity的藍牙消息系統設備 ,以便在購物者穿過購物中心公共區域時通過手機向他們發送廣告。WPG聲稱因未付租金 造成的損害賠償892,332美元。WPG要求法院作出判決,收取所稱的未付租金、律師費和其他收款費用。2020年9月18日,雙方就這起訴訟達成和解協議。根據和解協議,Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元,分五次每月支付20,000美元,截止日期為2021年1月,並交換了雙方的一般發行 。
2019年12月,律師事務所Carter,Deluca&Farrell LP在紐約拿騷縣最高法院對本公司提起訴訟,要求賠償據稱拖欠的113,654美元的律師費。該公司對欠該公司的金額提出了異議。2021年3月13日,該公司與該律師事務所達成和解協議,並向他們支付60,000美元以了結訴訟。
2020年7月,從事數字廣告業務的以色列公司Fyber Monetify在以色列特拉維夫地方法院對該公司的全資子公司Advangelist LLC提起訴訟。在索賠聲明中,Fyber聲稱,Advangelist根據2017年2月1日與Connects數字廣告媒體買家和媒體賣家簽訂的使用Fyber RTB技術和電子商務平臺的許可協議,欠Fyber許可費584,945美元。2022年3月,這起訴訟以
公司支付$
76 |
2020年10月,擁有和運營社交網站和移動應用程序的塞浦路斯公司FunCorp Limited在華盛頓州國王郡高級法院對該公司的全資子公司Advangelist LLC提起訴訟,指控Advangelist欠FunCorp未付款項
根據在FunCorp的iFunny網站上發佈Advangelist廣告的插入令,共計42,464美元外加
法律費用。福音派人士對這一説法提出了異議。2021年9月,該訴訟以支付美元了結。
注12:後續事件
2022年1月4日,唐·沃克(“Trey”) 巴雷特三世接受了Mobiquity Technologies,Inc.首席運營和戰略官的職位。該公司與巴雷特先生簽訂了 僱傭協議,從2022年1月1日起生效,初始期限為兩年,可續簽 一年任期,年薪為27.5萬美元。Barrett先生將有權獲得高達其年薪100%的年度獎金 基於達到本公司與Barrett先生共同商定的業績標準、目標或目標。Barrett先生被授予非法定期權,從公司2021年員工福利和諮詢服務補償計劃中以每股4.565美元的價格購買最多15萬股普通股。該等購股權將於僱傭協議日期的第一、二及三週年日分三次按年實質等額分期付款,每期50,000股,前提是Barrett先生於該日期受僱於本公司,若Barrett先生被無故解僱、因正當理由而辭職或發生某些控制權變更事件,則可加速。此外,Barrett先生根據其僱傭協議獲得25,000股限制性股票作為簽約紅利,而不是從任何其他計劃中獲得,只要他在該日受僱於本公司,將在其僱傭協議日期的六個月週年日全額授予該股。Barrett先生的僱傭協議 包含慣例條款,允許本公司因正當理由或Barrett先生的殘疾而終止僱用Barrett先生,並使Barrett先生有權在合同僱傭期結束前終止僱用。根據 僱傭協議, 如果本公司無故或因其殘疾而終止僱用,或Barrett先生有充分理由終止僱用,Barrett先生將有權獲得相當於其年薪的款項,為期12個月 。此外,如果Barrett先生在初始僱傭期或任何續約期結束時沒有續約,Barrett先生將有權在終止僱傭後九個月內獲得相當於其年薪的一筆款項 。
2022年1月4日,公司與Deepankar KatYal簽訂了一份為期一年的新僱傭協議。他在新合同下的報酬和福利與上文附註10中概述的 協議沒有變化。
2022年3月18日,公司因故終止了唐(特雷)·W·巴雷特三世的僱傭協議,不會招致任何實質性的提前終止處罰(由於 終止是有原因的)。他的僱傭協議如上所述。
2022年3月17日,Anthony Iacovone因個人原因辭去公司董事會職務。
2022年3月18日,Anne S.Provost被選舉 進入董事會,擔任董事的獨立董事和金融專家。Provost女士還被提名接替Iacovone先生進入所有三個董事會委員會,這三個委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
2022年3月18日,董事會批准向在董事會及其任何委員會任職的每位董事會成員支付每月1,000美元的報酬。
77 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧.
不適用。
第9A項。控制和程序.
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論:我們的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效,這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,主要涉及股權融資中支付的直接發售成本的會計處理、權證的銷售 以及出售給第三方的普通股按市值計價,如下文《管理層關於財務報告的內部控制報告》中所述。
鑑於這一重大弱點,我們進行了認為必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。因此,管理層相信,本年度報告中所載的10-K/A表格中的財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流。
關於財務報告內部控制的管理報告
我們的管理層負責建立並保持對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則,為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保持記錄 ,以合理詳細、準確和公平地反映我們的交易;提供合理的保證,以確保交易被記錄為編制財務報表所必需的;提供合理的保證,以確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的;以及提供合理的保證,以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置 。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或檢測財務報表的錯誤陳述 。
管理層根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-集成 框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估,管理層 得出結論,截至2021年12月31日,該公司的財務報告內部控制無效。於截至2021年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的重大變化。我們的獨立審計師沒有審計 ,也不需要審計我們對截至2021年12月31日的財年財務報告的內部控制的評估。
78 |
內部控制補救措施
我們 正在努力補救我們內部控制中的缺陷和重大弱點。我們正在採取措施加強內部 控制環境,建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。在這方面,本公司將採納多項公司治理政策,並 根據納斯達克第5605(C)(2)條成立了多個董事會委員會,包括由三名獨立董事組成的審計委員會,該委員會將於本招股説明書 所屬的註冊説明書生效時生效。審計委員會的優先事項之一將是開始分離任務和流程的進程 ,以確保適當的內部控制。在這一過程中,公司計劃在審計委員會的監督下實施以下舉措。
· | 在財務部門招聘更多的內部和外部員工,使其具備足夠的GAAP和上市公司財務報告經驗。 | |
· | 對我們的首席財務官、會計和其他財務人員實施有關美國公認會計準則要求的持續培訓。 | |
· | 聘請一名顧問協助進行如下所述的內部控制審查、程序和流程測試以及分析。 | |
· | 啟動對管理層財務報告內部控制的初步評估。 | |
· | 改進現有內部控制和程序的文檔記錄,並對人員進行培訓,以幫助確保它們得到正確遵守。 |
我們已經聘請了Refidential One-SOX諮詢公司,他們制定了時間表,按如下方式審查測試程序和分析:
第一階段將在公司提交2021年12月31日的10-K表格時完成,該階段將在2021年確定差距和建議的補救措施。
第二階段將於2022年6月30日左右完成 (視公司實施補救計劃而定),將更新所有説明並創建風險控制矩陣(RCM) 並可供測試。
第三階段將於2021年7月15日左右開始,並在截至2022年9月30日的第三季度完成,將包括測試在上述第一階段和第二階段中確定並實施的所有關鍵控制措施
第4階段,如有必要, 將重新測試第3階段的故障。第4階段測試使MOBI能夠糾正第3階段測試中的任何故障,從而降低出現重大缺陷的可能性。
儘管我們計劃儘快開展並完成此 補救過程,但目前我們無法估計需要多長時間;我們的努力可能無法成功補救缺陷或重大弱點。
項目9B。其他信息.
不適用。
79 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表向我們的高級管理人員、董事和重要員工提供了截至本表格10-K日期的相關信息:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
迪恩·L·朱莉婭 | 54 | 首席執行官Officer/President/Treasurer/Director/Co-Founder/Secretary | ||
保羅·鮑爾斯菲爾德 | 58 | 首席技術官 | ||
肖恩·J·麥克唐納,註冊會計師 | 61 | 首席財務官 | ||
肖恩·特雷佩塔 | 54 | Mobiquity網絡總裁/公司祕書 | ||
吉恩·薩爾金德博士,醫學博士 | 69 | 董事會主席 | ||
迪潘克·卡塔亞爾 | 36 | 福音派的首席執行官 |
我們公司是由董事會管理的。董事 在年度股東大會上選舉產生,任期至下一次年度會議。所有高管的任期在年度股東大會後的年度董事會議上屆滿 。我們的董事會可以隨時以多數票選出的繼任者為我們的高級管理人員 提供服務,無論是否有理由,我們的董事會都可以將其免職。儘管如此,上述條款仍以我們主管人員的僱傭合同為準。
獨立董事
目前,我們在下表中確認了三名獨立董事 ,我們董事會的所有常務委員會將在納斯達克上市規則允許的範圍內,在 納斯達克適用於董事會的獨立性定義下,或在非獨立納斯達克上市規則允許的範圍內,由大多數獨立董事組成。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
彼得·L·祖爾科 | 68 | 董事 | ||
邁克爾·A·賴特 | 59 | 董事 | ||
安妮·S·教務長 | 57 | 董事 |
董事要被視為獨立,我們的董事會必須確定董事沒有任何關係,因為我們的董事會認為,這種關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。
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董事、管理人員和重要員工的業務經驗
迪恩·L·朱莉婭。Julia先生在Mobiquity Technologies,Inc.工作,自2000年12月以來一直擔任該公司的首席執行官。朱莉婭於1998年與他人共同創立了Mobiquity。Julia先生負責制定我們的整體戰略,並與技術合作夥伴和開發商建立關鍵關係。 Julia先生還在Mobiquity的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.工作,自2011年成立以來。Julia先生 負責Mobiquity銷售和知識產權部門的整合。從1996年9月至1998年2月,Julia先生擔任DLJ諮詢公司的總裁兼首席執行官,該公司是一家為上市公司和私人公司提供金融中介諮詢的公司。朱莉婭從董事會成立之日起就在董事會任職。Julia先生畢業於霍夫斯特拉大學,1990年獲得工商管理學士學位。除Mobiquity Technologies,Inc.外,Julia先生沒有在任何上市報告公司擔任過任何 董事職務。
保羅·鮑爾斯菲爾德。Bauersfeld先生 在Mobiquity Technologies,Inc.工作,自2013年6月起擔任首席技術官。2003年至2013年,他在Varthy Networks工作,這是一家致力於通過技術服務當地體育市場的在線媒體和服務公司,他創建了 並擔任首席執行官。從2000年到2001年,他在MessageOne工作,擔任首席執行官。從1999年到2000年,他在Ziff-Davies工作,在那裏他擔任電子商務副總裁。從1997年到1999年,他在維亞康姆的尼克在線公司工作,在那裏他擔任技術董事。1996年至1997年,他在GiftOne工作,擔任總裁。從1988年到1993年,他在蘋果電腦公司工作,在那裏他擔任過各種工程職位。1986年至1988年,他在施樂公司工作。Bauersfeld先生擁有20多年的知識和經驗,在技術和軟件產品開發行業擔任高管、工程師和企業家。他在這些行業的經驗將幫助公司開發其產品和技術。Bauersfeld先生畢業於羅徹斯特理工學院,1986年獲得電氣工程學士學位。Bauersfeld先生沒有在任何上市報告公司擔任過任何董事職務,以前也沒有擔任過。
肖恩·J·麥克唐納,註冊會計師。McDonnell先生在Mobiquity Technologies,Inc.工作,自2005年1月以來一直擔任該公司的首席財務官。從1990年1月至今,他擁有並經營私人會計和税務公司Sean J.McDonnell CPA,P.C.從1985年至1990年,他在Bliner&Bodian CPAS工作,擔任高級工作人員。McDonnell先生帶來了會計、金融和税務行業的知識和經驗。McDonnell先生畢業於道林學院,並於1984年獲得工商管理學士學位。麥克唐奈先生沒有,也從未在任何一家報告公司擔任過任何董事職務。
肖恩·特雷佩塔。特雷佩塔先生在我們的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.工作,自2011年1月起擔任該公司總裁。他自2021年11月起擔任本公司祕書。2007年至2011年,他在Varthy Networks工作,擔任總裁。 1998至2007年,特雷佩塔先生在OPEX Communications,Inc.工作,這是一家專注於傳統長途、無線和專用服務的電信服務提供商,他在OPEX Communications,Inc.擔任總裁。1996年至1998年,他在U.S.Buying Group,Inc.工作,在那裏他擔任銷售和營銷副總裁,負責開發一個小型企業購買計劃,其中包括隔夜運輸、辦公用品和計算機軟件產品等增值服務,以及全線電信服務。特雷佩塔先生還開發並實施了U.S.Buying集團的代理商和承運人部門。特雷佩塔先生為我們公司帶來了25年的銷售和市場營銷知識和經驗,幫助我們提高銷售額並制定營銷戰略。特雷佩塔先生畢業於紐約州立大學科特蘭分校,1990年獲得教育學學士學位。除Mobiquity Technologies,Inc.外,特雷佩塔先生沒有,也從未在任何上市報告公司擔任過任何董事職務。如果我們的普通股被批准在納斯達克資本市場上市,我們計劃建立一個由五名成員組成的董事會,其中包括三名獨立 董事。如果發生這種情況,特雷佩塔先生預計將於我們的普通股在納斯達克資本市場上市之日 辭去董事會職務,以適應此次董事會重組 。
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吉恩·薩金德,醫學博士。薩爾金德博士自2019年1月以來一直擔任董事的董事,並自2019年10月以來擔任我們的董事會主席 。薩爾金德博士是一位著名的神經外科執業醫生,他自1985年以來一直是Bruno&Salkin的股東並擔任M.D.P.C.的總裁。他還在聖救贖者醫院工作,擔任神經外科主任,自2001年以來一直擔任該職位。薩爾金德博士是美國神經外科委員會頒發的神經外科委員會證書。1997年至2002年,他擔任費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心神經外科主任;1990年至2000年,他擔任費城Jeanes醫院神經外科主任。除了薩金德博士的醫療生涯外,他還是一名科技公司投資者,擁有指導小微市值公司發展和壯大的經驗,包括在國家證券交易所上市。他的經驗將有助於公司的業務增長和企業融資戰略。薩金德博士畢業於坦普爾大學劉易斯·卡茨醫學院,1979年獲得醫學博士學位。薩爾金德博士畢業於賓夕法尼亞大學,擁有生物學學士學位。以優異成績畢業1974年。從2021年到現在,薩爾金德博士一直在格羅夫控股公司擔任董事,預計該公司將在60至90天內上市。從2018年至今,薩爾金德博士一直在上市公司Cure Pharmtics Holding Corp.擔任董事。從2014年到2020年,薩爾金德博士在上市公司皮姆泰克國際有限公司擔任董事顧問。
Deepanker KatYal。 KatYal先生在公司的全資子公司Advangelist,LLC工作,自2017年以來一直擔任首席執行官 高級管理人員(在公司於2018年11月通過合併收購Advangelist權益之前)。從2017年1月至今,他還擔任數字媒體服務公司Q1Media的商業和產品諮詢顧問。 此外,從2016年至今,他還擔任私營公司硅谷隱形模式產品公司的戰略顧問。從2016年5月至2017年4月,他擔任品牌移動營銷平臺Airupt Inc.的戰略顧問。2016年5月至2017年3月,他擔任移動出版和廣告解決方案公司Adtier Technologies的合作伙伴關係和戰略負責人。從2015年11月至2016年,他擔任Moonraft Innovation Labs的戰略顧問,Moonraft Innovation Labs是一家創建客户體驗的公司,通過創建和設計跨物理和數字客户接觸點的互動體驗來區分市場上的實體客户 。2014年4月至2016年5月,他還擔任移動廣告平臺公司歐朋公司MediaWorks創新團隊成員。KatYal先生帶來了軟件工程、領導業務開發工作、戰略合作伙伴關係以及產品開發和戰略方面的知識和經驗。他的經驗將幫助公司發展和發展其技術和產品戰略。自我們與Advangelist合併交易後,卡特亞爾先生從2018年12月起一直是我們公司董事的一員,直到2020年5月,他從該職位卸任以處理家庭事務,專注於運營Advangelist的日常運營。 他沒有在任何上市報告公司擔任任何董事職務。
我們的獨立董事的業務經驗
彼得·L·祖爾科。Zurkow先生自2019年起擔任可持續發展工業公司的顧問。2014年至2019年,他在Perpetual Recrecing Solutions LLC工作,擔任首席執行官兼銷售和原材料採購主管。2011年至 2013年, Zurkow先生在Britton Hill Capital工作,在那裏他擔任董事的董事總經理和企業融資主管。2010-2012年間,Zurkow先生在Advanced Brain Technologies工作,擔任代理執行副總裁和董事財務和業務發展部 。在此之前,Zurkow先生曾在投資銀行、固定收益和資產管理部門擔任多家證券公司和基金的管理職位。Zurkow先生擁有公司財務、財務事務和投資方面的知識和經驗,並具有法律背景。他的經驗將有助於公司的企業融資戰略和財務 事務。祖爾科先生畢業於哈佛學院,擁有文學學士學位,以優異成績畢業,1975年畢業於錫拉丘茲大學法學院,擁有法學博士學位,以優異成績獲得最高榮譽,1978年。2012年至2014年,祖爾科曾在上市公司國家控股公司擔任董事和審計委員會成員,直到被堡壘生物科技公司收購。1992年至2005年,祖爾科先生擔任賓夕法尼亞交通公司的董事(1999年至2002年擔任董事會主席),直到被巨鷹和拓普斯市場公司收購。 1996年至1998年,他擔任前上市公司Streamline,Inc.的董事。從1994年到1996年,祖爾科先生擔任董事的董事和當時還是一家上市公司的Kash n‘Karry超市的大股東代表。
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邁克爾·賴特。Wright先生在Seiden Krieger Associates工作,自2021年以來一直擔任執行副總裁和人力資源與多元化實踐負責人。2009年至2019年,賴特先生在卡萬塔控股公司工作,擔任首席人力資源官。1984年至2008年,Wright先生在Atria家族公司(卡夫和菲利普莫里斯)工作,在那裏他擔任過各種職務,包括人力資源和人力資源技術部副總裁。賴特先生帶來了人力資源、人力資源技術和多樣性方面的知識和經驗。賴特先生畢業於北卡羅來納州立大學,1984年獲得理科學士學位,1996年畢業於哥倫比亞大學,獲得工商管理碩士學位。賴特先生目前擔任大蒙茅斯縣基督教青年會人力資源/法律委員會主席和董事會副主席。他也是受託人董事會成員和午休諮詢委員會主席。
Anne S.教務長自1996年以來一直全職受僱於TNR技術公司,擔任各種職務。她自2008年以來一直擔任該公司的首席財務官,最近當選為代理總裁。在加入TNR之前,她曾在《奧蘭多商業日報》擔任業務經理。她於1991年畢業於中佛羅裏達大學,獲得會計學學士學位。她在奧蘭多家律師事務所的會計部門全職工作期間,獲得了本科學位。2008年,她獲得了中佛羅裏達大學的EMBA學位。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。
董事參會
我們的董事會通過面對面和電話會議以及以書面同意代替會議的方式開展業務。在截至2021年12月31日的年度內,我們的董事會召開了會議,並取得了一致的書面同意。
我們的董事會鼓勵 所有董事出席我們未來的年度股東大會,除非董事這樣做並不合理可行。
公司治理
根據《紐約商業公司法》和我們的章程,我們的業務、財產和事務由我們的董事會管理,或在董事會的指導下管理。董事會成員通過與首席執行官和管理層其他主要成員的討論,通過審查管理層提供給他們的材料,隨時瞭解我們的業務。
我們繼續 通過將我們的政策和實踐與積極評估或制定上市公司公司治理最佳實踐的不同團體或機構建議的政策和實踐進行比較,來審查我們的公司治理政策和實踐。基於本次審核,我們已採用並將繼續採用董事會認為適合本公司的公司治理政策和做法的變更。我們已經並將繼續採取適當的修改,以遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 和美國證券交易委員會隨後做出的規則修改,以及納斯達克資本市場和任何適用的證券交易所的上市規則。
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董事的資質和多樣性
董事會尋找代表不同背景和經驗的獨立董事,以提高董事會 審議和決策的質量。應聘者應在一家或多家上市公司擁有豐富的經驗,或在所選領域取得高水平的傑出成就。董事會尤其感興趣的是保持一個包括在職或退休高管和高級管理人員的個人 ,特別是那些在金融和資本市場具有經驗的人 。
在評估董事會提名 時,我們的董事會也會考察某些個人特質,例如正直、有能力並願意應用穩健的商業判斷 和獨立的商業判斷,對董事在公司治理中的角色的全面瞭解,是否可以參加會議和就公司事務進行諮詢,以及是否願意承擔和履行受託責任。董事會成員的合格候選人將不考慮種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍或殘疾。
風險管理的疏忽
風險 是每個企業固有的,企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨許多風險,包括經濟風險、金融風險、法律和監管風險以及其他風險,如競爭的影響。管理層負責我們面臨的風險的日常管理,而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中,我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的,並按設計發揮作用。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險和緩解這些風險的選擇,以促進我們股東的利益,促進我們公司的長期健康發展,以及我們的整體成功和財務實力。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險,還包括瞭解適合我們的風險級別 。我們的整個董事會參與風險監督過程,使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好,並確定什麼構成我們公司的適當風險水平。我們的董事會定期在其會議上包括與其風險監督角色相關的議程項目,並就一系列主題與管理層的不同成員舉行會議,包括 公司治理和監管義務、運營和重大交易、風險管理、保險、未決和威脅的 訴訟和重大商業糾紛。
雖然我們的董事會 最終負責風險監督,但我們計劃建立董事會的各個委員會來監督各自領域的風險管理 ,並定期向我們的整個董事會報告他們的活動。特別是,審計委員會 將對我們公司面臨的財務風險承擔主要責任。審計委員會的章程將 規定,它將討論我們的主要財務風險敞口,以及我們已採取的監測和控制此類敞口的步驟。我們的董事會還將把監督所有高管薪酬和員工福利計劃的主要責任委託給薪酬委員會。薪酬委員會將努力制定激勵措施,鼓勵與我們的業務戰略相一致的冒險行為。
我們相信,上述風險管理職責的劃分是解決公司面臨的風險的有效方法,我們董事會的領導結構對過度冒險提供了適當的制衡。
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商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和高級財務管理人員的道德行為準則。這一道德行為準則體現在我們的《商業行為和道德準則》中,適用於與我們公司相關的所有人員,包括我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監)。為了滿足我們根據《交易所法案》的披露要求,我們將在通過任何此類修訂或豁免後,立即披露對我們的商業行為和道德準則中與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制人或在我們的網站上執行類似職能的人員有關的某些條款的修訂或豁免。《商業行為及道德守則》規定,任何適用於本公司高管或董事的守則的豁免或更改,只可由審計委員會作出。此外,《商業行為和道德準則》還包括更新的程序,供非執行主管員工尋求豁免該準則。
董事會領導結構
根據公司的 章程,董事會主席主持所有董事會會議。目前,首席執行官由不是主席的人擔任。關於這些所有權的分離,公司沒有固定的政策。
本公司董事會各委員會
我們的董事會已設立審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以及公司治理委員會,並將某些職責下放給董事會,自2021年12月8日起生效。
審計委員會
我們已於2021年12月8日根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立了一個單獨指定的審計委員會。 審計委員會的主要職責包括監督我們財務報表的完整性,監督我們外部審計師的獨立性和業績,並監督我們遵守適用的法律和法規要求。 審計委員會的職能還包括與我們的獨立註冊會計師事務所一起定期審查他們所從事的服務的業績,包括審查年度審計的範圍和結果,與管理層和審計師一起審查我們內部會計控制的充分性,與管理層和審計師一起審查提交季度和年度報告之前的財務結果,審查我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用,並審查我們公司與關聯方之間的任何交易。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告,並僅向審計委員會負責。審計委員會擁有聘用和解僱獨立註冊公共會計師事務所的唯一權力,並負責監督其履行職責,包括確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性。審計委員會還事先批准保留獨立註冊的會計師事務所,並向其支付所有費用。獨立註冊公共會計師事務所提供的任何審計服務和所有非審計服務均須事先獲得審計委員會的批准。
審計委員會 將根據書面章程運作。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場上市標準,審計委員會必須由獨立的董事組成。美國證券交易委員會的獨立性要求規定,除董事薪酬外,審計委員會成員不得直接或間接接受我們或我們的任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費 。此外,根據美國證券交易委員會規則,審計委員會成員如果是發行人的關聯公司 (作為董事提供服務以外),則不能被視為獨立。
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審計委員會成員為Peter Zurkow、 審計委員會主席Michael Wright和Anne S.Provost,根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會通過的適用於審計委員會成員成為董事的規則,這些董事已由董事會確定為獨立董事。董事會已經確定,根據美國證券交易委員會和薩班斯-奧克斯利法案通過的規則,祖爾科先生有資格成為“審計委員會財務專家”。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,“財務專家”一詞被定義為具有以下特點的人:瞭解公認的會計原則和財務報表; 有能力評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般適用情況; 具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗,財務報表的會計廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美,或具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗;瞭解財務報告的內部控制和程序;瞭解審計委員會的職能。在提交本10-K表格之前,審計委員會於2022年3月舉行了第一次 會議。
薪酬委員會
通過我們薪酬委員會的努力,該公司已與普華永道(PwC)建立了合作伙伴關係,跨國專業服務網絡和四大會計師事務所之一,為公司的高管薪酬計劃提供建議和支持。普華永道將評估Mobiquity的薪酬理念及其高管薪酬計劃,以確保高管薪酬的競爭力和戰略一致性。
薪酬委員會的主要職責是審查、修改和批准公司的整體薪酬政策,包括公司首席執行官和其他高級管理人員的薪酬;確定和評估董事薪酬的充分性;以及批准採用、修訂和終止公司的股票期權計劃、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃和類似計劃。 薪酬委員會可以授權一名或多名高級管理人員向符合條件的 高管和董事以外的個人授予期權和限制性股票,但受一定限制。此外,薪酬委員會將有權成立小組委員會,並將權力下放給任何此類小組委員會。薪酬委員會還將有權選擇、保留和獲得內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問的建議和協助,費用由公司承擔。此外,薪酬委員會將有權保留和終止任何協助評估董事、首席執行官或高管薪酬的薪酬顧問,包括批准該顧問的合理費用和其他保留條款的唯一權力,所有費用均由公司承擔。
薪酬委員會將根據書面章程運作。薪酬委員會的所有成員必須滿足納斯達克對薪酬委員會成員適用的獨立性要求。在確定薪酬委員會成員的獨立性時,納斯達克上市標準 要求我們的董事會考慮某些因素,包括但不限於:
· | 董事的賠償來源,包括我們向董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費;以及 | |
· | 無論董事是我們的附屬公司、我們的子公司之一還是我們子公司的附屬公司。 |
根據我們計劃的薪酬委員會章程,薪酬委員會成員還必須符合1986年《國內收入法》第162(M)條規定的“外部董事”資格,以及《交易法》規定的16b-3條規定的“非僱員董事”資格。
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薪酬委員會於2021年12月8日成立,現在由Michael Wright、Peter Zurkow和Anne S.Provost組成。賴特先生是薪酬委員會的 主席。董事會已決定薪酬委員會每位成員根據納斯達克上市標準 獨立於薪酬委員會成員、根據《國税法》適用於外部董事以及根據《交易所法案》規則16b-3適用於非僱員董事。新的薪酬委員會預計將在提交本10-K表格後舉行第一次 會議。
提名和公司治理委員會
2021年12月8日,我們成立了單獨指定的提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會確定、審查和評估董事會成員的候選人;審查和評估董事會和董事會委員會的業績;並評估我們董事的獨立性。提名和公司治理委員會還負責審查董事會委員會的組成,並就每個委員會的主席身份和成員向整個董事會 提出建議。此外,提名和公司治理委員會 負責制定公司治理原則,定期審查和評估這些原則,並定期審查公司的政策聲明,以確定它們是否遵守公司的商業行為和道德準則。
提名和公司治理委員會將根據一份書面章程運作,該章程確定了確定董事董事會候選人的程序 主要通過公司董事、管理層和股東提出的建議。提名和公司治理委員會 將審議股東推薦的董事被提名人,這些被提名人及時以書面形式提交給公司祕書,並提供被提名人必要的個人簡歷和商業經驗信息。提名和公司治理委員會不打算改變其評估候選人的方式,包括提名委員會根據候選人是否由股東推薦而考慮的標準。董事會對董事候選人沒有規定任何最低資格要求,董事的所有候選人將根據提名和公司治理委員會根據董事會、董事會委員會和公司目前的需要認為合適的資格、多樣性、 年齡、技能和其他因素進行評估。儘管提名和公司治理委員會 沒有關於多樣性的具體政策,但它在選擇董事提名人選時考慮了上述標準,包括來自不同背景、結合了廣泛經驗和專業知識的成員 。如果沒有其他可能對其評估候選人有重大影響的因素,提名和公司治理委員會將向董事會推薦表示有興趣繼續在董事會任職的現任董事 。在對擬議中的董事候選人資格進行評估後, 提名和公司治理委員會將就董事會是否應提名 提出的董事候選人供公司股東選舉提出建議。
提名委員會和公司治理委員會的成員不得為本公司僱員,每名成員必須滿足納斯達克 和美國證券交易委員會的獨立性要求,但如果委員會成員 不是本公司現任高管或僱員或本公司任何現任高管的家庭成員,則委員會可能有一名不符合納斯達克獨立標準的成員,並且 董事會認為在特殊和有限的情況下,董事加入委員會符合本公司及其股東的最佳 利益。
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提名和公司治理委員會於2021年12月8日成立,由委員會主席Anthony Iacovone、Peter Zurkow和Michael Wright組成。2022年3月17日,艾科沃內先生從董事會辭職,由安妮·S·教務長接任董事和提名與公司治理委員會主席一職。上述董事已由董事會 確定為納斯達克上市標準下的獨立董事。提名和公司治理委員會在提交本10-K表格之前於2022年3月18日舉行了第一次會議,建議Provost女士填補因Iacovone先生辭職而留下的空缺。
在過去一年中,我們沒有對股東推薦董事會候選人的程序進行重大改變。
遵守交易所法令第16(A)條的規定
修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事,以及擁有超過10%的註冊類別股權證券的人, 向美國證券交易委員會(SEC)提交所有權報告和所有權變更報告。根據歐盟委員會的規定,高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。在2021財年,據公司董事和高級管理人員所知,沒有表格3、表格4或表格5延遲提交。
項目11.高管薪酬.
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的整體薪酬 ,具體如下:
· | 在2021財年和2020財年擔任公司首席執行官的每一人; | |
· | 截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司薪酬最高的高管(最多兩名),2021年和2020財年的薪酬為10萬美元或更多;以及 | |
· | 這兩個人(如果有的話)如果不是因為他們在2021年12月31日沒有擔任公司高管,他們本會包括在上文的要點中。 |
名稱和負責人 | 薪金 | 獎金 | 庫存 | 期權大獎 | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
職位 | 年 | ($) | ($) | 獎項 | ($)(1) | ($)(2)(3) | ($) | ||||||||||||||||||||
迪恩·L·朱莉婭 | 2020 | $ | 275,539 | $ | 65,318 | – | $ | – | $ | 61,716 | $ | 402,573 | |||||||||||||||
公司首席執行官 | 2021 | $ | 286,615 | $ | – | – | $ | 925,200 | $ | 58,590 | $ | 1,270,405 | |||||||||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 2020 | $ | 306,154 | $ | 7,622 | – | $ | – | $ | 38,119 | $ | 351,895 | |||||||||||||||
先鋒派的首席執行官 | 2021 | $ | 324,616 | $ | – | – | $ | – | $ | 39,702 | $ | 364,318 | |||||||||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德 | 2020 | $ | 229,616 | $ | 39,970 | – | $ | – | $ | 30,533 | $ | 300,119 | |||||||||||||||
首席技術官 | 2021 | $ | 238,846 | $ | – | – | $ | 514,000 | $ | 27,365 | $ | 780,211 |
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(1)此表中列出的2021財年和2020財年的期權和限制性股票獎勵 反映了全部授予日期的公允價值,好像總金額是在授予年度 中賺取的。股票獎勵按授予日該等股份的公平市價估值,並計入相關歸屬期間的補償 開支。期權在授予之日根據布萊克-斯科爾斯估值方法進行估值, 該方法在期權歸屬的服務期內支出。作為一般規則,對於基於服務時間的期權,公司將立即支付授予時授予的任何期權或其部分的費用,同時按比例在期權的剩餘歸屬期限內按比例支出餘額。
(2)包括前面各欄中未報告的所有其他補償,包括:(1)額外津貼和其他個人福利或財產,除非此類補償的總金額不到10,000美元;(2)在財政年度內因納税而報銷的任何“總金額”或其他金額;(3)從公司購買的證券的市價折扣,但在所有證券持有人或所有受薪員工普遍享有的範圍內除外;(Iv)因任何終止(包括但不限於退休、辭職、遣散費或推定終止,包括責任變更)或控制權變更而支付或應計的任何金額;(V)對既得及未歸屬界定供款計劃的供款;(Vi)由公司或其代表為指定行政人員的利益而支付的與人壽保險有關的任何保費;及(Vii)任何股息或其他因股票或期權獎勵而支付的收益 ,但該等紅利或其他收益並未計入授予日期須於上一欄報告的公允價值內。
(3)包括董事補償項下描述的作為董事提供服務的補償 。
有關每個指定高管的僱傭協議的實質性條款的説明,包括任何普通股購買期權授予的條款,請參閲 本表格10-K標題為“僱傭協議”的章節。
過去兩年,授予或由任何指定高管授予或持有的未償還普通股購買期權或其他基於股權的獎勵沒有重新定價或以其他方式進行重大修改,包括延長行權期、更改歸屬或沒收條件、更改或取消適用的績效標準或更改確定回報的基礎,也沒有放棄或修改任何具體的 績效目標、目標或支付條件,但以下情況除外:
有關任何合同、協議、計劃或其他安排的實質性條款的説明,這些合同、協議、計劃或其他安排規定向指定的高管支付與其辭職、退休或其他終止或公司控制權變更相關的任何款項,請參閲本表格中的“僱傭協議” 10-K。
除非上下文另有明確説明,否則在本《高管薪酬》一節中提及的普通股數量將適用於我們於2020年9月9日實施的一股400股反向股票拆分。
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財年末高管傑出股票獎
下表提供了有關截至2021年12月31日每位指定高管持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的特定信息。
選項 獎勵 | Stock Awards | |||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 股權 激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) | Option
Exercise Price ($) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數量(#) | 市場 Value of 股票 或 Units of Stock That 有 不 既得 | 權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股票, Units or 其他 權利 那 有 不 既得 | 權益 Incentive Plan 獎項: Market or Payout Value 的 不勞而獲 Shares, Units or Other Rights That Have Not 既得 | |||||||||||||
迪恩·L。 | 12,250 | – | – | $ | 20.00 | 01/24/23 | – | – | – | – | ||||||||||||
朱莉婭(1) | 12,500 | – | – | $ | 28.00 | 11/20/23 | – | – | – | – | ||||||||||||
62,500 | – | – | $ | 60.00 | 4/2/29 | – | – | – | – | |||||||||||||
225,000 | – | – | $ | 4.565 | 12/08/31 | – | – | – | – | |||||||||||||
Deepanker | 128,517 | – | – | $ | 56.00 | 12/6/28 | – | – | – | – | ||||||||||||
卡特亞爾(1) | 25,000 | – | – | $ | 36.00 | 09/13/24 | – | – | – | – | ||||||||||||
12,500 | – | – | $ | 36.00 | 09/13/25 | – | – | – | – | |||||||||||||
保羅 | 10,000 | – | – | $ | 20.00 | 01/24/23 | – | – | – | – | ||||||||||||
鮑爾斯菲爾德(1) | 7,500 | – | – | $ | 28.00 | 11/20/23 | – | – | – | – | ||||||||||||
25,000 | – | – | $ | 60.00 | 04/2/29 | – | – | – | – | |||||||||||||
125,000 | – | – | $ | 4.565 | 12/08/31 | – | – | – | – |
(1) | 所有選項都包含無現金行使條款。 |
僱傭協議
2020年4月,由於新冠肺炎疫情,所有員工的工資下降了40%,我們解僱了一名員工。2020年10月,員工減薪幅度降至20%,直至2021年12月17日,員工工資恢復到全額工資。
90 |
朱莉婭院長
朱莉婭院長根據一份僱傭協議受聘為公司首席執行官,初始任期為三年,從2019年4月2日開始 。2022年1月,他的僱傭協議自動續簽了兩年。 朱莉婭先生的年基本工資為36萬美元。除了基本工資外,Julia先生還有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金,只要公司的毛收入達到或超過管理層所述目標的75%。根據朱莉婭的選擇,季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標,以計算該年度的季度獎金。朱莉婭還獲得了購買62,500股10年期期權的簽約獎金,可以每股60美元的價格行使。此外,他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格額外購買12,500股普通股,期限為10年ST從2020年4月1日開始的每一年的。此外,如果公司是通過董事會批准的至少50%的已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司的全部或幾乎所有資產來收購的,朱莉婭先生將有權獲得相當於與該交易相關的支付代價的3%的實物付款。他還有權享受支付的殘疾保險和定期人壽保險,每年的費用不超過15,000美元。此外,他還有權獲得本公司為其其他高級管理人員提供的健康、牙科和401(K) 福利,以及本公司在法律允許的最大程度上的賠償 以及本公司的公司註冊證書和章程。朱莉婭還可以使用公司租賃或自有的汽車。朱莉婭先生的僱傭協議包含協議期限內對公司客户或員工的慣常競業禁止和禁止徵集條款。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的僱傭關係,而朱莉婭先生亦可在三個月前發出通知,隨時終止其僱傭關係。此外,如果朱莉婭先生因疾病、疾病或傷害導致身體、精神或情緒上的喪失能力而連續四個月不能履行其基本職能,公司可終止朱莉婭先生的僱傭協議。在上述每一種終止情況下,公司 只有義務向Julia先生支付終止前到期或應計的金額,外加上述按比例發放的任何按比例發放的季度獎金。
唐·沃克《特雷》巴雷特,III
2022年1月4日,Don Walker (“Trey”)W.Barrett III接受了Mobiquity Technologies,Inc.首席運營和戰略官的職位。該公司與Barrett先生簽訂了一份僱傭協議,從2022年1月1日起生效,最初為期兩年, 可以續簽,連續一年,年薪27.5萬美元。Barrett先生將有權獲得每年高達其年薪的 至100%的年度獎金,獎金基於達到本公司與Barrett先生將共同商定的績效標準、目標或目標。Barrett先生被授予非法定期權,從公司2021年員工福利和諮詢服務補償計劃中以每股4.565美元的價格購買最多15萬股普通股。該等購股權將於僱傭協議日期的第一、二及三週年日 分三次大致相等的年度分期付款,每期50,000股,條件是Barrett先生於該日期受僱於本公司,若Barrett先生於該日期被無故終止、他有充分理由辭職或發生某些控制權變更事件,則該等購股權可獲加速授予。此外,Barrett先生根據其僱傭協議獲得25,000股限制性股票作為簽約紅利,而不是出於任何其他計劃,該計劃將在其僱傭協議簽訂之日起六個月內全額授予該公司,前提是他於該日受僱於本公司。Barrett先生的僱傭協議包含慣例條款,允許公司因任何原因或Barrett先生的殘疾而終止對Barrett先生的僱用,並使Barrett先生有權在合同僱傭期限結束前終止其僱傭關係。根據僱傭協議, 如本公司無故或因殘疾而終止僱用Barrett先生,或Barrett先生有充分理由終止僱用 ,則Barrett先生將有權獲得相當於其年薪的款項,為期12個月。此外,如果Barrett先生在初始僱傭期或任何續約期結束時沒有續約,Barrett先生將有權在終止僱傭後九個月內獲得相當於其年薪的一筆款項 。
91 |
2022年3月18日,公司 因故終止了唐(Trey)W.巴雷特三世的僱傭協議,不會招致任何實質性的提前解僱處罰 (由於終止是有原因的)。Barrett先生自2022年1月4日起擔任首席運營官和戰略官。由於被解僱,巴雷特先生喪失了保留25,000股限制性普通股的權利,以及購買150,000股尚未歸屬的普通股的選擇權。.
保羅·鮑爾斯菲爾德
Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪為2.5萬美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金 ,只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據鮑爾斯菲爾德的選擇,季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果他的僱傭協議在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標,用於計算該年度的季度獎金。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以每股60美元的價格購買25,000股 股票;其中35%立即歸屬,35%歸屬於2020年4月2日,30%歸屬於2021年4月2日。Bauersfeld先生有權參加公司的健康計劃,並在法律、公司的公司註冊證書和公司章程允許的最大程度上獲得公司的賠償。Bauersfeld先生的僱傭協議 包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非徵集條款。儘管Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的,但公司可能會因某種原因終止Bauersfeld先生的僱傭。如果Bauersfeld先生的僱傭協議因公司以外的原因終止,公司將向Bauersfeld先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
肖恩·特雷佩塔
Sean 特雷佩塔被聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks,Inc.的總裁,該協議於2019年4月2日開始生效。特雷佩塔的月薪是2萬美元。只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的 目標,特雷佩塔先生就有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金。根據特雷佩塔的選擇,季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果他的僱傭協議在任何會計年度結束前因公司以外的任何原因被終止,應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將確定每一年的收入目標,以計算該年度的季度獎金。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利,可以購買25,000股,每股60美元;其中35%立即歸屬,其中35%於2020年4月2日歸屬,30%於2021年4月2日歸屬。特雷佩塔先生有權參加公司的健康計劃,並在法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大程度上獲得公司的賠償。特雷佩塔先生的僱傭協議 包含協議期限內公司客户或員工的慣常競業禁止和非徵集條款。儘管特雷佩塔先生的僱傭協議是隨意的,但公司可能會因某種原因終止特雷佩塔先生的僱傭關係。如果特雷佩塔先生的僱傭協議因公司以外的原因終止,公司將向特雷佩塔先生支付相當於其三個月工資的遣散費。
92 |
迪潘克·卡塔亞爾
Deepanker 根據與Advangelist的僱傭協議,受聘為我們的全資子公司Advangelist,LLC的首席執行官 ,任期三年,從2018年12月7日開始。該協議於2019年9月13日修改。卡特亞爾的年基本工資為40萬美元。經修訂的KatYal先生的僱傭協議還規定了以下補償:
· | 以現金或公司普通股支付的獎金,相當於2019財年每個月公司總收入的1%,受協議規定的某些收入門檻的限制。這些收入門檻沒有達到,這筆獎金也沒有賺到; | |
· | 佣金相當於從所有新的KatYal管理賬户(如協議中定義的--由KatYal先生直接介紹或由公司經理書面分配給員工的賬户)獲得的淨收入的10%; |
· | 以每股36.00美元的行使價購買37,500股公司普通股的期權,其中25,000股歸屬於2019年9月13日,也就是KatYal先生的僱傭協議修改之日,12,500股歸屬於2020年9月13日;以及 | |
· | 發行給KatYal先生的B系列優先股一股。B系列優先股作為一個類別,在2019和2020財年每年向持有者提供現金股息權,以現金支付,總額相當於Advangelist或公司(以較高者為準)年度總收入的10%,最高年度總額為1,200,000美元。作為B系列優先股50%的持有者,卡特亞爾將有權獲得60萬美元的年度股息上限。B系列優先股權利、特權、優先和限制將於2020年12月31日終止;在宣佈和支付與Mobiquity 2020財年有關的股息後,Mobiquity立即從其法定資本中撤出此類類別。如果KatYal先生在沒有充分理由的情況下終止了他的僱傭關係,或者公司出於某種原因終止了他的僱傭關係,那麼B系列優先股就會被取消。KatYal先生並無收取任何B系列優先股股息,而B系列優先股則由本公司從KatYal先生手中贖回,作為於2019年9月13日修訂其僱傭協議的代價,並無其他代價。 |
93 |
在僱傭協議期限內,KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼,以支付汽車的租賃或購買 財務費用。KatYal先生的僱傭協議規定,公司在公司註冊證書和公司章程允許的最大限度內提供賠償,並參加Advangelist通常為其員工提供的所有福利計劃、計劃和福利,包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參與401(K) 。KatYal先生的僱傭協議包含協議期限內和終止後一年內不得招攬公司客户或員工的慣例條款 。該協議規定,先鋒會在30天前發出書面通知後以原因終止,並在60天前發出書面通知後無故終止。僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止 ,如果KatYal先生在任何12個月期間內連續殘疾超過六個月 ,本僱傭協議也可由福音派終止--殘疾是指由於精神或身體疾病或受傷而無法切實履行KatYal先生的職責 。KatYal先生有權以“充分的理由”終止協議。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱,Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期之前到期或應計的基本工資和費用。如果KatYal先生被Advangelist無故解僱,並且 如果KatYal先生沒有違反協議, Advangelist有義務向KatYal先生支付其補償和費用報銷 ,如果KatYal先生仍為僱員,則在合同僱傭期限的剩餘時間內應支付給KatYal先生的補償和費用。如果KatYal先生的僱傭因他的死亡而終止,Advangelist有義務支付KatYal先生在終止之日之前的工資, 如果KatYal先生仍為僱員,則支付他在合同僱傭期限剩餘時間內的其他補償。如果KatYal先生的僱傭因殘疾而被終止,只要KatYal先生提供了一份全面的解僱書,Advangelist有義務支付給KatYal先生在終止之日之前的工資,以及如果KatYal先生繼續是僱員的合同僱傭期限的剩餘部分的其他補償。如果KatYal先生有充分理由終止其僱傭關係,且KatYal先生提供全面解聘,則Advangelist有義務向KatYal先生支付補償和費用補償,如果KatYal先生仍為僱員,則應在合同僱傭期限的剩餘時間內向KatYal先生支付補償和費用補償。Kaytal先生的僱傭協議規定了對KatYal先生創建的與公司業務相關的知識產權的所有權轉讓。
2022年1月4日,公司與Deepankar KatYal簽訂了新的為期一年的僱傭協議。他在新合同下的報酬和福利與上文概述的協議沒有變化。
肖恩·麥克唐納
Sean McDonnell以非全職方式被聘為公司首席執行官,作為一名員工隨意聘用,沒有僱傭協議 。他每月的基本工資為11,000美元,他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。
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董事薪酬
目前,公司的一名董事是公司的 高管。如上所述,他作為官員在“高管薪酬”標題下獲得薪酬,並作為董事領取薪酬。所有董事會成員都收到了我們2021年薪酬計劃下的期權,如 本10-K表格中其他部分所述。2022年3月18日,董事會批准向在董事會及其任何委員會任職的每位董事會成員每月支付1,000美元。董事會成員/委員會成員未來的薪酬由董事會自行決定。
員工福利和諮詢服務 薪酬計劃
2005年1月3日,我公司設立了涵蓋5000股的2005年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,該計劃於2005年2月獲得股東批准。2005年8月12日,公司股東批准將2005年計劃中的5000股 增加到10000股。2009年8月28日,董事會通過了與2005年計劃相同的2009年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,涵蓋10,000股。2013年9月,公司股東批准了一項董事會修正案 ,將2009年計劃涵蓋的股份數量增加到25,000股。由於2005年及2009年計劃除各計劃涵蓋的股份數目 外均相同,本公司擬在根據2009年計劃發行股份前,先動用根據2005年計劃可發行(可用)的股份 。2015年2月,董事會批准將2009年計劃涵蓋的股票數量從25,000股增加到50,000股,但須在一年內獲得股東批准。然而,未能在規定時間內獲得股東批准,董事會制定了涵蓋25,000股的2016年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,該計劃在其他方面與2005年和2009年的計劃相同。2009年計劃中授予的所有超出計劃 限制的選項均已移至2016年計劃。2018年12月,公司批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃,該計劃與上述其他計劃相同,只是該計劃涵蓋的股份數量為75,000股。2018年計劃於2019年2月獲得股東批准。2019年4月2日,董事會批准了與上述其他計劃相同的2019年員工福利和諮詢服務薪酬計劃, 除了該計劃涵蓋的股份數量為150,000股外。股東在一年內未批准2019年計劃以授予該計劃下的激勵性股票期權,該計劃仍未獲得股東的批准 。2021年10月13日,董事會批准了與2019年計劃相同的員工福利和諮詢服務補償計劃,只是該計劃的股票數量為1100,000股。2021年計劃必須在一年內獲得股東的批准,才能根據該計劃授予激勵性股票期權。我們將2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年的計劃 稱為“計劃”。
行政管理
我們的 董事會負責管理計劃,有權決定和指定獎勵對象的高級管理人員、員工、董事和顧問,以及適用於每項獎勵的條款、條件和限制(包括期權價格、任何限制或限制、任何授予時間表或加速授予以及任何沒收限制)。
獎項的種類
計劃旨在使我們能夠向我們和我們子公司的某些高級管理人員、員工、董事和顧問提供我們的股權和其他獎勵,以吸引、留住和獎勵這些個人,並加強這些個人和我們的股東之間的利益互惠 。為促進這一目的,這些計劃包含授予非法定股票期權、激勵性股票期權和普通股獎勵的條款。
95 |
股票期權
“股票期權” 是一種合同權利,可以在授予期權之日以確定的價格購買若干普通股。激勵 股票期權是根據1986年《國內税法》授予員工的期權,與非法定股票期權相比,受贈人享有一定的税收優惠。行使股票期權時可購買普通股的每股期權價格以及可行使該等期權的時間應由董事會在授予時確定。在激勵性股票期權的情況下,該期權價格不得低於授予之日普通股的公允市值的100%,如果是非法定股票期權,則可以低於公允市值授予。授予持有我們普通股10%或以上的所有者的激勵性股票期權必須以至少為我們普通股公平市值的110%的行使價授予,並且期限不得超過 五年。此外,在任何日曆年,授予任何員工的激勵期權價值不得超過10萬美元。我們期權的價格必須以現金、匯票、支票或公司普通股支付。非法定股票期權還可在授予時由董事會酌情決定包含某些其他無現金行使條款。這些無現金行使條款 包括在董事會授予的當前未償還的非法定股票期權中。
購股權可於授出日董事會決定的時間及條件下行使,但於授出日期起計十年後不得行使。如果期權接受者因死亡以外的任何原因不再是我公司的員工,在終止僱傭之日可行使的任何激勵 股票期權可以行使30天或直至期權規定期限屆滿 ,以較短的期限為準。在期權持有人死亡的情況下,在死亡之日可行使的任何激勵性股票期權可由期權持有人的法定繼承人行使,從死亡之日起至期權規定期限屆滿或自死亡之日起六個月為止,以事件最先發生者為準。如果期權持有人發生殘疾, 任何激勵性股票期權將在期權到期之日或自殘疾之日起12個月到期,兩者以最先發生的事件為準。非法定股票期權的終止和其他規定應由董事會在授予各期權之日確定。
普通股獎
普通股獎勵是指在 董事會指定的限制期結束時,如果接受者繼續是我們的員工、董事或顧問,將向該接受者發行的普通股。如果接受者在限制期結束時仍是員工、董事或顧問 ,則適用的限制將失效,我們將向參與者頒發代表該等普通股的股票證書 。除非董事會另有決定,否則在限制期結束前,如果接受者因任何原因(包括死亡、殘疾或退休)不再是我們的員工、董事或顧問,限制性股票獎勵將被終止。
獎項
截至2021年12月31日, 公司根據該計劃共授予1109,159個期權,共計 計劃外的26,750份期權 ,或購買1,135,909股本公司普通股的總計期權,加權平均行權價為每股16.69美元。董事會授予了不同條款的期權。本公司還向Advangelist的多名高管、 董事和員工授予認股權證,按不同條款購買總計166,017股股票。
96 |
無法預測將根據計劃或計劃外獲得未來獎勵的個人,或任何未來獎勵涵蓋的普通股股份數量,因為 此類獎勵完全由董事會酌情決定。下表包含截至2021年12月31日向在該計劃下或計劃外擁有期權的某些個人和羣體提供的已知 福利信息。
股份數量 受制於期權/認股權證 | 平均運動量 每股價格(美元) | 的價值 未鍛鍊身體 選項/ 認股權證在 Dec. 31, 2021 (1) | ||||||||||
迪恩·L·朱莉婭 | 337,250 | 20.38 | $ | – | ||||||||
肖恩·麥克唐納 | 28,000 | 6.58 | $ | – | ||||||||
唐·沃克《特雷》巴雷特,III | – | – | $ | – | ||||||||
肖恩·特雷佩塔 | 166,750 | 14.79 | $ | – | ||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德 | 167,500 | 14.81 | $ | – | ||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 166,017 | 51.48 | $ | – | ||||||||
作為一個整體的高級管理人員 | 865,517 | 23.74 | $ | – | ||||||||
吉恩·薩金德 | 425,625 | 44.43 | $ | – | ||||||||
三名獨立董事為一組 | 78,125 | 6.30 | $ | – |
(1)價值通常按以下方法計算:(A)期末每股市值(即根據2021年12月31日的最後一次出售(或之前的最後一次交易日期)計算的2.13美元)與期權行權價格乘以(B)期權相關普通股的數量。
過去,公司曾授予某些員工和顧問前一年服務的股票獎勵,獎勵發生在授予後12個月之後。這些獎項 總計如下:
2008年112股,以截至2009年12月31日與本公司的持續服務為準。
2009年127股,但須持續向本公司提供服務,直至2010年12月31日。
262股二零一零年的股份,以截至二零一一年十二月三十一日與本公司的持續服務為準。
2011年112股,以截至2012年12月31日與本公司的持續服務為準。
根據上述股票獎勵計劃,2005年計劃共發行了509股股票(扣除註銷)。2012財年至2021財年未授予任何股票獎勵。
資格
我們Mobiquity及其子公司的管理人員、員工、董事和顧問有資格獲得股票期權和普通股票獎勵。
圖則的終止或修訂
董事會可隨時修改、終止或終止所有或任何部分計劃,但除非法律另有要求,否則參與者的權利不得在未經其同意的情況下受到損害,並且如果為遵守任何適用的聯邦或州證券法律或規則或 法規而有必要獲得我們的股東批准,我們將尋求我們股東的批准。
97 |
根據2021年計劃授予的選項
根據2021年計劃,董事會批准 從2021年12月8日起向多名董事會成員和 高管授予10年期期權,以購買總計810,000股股票,這些高管和高管的期權從2022年2月7日開始可行使,行權價相當於每股4.565美元。 下表反映了授予每位高管和/或董事的期權數量:
名字 | 金額 | |||
迪恩·L·朱莉婭 | 225,000 | |||
保羅·包爾斯費爾德 | 125,000 | |||
肖恩·J·麥克唐納,註冊會計師 | 25,000 | |||
肖恩·特雷佩塔 | 125,000 | |||
吉恩·薩爾金德博士,醫學博士 | 35,000 | |||
彼得·L·祖爾科 | 25,000 | |||
邁克爾·A·賴特 | 25,000 | |||
安東尼·亞科沃尼 | 25,000 |
2022年1月4日,Barrett先生被授予期權 ,以每股4.465美元的行使價購買最多150,000股普通股,在僱傭協議日期的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額分配50,000股普通股, 前提是Barrett先生在該日期被公司聘用 ,如果Barrett先生在2022年3月18日被無故解僱,他因正當理由辭職或控制權發生某些變化,則可加速。公司因故終止了唐(Trey)W.巴雷特三世的僱傭協議,巴雷特先生放棄了保留購買150,000股尚未歸屬股份的期權的權利.
第12項。某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項.
下表列出了截至2022年3月25日基於6,560,751的我們有表決權股票的實益所有權的某些信息 。已發行普通股,由:
· | 我們所知的任何類別有表決權股票的實益擁有者超過5%的每一個人或一組關聯人; |
· | 公司的每一位“被任命的執行官員”; |
· | 我們每一位董事;以及 |
· | 所有行政官員和董事作為一個團體。 |
98 |
除非下面另有説明,否則表中列出的每個人的地址均為C/O Mobiquity Technologies,Inc.,地址為此處規定的地址。據我們所知,以下列出的每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,除非與配偶共同擁有或以其他方式 如下所述。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。該信息不一定表明 所有權用於任何其他目的。根據此等規則,任何人士有權於2022年3月25日後60天內取得(即透過行使任何購股權或轉換該人士的已發行優先股)的股票,在計算該人士實益擁有的股份數目及實益擁有的百分比時,視為 實益擁有及未清償股份。 然而,就計算任何其他人士實益擁有的百分比而言,該等股份並不被視為實益擁有及未清償股份。截至2022年3月25日的持股百分比是根據該日已發行普通股的6,560,751股計算得出的。此“某些實益擁有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項”部分中的股份數量適用於我們於2020年9月9日實施的一股400股反向股票拆分。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 普通股 庫存 | 數量 股票 潛在的 敞篷車 擇優 股票、票據 選項和 認股權證 | 總計 股票 有益的 擁有 | 百分比 的 股票 有益的 擁有(%) | ||||||||||||
董事及行政人員 | ||||||||||||||||
保羅·鮑爾斯菲爾德 | 250 | 167,500 | 167,750 | 2.5 | ||||||||||||
迪恩·L·朱莉婭 | 4,884 | 337,500 | 342,384 | 5.0 | ||||||||||||
肖恩·特雷佩塔 | 2,525 | 166,750 | 169,275 | 2.5 | ||||||||||||
肖恩·麥克唐納 | 417 | 28,000 | 28,417 | * | ||||||||||||
迪潘克·卡塔亞爾 | 0 | 166,017 | 166,017 | 2.5 | ||||||||||||
邁克爾·賴特 | 0 | 25,000 | 25,000 | * | ||||||||||||
吉恩·薩金德 | 1,116,021 | 1,066,250 | 2,182,271 | 28.6 | ||||||||||||
安妮·S·教務長 | 0 | 25,000 | 25,000 | * | ||||||||||||
彼得·祖爾科 | 0 | 25,000 | 25,000 | * | ||||||||||||
全體高級管理人員和董事(9人) | 1,124,097 | 2,007,017 | 3,131,114 | 36.5 |
*不到1%。
第13項:某些關係和關聯交易以及董事的獨立性
以下是我們在過去三個會計年度中參與或將參與的所有交易和一系列類似交易(薪酬安排除外)的説明,其中:
· | 超過或將會超過12萬元的款額;及 | |
· | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
我們董事和指定高管的薪酬安排在“第12項”中説明。
99 |
僱傭協議和高管薪酬
我們已經簽訂了各種僱傭協議 ,如標題“高管薪酬”所述。這些協議還規定我們在法律允許的最大範圍內對該等高管和/或董事進行賠償。我們還投保董事及高級職員責任保險,保障每位高級職員及董事,最高保額為$1.5100萬美元,但證券索賠免賠額為150萬美元,其他索賠免賠額為7.5萬美元。有關我們的僱傭協議和賠償條款的更多信息,請參閲“第12項”。
關聯方債務融資
2019年9月13日,董事公司董事吉恩·薩爾金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票,並借給公司共計2,300,000美元。該等票據於2019年12月31日修訂及重述,修訂並重新發行15%高級擔保可轉換本票,將利息支付由原始票據日期延至2020年12月31日,並增加於2020年12月31日應付的中期付款總額250,000美元,以支付遞延利息付款。這些票據於2021年4月1日再次修訂和重述,第二次修訂並重新發行15%高級擔保可轉換本票,反映了Salkin博士借出的額外本金150,000美元,並將中期付款日期修訂為2021年12月31日,轉換價格 從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。經修訂和重述的票據項下的貸款總額為2,700,000美元,包括本金和中期付款金額。
經修訂及重述的票據的年息為15%,按月以現金支付,或根據Salind貸款人的選擇,以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金將於2029年9月30日到期,中期付款將於2021年12月31日支付,除非在任何一種情況下,根據票據的條款提前轉換為我們的普通股股份,如下所述。
未償還本金加上任何應計 和未付利息,以及票據項下的中期付款,可隨時以每股4美元的轉換價 轉換為公司普通股,直至票據完全轉換,條款如下:
· | 薩爾金德的貸款人可以隨時轉換這些票據。 | |
· | 公司可以隨時轉換公司普通股的往績三十(30)天成交量加權平均價格(如附註中更詳細地描述的)超過每股400美元的票據。 |
票據包含常規違約事件,如果未治癒,持有者有權加快本金和所有應計 票據下未付利息的支付。
關於認購票據及於票據轉換後(如有的話),本公司將向每一名薩金德貸款人發行認股權證,以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股,行使價為每股48美元。權證 行權價修訂為每股4美元。
在2020年第二季度,我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日,Salind博士及其附屬公司備註項下所需的 利息支付,原因是 由於我們的業務低迷和19型肺炎疫情導致我們的收入相關下降而導致的經濟困難。見“風險因素--新冠肺炎對企業和整體經濟的影響”。薩金德博士及其附屬公司尚未宣佈因未支付利息而在票據中違約 。如果我們不糾正拖欠,他們有權隨時宣佈票據違約。 2021年12月17日,公司向Salkin博士及其關聯公司支付了總計400,000美元的應計利息,公司支付了 137,500美元的預付本金,將未償還本金減少到2,562,500美元,未付利息減少到256,850美元。自2022年1月以來, 公司每月按時支付31875美元的應計利息。
100 |
財務報表附註和其他披露
本表格10-K中所包含的披露,特別是在我們的綜合財務報表附註以及“第 12項”中,描述了公司與其高級管理人員、董事和主要股東之間的各種其他交易。
本表格10-K中其他地方描述的所有關聯方交易均通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
2018年7月16日,本公司聘請BF Borgers CPA PC為我們的註冊獨立會計師。他們的費用如下表所示。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
審計費 | $ | 48,600 | $ | 48,600 | ||||
審計相關費用 | 32,400 | 32,400 | ||||||
税費 | – | – | ||||||
所有其他費用 | – | 37,800 | ||||||
總費用 | $ | 81,000 | $ | 118,800 |
關於董事會預先批准獨立註冊會計師事務所服務的政策
我們的董事會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任, 董事會制定了一項政策,預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前,管理層應向董事會提交一份預計在該年度內為下列每一類服務提供的服務説明,以供核準。
審計服務包括在編制和審計年度財務報表、審查季度財務報表、閲讀年度、季度和當前報告方面進行的審計工作,以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作,例如提供與提交登記報表有關的同意書和安慰函。
與審計相關的服務用於傳統上由獨立審計師執行的擔保和相關服務,包括與合併和收購相關的盡職調查 以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。
税務服務主要包括協助 税務合規和報告,以及某些税務籌劃諮詢。
其他服務是與其他類別中未捕獲的 服務相關聯的服務。我們一般不會要求我們的獨立審計師提供此類服務。
在簽約之前,董事會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算,審計委員會要求獨立註冊公共會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算之比。在本年度內,可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批中未考慮的額外服務的情況 。在這些情況下,董事會需要在聘用獨立註冊會計師事務所之前獲得具體的預先批准。
董事會可將預先審批權 授予一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定,僅供參考。
本公司核數師提供的上述服務均未獲董事會根據S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)段批准。
101 |
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)財務報表
現將以下文件作為公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表在項目8 下提交:
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
業務合併報表
股東權益合併報表
合併財務報表附註
(B)展品
展品 | ||
數 | 展品名稱 | |
2.1 | Mobiquity Technologies,Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub,LLC、Advangelist,LLC和Deepankar KatYal作為成員代表於2018年11月20日達成的合併協議和計劃(以下簡稱為Advangelist合併協議)(通過引用2018年12月11日的Form 8-K合併而成。) | |
2.2 | 2018年12月6日的Advangelist合併協議第一修正案(通過參考2018年12月11日的Form 8-K成立為法團。) | |
2.3 | 截至2019年4月30日Mobiquity Technologies,Inc.與Glen Eagles Acquisition LP之間的會員權益購買協議(通過引用2019年4月30日的Form 8-K合併而成。) | |
2.4 | 會員權益購買協議,自2019年5月8日起生效,由Mobiquity Technologies,Inc.和Gopher Protocol,Inc.(通過引用併入日期為2019年5月10日的Form 8-K。) | |
2.5 | Mobiquity Technologies,Inc.和Gopher Protocol,Inc.之間的轉讓和假設協議於2019年5月8日生效(通過引用併入日期為2019年5月10日的Form 8-K。) | |
2.6 | Mobiquity Technologies,Inc.和GBT Technologies,Inc.之間的股票購買協議,自2019年9月13日起生效(以引用方式併入日期為2019年9月13日的Form 8-K。) | |
2.7 | 認購協議,日期為2019年9月13日,由Mobiquity Technologies,Inc.和Dr.Gene Salkin(通過引用日期為2019年9月13日的8-K/A表格合併而成)。 | |
2.8 | 認購協議,日期為2019年9月13日,由Mobiquity Technologies,Inc.和婚姻信託GST Subject U/W/O Leopold Salind(通過引用2019年9月13日的8-K/A表格合併而成)簽署。 | |
2.9 | Mobiquity Technologies,Inc.和Talos勝利基金有限責任公司之間2021年9月20日的證券購買協議(通過參考2021年9月20日的8-K表格註冊成立。) | |
2.10 | Mobiquity Technologies,Inc.和Blue Lake Partners LLC之間2021年9月20日的證券購買協議(通過參考2021年9月20日的8-K表格合併而成。) | |
3.1 | 1998年3月26日提交的公司註冊證書(參照註冊人於2005年2月10日提交給證監會的表格10-SB註冊聲明而成立為公司) | |
3.2 | 1999年6月10日提交的公司註冊證書修訂(參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB註冊説明書而成立為法團) | |
3.3 | 股東於2005年批准的公司註冊證書修訂(參照註冊人於2005年2月10日向證監會提交的表格10-SB註冊説明書註冊成立) | |
3.4 | 2008年9月11日公司註冊證書修訂(以註冊人截至2012年12月31日的財政年度的Form 10-K為參考合併。) | |
3.5 | 2009年10月7日公司註冊證書修訂(以註冊人截至2012年12月31日的財政年度的Form 10-K為參考合併。) |
102 |
3.6 | 二零一二年五月十八日公司註冊證書修訂(以註冊紀錄冊的形式合併NT截至其財政年度的Form 10-K2012年12月31日。) | |
3.7 | 2013年9月10日公司註冊證書修正案(參考2013年9月11日提交的註冊人表格8-K註冊成立為公司。) | |
3.8 | 2015年12月22日提交的公司註冊證書修正案(在截至2015年12月31日的財政年度通過參考Form 10-K註冊成立。) | |
3.9 | 修訂2016年3月23日的公司註冊證書(以引用的方式併入2016年3月24日的Form 8-K。) | |
3.10 | 公司註冊證書修正案(於2017年3月1日參照表格8-K成立為法團。) | |
3.11 | 《公司註冊證書修正案》--2018年9月(通過引用併入截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
3.12 | 公司註冊證書修正案-2019年2月(通過引用併入截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
3.13 | 《公司註冊證書修正案》--2018年12月17日(通過引用併入截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
3.14 | 公司註冊證書修正案-2018年12月4日(通過引用併入截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
3.15 | 重述的公司註冊證書(通過引用併入日期為2019年7月15日的Form 8-K。) | |
3.16 | 公司註冊證書修訂證書-E系列優先股** | |
3.17 | 修訂附例(參照註冊人於2005年2月10日提交證監會的表格10-SB註冊説明書而成立為法團) | |
3.18 | 2014年附例修訂(通過引用合併到2014年12月24日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。) | |
3.19 | 2021年11月附例修訂** | |
4.1 | 修訂並重新印製了日期為2019年5月10日的Mobiquity Technologies,Inc.發給Deepanker KatYal的7,512,500美元本票,作為Advangelist,LLC前成員的代表(通過引用併入日期為2019年5月10日的Form 8-K。) | |
4.2 | 由Mobiquity Technologies,Inc.和Deepankar KatYal作為Advangelist,LLC前所有人的代表,於2019年9月13日第二次修訂和重新簽發的本票(以引用方式併入日期為2019年9月13日的Form 8-K。) | |
4.3 | 普通股認購權證表格(以引用方式併入日期為2019年9月13日的Form 8-K。) | |
4.4 | 以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票,日期為2019年9月13日(通過參考日期為2019年9月13日的8-K/A表格而成立。) | |
4.5 | 修訂並重新簽發以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票,日期為2019年12月31日** | |
4.6 | 第二次修訂和重新發行以吉恩·薩爾金德博士為受益人的可轉換本票,日期為2019年4月1日** | |
4.7 | 以婚姻信託GST為收款人的可轉換本票,日期為2019年9月13日的利奧波德·薩金德(通過引用日期為2019年9月13日的8-K/A表格合併)。 | |
4.8 | 修改並重新簽發以婚姻信託為受益人的可轉換本票,GST主題為U/W/O Leopold Salind,日期為2019年12月31日** | |
4.9 | 第二次修訂和重新簽發以婚姻信託GST為受益人的可轉換本票,日期為2019年4月1日** | |
4.10 | 出借人授權書表格(參考日期為2019年9月13日的8-K/A表格成立為法團。) | |
4.11 | 以Talos勝利基金為受益人的期票,日期為2021年9月20日的有限責任公司(通過參考2021年9月20日的8-K表格成立為公司。) | |
4.12 | 日期為2021年9月20日的以Blue Lake Partners LLC為收款人的本票(通過參考日期為2021年9月20日的Form 8-K成立為公司。) | |
4.13 | 2021年9月20日向Talos勝利基金有限責任公司發行的普通股認購權證(根據2021年9月20日的8-K表格註冊成立。) | |
4.14 | 日期為2021年9月20日的普通股認購權證,發行給Blue Lake Partners LLC(根據日期為2021年9月20日的8-K表格註冊成立。) | |
4.15 | 代表委託書的格式** |
103 |
4.16 | 公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權證代理協議格式** | |
4.17 | 授權書表格(授權書代理人協議表格附件C,附件4.16)** | |
10.1 | 僱傭協議日期:2019年4月2日-Dean L.Julia(通過引用併入2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
10.2 | 僱傭協議日期:2019年4月2日-Sean Trepeta(通過引用併入2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
10.3 | 僱傭協議日期:2019年4月2日-Paul Bauersfeld(通過引用併入2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
10.4 | 2018年12月7日的僱傭協議-Deepanker KatYal(通過引用併入2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。) | |
10.5 | 就業協議第1號修正案,日期為2019年9月13日,由Advangelist LLC和Deepankar KatYal(以引用方式併入日期為2019年9月13日的Form 8-K。) | |
10.6 | B類優先股贖回協議,日期為2019年9月13日,由Mobiquity Technologies,Inc.和Deepankar Katya(以引用方式併入日期為2019年9月13日的Form 8-K。) | |
10.7 | Mobiquity Technologies,Inc.和Business Capital Providers,Inc.之間於2021年4月29日簽署的商家協議** | |
10.8 | Mobiquity Technologies,Inc.和Business Capital Providers,Inc.之間於2021年7月28日簽署的商家協議** | |
10.9 | 投資者可轉換債券認購協議格式(原始發行折扣5%)** | |
10.10 | 投資者可轉換債券認購協議格式(原始發行折扣10%)** | |
10.11 |
投資者可轉債認購協議表格 (年息10%)** | |
10.12 | 2022年1月4日的僱傭協議-Deepanker KatYal (通過引用合併於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K)。* | |
10.13 | 2022年1月4日-Don Walker(“Trey”) Barrett,III(通過引用2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K合併)。 | |
21.1 | 發行人的附屬公司(通過引用併入截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K。) | |
31.1 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 (*) | |
31.2 | 規則13a-14(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證(*) | |
32.1 | 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證(*) | |
32.2 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證(*) | |
99.1 | 2005年員工福利及諮詢服務薪酬計劃(通過引用註冊人在2005年3月21日提交給委員會的表格10-SB/A中的註冊聲明而成立。) | |
99.2 | 2005年計劃修正案(通過引用註冊人於2005年8月15日提交給委員會的表格10-QSB/A併入。) | |
99.3 | 2009年員工福利和諮詢服務補償計劃(參考截至2009年12月31日的財政年度提交的Form 10-K註冊成立。) | |
99.4 | 2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃。(通過引用2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書合併。) | |
99.5 | 2021年員工福利和諮詢薪酬計劃** | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯文檔,XBRL分類擴展* | |
101.CAL | 內聯計算鏈接庫,XBRL分類擴展定義* | |
101.DEF | 內聯Linkbase,XBRL分類擴展標籤* | |
101.LAB | 內聯Linkbase,XBRL分類擴展* | |
101.PRE | 內聯演示文稿Linkbase* |
_______________
* | 隨函存檔 |
** | 以前在表格S-1註冊聲明中提交,文件編號333-260364。 |
(C)財務報表附表
我們不會將任何財務報表明細表 作為本10-K表格的一部分提交,因為此類明細表要麼不適用,要麼所需信息已包含在財務報表 或其附註中。
104 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Mobiquity技術公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Dean L.Julia | |
迪恩·L·朱莉婭 | ||
首席執行幹事 |
日期:紐約肖勒姆
May 23, 2022
根據1934年《證券交易法》的要求 ,本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以登記人的身份和日期簽署:
名字 | 標題 | 日期 | ||||
/s/Dean L.Julia | 董事首席執行官兼首席執行官 | May 23, 2022 | ||||
迪恩·L·朱莉婭 | ||||||
/s/Anne S.Provost | 董事 | May 23, 2022 | ||||
安妮·S·教務長 | ||||||
/s/Peter Zurkow | 董事 | May 23, 2022 | ||||
彼得·祖爾科 | ||||||
肖恩·J·麥克唐納,註冊會計師 | 首席財務官 | May 23, 2022 | ||||
肖恩·J·麥克唐納 | ||||||
/s/邁克爾·賴特 | 董事 | May 23, 2022 | ||||
邁克爾·賴特 | ||||||
/s/吉恩·薩金德 | 董事會主席 | May 23, 2022 | ||||
吉恩·薩金德 |
迪恩·L·朱莉婭、安妮·S·教務長、彼得·祖爾科夫、邁克爾·賴特和吉恩·薩爾金德博士代表了董事會的所有現任成員。
105 |